주주총회소집공고 2024-06-28 09:57:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240628000127
| 2024 년 06 월 28일 | ||
| 회 사 명 : | (주)에스에이티이엔지 | |
| 대 표 이 사 : | 소진석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 시흥시 엠티브이26로 58번길 25 | |
| (전 화) 031-433-4711 | ||
| (홈페이지)http://www.sateng.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 김미영 |
| (전 화) 031-433-4711 | ||
| (제5기 임시) |
당사는 상법 제365조 및 회사정관 제21조에 의거, 제5기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
- 다 음 -
1. 일시 : 2024년 7월 15일 (월) 오전 08시 30분
2. 장소 : 경기도 시흥시 엠티브이26로58번길 25 ㈜에스에이티이엔지 1층 회의실
(※ 연락처 : 031-433-4711)
3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사의 감사보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 이사 선임의 건
제1-1호 의안 : 사내이사 후보 김민
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
4. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증
5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
6. 참고사항
의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제21조 제2항에 의거 본 전자공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
2024년 06월 28일
주식회사 에스에이티이엔지
대표이사 소진석 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 남상규 (출석률: 100%) | 윤한균 (출석률: 50%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||
| 1 | 2024.03.08 | ① 제4기 정기주주총회 개최의 건 ② 전자투표 도입의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2024. 03. 25 | ① 제4기 정기주주총회의 건 - 제1호: 제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호: 정관 일부 변경의 건 - 제3호: 이사 보수한도 승인의 건 - 제4호: 감사 보수한도 승인의 건 - 제5호: 이사 선임의 건 | 찬성 | 불참 |
| 3 | 2024. 03. 25 | ① 대표이사 선임의 건 | 찬성 | 불참 |
| 4 | 2024. 06. 03 | ① 임시주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 3,000 | - | - | - |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
장비 사업은 고객사의 가동률에 따라 수요가 결정되는 수주 산업입니다. 주요 고객사들이 경기 변동에 민감하게 반응하기 때문에 경기 침체 시 수주 감소 가능성이 높지만, 장비는 고객사의 생산성에 직접적인 영향을 미치는 핵심 요소이기 때문에 장기적인 수요 성장 가능성 또한 높습니다.
또한, 장비는 고객사의 제품 품질과 생산성에 영향을 미치는 핵심 기술을 담고 있어 높은 기술력이 요구되며, 지속적인 연구 개발 투자와 기술 인력 확보가 필수적입니다. 생산 설비 구축, 연구 개발 투자, 재고 관리 등에 상당한 자본이 필요하기 때문에 자본 집약적인 사업이기도 합니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 설립 이후 디스플레이장비 제조를 주요사업으로 하여, 단계적 유관 사업의 저변확대를 통하여
FPD Bonding 장비를 비롯한 PCB, OLB, COG, FOG BONDING, DISPENSER, POL 등의 장비 부착기 및 검사기 등으로 매출군을 확대하였습니다. 또한 지속적인 연구개발을 통하여 TV용 디스플레이 장비 중심에서 모바일 및 PC등 다양한 사이즈의 디스플레이 패널에 적용할 수 있도록 대응해왔으며, 현재는 OLED 및 플렉서블 등의 차세대 디스플레이에도 적용할 수 있도록 대응 중입니다.
당사는 이러한 디스플레이 장비 생산과 관련하여 15개의 기술 특허를 보유하고 있으며, LG디스플레이 등의 국내 거래처 및 CSOT, CEC PANDA, HKC, INLLOUX, SHARP, FOXCONN 등의 해외 거래처를 대상으로 지속적인 매출을 실현하고 있습니다. 디스플레이 공정은 크게 TFT 기판과 컬러 필터 기판을 합친 후 필요한 크기의 패널로 자르는 CELL 공정과 CELL 공정을 마친 패널에 편광판, 구동칩, PCB, 백라이트, 탑 케이스 등의 부품을 조립하는 모듈 공정으로 이루어져 있는데, 당사는 모듈 공정 중 디스플레이 패널 검사 및 기타 자재 부착 공정에 필요한 장비를 생산하고 있습니다.
(나) 시장의 특성 및 시장점유율
당사의 주력인 Bonding System이 포함된 Module 공정은 구매업체인 대형 Panel 제조사와장비업체들과의 기술 유출 등의 위험이 존재하여 보안에 상당히 민감한 부분입니다. 원장글라스를 투입 생산하는 TFT, C/F 공정의 경우는 투자업체가 공시를 하는 경우가 있으나, Module 공정의 경우 제품인치군, 기능, Buyer별 투자가 이루어지고 있어 상세한 발주, 수주 내역을 공시하기 어려운 부분이 존재합니다.
현재 Module 공정 장비의 경우, 인치군별 또는 단위 공정별 2~3개 업체가 입찰에 참여하는 방식으로 시장을 형성하고 있습니다. 각 회사별 전문성에 따라 서로 다른 유형의 장비를 제공하는 위와 같은 시장 구조로 인하여 공식기관의 객관적 자료가 없어 전체시장 규모 및 시장 점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다.
(다) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 전방산업인 디스플레이 시장의 패러다임 변화를 주시하며, 타사보다 발빠른 제품 개발 및 출시를 통해 최고 품질의 제품과 서비스를 제공하는 시장의 선두기업으로 발전하고 있습니다. 끊임없는 품질관 리와 사후 서비스를 통해 중국시장을 개척하여 동사의 매출은 지난 5년간 약 48% 고성장을 하였습니다. 하지만 기존 디스플레이의 대세를 이루던 LCD 산업이 성숙기에 들어가고 관련 투자가 위축됨에 따라 디스플레이장비 산업 또한 차세대 디스플레이인 OLED로의 전환을 요구받고 있는 바, 현재 진행 중인 CSOT에의 OLED장비 발주 건을 시발점으로 OLED 투자가 증가할 것으로 전망되는 중국시장을 선점할 것을 목표로 하고 있습니다. 또한, 당사의 편중된 중국향 매출과 전방산업의 흐름에 민감한 사업 특성으로 인해 중국내 지정학적 이슈와 디스플레이 산업의 변동에 따라 매출실적이 민감하게 반응하고 있습니다. 따라서 재무적 안정성과 신 성장동력 확보를 목표로 2차전지소재 개발 및 생산을 신사업으로 추진하여 실적의 변동성을 줄이는 동시에 새로운 매출 기반을 확보할 계획입니다.당사는 대형 LCD제조 라인에서 인정받은 제품의 기술력을 기반으로 중국내 OLED 생산라인의 PCB BONDER, AOI, INKING SYSTEM 등 주력장비의 점유율을 확대해 나갈 것입니다. 또한 현재 진행되고 있는 중소형 OLED 생산 장비의 수주를 성공적으로 마무리하여 대형 디스플레이장비 뿐 아니라 중소형 디스플레이장비까지 시장을 확대할 계획입니다.
당사는 OLED 생산라인에 적용할 Reverse Bonding 기술을 확보하였으며, Tiliting 과정을 생략하여 Tactime을 크게 향상시킬 수 있는 Side Bonding 기술을 개발하고 있습니다. 또한 올해 상반기 개발완료를 목표로 하고 있는 Line Scan을 적용한 AOI 장비는 Align 상태와 도전볼의 압흔을 동시에 확인 할 수 있는 기술이 적용된 것으로 현재의 경쟁사는 관련 기술을 확보하지 못한 것으로 파악되는 바, 국내외 시장에서 경쟁사보다 기술적 우위를 점할 것으로 기대하고 있습니다. 이러한 기술경쟁력과 우수한 현지 Agent 확보를 통해 중국시장을 적극적으로 공략하여 당사의 제품이 시장 내 표준으로 정착하도록 시장 선점에 노력을 기울일것입니다.
(5) 조직도
조직도 |
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김민 | 1963.06.23 | 사내이사 | - | 해당사항없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김민 | 전) LG디스플레이 모듈 센터장 상무이사 현) 에스에이티이엔지 사장 | 1989~1998 | LG전자 차장 | - |
| 1999~2012 | LG디스플레이 전략/경영혁신 부장 | |||
| 2013~2017 | LG디스플레이 경영혁신담당 상무이사 | |||
| 2017~2021 | LG디스플레이 모듈 센터장 상무이사 | |||
| 2021~2023 | LG디스플레이 고문 상무이사 | |||
| 2024~ | 에스에이티이엔지 사장 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김민 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 현재 당사의 사장으로 영업,경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있는 주요 경영진이며, 윤리강령과 윤리경영 실천규정에 의거 회사가 투명하고 건전하게 성장할 수 있도록 기여 할 후보로 추천함. |
확인서
확인서 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 주식매수선택권의 부여
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 김민 | 미등기 임원 (사내이사 후보자) | 사장 | 보통주 | 100,000 |
| 김미영 | 미등기 임원 | 상무 | 보통주 | 50,000 |
| 이상진 | 미등기 임원 | 상무 | 보통주 | 50,000 |
| 강정석 | 미등기 임원 | 이사 | 보통주 | 50,000 |
| 소순철 | 미등기 임원 | 이사 | 보통주 | 50,000 |
| 총 (5) 명 | - | - | - | 총 (300,000) 주 |
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 보통 주 300,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | - 행사가격 : 부여일자를 기준으로 상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항의 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산출평균가격(호가 단위 절상)
-행사기간 : 2026년 7월 15일 부터 2029년 7월 14일 까지 (주식매수선택권 행사 시 재직중이어야함) | - |
| 기타 조건의 개요 | 상기 내용 외에 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 당사 정관 및 운영규정과 관련 법규, 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따름 | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행 주식수 | 부여가능 주식의 범위 | 부여가능 주식의 종류 | 부여가능 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 22,015,886 | 발행주식총수의100분의15 이내 | 보통주식 | 3,302,382주 | 3,302,382주 |
(주1) 당사 정관 제11조에 의거 회사의 임직원에게 발행주식 총수의 15%의 범위내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할수 있음.
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의 종류 | 부여 주식수 | 행사 주식수 | 실효 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2023년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2022년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | 총( - )명 | - | 총( - )주 | 총( - )주 | 총( - )주 | 총( - )주 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
- 해당사항 없음
- 해당 사항 없음 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240628000127
