ESR켄달스퀘어리츠 (365550) 공시 :: 기업지배구조보고서공시

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800124

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-02-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-06-01	2022-12-01	2022-06-01
회계기간 종료일	2023-11-30	2023-05-31	2022-11-30

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	이동진	성명 :	김진숙
직급 :	본부장	직급 :	팀장
부서 :	IR본부	부서 :	AM본부
전화번호 :	02-6205-0466	전화번호 :	02-6205-0474
이메일 :	dongjinlee@ks-reit.com	이메일 :	jskim@ks-reit.com

4. 표 1-0-0 : 기업개요

요약 재무현황 (단위 : 백만원)
최대주주	CPP Investment Board Real Estate Holdings Inc.	최대주주등의 지분율	24.85
최대주주	CPP Investment Board Real Estate Holdings Inc.			소액주주 지분율	75.15
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	부동산투자회사
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명		공공기관운영법 적용대상 여부	X
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	52,958	49,483	49,006
(연결) 영업이익	24,195	26,079	22,549
(연결) 당기순이익	11,852	28,014	12,762
(연결) 자산총액	2,343,918	2,377,653	2,253,882
별도 자산총액	1,173,418	1,182,864	1,143,444

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	회의 15일 전 소집공고
전자투표 실시	O	해당없음	제3기 정기주주총회부터 실시
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	보고서 제출일 직전 전기 주주총회일은 2024년 2월 29일이며, 집중일 이외에 개최하였음.
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	다만, 주주총회 6주전까지 현금배당결정공시를 시행하고 있습니다.
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	해당없음	매 사업연도의 당기순이익과 감가상각비 잔액(100%)을 배당가능 이익의 90%이상을 주주에게 배당하며, 주총, IR, 홈페이지에 게시함.
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행함. (세부원칙 3-2 참고)
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	켄달스퀘어리츠운용 주식회사에 준법감시인 및 내부통제기준 존재(세부원칙 3-3 참고)
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	법령 및 정관에 따라 대표이사가 이사회 의장을 수행(세부원칙 4-1 참고)
집중투표제 채택	X	해당없음	집중투표제를 책택하고 있지 않음.(세부원칙 4-3 참고)
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	(세부원칙 4-4 참고)
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음	(세부원칙 4-1 참고)
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	해당없음	감사 선임(세부원칙 9-1 참고)
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	감사 1인은 공인회계사임 (세부원칙 9-1 참고)
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음	(세부원칙 10-2 참고)
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	정관에 따라 감사는 위탁회사(자산관리,사무수탁, 자산보관회사)에게 자료 제출을 요구할 수 있음.

작성기준 시점은 보고서 제출일 직전 정기 주주총회 기준으로 작성하였음.(2024년 02월 29일)

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

회사는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 2020년 2월 20일 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사(Paper Company)이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 따라서 국토교통부의 관리 감독하에 부동산투자회사법에 정한 사항을 준수하며, 이 법령 외에는 상법을 적용하여 운영되고 있습니다.

회사는 부동산투자회사법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하며, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에 위탁하고 있습니다. 자산관리회사 및 사무수탁회사 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 부동산투자회사법 시행령 제19조(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 명시되어 있습니다. 이를 통하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

상기에 서술한 바와 같이 안정적이고 합리적이며, 투명한 경영을 위해 자산관리회사는 부동산투자회사법 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제1항에 근거하여 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용 주식회사에 소속된 준법감시부서가 회사로부터 업무를 위탁받아 내부통제기준ㆍ윤리강령을 정립하고, 별도로 리스크관리위원회, 투자심의위원회 및 ESG위원회를 두어 각 위원회가 분석 및 검토하는 심의ㆍ의결사항을 정해두는 등 준법 및 리스크관리체제를 갖추어 운영하고 있으며, 자산관리회사 임직원에게 그 직무를 수행하는 데 있어 준수하여야 할 기본적인 절차와 기준을 안내하고 있습니다.

회사의 기업지배구조와 관련된 상세정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.esrks-reit.com)와 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용 주식회사 홈페이지(http://www.kendallsquarerm.com)등을 통해서도 확인할 수 있습니다. 또한 주주 현황 및 주주총회, 배당에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

회사는 상법 및 부동산투자회사법에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자 수익률 제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다. 회사는 정관 제31조 1항에 따라 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 두도록 하고 있고, 부동산투자회사법에 따른 법인이사 및 감독이사 제도는 채택하고 있지 않습니다. 또한, 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상장회사의 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 적용이 배제되어, 회사는 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회는 별도로 두지 않고 있습니다.

공시서류작성기준일 현재 회사의 이사회는 총 5인의 비상근 이사(대표이사(사내이사) 1인, 기타비상무이사 4인)로 구성되어 있으며, 회사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사입니다. 회사의 대표이사 및 기타 비상무이사 4인은 부동산투자회사법 제14조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않습니다.

회사의 감사 1인은 공인회계사법에 따른 공인회계사로서 부동산투자회사법 제14조의2 제2항 각 호의 어느하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않는 내부감사입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

회사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제20조(소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주 전에 주주들에게 전자공시시스템을 통하여 안내하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제8기 정기주주총회	제7기 정기주주총회	제6기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2024-02-14	2023-08-02	2023-01-26
소집공고일		2024-02-14	2023-08-09	2023-02-09
주주총회개최일		2024-02-29	2023-08-25	2023-02-24
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	16	15
개최장소		서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도,센터빌딩)한국리츠협회 교육장	서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도,센터빌딩)한국리츠협회 교육장	서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도,센터빌딩)한국리츠협회 교육장
주주총회 관련사항 주주통보 방법		금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	X	X
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	통지방법	금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	외국어 소집통지는 별도로 하지 않음	외국어 소집통지는 별도로 하지 않음
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	대표이사 출석	대표이사 출석	대표이사 출석
	감사 또는 감사위원 출석 현황	감사출석	감사출석	감사출석
	주주발언 주요 내용	발언주주 : 없음 주요 발언 요지: 없음	발언주주 : 없음 주요 발언 요지: 없음	발언주주: 1인(개인주주1인) 주요 발언 요지: 차기 사업계획 설명 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이에 따라 회사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 15일 전 소집공고를 하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. 향후 관련 업무 사항을 검토하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 영문공시 1단계 의무화 대상 법인에 해당하여 직전 회계기간(8기)부터 유가증권시장 영문공시를 통해 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집 통지를 실시하고 있습니다. 향후 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록, 현재 운영 중인 영문 회사 홈페이지 공시 등을 활용하여 보다 효과적인 방법으로 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 개선할 예정이며, 앞서 언급한 바와 같이 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고는 하지 못하지만, 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 정보이용자들에게 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 2021년 제3기 정기주주총회(개최일: 2021년 8월 31일)부터 전자투표제를 도입하여 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

회사의 사업연도는 매년 6월 1일에 개시하여 같은 해 11월 30일에 종료하고, 12월 01일에 개시하여 다음 해 5월 31일에 종료합니다. 따라서 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내인 2월 말일, 8월 말일이내로, 연 2회 개최하고 있습니다.

회사의 사업연도를 고려하였을 때, 6월 1일 ~ 11월 30일의 사업연도 종료 후 개최하는 정기주주총회는 2월 말일 이내로, 12월 1일 ~ 5월 31일의 사업연도 종료 후 개최하는 정기주주총회는 8월 말일 이내로 개최하였으며, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회의 집중일 이외의 개최를 준수하였습니다.

회사는 상법 제 368조의3(서면에 의한 의결권 행사)와 정관 제27조(서면에 의한 의결권행사)에 따른 서면에 의한 의결권 행사를 도입하였다가, 2022년 8월 26일자 정관 개정에 따라 서면에 의한 의결권 행사는 보고서 작성 기준일 현재 시행하고 있지 않으며, 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표를 2021년 제7차 이사회 결의를 통하여 2021년 제3기 정기주주총회(개최일: 2021년 8월 31일)부터 도입하였습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 152조(의결권 대리행사의 권유)와 정관 제29조(의결권의 대리행사)에 따른 의결권 대리행사 권유를 하여 주주의 의결권 행사를 지원하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 회사는 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템에 참고서류를 공시하여 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제8기 정기주주총회	제7기 정기주주총회	제6기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	미해당	미해당	미해당
정기주주총회일	2024-02-29	2023-08-25	2023-02-24
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

표 1-2-2 주주총회 의결 내용 참고

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

		결의 구분	회의 목적사항	가결 여부	의결권 있는 발행주식 총수(1)	(1) 중 의결권 행사 주식수	찬성주식수	찬성 주식 비율 (%)	반대 기권 등 주식수	반대 기권 등 주식 비율 (%)
제8기	제1호의안	보통(Ordinary)	제8기 재무제표 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	108,344,096	105,784,153	97.6	2,559,943	2.4
	제8기	제2호의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건	가결(Approved)	213,089,000	108,344,096	105,076,784	97.0	3,267,315	3.0
	제8기	제3호의안	보통(Ordinary)	제9기 이사 보수 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	108,344,096	108,305,168	100.0	38,931	0.0
	제8기	제4호의안	보통(Ordinary)	제9기 감사 보수 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	108,344,096	108,298,856	100.0	45,243	0.0
	제8기	제5호의안	보통(Ordinary)	제8기 현금배당 결의의 건	가결(Approved)	213,089,000	108,344,096	108,328,762	100.0	15,337	0.0
	제8기	제6호의안	보통(Ordinary)	자산보관기관 변경 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	108,344,096	108,324,556	100.0	19,543	0.0
	제8기	제7호의안	보통(Ordinary)	제9기 사업계획 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	108,344,096	108,328,378	100.0	15,721	0.0
제7기	제1호의안	보통(Ordinary)	제7기 재무제표 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,855,448	163,451,288	96.2	6,404,160	3.8
	제7기	제2호의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,855,448	167,594,875	98.7	2,260,573	1.3
	제7기	제3호의안	보통(Ordinary)	감사 선임의 건	가결(Approved)	126,590,563	87,603,414	87,566,355	100.0	37,059	0.0
	제7기	제4호의안	보통(Ordinary)	제8기 이사 보수 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,855,448	169,825,808	100.0	29,640	0.0
	제7기	제5호의안	보통(Ordinary)	제8기 감사 보수 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,855,448	169,823,696	100.0	31,752	0.0
	제7기	제6호의안	보통(Ordinary)	제7기 현금배당 결의의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,855,448	169,835,575	100.0	19,873	0.0
	제7기	제7호의안	보통(Ordinary)	제8기 및 제9기 사업연동 및 대출약정 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,855,448	169,836,789	100.0	18,659	0.0
	제7기	제8호의안	보통(Ordinary)	제8기 사업계획 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,855,448	169,835,204	100.0	20,244	0.0
제6기	제1호의안	보통(Ordinary)	제6기 재무제표 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,278,658	163,109,378	96.4	6,169,280	3.6
	제6기	제2호의안	보통(Ordinary)	제7기 이사 보수 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,278,658	169,274,414	100.0	4,244	0.0
	제6기	제3호의안	보통(Ordinary)	제7기 감사 보수 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,278,658	169,274,414	100.0	4,244	0.0
	제6기	제4호의안	보통(Ordinary)	제6기 현금배당 결의의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,278,658	169,274,414	100.0	4,244	0.0
	제6기	제5호의안	보통(Ordinary)	제7기 사업계획 승인의 건	가결(Approved)	213,089,000	169,278,658	169,274,414	100.0	4,244	0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 사이에 개최한 주주총회 의결 사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 당사의 홈페이지 및 전자공시시스템을 활용하여 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 IR활동을 수시로 진행하면서 당사의 주요 영업현황 및 주주들의 당사 이해도를 높이기 위해 지속적으로 활동할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제363조의2(주주제안권) 제1항에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 관련내용을 회사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사는 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다. 상법 제363조의2(주주제안권) 제1항에 따라 일정규모 및 일정기간 이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 관련내용을 회사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 주주의 고유한 권리로서, 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항 으로 할 것을 회사의 이사에게 제안할 수 있는 권리를 의미합니다. 주주권리 보호를 위해 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간기준 최근 3년간 주주제안권 행사는 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

	제안 일자	제안주체	구분	주요 내용	처리 및 이행 상황	가결 여부	찬성률 (%)	반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

지난 2024년 4월 19일, 이지스자산운용 증권부문 대체증권투자파트로부터 주주서한을 이메일로 수신했습니다. 이 서한의 주요 내용은 투명한 부동산 자산 운용 정보 제공, 적극적인 IR 활동, 그리고 이해 상충 방지책 마련에 대한 요청이었습니다. 이에 대해 지난 5월 3일, 켄달스퀘어리츠운용 대표이사 명의로 주주서한에 대한 답변서를 발송했습니다. 답변서에는 상기 세 가지 요청사항에 대한 현재 당사 활동 내역 및 향후 계획을 포함한 내용을 상세히 설명했습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

	발송일자	주체	주요 내용	회신 일자	수용 여부	회신 주요 내용
공개서한1	2024-04-19	이지스자산운용	부동산 자산 운용 정보 제공, 적극적인 IR 활동, 이해 상충 방지책 마련	2024-05-03	O	현재 당사의 활동 내역과 지속적인 주주가치 제고를 위한 향후 계획을 중심으로 회신하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 주주총회 소집결의 및 소집공고 공시 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 주주총회 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차가 별도로 마련되지 않아, 홈페이지에 자세한 주주제안 절차를 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 내용을 검토하여 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있게 내부 정책을 수립하도록 할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 모든 주주가 배당을 포함한 주주 환원 정책을 확인할 수 있도록 회사 홈페이지 내 IR 일정 메뉴에서 배당 결산기와 관련 배당금 지급시기를 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다.

부동산투자회사법 제28조(배당)에 의거하여, 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익배당 시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제458조(이익준비금)가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동법에 따라 위탁관리 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항이 배제되어 당해 연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

상기 기재한 배당정책은 회사 정관 제54조(이익의 배당)에 명시하였으며, 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회의 결의로 각 사업연도 현금배당을 승인받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하도록 하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

회사는 모든 주주가 배당을 포함한 주주환원 정책을 확인할 수 있도록 당사 홈페이지에 상세히 안내하고 있습니다. 또한 감사보고서를 영문으로 별도 작성하여 홈페이지에 제공하고 있습니다. 또한 회사는 영문공시 의무화 1단계 대상 법인이어서 감사보고서 외에도 외국인 주주가 회사의 정책 및 정보를 확인할 수 있도록 회사의 주요경영사항 등에 대해서는 추가로 영문공시를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

회사는 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하지 않았으며, 배당기준일 이전 현금배당과 관련하여 사전 안내할 예정이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
제8기	11월(Nov)	O	2023-11-30	2024-01-17	X
제7기	5월(May)	O	2023-05-31	2023-07-13	X
제6기	11월(Nov)	O	2022-11-30	2023-01-12	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중받을 수 있도록 적극적으로 노력하고 있으며, 배당가능이익 중 90%이상을 주주에게 배당하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

회사는 최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

		일반현황		주식배당	현금배당(단위 : 원)
		연도	결산월	주식배당	배당가능 이익	총 배당금	주당 배당금	시가 배당률
당기	보통주	2023년	11월(Nov)	-	29,949,524,494	29,193,193,000	137	3.81
당기	당기	종류주
전기	보통주	2023년	5월(May)	-	29,385,381,438	28,767,015,000	135	3.2
전기	전기	종류주
전전기	보통주	2022년	11월(Nov)	-	30,034,458,256	28,980,104,000	136	3.3
전전기	전전기	종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	246.30	102.69	227.08
개별기준 (%)	99.53	101.54	100.02

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에는 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중받을 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다. 특히 표1-5-1-1에 기재한 내용과 같이 회사는 제6기 ~ 제8기 사업연도의 배당가능이익 중 90% 이상을 주주에게 배당하였습니다. 회사는 향후에도 주주에게 적절한 수준의 이익을 배당하기 위하여 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 정관 제24조에 주주의 의결권을 명시하고 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

회사는 정관 제24조에 주주의 의결권을 명시하고 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

회사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식이며, 발행 가능한 주식의 총수는 2,000,000,000주(1주당 액면금액: 1,000원)입니다. 2023년 11월 30일 기준 회사의 총 발행주식수는 보통주 213,089,000주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
2,000,000,000	0	2,000,000,000

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	213,089,000	10.65

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

회사는 현재 종류주식을 발행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 현재 기명식 보통주식만을 발행하고 있으며, 종류주식은 발행하고 있지 않습니다. 회사의 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하도록 정하고 있어 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 향후 추가 주식 발행 시 적절한 수권 절차를 거쳐 공시를 통해 정보이용자들에게 안내할 것이며, 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자	대상	형식	주요 내용	비고
2023.03.09	국내외 기관투자자	비대면 화상회의	당사 주요 영업현황 및 투자자의 당사 이해도 제고	CITI증권 주최 Korea Investor Conference2023
2023.04-04	상장리츠 운용사, 국내외 기관투자자	비대면 화상회의	당사 주요 영업현황 및 투자자의 당사 이해도 제고	삼성증권 주관 '2023년 상반기 K-REITs Corporate Day'
2023.06.13	상장리츠 운용사, 언론사 기자, 리츠 담당 애널리스트 등	컨퍼런스 발표	당사 주요 영업현황 및 투자자의 당사 이해도 제고	한국리츠협회 주관
2023.06.27	해외 기관 투자자	비대면 화상회의	당사 주요 영업현황 및 투자자의 당사 이해도 제고	ESR GROUP, JP Morgan 주관
2023.06.29	국내외 기관투자자	비대면 Conference Call	당사 주요 영업현황 및 투자자의 당사 이해도 제고	신한투자증권 주관
2023.10.17	국내 기관 투자자 및 애널리스트	비대면 Conference Call	당사 주요 영업현황 및 투자자의 당사 이해도 제고	삼성증권 주관 '2023년 하반기 K-REITs Corporate Day'참가
2023.11.08	해외 주요 기관 투자자	투자자 면담(One-on-One 및 소그룹)	당사 주요 영업현황 및 투자자의 당사 이해도 제고	회사 주관 싱가폴 투자자 방문
2023.11.14	상장리츠 운용사, 언론사 기자, 리츠 담당 애널리스트 등	컨퍼런스 발표	당사 주요 영업현황 및 투자자의 당사 이해도 제고	한국리츠협회 주관
2024.02.22	개인투자자, 국내외 기관투자자, 언론사 기자, 증권사 애널리스트 등	화상회의	2023년 하반기 실적 발표, 회사의 장기 전략 설명 및 질의 응답	회사 주관
2024.04.09	국내 기관 투자자 및 애널리스트	비대면 Conference Call	당사 주요 영업현황 및 투자자의 당사 이해도 제고	삼성증권 주관 '2024년K-REITs Corporate Day'참가

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

회사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 각종 IR자료를 제공하고 있으며, IR 담당자는 언제든지 투자자 문의에 대응할 수 있도록 홈페이지 내 고객문의 페이지를 운영하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

회사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며, IR 담당자 연락처를 공개하여 언제든 외국인 주주의 문의가 있을 때 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 회사의 홈페이지(http://www.esrks-reit.com) 및 자산관리사인 켄달스퀘어리츠운용 주식회사 홈페이지 (http://www.kendallsquarerm.com), 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr), 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr) 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록, 주주 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 회사를 담당하는 증권사 애널리스트 및 투자자와의 미팅 등 IR활동을 수시로 진행하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

회사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며, IR 담당자 연락처를 공개하여 언제든 외국인 주주의 문의가 있을 때 대응하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있으며, 앞으로도 이러한 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

회사는 기본적으로 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 또는 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와의 거래를 행하지 않도록 정관에 명문화하여 따르고 있습니다. 다만, 이들과 거래할 수 있는 경우에 대해서는, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 의거하여 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 등으로 회사 정관 제46조(거래의 제한)에 명시되어 있으며, 이는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에도 규정화 되어 있습니다.

이와 같이 회사는 관련 법령을 준수하고 법률과 정관에서 정하고 있는 사항만 이사회의 승인을 거쳐 의결하고 있으며, 자산관리회사의 리스크관리위원회에서 거래당사자간 합리적인 조건으로 거래하는지 검토하는 등 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지ㆍ강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 세부원칙 2-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

회사는 설립 이래로 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사업의 변동이 없었으므로, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 수립하지 않았으나, 향후에 관련 정책을 마련하여 주주보호 방안을 강구해 나가도록 노력할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

회사는 공시 대상연도내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 주요 사업 변동 관련하여 구체적인 계획은 없습니다. 만일, 추후 구체적인 계획이 생기면 적절한 수권 절차를 거쳐 공시를 통해 정보이용자들에게 안내할 것이며, 이러한 내용과 관련한 주주보호 방안 정책을 마련할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 내에 회사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 관련하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에 이와 관련하여 사업 계획의 변동이 발생한다면, 충분한 기간을 두고 주주에게 설명할 것이며, 소액주주의 의견 수렴 및 반대 주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하고, 주주 가치 제고에 힘쓰겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 세부원칙 3-1를 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

회사 정관 제39조에서 정하고 있는 이사회의 결의사항은 다음과 같습니다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인

7. 사무수탁회사와의 일반사무수탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

9. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항

10. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

11. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

12. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

13. 제51조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

14. 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안

15. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 정관 제40조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 이사회 참석이 곤란한 이사를 위해 직접 회의에 참석하지 아니하고 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의해 결의할 수 있도록 규정하고 있습니다. 그리고 이사회의 안건, 결의 결과 등을 기재한 의사록을 작성하고 회사의 본점 비치 및 홈페이지 등에 공시함으로써 투명하게 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 세부원칙 3-2를 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

회사는 현재 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정 등을 을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

회사는 부동산투자회사법 제14조에 2항에 따라 결격사유가 없는 사람을 이사로 채택하고 있으며, 이사나 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임하도록 규정하고 있습니다. 이사의 임기는 3년으로 하며, 임기 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종료 시까지 임기를 연장합니다.

회사의 정관 제35조(대표이사 및 이사의 직무)에서 정하는 바에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행합니다. 최고경영자 승계정책 수립, 후보 선정 및 교육 등과 관련하여 문서화된 규정은 현재 따로 준비되어 있지 않지만, 향후 비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 실행해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목회사로 상근 임직원을 두지 않고, 비상근 등기 임원만 존재하며, 회사 운영 관련 실무는 자산관리회사, 자산보관회사, 사무수탁회사 등에 위탁하여 운영하고 있기 때문에, 현재 최고경영자승계정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

자산관리회사가 준법감시인을 두고 내부통제기준.윤리강령을 제정하였으며, 리스크관리위원회와 투자심의위원회가 준법 및 리스크관리체제를 갖추어 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 상근임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제1항에 근거하여 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용 주식회사가 준법감시인을 두고 내부통제기준ㆍ윤리강령을 제정하였으며, 리스크관리위원회와 투자심의위원회가 분석 및 검토하는 심의ㆍ의결사항을 정해두는 등 준법 및 리스크관리체제를 갖추어 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

회사의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용 주식회사는 내부통제기준을 제정하여 시행하고 있습니다. 켄달스퀘어리츠운용 주식회사에 소속된 준법감시인은 내부통제기준의 준수 여부를 점검하고 자산관리회사 임직원에게 그 직무를 수행하는데 있어 준수하여야 할 기본적인 절차와 기준을 안내하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

N(X)

회사는 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등) 제2항에 따라, 위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 제1항 제4호에 해당하는 회사입니다. 따라서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 해당하며, 내부회계관리제도를 갖추지 아니한다고 규정화되어 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

회사는 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따라, 사무수탁회사인 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부에서 공시정보의 수집, 공시서류의 작성, 공시 실행을 담당하며, 회사의 자산관리회사에서 연간 공시업무계획의 수립 및 점검, 공시 관련 법규 제ㆍ개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리, 공시담당회사의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다. 이와 같이 회사는 사무수탁사와 자산관리회사 간의 유기적인 협업체제를 구축하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

회사의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용 주식회사에 소속된 준법감시인이 분기별로 준법감시체크리스트를 실무자에게 공유하고 각 항목별로 적정하게 운영되고 있는지 확인하고 있으며, 국토교통부에서 매년 상반기 하반기로 나누어 진행하는 운영위험평가를 통해 내부통제관리를 지속적으로 실천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 상근 임직원을 둘 수 없는 명목회사이며, 부동산투자회사법 제49조 제1항에 의거 사외이사 선임의무가 없습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 따라 원칙적으로 자산총액이 2조원 이상인 대규모 상장회사인 경우에는 3명 이상의 사외이사를 선임하고 그러한 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되도록 할 의무를 부담합니다. 그러나, 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)은 부동산투자회사에 대하여 위 상장회사 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 적용을 명시적으로 배제하고 있으므로, 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)는 향후에도 사외이사 선임의무를 부담하지않습니다.

나아가, 상법은 상장회사가 아니더라도 어느 주식회사가 감사위원회를 구성할 경우에 감사위원회 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 두어야 한다고 규정하고 있으나(상법 제415조의2 제2항 단서), 부동산투자회사법은 상법 제415조의2 역시 적용을 배제하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 표와 같습니다.

※ 회사의 이사회 구성원은 대표이사(사내이사) 1명, 기타비상무이사 4명, 감사 1명입니다.

※ 이사의 임기는 3년입니다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종료 시까지 임기를 연장할 수 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

	구분	성별	나이(滿)	직책	이사 총 재직기간(월)	임기만료예정일	전문 분야	주요 경력
조주현	사내이사(Inside)	남(Male)	71	대표이사 (사내이사)	21	2025-08-26	이사회 의결	현) 건국대학교 부동산학과 명예교수
조민주	기타비상무이사(Other non-executive)	여(Female)	54	기타비상무이사	21	2025-08-26	이사회 의결	현)엔아이에스텍(주) 건축구조엔지니어링그룹 대표이사
최춘웅	기타비상무이사(Other non-executive)	남(Male)	53	기타비상무이사	27	2025-02-25	이사회 의결	현)서울대학교 공과대학 건축학과 교수
안세호	기타비상무이사(Other non-executive)	남(Male)	38	기타비상무이사	3	2027-02-28	이사회 의결	현)법무법인 광장 변호사
황선호	기타비상무이사(Other non-executive)	남(Male)	48	기타비상무이사	21	2026-08-25	이사회 의결	현)한국교직원공제회 팀장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

해당사항 없음.

※ 회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다.

하지만 회사는 부동산투자회사법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하며, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에 위탁하고 있습니다. 자산관리회사 및 사무수탁회사 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 부동산투자회사법 시행령 제19조(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 명시되어 있습니다. 이를 통하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

	이사회내 위원회 주요 역할	위원회 총원(명)	위원회 코드	비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

		직책	구분	성별	겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내에 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

그러나 부동산투자회사법에 따라 자산의 투자 및 운용 업무를 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 자산관리회사는 부동산투자회사법 47조에 따라 리스크관리위원회, 투자심의위원회, ESG위원회를 운영하며, 당사의 자산을 안정적이고 투명하게 관리하기 위해 준법 및 리스크 관리 체제를 갖추고 있습니다

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)은 부동산투자회사에 대하여 위 상장회사 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의 8의 적용을 명시적으로 배제하고 있으므로, 회사는 사외이사를 별도로 선임하지는 않고 있습니다. 그러나 회사의 정관 제38조(이사회의 구성과 소집)의 ③에 따라 이사회의 의장은 대표이사로 하며, 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정하게 됩니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)은 부동산투자회사에 대하여 위 상장회사 사외이사 선임의무를 규정한 상법 제542조의 8의 적용을 명시적으로 배제하고 있으므로, 회사는 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 부동산투자회사법에 의거하여 사외이사를 선임하지는 않지만, 다양한 부동산 분야(학계, 건축, 법률, 투자 등)의 전문가를 이사로 선임하여, 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하였고, 회사의 감사는 이사의 업무집행을 감사하며, 각 이사회에 참석하여 의견을 진술하고 있습니다. 회사업무에 있어 일반사무수탁사가 작성한 사업연도에 대한 재무제표 및 투자보고서를 검토하며, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 자산관리회사 및 일반사무수탁사로부터 보고 받고 검토하는 등 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 하고 있습니다. 향후에도 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 하도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사는 부동산 업계 종사자 및 변호사 등 다양한 배경과 전문성을 지닌 경력자들로 구성되어 이사로서 갖추어야 할 자질과 역량을 충분히 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

공시서류제출일 현재 회사의 이사회는 총 5인의 이사(대표이사(사내이사) 1인, 기타비상무이사 4인)로 구성하였습니다. 감사는 견제와 감독 기능을 위해 회사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다. 회사 이사들의 선임 배경은 아래와 같습니다. 회사의 발전에 기여할 수 있으며, 높은 경쟁력 및 다양한 배경과 전문성을 갖추고 역량이 충분한 변호사, 부동산 관련 학계 교수 및 부동산 업계 종사중인 전문가를 선별하여, 회사에 본인들의 능력을 충분히 기여할 수 있다고 판단되는 후보자를 선임하여 이사회를 구성하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 참고

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

	구분	최초선임일	임기만료예정일	변동일	변동사유	현재 재직 여부
조주현2	사내이사(Inside)	2022-08-26	2025-08-26		선임(Appoint)	재직
박래익	사내이사(Inside)	2020-08-27	2022-08-26	2022-08-26	사임(Resign)	퇴직
신유철	기타비상무이사(Other non-executive)	2020-08-27	2023-08-27	2022-02-25	사임(Resign)	퇴직
최춘웅	기타비상무이사(Other non-executive)	2022-02-25	2025-02-25		선임(Appoint)	재직
조주현1	기타비상무이사(Other non-executive)	2020-08-26	2022-08-26	2022-08-26	사임(Resign)	퇴직
하재창	기타비상무이사(Other non-executive)	2020-11-05	2022-08-26	2022-08-26	사임(Resign)	퇴직
조민주	기타비상무이사(Other non-executive)	2022-08-26	2025-08-26		선임(Appoint)	재직
조준우	기타비상무이사(Other non-executive)	2020-11-05	2024-02-29	2024-02-29	사임(Resign)	퇴직
황선호	기타비상무이사(Other non-executive)	2022-08-26	2026-08-25	2023-08-25	선임(Appoint)	재직
안세호	기타비상무이사(Other non-executive)	2024-02-29	2027-02-28		선임(Appoint)	재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업 정책을 별도로 마련하지는 않았지만, 다양한 배경과 전문성을 지닌 경력자들로 구성되어 이사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분한 것으로 판단되므로 회사 발전에 기여할 수 있으며, 높은 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 구성 시 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 이사를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

회사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 참고

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

		정보제공일(1)	주주총회일(2)	사전 정보제공기간(일)((2)-(1))	이사 후보 구분	정보제공 내역	비고
황선호	기타비상무이사	2023-08-02	2023-08-25	23	기타비상무이사(Other non-executive)	- 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자등 여부 - 후보자의 주된 직업, 약력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 - 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
안세호	기타비상무이사	2024-02-14	2024-02-29	15	기타비상무이사(Other non-executive)	- 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자등 여부 - 후보자의 주된 직업, 약력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 - 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

사업보고서에 이미 공시된 사항외에 새롭게 기재된 내용은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

회사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 이사 선임에 대한 주주총회 결의 이전에 후보에 관한 정보를 구체적으로 제공함으로써 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

부동산투자회사법 제14조(이사의 자격 등)에 따라, 부동산투자회사법에 따른 임원의 결격 사유에 해당하지 않는 자로 선임하였으며, 정관 제31조(이사 및 감사의 수) 및 제32조(이사 및 감사의 선임)의 명시에 따라, 선임하였습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사는 부동산투자회사법 제14조에 따른 임원의 결격사유에 해당되지 않는 자이어야 하며, 이는 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)에도 명시되어 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
조주현	남(Male)	대표이사	X	이사회의결
조민주	여(Female)	기타비상무이사	X	이사회의결
최춘웅	남(Male)	기타비상무이사	X	이사회의결
안세호	남(Male)	기타비상무이사	X	이사회의결
황선호	남(Male)	기타비상무이사	X	이사회의결
김태헌	남(Male)	감사	X	내부감사

(2) 미등기 임원 현황

회사는 보고서 제출일 현재 미등기 임원은 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

회사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 협의가 있는 자가 임원으로 선임된 적은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

보고서 제출일 현재 주주대표 소송이 제기된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

해당사항 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직 현황
	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직기관	겸직업무	겸직기관 근무시작월	겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

해당사항 없습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

	정기/임시	개최일자	출석 사외이사(명)	전체 사외이사(명)	회의 사항	비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 매 사업연도 1회계기간인 6개월마다 재무제표 승인 및 정기 주주총회 소집, 현금배당 결의를 위해 정기 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

회사는 매 사업연도 1회계기간인 6개월마다 재무제표 승인 및 정기 주주총회 소집, 현금배당 결의를 위해 정기 이사회를 개최하고 있으며, 정관 및 부동산투자회사법에 의거하여 이사회 결의를 요하는 회사의 결정사항에 대해 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

표 7-1-1 공시대상 기간 내 이사회 내역 참고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
				정기	4	7	100
				임시	9	7	100

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

회사는 정관 제41조(이사 및 감사의 보수)에 의거하여 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회의 결의 또는 해당 이사 또는 감사를 선임하는 주주총회의 결의로 임원의 보수를 책정하고 있습니다. 다만, 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 구조는 아닙니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 피보험자 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 및 그 소속임원이 임원으로서 업무와 관련하여 행한 행위로 인해 부담하는 법률상 배상책임에 관하여 위험을 회피하고자 KB손해보험에 20억원을 보상 한도로 가입되어 있습니다.

최초 가입 시점은 2022년02월01일 이며, 1년 단위로 갱신을 진행하고 있습니다.

보고시점 현재 기준 임원배상책임보험의 보험기간은 2024-02-01~2025-02-01이며, 부보금액 또한 20억원 입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사는 자산관리회사를 통해 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 적극적으로 고려하고 있습니다. 이해관계자들의 가치를 제고하기 위해 다음과 같은 노력을 기울이고 있습니다:

투명한 의사소통: 정기적으로 이해관계자들에게 공시 및 IR활동을 통해 경영 성과와 전략을 투명하게 공유하여 신뢰를 구축합니다.
지속 가능성 관리: ESG 위원회를 통해 환경,사회,지배구조를 고려한 경영 활동을 통해 지속 가능한 성장을 추구하고 ESG 보고서 발간 등을 통해 이해관계자들과 공유합니다.
리스크 관리: 리스크관리위원회와 투자심의위원회를 통해 투자와 운용에서 발생할 수 있는 리스크를 체계적으로 관리합니다.
사회적 책임: 소외계층 아동들을 위한 선물상자 만들기, 나무심기, 플로깅 등 지역사회와의 상생을 위해 다양한 사회공헌 활동을 전개하고, 환경 보호와 윤리적 경영을 실천합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 이사 및 감사의 선임, 이사 및 감사의 수, 선임 방법, 이사회 의결 방법 등 이사회 운영 방법을 정관에 명시 하였으나, 별도의 이사회 운영 관련 규정을 마련하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 정관에 이사 및 감사의 선임, 이사 및 감사의 수, 선임 방법, 이사회 안건 및 이사회 결의 방법, 이사 및 감사의 행위 준칙 및 직무 등에 대하여 명시하였고, 그에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 공시 대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정관 제38조에 따라 이사회 개최일 7일 전까지 서면으로 소집통지를 진행하고 있습니다. 회사는 향후에도 부동산투자회사법 및 회사 정관을 준수하여 이사회를 운영할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 정관 제40조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성 및 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

회사는 정관 제40조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성 및 보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 이사회의사록은 매 회의마다 작성하여 원본을 보관하고 있으나, 매 회의마다 이사회 회의내용을 녹취하여 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

개별 이사별 안건별 찬성내역을 별도로 기록하고 있으며, 사업보고서에 개별 이사별 안건별 찬반내역 또한 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 참고

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
			최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
			최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도	최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
조주현	사내이사(Inside)	2020.08.27 ~ 현재	100	당해연도	전년도	전전년도	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100	100	100	100
조민주	기타비상무이사(Other non-executive)	2020.08.27 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
최춘웅	기타비상무이사(Other non-executive)	2022.02.25 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
황선호	기타비상무이사(Other non-executive)	2022.08.26 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
안세호	기타비상무이사(Other non-executive)	2024.02.29 ~ 현재
조준우	기타비상무이사(Other non-executive)	2020.1105 ~ 2024.02.29	100	100	100	100	100	100	100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

회사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용 공개 여부 및 그 방법을 따로 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 보고서 작성 지침에 맞게 지속적으로 공개할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않으며, 상법 제542조의8(사외이사의선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무가 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

회사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

이사회 내 위원회는 이사회 내부에 설치된 분야별 전문가 회의체로, 이사회 내에 분야별 위원회를 두어 해당분야의 전문적 지식과 경험을 가진 이사들이 사안을 검토하고 결정한다는 의의를 가지고 있습니다. 회사는 이사 및 감사의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 및 기타비상무이사의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다. 따라서 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다. 다만, 향후 이사회내 위원회 설치가 필요할 경우 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 설치하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후 이사회내 위원회 설치가 필요할 경우 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 설치하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

회사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의 8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후 이사회내 위원회 설치가 필요할 경우 이사회내 위원회 운영 규정 등을 마련하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 상근 임직원이 없는 부동산투자회사입니다. 회사의 감사는 공인회계사이며, 회사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

회사는 정관 제31조(이사 및 감사의 수)에 따라 1인 이상의 감사를 선임해야 하며, 해당 감사는 부동산투자회사법 제14조의2(감사의 자격 등)에 따른 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자로서, 「공인회계사법」에 따른 공인회계사여야 합니다. 보고서 제출일 현재 회사의 감사1인은 공인회계사이므로 상기 서술한 부동산투자회사법에 명시된 감사의 자격규정을 충족하고 있으며, 당사의 이사가 업무를 타당하게 처리하고 있는지 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

	구성		감사업무 관련 경력 및 자격	비고
	직책	구분	감사업무 관련 경력 및 자격	비고
김태헌	감사	상근감사(Auditor)	- 경희대학교 경영학과 졸업(2011) - 공인회계사 자격증 취득(2012) - 삼정회계법인 회계사 재직(2011.09~2018.08) - 대교회계법인 회계사 재직(2018.08~현재)	정관 제4조에 따라 회사는 상근 임직원을 둘 수 없어 감사는 비상근 감사임.

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

회사의 감사는 비상근 감사이며 공인회계사법에 따른 회계사로서, 독립적인 위치에서 감사하고 있습니다. 감사 후보자를 선정하는 요건은 회사의 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)에 따라 주주총회에서 선임하며, 감사의 직무는 정관 제36조(감사의 직무)에 명시되어 있습니다. 이에 따라 감사 업무를 수행하고, 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

회사는 부동산투자회사법 제14조의2(감사의 자격)에 따라 감사를 선임하였습니다. 감사의 역할은 정관 제36조(감사의 직무)에 따라 회사의 회계 및 업무를 감사하고, 회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사, 자산보관기관, 또는 사무수탁회사에 대하여 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있으며, 회계감사인에 대하여 회계감사에 관한 보고를 받는 등 대표이사의 업무집행을 감독하는 것을 목표로 하고 있습니다.

또한 부동산투자회사법 제47조에 의하여 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용 주식회사는 준법감시인을 대표이사 직속으로 두고, 내부통제기준을 제정하였습니다. 준법감시인은 켄달스퀘어리츠운용 주식회사의 임직원이 자산을 운용하고 업무를 영위함에 있어 부동산투자회사법과 기타 법령 및 정관을 준수하고, 자산을 건전하게 투자ㆍ운용하여 투자자의 이익을 보호하기 위해 따라야 할 기본적인 절차와 기준을 이행하는지 수시 또는 정기적으로 검토하고 있습니다.

정관 제36조(감독의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 감사는 이사(또는 청산인)가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회(또는 청산인회)에게 보고하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

회사는 감사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다. 다만, 자산관리회사의 내부통제기준 제43조(임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감시인이 그 임직원들에게 정기적으로 관련 법령, 내부통제기준 및 기타 사규 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항을 이해하는 데 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

회사는 감사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

회사는 자산관리회사의 내부통제기준 제20조(보고의무)에 따라, 임직원과 거래상대방 또는 회사와 거래상대방의 관계에 있어서 사기, 부정직한 행위 또는 그러한 의심이 있는 행위가 있는 경우 상급자와 준법감시인에게 당해 사실을 보고하여야 하며 회사나 감독기관이 이와 관련하여 상세한 정보 또는 협조를 요구할 경우에는 성실하게 응해야 한다고 정하고 있습니다.

감사와 자산관리회사에 대한 정보는 회사 관련 모든 보고서와 홈페이지에 명시되어 있으며, 누구나 접근 가능하며 투명하게 공개하고 있습니다. 또한 감사에게 보수 외 별도로 지원하는 비용은 없습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

회사의 감사 1인은 비상근 감사로, 독립적인 위치에서 감사하며 회사와 관련되는 업무 및 재산상황이나 회계감사에 관한 보고를 받고 있습니다. 따라서 회사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근은 회사의 권한 없이는 불가합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

회사의 감사는 비상근 감사이며, 회사는 상근 임직원이 없는 부동산투자회사입니다. 회사는 감사위원회 등과 같은 내부감사기구 지원조직은 설치되어 있지 않으며, 상근감사가 없습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

회사는 내부감사기구 지원 조직이 구성되어 있지 않고, 공인회계사법에 따른 공인회계사 1인이 감사를 맡고 있으나, 정관 제36조(감사의 직무)에 따라 회사의 회계 및 업무를 감사하고, 회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사, 자산보관기관, 또는 사무수탁회사에 대하여 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있으며, 회계감사인에 대하여 회계감사에 관한 보고를 받는 등 대표이사의 업무집행을 감독하는 등 감사의 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

회사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

회사는 직무수행의 중요성 및 동종업계 평균 보수 등을 고려하여 적정한 수준의 보수를 책정하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

해당사항 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사는 회계 및 업무집행사항을 감사하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진(위탁회사)의 직무집행을 감독합니다. 회사는 감사가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의11의 적용이 배제되어 감사위원회 설치의무가 없으므로 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 추후 관련 법령 개정 등의 사유로 감사위원회 설치 의무가 발생된다면 설치할 계획이 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

회사의 감사는 내부감시의 일환으로 일상감사, 분기감사, 결산감사 등을 수행하며, 감사의 지적사항은 즉시 대표이사 및 이사회에 보고하고 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

회사의 감사는 정관 제51조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 따라 매 결산기에 대표이사로부터 회사의 재무제표 등 영업에 관한 보고를 받은 뒤 이사회에 참석하여 승인합니다. 그리고 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고, 재무제표 및 부속명세서를 검토하여 회계감사를 실시하고 그 결과를 내부감사보고서로 회사의 대표이사에 제출하고, 결산 주주총회 개최 시 주주들에게 회계 및 업무에 대한 감사 결과를 보고합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회사는 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
	당해연도	전년도	전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 감사는 정관 제51조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 따라 매 결산기에 법인이사로부터 당사의 재무제표 등 영업에 관한 보고를 받은 뒤 이사회에 참석하여 승인합니다. 그리고 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고, 재무제표 및 부속명세서를 검토하여 회계감사를 실시하고 그 결과를 내부감사보고서로 당사의 대표이사에게 제출합니다. 회사는 향후에도 감사가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적 위치에서 객관성을 유지하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 세부원칙 10-1를 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

회사는 2022년 7월 8일 개최된 제2회 감사인선임위원회에서 외부감사인 선임 관련규정을 승인함에 따라 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차에 대한 공정성을 강화하였습니다. 회사는 회계법인으로부터 제안서를 수령하여 각 감사인 선임위원이 평가 기준에 따라 평가한 후, 합산된 평가 결과를 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항 및 제4항에 의거하여, 감사위원회를 두지 않고 감사인선임위원회를 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 또한 회의 개최시 외부감사법 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)의 제2항에 따라, 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하며, 그 위원은 동법 시행령 제12조 제1항 각 호의 사람이 됩니다. 다만, 각 호에 해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수 있는 사람으로서 경영ㆍ회계ㆍ법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회 위원을 구성하고 있습니다. 그리고 외부감사법 시행령 제12조 제4항에 따라, 감사인선임위원회의 회의는 재적위원 3분의 2 이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

회사는 외부감사 종료 후 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 표시하여 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

회사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있는 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 세부원칙 10-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사의 감사는 전기인 제8기(2023년 6월 1일 ~ 2023년 11월 30일)와 전전기인 제7기(2022년 12월 1일 ~ 2023년 5월 31일) 외부감사를 위해 경영진 참석 없이 외부감사인과 2023년 4월 12일, 2023년 8월 7일, 2023년 10월 12일, 2024년 2월 13일 외부감사 관련 전반적인 회계감사 계획을 수립한 뒤, 감사계획 및 핵심감사사항을 논의하고 분기,결산기 종결단계의 주요 감사결과를 협의하였고, 이를 감사보고서 내 외부감사 실시내용 항목에 작성하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
제8기 결산감사	2024-02-13	2분기(2Q)	핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등
제8기 분기감사	2023-10-12	1분기(1Q)	감사팀의 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등
제7기 결산감사	2023-08-07	2분기(2Q)	핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등
제7기 분기감사	2023-04-12	1분기(1Q)	감사팀의 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등
제6기 결산감사	2023-02-10	2분기(2Q)	핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 회사와 산업을 파악하고 전반적인 회계감사 계획을 수립한 뒤, 회사의 이사와 협의하여 감사인의 독립성, 감사계획 및 핵심감사사항을 논의하고 종결단계의 주요 감사결과를 회의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감사에 보고하도록 되어있으며, 이에 감사는 필요한 경우 자산관리회사의 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

회사의 외부감사인은 삼일회계법인이며, 제8기 정기주주총회 개최일인 2024년 2월 29일의 6주전인 2023년 12월 27일에 감사 전 별도재무제표와 감사 전 연결재무제표를 한국거래소 상장공시시스템 KIND(http://filing.krx.co.kr)를 통해 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제8기	2024-02-29	2023-12-27	2023-12-27	삼일회계법인
제7기	2023-08-25	2023-06-23	2023-06-27	삼일회계법인
제6기	2023-02-24	2022-12-23	2022-12-23	삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

회사의 정관 및 내부통제규정을 첨부합니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800124

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ESR켄달스퀘어리츠 (365550) 공시 - 기업지배구조보고서공시

기업지배구조보고서공시 2024-05-31 09:47:00

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