사업보고서 (2022.12) 2023-03-08 14:39:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230308000311
(제 03기)
| 사업연도 | 2022.01.01 | 부터 |
| 2022.12.31 | 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2023년 3월 8일 |
| 제출대상법인 유형 : | 주권상장법인 |
| 면제사유발생 : | 해당사항 없음 |
| 회 사 명 : | 교보10호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 박상연 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동) |
| (전 화) 02-3771-9125 | |
| (홈페이지) - | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 박상연 |
| (전 화) 02-3771-9125 | |
20230308_교보10호스팩_대표이사등의확인서_1 |
연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | - | - | - | - | - |
| 합계 | - | - | - | - | - |
| ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 |
연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규 연결 | - | - |
| - | - | |
| 연결 제외 | - | - |
| - | - |
가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '교보10호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kyobo 10 Special Purpose Acqusition Company'라 표기 합니다.
나. 설립일자 및 존속기간
- 설립일자 : 2020년 4월 28일 (설립등기일)
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 3771-9125
- 홈페이지 주소 : -
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)
마. 중소기업 등 해당 여부
중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 | |
바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
해당사항 없습니다.
사. 주요사업의 내용 및 향후 추진 하려는 신규 사업
(1) 주요사업의 내용
당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
|---|---|
| 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | 정관 제2조(목적) |
(2) 향후 추진하려는 신규사업
해당사항 없습니다.
아. 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.
자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
해당사항 없습니다.
차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등 여부 | 특례상장 등 적용법규 |
|---|---|---|---|
| 코스닥시장 | 2020년 09월 18일 | 부 | - |
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점 소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.
- 합병 이후 본점 소재지는 인천광역시 남동구 남동서로 261로 변경될 예정입니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
- 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.
- 합병 이후 교보10호기업인수목적(주)의 경영진은 전원 사임 예정이며, 신규 선임 경영진 세부내역은 아래와 같습니다.
경영진 및 감사의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료 또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| 2023.03.21 | 임시주총 | 7 | - | 4 |
사내이사 선임 세부내역
| 성명 | 출생년월 | 주요경력(현직포함) |
| 한규진 | 1959-09 | -'82.02 국민대학교 기계공학 학사 -'04.02 호서대 대학원 첨단산업기술석사 -'84.06~'91.05 기아자동차㈜ 연구소 -'91.06~'95.05 한국산업안전공단 검사부 -'97.01~현재 ㈜코스텍시스 대표이사 |
| 허만인 | 1960-12 | -'82.02 국민대학교 기계설계 학사 -'90.01~'00.02 만도기계㈜ 기술연구소 -'00.03~'18.02 ㈜코스텍시스 연구소 -'18.03~현재 ㈜코스텍시스 이사 |
| 박찬호 | 1966-01 | -'93.02 인하대학교 중국어과 학사 -'93.03~'02.06 동양이글피쳐 -'04.08~현재 ㈜코스텍시스 이사 |
| 이승주 | 1966-07 | -'89.02 조선대학교 회계학 학사 -'89.04~'06.10 ㈜BYC -'06.11~현재 ㈜코스텍시스 이사 |
사외이사 선임 세부내역
| 성명 | 출생년월 | 주요경력(현직포함) | 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위) |
| 김한민 | 1982-02 | -'07.02 숭실대학교 정보통계학과 학사 -'08.02~'13.07 안진회계법인 회계사 -'13.07~'15.07 안세회계법인 회계사 -'15.07~'21.08 이촌회계법인 회계사 -'21.09~현재 인덕회계법인 이사 -'22.08~현재 ㈜코스텍시스 사외이사 | 인덕회계법인 (이사) |
| 류형수 | 1986-11 | -'14.02 서강대학교 수학과/경제학과 -'14.09~'15.12 KPMG삼정회계법인 -'16.01~'16.12 EY한영회계법인 -'17 강남세무서 세무상담위원 -'20 서울마포구 결산검사위원 -'20 의왕시 투자유치평가위원 -'21.01~'22.12 파로스세무회계 대표회계사 -'22.12~현재 바로회계법인 | 바로회계법인 (대표회계사) |
감사 선임 세부내역
| 성명 | 출생년월 | 주요경력(현직포함) |
| 심재호 | 1965-03 | -'89.02 연세대학교 경제학과 학사 -'88.03~'00.11 코오롱상사㈜ 신사업팀과장 -'00.12~'14.12 ㈜코오롱인베스트먼트 전무 -'15.01~'18.12 코오롱그룹 해외사업본부 전략사업팀 상무 -'19.01~현재 ㈜덱스터파트너스 이사 -'22.03~현재 ㈜코스텍시스 감사 |
다. 최대주주의 변동
- 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.
- 합병 이후 교보10호기업인수목적(주)의 최대주주는 한규진 외 특수관계인(16,633,631주, 49.91%)으로 변동될 예정입니다.
라. 상호의 변경
- 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.
- 합병 이후 교보10호기업인수목적(주)의 상호는 (주)코스텍시스로 변경될 예정입니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
- 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주식 보유 주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다. 신주의 배정기준일은 2023년 3월 20일이며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.
- 합병 이후 교보10호기업인수목적(주)의 정관상 사업목적 변동내역은 아래와 같습니다.
| 변동전 | 변동후 |
| 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | 1. 반도체부품제조업 2. 광원 응용기계기구 및 부품제조업 3. 광소재부품 제조업 4. 반도체장비 제조업 5. 각호에 관련된 수출입업 및 동 대행업 6. 도금업 7. 부동산관련업 및 부동산 임대업 8. 위 각호에 부대하는 사업일체 |
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
자본금 변동추이
| (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제3(당)기 (2022년말) | 제2기 (2021년말) | 제1기 (2020년말) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 5,320,000 | 5,320,000 | 5,320,000 |
| 액면금액 | 100 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 532,000,000 | 532,000,000 | 532,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 532,000,000 | 532,000,000 | 532,000,000 |
당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,320,000주 입니다.
주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | - | 500,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 5,320,000 | - | 5,320,000 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 5,320,000 | - | 5,320,000 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 5,320,000 | - | 5,320,000 | - | |
나. 자기주식 취득 및 처분 현황
해당사항 없습니다.
다.자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
해당사항 없습니다.
라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
해당사항없습니다.
마.종류주식 발행현황
해당사항 없습니다.
- 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.
- 합병 이후 실질적인 사업 영위 주체인 (주)코스텍시스의 정관으로 변경될 예정입니다.
정관 변경 이력(예정)
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2023.03.21 | 임시주주총회(2023.02.15) | 합병상장으로 인한 정관 변경 | 합병 |
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병 개요
(1) 합병 형태
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병 방식으로 그 합병 방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)
이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.
이에 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.
정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) |
|---|
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략] |
당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 코스닥시장 상장법인인 교보10호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜코스텍시스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 교보10호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜코스텍시스는 소멸하게 됩니다.
(2) 합병 일정
당사는 2020년 04월 28일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 이에 2022년 12월 28일 (주)코스텍시스와의 합병을 위한 증권신고서를 제출하였습니다.
당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 |
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
합병 주요 일정
| 이사회 결의일 | 2022년 08월 31일 | |
| 계약일 | 2022년 08월 31일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2023년 01월 12일 | |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2023년 02월 15일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 및 가격 | 시작일 | 2023년 02월 15일 |
| 종료일 | 2023년 03월 08일 | |
| (주식매수청구가격-회사제시) | 합병법인 : 2,053원 피합병법인 : 12,845원 | |
| 합병기일 등 | 2023년 03월 20일 | |
(3) 합병대가 지급수단
합병기일 현재 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주식 보유 주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정하였으며, 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인과의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 |
(나) 주권비상장법인과의 합병
1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우
주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 |
다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수합니다.
2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우
1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 | 요건 정리 |
제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 | 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수
|
피합병법인이 되는 (주)코스텍시스는 주권비상장법인인 바, 당사는 상기의 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 합병 관련 규정을 적용하여 1주당 합병가액을 산정하였습니다.
또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
나. 합병대상회사에 관한 사항
(1) 사업 개황
㈜코스텍시스(피합병법인)는 고방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 5G 등 통신용 파워 트랜지스터(Power Transistor)의 세라믹 패키지(Ceramic Package)와 LCP(Liquid Crystal Polymer)패키지 및 QFN(Quad Flat No lead)패키지와 전기자동차의 전력반도체용 방열부품인 스페이서(Spacer) 등을 제조·판매하는 사업을 영위하고 있습니다.
㈜코스텍시스(피합병법인)의 첫 번째 주력 제품은 5G 이동통신, 군수용 레이더(Radar) 등의 RF 트랜지스터 및 RF 전력증폭기에 주로 사용되고 있는 세라믹 패키지로, 대면적의 반도체 칩에서 발생하는 열을 효과적으로 방출시키고 반도체 칩과 패키지의 열팽창 계수를 매칭(Matching)시키는 역할을 하는 제품입니다. 두 번째 주력 제품은 반도체 레이저 다이오드용 패키지로서, 레이저를 발생시키는 모듈에 채용되는 반도체 패키지입니다.
세 번째는 신제품으로, 전기 자동차의 차세대 반도체인 SiC 전력반도체의 핵심 부품 방열 Spacer를 개발하여 글로벌 자동차 제조 업체 등에 시제품을 납품 중에 있으며, 고객사의 대량 생산시기에 맞추어 시장을 선도할 수 있는 양산기술을 개발하고 있습니다.
반도체 패키지 산업은 제품의 성능이 반도체 전체의 성능과 신뢰성에 크게 연관되어 있기 때문에 신규 진입장벽이 매우 높다는 특징이 있습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)는 고방열 소재 기술을 기반으로 통신용 세라믹 패키지, 레이저 다이오드용 패키지, 전기자동차용 방열 Spacer 등 주력 제품으로 NXP 등 글로벌 시장을 활발하게 확장해 나가고 있으며 생산활동과 영업활동, 연구활동 각 분야에 걸쳐 진취적이고 적극적인 경영전략을 실천하여 당기 3분기 기준 매출액 약 216억원, 영업이익 약 34억원의 경영실적을 달성하였습니다.
㈜코스텍시스(피합병법인)가 거래하는 주요 거래업체는 대부분 해외업체로 당사의 매출 중 대부분이 수출이며 이러한 글로벌 영업활동 영위에 따라 발생가능한 환리스크를 최소화하기 위해 당사는 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키고 외화 채권의 Nego 등의 노력을 하고 있습니다. 체계적이고 효율적인 외환리스크 관리를 위하여 외환리스크 관리규정과 별도의 전담 인원을 배치하고 있으며, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 제품생산에 필요한 원소재의 시세 변동 리스크를 최소화하기 위해 제품 판매가격에 원소재 시세를 연동하는 방법 등의 탄력적인 경영전략을 운용하고 있습니다.
(2) 사업개요
[주요 용어 설명]
순 번 | 영 문 | 국 문 | 설 명 |
1 | Compound Semiconductor | 화합물 반도체 | 화합물 반도체는 원소 주기율표의 두 가지 이상 그룹에 속한 화학 원소로 구성됨.(예. III·V 반도체 SiC, GaN) 다이렉트 에너지 밴드갭, 높은 절연 파괴 전기장, 높은 전자 이동도 등 실리콘에 비해 독특한 소재 특성을 지녀 광자, 고속, 고성능 소자 기술 구현이 가능함. 화합물 반도체 내부의 전자는 실리콘 반도체에 비해 100배 이상 빠른 속도로 처리함 |
2 | Heat Spreader / Heat Sink | 히트 스프레더 | 히트 스프레더는 더 뜨거운 소스에서 더 차가운 방열판 또는 열교환기로 열을 전달 역할을 함. PKG의 Flange 또는 Base가 그 역할을 함 |
3 | BAG-8 | 은납 (브레이징 재료) | 은납(BAg)은 은을 함유하는 브레이징 재료이며, 구성비는 Ag72%/Cu28합금화 된 소재이며 융점은 780℃ , 진공브레이징, 수소브레이징에 주로 쓰임 |
4 | Thermal Properties Material | 열 특성 소재 | 열전도, 열팽창 및 열응력 등의 고유 특성을 갖는 소재로, 최적의 고방열 PKG제작에 Kovar, Moly, MoCu, WCu, Cu등의 금속소재와 Al2O3, AlN, BeO등의 세라믹 소재가 사용됨 |
5 | GaN (Gallium Nitride) | 질화갈륨 | 질화갈륨은 갈륨의 질화물로, 청색 발광 다이오드의 재료로 사용되는 반도체임. 최근에는 전력반도체나 레이다 등에도 응용되고 있음 |
6 | GaAs (Gallium Arsenide) | 갈륨비소 | 갈륨비소의 화합물로, 통신 및 레이다 등에 응용되고 있음 |
7 | InP (Indium Phosphide) | 인화 인듐 | 인듐 인화물은 인듐과 인으로 구성된 이진 반도체로, 통신 및 레이다 등에 응용되고 있음 |
8 | LDMOS (Laterally-Diffused Metal-Oxide Semiconductor) | 측면 확산 금속 산화물 반도체 | 마이크로파 전력증폭기, RF 전력증폭기 및 오디오 전력증폭기를 포함한 증폭기에 사용되며, GaAs 또는 GaN에 비해 최대 전력 이득 주파수가 더 낮음 |
9 | SiC (Silicon Carbide) | 탄화규소 | 규소와 탄소를 함유하고 있는 반도체 재료로, 열전도도 특성이 우수하여 방열소재로 활용되고 있음 |
10 | MoCu (Molybdenum Copper) | 몰리카파 | 구리의 높은 열 전도와 몰리브덴의 낮은 열 팽창 특성을 갖도록 합성한 것으로, 가장 일반적인 몰리브덴 구리 복합 재료 비율은 70/30 및 80/20임 |
11 | WCu (Tungsten·Copper) | 텅스텐카파 | 텅스텐과 구리의 합성물로 내열성, 내마모성, 고강도, 열 및 전기 전도성 뛰어나 고출력 PKG 소재로 활용됨 |
12 | Cu-MoCu-Cu (CPC) (Copper-Molybdenum Copper-Copper) | 씨피씨 | Mo70Cu 합금 코어 레이어와 두 개의 구리 레이어를 맞붙인 소재로 열 및 전기 전도성 뛰어나 고출력 PKG 소재로 활용됨 |
13 | Cu-Mo-Cu (CMC) (Copper-Molybdenum-Copper) | 씨엠씨 | 몰리 코어 레이어와 두 개의 구리 레이어를 맞붙인 소재로 열 및 전기 전도성 뛰어나 고출력 PKG 소재로 활용됨 |
14 | Kovar | 코바 | 낮은 열팽창 특징 갖는 니켈-코발트 철 합금으로 세라믹과 금속, 유리와 금속간 접합용으로 사용됨 |
15 | Alumina Ceramic | 산화 알루미늄 세라믹 | Al2O3로 표시되는 세라믹으로서, PKG 제조시 절연용 소재 또는 인쇄회로 기판으로 사용됨 |
16 | Package | 패키지 | 외부 환경으로부터 내부 소자를 보호, 외부와 전기적 연결, 그리고 소자에서 발생하는 열을 스프레드 시키는 구조품 |
17 | Transistor(TR) | 트랜지스터 | 전자 신호 및 전력을 증폭하거나 스위칭하는 데 사용되는 3극 반도체 소자임 |
18 | Impedance | 임피던스 | 전기 회로에 교류를 흘렸을 경우에 전류의 흐름을 방해하는 정도를 나타내는 값임 |
19 | Brazing | 브레이징 | 금속재료나 비금속재료의 접합방법의 하나로서 450℃ 이상 모재(Base metal)의 용융점 이하의 온도에서 접합부를 가열하여 모재는 녹이지 않고 브레이징합금(Brazing alloy)만 녹여 모재를 접합하는 기술 |
20 | Hermeticity | 밀폐 | 공기나 가스 등의 기체가 통하지 않는 성질을 의미하며, 패키지의 밀폐 구조는 내부로 공기/수분 등이 들어올 수 없도록 환경 내구성을 강화한 것임 |
21 | Leak Rate | 누설량 | 누설은 내부와 외부 사이에 압력차가 생겨 기체의 흐름이 발생하는데 단위 시간당 흐르는 기체의 양을 의미함 |
22 | Coefficient of Thermal Expansion(CTE) | 열팽창 계수 | 열에 의한 변형을 일으키는 재료가 갖는 고유한 성질로 물체의 온도가 1℃ 증가하였을 때 특정한 방향으로 늘어난 길이로 척도를 계수로 표시한 것 정의됨 |
23 | Thermal Conductivity | 열전도율 | 열전도 현상에 의해 열전도가 되는 정도를 나타내는 재료의 고유한 성질로, 열전도율의 SI 단위는 W/ mㆍK
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24 | Wettability | 젖음성 | 용융된 솔더가 고체 금속의 표면에 물리, 화학적으로 퍼지는 정도를 말하는 것으로 젖음성이 크면 부착이나 흡착이 증가함 |
25 | He Leak Test | 헬륨 누설시험 | He(헬륨) Gas를 이용하여 제품의 기밀 성능을 검증하는 것으로, 제품의 누설 여부를 검증하기 위한 비파괴 시험방법 |
26 | Thermal Cycle Test | 정속온도 변화시험 | 온도변화 혹은 온도변화의 반복이 제품에 주는 영향을 확인하기 위하여 실시하는 시험방법으로, 부품이 매우 높은 온도와 매우 낮은 온도에 대항할 수 있는 능력 및 이러한 온도 양단을 왕복하는 주기적 노출에 견딜 수 있는 능력을 시험함 |
27 | Thermal Shock Test | 열충격 시험 | 급격한 온도변화에 대한 부품의 저항성을 평가하는 것으로, 극저온(또는 극고온)에 노출된 다음에 중간 온도 없이 짧은 시간 내에 극고온(또는 극저온)에 노출되는 과정을 반복함으로써 급격한 온도변화를 받는다. 이 경우에 제품의 피로고장은 가속됨 |
28 | Baking Test | 베이킹 테스트 | 430ºC 온도에서 금속 표면의 금도금 상태를 확인하는 시험으로 블리스터, 변색, 밀착 등의 불량 현상이 있는지 확인하는 시험 |
29 | RF Communication | 알에프 통신 | 통신 무선 주파수를 방사하여 정보를 교환하는 통신 방법 |
30 | Thermal Matching | 써멀매칭 | 열평창계수가 다른 소재의 접합시 발생되는 열응력에 따른 변형을 최소화 것임. |
31 | QFN (Quad Flat No-lead) | 큐에프엔 | 연결 패드가 4면은 돌출된 집적회로 패키지 |
32 | MMIC (Monolithic Microwave Integrated Circuits) | 집적회로 | 하나의 반도체 기판 위에 일괄 공정으로 제작하는 초소형 초고주파 집적회로 |
33 | Die Bonding / Die Attach | 다이 본딩 | 반도체 칩을 패키지에 고정시키고 칩과 패키지 간의 전기적 접속이 이루어지게 하기 위한 것 |
34 | Lid | 덮개 | 패키지 구성품으로 패키지 내부에 조립된 소자 및 연결선들을 외부 환경으로부터 보호하기 위한 덮개 |
35 | Lead Frame | 리드프레임 | 패키지 구성품으로 패키지 내부에 조립된 소자의 전기적 특성을 외부 연결선에 전달해주는 것 |
36 | LCP (Liquid Crystal Polymer) | 액정폴리머 | 액정의 성질과 플라스틱의 성질을 함께 겸비한 소재로서 사출성형재료로 이용되고 있으며, 용융 시에 액정성을 나타냄 |
37 | Ka-Band | 카 대역 | 26.5-40기가헤르츠의 주파수 대역 |
38 | 5G | 5G | 5세대 무선 네트워크 기술이다. 증강현실, 가상현실, 혼합현실 애플리케이션(AR, VR, MR), 화상회의, 산업 자동화, 자율주행차, 커넥티드 의료기기 등의 분야에 적용 |
39 | Al-Diamond | 알루미늄-다이아 | 알루미늄과 다이아몬드로 이루어진 복합 재료 (MMC), 저팽창, 초고열 전도 (> 500W / m K), 고강도, 경량 등을 겸비한 매우 우수한 소재 |
40 | LiDAR (Light Detection and Ranging) | 라이다 | 레이저를 목표물에 비춤으로써 사물까지의 거리, 방향, 속도, 온도, 물질 분포 및 농도 특성 등을 감지할 수 있는 기술 |
41 | EV/HEV Electric Vehicle / Hybrid Electric Vehicle) | 전기/하이브리드자동차 | 전기에너지를 동력원으로 활용하는 자동차 |
42 | mmWave (Millimeter Wave) | 밀리미터파 | 30~300 기가헤르츠의 전자기 스펙트럼의 무선 주파수 대역 |
43 | Coaxial | 동축 | 중심에 초의 심지와 같이 도체가 있고, 그 주변을 둘러싸는 높은 유전상수를 갖는 유전체와 이를 감싸는 도체로 구성 |
44 | Metal Guide | 금속 가이드 | 동축과 유사한 형상의 구조 |
45 | DBC (Direct Bonded Copper) | 구리직접접합 | 전력반도체 소자를 접합하는 기판 종류에 대한 접합방식으로 구리(Cu) 층에 산화막을 형성시킨 후, 세라믹에 직접 접합 |
46 | IGBT (Insulated Gate Bipolar Transistor) | 절연 게이트 양극성 트랜지스터 | 고전압용 스위칭 소자로써 인버터, 컨버터, 전원공급 장치와 같은 전력전자 쪽에 주로 사용 |
47 | Spacer | 스페이서 | 두 개 사이를 일정하게 유지시키는 역할을 하며, 파워모듈에서는 반도체 소자(chip) 위에 접합하여 chip이 구동 중 발생하는 열을 방출하여 열로 인한 chip 소산을 막아 디바이스를 보호하는 역할을 하며, 열방출이 좋고 Chip과 열팽창 계수가 비슷한 CMC, CPC, CuMo등 소재를 주로 사용함 |
48 | Stamping | 스탬핑 | 판재 성형 가공 방법의 하나로 프레싱(Pressing) 이라고도 함 |
49 | Wire Cutting | 와이어 컷팅 | 두 전극 사이에 방전을 일으킬 때 생기는 에너지를 이용해서 가공하는 방법 |
50 | Delamination | 딜라미네이션(박리) | 제조 공정과 보관에서 습도 환경에 노출되었을 경우 습기가 Mold 패키지에 흡수되는 현상 |
51 | Wire Bonding | 와이어 본딩 | 집적회로(반도체)를 패키지의 리드(Lead)에 매우 가는 고순도 금(Au), 알루미늄(Al), 구리(Cu)선 등으로 연결하는 공정 |
52 | Soldering | 솔더링 | 450°C 이하의 녹는점을 지닌 보충물(일반적으로 땜납)을 사용하여 끊어진 두 개 이상의 물질을 결합하는 과정 |
㈜코스텍시스(피합병법인)가 영위하는 사업부문은 반도체 패키지 단일 사업부문으로당사의 주요 제품 및 서비스를 품목별로 세분화하여 요약하면 아래와 같습니다.
대분류 | 주요 제품 | 매출유형 | 사용용도와 기능 및 특징 | 비고 |
통신용 패키지 | 세라믹 패키지 | 제품 | LDMOS, GaN 디바이스용 패키지 용도 : 4G, 5G 통신 등 | - |
레이저용 패키지 | Cu-Stem | 제품 | 레이저 다이오드용 패키지 용도 : 레이저프린터, Lidar센서 등 | - |
전력반도체용 패키지 | 방열 스페이서(Spacer) | 제품 | 저열팽창이면서 고방열 스페이서 용도 : 전기차용 SiC 전력반도체 등 | 신규사업 |
(가) 반도체 패키지
반도체 패키징 사업에서 패키지(Package)의 사전적 의미는 '포장된 물품'이며, 반도체 패키징이란 반도체를 기계적 보호, 전기적 연결, 기계적 연결, 열 분산 등 4가지 주요한 역할을 하기 위해 후공정(Back-End Process)하는 기술을 의미합니다
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출처 : 한올출판사
반도체를 생산하기 위해서는 여러가지 제조공정과 반도체 재료를 필요로 하는데, 반도체 생산업체 제조공정에 따라 구분하면 크게 전공정(Front-End Process) 업체와 후공정(Back-End Process)업체 등으로 구분할 수 있습니다. 또한 이를 공정구분에 따라 '웨이퍼 재료'와 '패키징 재료'로도 구분하며, 반도체 구성단계에 따라서는 기능재료, 공정재료, 구조재료로 세분화하여 구분할 수 있습니다. 이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 반도체 패키징에 필요한 구조재료인 반도체 패키지를 생산하는 반도체 후공정 업체라고 할 수 있습니다.
[반도체 재료의 종류에 따른 구분]
공정구분 | 대분류 | 중분류 | 재료의 종류 | 용도 |
전공정 | 웨이퍼 | 기능재료 | 웨이퍼 | 칩의 기판 |
공정재료 | 포토마스크 | 석영유리에 회로를 묘화한 회로도의 원판 | ||
펠리클 | 마스크의 입자로 인한 오염 방지를 위한 보호막 | |||
포토리지스트 | 웨이퍼에 회로를 인쇄하기 위한 감광제 | |||
공정가스 | 성막, 에칭, 도핑 등에 사용 | |||
화학약품 | 세정, 에칭 등의 공정에 사용 | |||
배선재료 | 웨이퍼 상에 주입되어 회로로 사용 | |||
후공정 | 패키징 | 구조재료 | 반도체 패키지(Substrate) | 칩과 외부회로와의 접속을 위한 지지대 |
본딩와이어 | 칩과 리드프레임을 연결 | |||
봉지재 | 칩을 밀봉하기 위한 Epoxy수지 | |||
기타 | 언더필 재료, 숄더 볼 등 |
출처 : 반도체산업협회 「반도체 재료산업」 자료 당사 재구성
(나) 통신용 패키지
㈜코스텍시스(피합병법인)의 주력 제품인 통신용 패키지는 주로 무선통신 시장에 사용되는 RF 통신용 패키지로써, GaN, GaAs, InP 등 화합물 반도체가 실장될 수 있습니다. 또한 화합물 반도체가 안정적으로 작동할 수 있도록 밀폐성(Hermeticity), 방열성(Heat Dissipation), 열팽창 계수의 매칭(CTE Matching) 등이 고려되어 제작되어야 합니다.
㈜코스텍시스(피합병법인)는 이러한 통신용 패키지를 제조하여 NXP(네덜란드-말레이시아공장), WolfSpeed(미국), 중국 Dynax, Innogration, Huatai사 등과 대만 Transcom 등의 주요 업체에 안정적으로 공급하고 있으며, 경쟁업체로는 국내 R사와 해외 K사(일본), N사(일본) 등이 있습니다.
화합물 반도체가 실장되는 통신용 패키지는 아래와 같은 요구 조건들을 만족시켜야 화합물 반도체 칩이 출력 저하 및 기능을 상실하지 않고 제 역할을 하게 됩니다. 이는RF 무선통신 상에서 심각한 영향을 초래할 수 있으므로 반드시 지켜져야 하는 특성들입니다.
| 기밀성 (Hermeticity) | 반도체 패키지 실링 후 헬륨(He) Leak 테스트를 실시하여 헬륨(가스)가 투과되는지 여부를 확인하여 밀폐 여부를 판단하는 작업으로 패키지 내부의 칩을 보호하고 외부와의 접촉이 차단되는 상태를 말합니다. |
| 방열 (Heat Dissipation) | 반도체 칩이 작동하면 많은 열이 발생하게 되는데 Base material이 이러한 열을 빼주는 역할을 하며 이는 칩의 고장 또는 에러를 예방하는 역할을 하게 됩니다. |
| 열팽창 계수 매칭 (CTE-Matching) | 화합물 반도체 및 패키지에 사용되는 재료는 열팽창 계수를 갖기 때문에 온도대에 따라 팽창과 수축하는 정도가 다릅니다. 열팽창 계수에 의한 반도체 칩의 딜라미네이션(Delamination)을 방지하기 위해 패키지에 사용되는 소재의 열팽창 계수를 맞추는 것이 중요합니다. |
| 전기적 연결 (Electrical Connection) | 반도체 칩을 패턴 및 리드프레임 단자로 외부와 연결 구조를 갖게 합니다. |
| 금도금 (Soft Gold(Au)) | 반도체 칩을 실장하여 전기적 연결 구조를 갖기 위한 Die attach 공정, Wire bonding 공정 및 하면의 숄더링(Soldering)이 가능하도록 표면을 금(Au) 도금 처리를 실시합니다. |
| 내열성 (Heat Resistance) | 고객사에서 보통 칩의 Die attach, Wire bonding 공정이 약 300도에서 이루어 지는데 이를 견딜 수 있는 특성을 가져야 합니다. |
| 내구성 (Durability) | 미국방성 신뢰성 테스트(MIL Standard)를 만족하는 신뢰성 및 내구성을 갖는 구조를 가져야 합니다. |
RF(Radio Frequency)는 주로 무선 통신에 쓰는 3KHz~300GHz의 주파수를 갖는 전자기파로 방송에 사용되는 전파와 각종 무선 통신의 신호를 송수신하는 교류 전류 진동수로 활용하여 정보를 교환하는 통신 방법으로 디지털 위성방송, 무선 이동통신, 무선 LAN, 군사용·기상용 레이더, 위성통신 등 다양한 분야에서 활용되고 있는 기술입니다.
RF 통신용 패키지는 반도체 소자로부터 발생하는 열을 방출하기 위해 높은 열전도도를 갖는 방열 소재(Base)와, 특정 유전율을 갖는 세라믹 링 그리고 Gate·Drain 등의전극과 전기적 연결을 위한 단자(Lead Frame)로 구성되며, 이들 재료는 반도체 소자와 열팽창 계수(CTE)를 매칭을 시켜야하기 때문에 열팽창 계수가 낮은 특수한 소재들이며, 또한 Die Attach 공정 및 Wire Bonding 공정 등 반도체 패키징시의 높은 신뢰성 충족을 위해 고순도 니켈(Ni)과 금(Au)으로 표면 처리되어 있으며, 반도체의 다양한 사용 환경에서 장시간 안정적인 작동을 위해 수분침투 방지, 칩 보호 등을 위한 기밀성(Hermeticity)이 유지되고 있습니다.
㈜코스텍시스(피합병법인)는 RF 분야에서도 다양한 주파수 대역의 신호 증폭을 위해사용되고 있는 RF 트랜지스터 패키지에 집중하고 있으며, LDMOS RF 트랜지스터부터 GaN(Gallium Nitride)을 사용한 RF 트랜지스터까지 RF 트랜지스터 관련 모든 패키지를 생산하여 글로벌 기업인 NXP사등 국내외 많은 고객사에 공급하고 있으며 수출비중이 90%정도로 미국, 중국, 대만, 유럽 등 해외 영업이 활발하게 확장되고 있습니다.
[㈜코스텍시스의 통신용 패키지 종류]
통신용 패키지 종류 | 특징 |
RF 세라믹 패키지 | - 저 열팽창 및 고 방열 소재로 제조된 대면적 반도체 소자용 세라믹 패키지 - 세라믹-금속 복합패키지 |
MMiC 세라믹 패키지 | - 고집적화된 고주파용 패키지 - 고주파 특성 최적화 - 5G, 위성통신 등 |
Intergrated 세라믹 패키지 | - 고방열 소재와 Thick film 인쇄기술을 응용하여 임피던스(Impedance) 매칭 회로 설계 - 다양한 회로 패턴의 고주파·고성능의 소형화 패키지를 제공 |
플랜지(Flange), 캐리어(Carrier) | - 저 열 팽창 및 고 방열 소재로 제조된 대면적 반도체 소자용 기판(Substrate) - 평탄 정밀도 매우 높음 - 고 신뢰성의 금도금 기술 적용 제조 |
(다) 레이저용 패키지
산업용, 의료용 레이저 기기 등의 레이저 모듈에 사용되는 반도체 패키지로서 IC칩과전자제품 보드까지 전기적인 신호 연결, 밀폐 구조, 방열 구조, 다양한 사용 환경에서장시간 사용할 수 있는 신뢰성 확보 등 기능이 요구되고 있으며 GaAs, InP와 같은 화합물 반도체가 실장됩니다.
이러한 고출력 레이저용 패키지는 Focuslight(중국), QSI(한국) 등 주요 업체에 납품하고 있으며, 대표적인 경쟁업체로는 국내 R사와 해외 K사(일본), S사(일본) 등이 있습니다.
[㈜코스텍시스의 레이저 패키지 종류]
레이저 패키지 종류 | 특징 |
C/F-Mount 패키지 | - 우수한 방열 특성의 패키지 - 용도 : 고출력 레이저 등 |
마이크로채널 패키지 | - 내부 구조가 마이크로 채널로 냉각 성능이 뛰어난 고출력 레이저용 패키지 - 용도 : 고체 레이저, 화이버 레이저 등 |
(라) 전력반도체용 패키지
최근 전세계적으로 EV나 HV(PHV, PHEV)의 전기자동차 시장이 확대되고 있는 추세에 있습니다. 이러한 배터리와 모터를 탑재한 전기자동차에는 전력 제어나 전력 변환을 위한 전력반도체가 필수로 사용되고 있습니다. 이에 전기자동차 및 신재생에너지의 전력 변환을 위한 고효율 인버터 기술의 필요성 및 역할이 급증하고 있으며, 현재 대부분 Si(실리콘) 전력반도체 소자가 인버터시스템의 핵심 전력 변환 부품으로 사용되고 있습니다. 그러나 Si 전력반도체의 고속화, 경량화와 동시에 고효율화, 고출력화를 달성하는 것은 점차 한계상황에 이르고 있습니다.
반면에, SiC(실리콘 카바이드) 전력반도체 소자는 기존 실리콘 전력반도체 소자에 비해 넓은 에너지 밴드폭, 높은 항복 전압 특성, 우수한 열전도도 등의 특징을 지니고 있습니다. 또한, 고온·고전압에서의 소자 안정성이 우수하고 높은 주파수에서의 동작이 가능하여 기존의 전기·전자 시스템의 신뢰성을 향상시키고, 전력변환효율을 높이며 시스템을 경량화시킬 수 있습니다. 이와 같은 특성을 전기자동차에 적용하고자 국내외 자동차업계 및 관련기관에서 탄화규소(SiC) 소자의 전력반도체 연구개발이 활발하게 진행되고 있으며, 대만 시장조사업체인 TrendForce에 따르면 차량용 SiC 전력반도체 시장은 2022년 10억 7000만달러에서 2026년 39억 4000만달러까지 확대될 것으로 예상하고 있습니다.
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출처 : TrendForce, Jul. 2022
이러한 전력반도체의 경우, 사용 시에 대량의 열이 발생하는데, 열은 전력반도체의 성능 저하 및 수명을 단축시키는 요소이며, 이를 냉각시키기 위해 특수 Heat sink 소재로 제작된 방열 Spacer가 사용되고 있습니다. 고효율, 고신뢰성의 전력반도체 모듈의 제조를 위해서는 파워 모듈의 작동 온도가 증가함에 따라 방열소재와 반도체 소자의 열팽창 계수(CTE)를 매칭시키는 것이 신뢰성을 결정하는 중요한 요소기술이 되고 있습니다.
이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)에서는 CMC 소재를 연구 개발하여 타사 대비 열팽창 계수가 낮고, 가격 경쟁력을 갖추었으며, 해당 소재를 방열 Spacer에 적용하였습니다. 이와 같이 전력반도체 패키지 시장에서도 ㈜코스텍시스(피합병회사)의 Heat sink 소재와 방열Spacer가 경쟁력을 갖추고 있다고 판단됩니다.
[㈜코스텍시스의 전력반도체용 패키지]
구분 | 특징 |
소재 개발 | - 2016년 국내 최초로 고방열 소재 양산 기술 개발 및 현재 다양한 소재를 생산하여 RF 패키지에 적용 양산 중임 - 2020년부터 전력반도체용 고방열 소재를 개발하여 글로벌 자동차 업체에 시제품 공급 중임 |
소재 특성 | - 열전도율이 높으면서 열팽창 계수가 낮은 CPC, CMC 등 고방열 소재를 독자 개발 생산 중임 - 전량 일본에서 수입하던 소재를 자체 생산하여 수입 대체 중임 |
방열 Spacer | - 전력반도체 소자에서 발생 되는 열(Heat)을 효율적으로 방출하는 방열부품(※ 방열 성능은 전기자동차 등의 전력 효율에 영향이 있음) |
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.
당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.
당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.
보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.
(단위 : 원)
| 사업연도 | 제3(당)기 | 제2(전)기 |
|---|---|---|
| 구분 | (2022년 12월 말) | (2021년 12월 말) |
| 감사인(감사의견) | 한울회계법인(적정) | 한울회계법인(적정) |
| 유동자산 당좌자산 재고자산 비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산 | 9,895,742,901 9,895,742,901 - - - - - - | 9,820,843,217 9,820,843,217 - - - - - - |
| 자산총계 | 9,895,742,901 | 9,820,843,217 |
| 유동부채 비유동부채 | 1,374,000 902,054,428 | - 872,625,809 |
| 부채총계 | 903,428,428 | 872,625,809 |
| 자본금 자본잉여금 이익잉여금(결손금) | 532,000,000 8,398,291,700 (8,004,506) | 532,000,000 8,398,291,700 (52,101,571) |
| 자본총계 | 8,992,314,473 | 8,948,217,408 |
| 구분 | 제3(당)기 (2022년1월1일 ~ 2022년12월31일) | 제2(전)기 (2021년1월1일 ~ 2021년12월31일) |
| 매출액 영업이익(영업손실) 당기순이익(당기순손실) 주당순이익(주당순손실) | - (65,684,830) 44,097,065 8 | - (43,082,071) (13,344,120) (3) |
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
재 무 상 태 표
| 제 3(당) 기 : 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제 2(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재 | |
| 교보10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 주석 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자산 | |||||
| 유동자산 | 9,895,742,901 | 9,820,843,217 | |||
| 현금및현금성자산 | 4,5,6 | 2,208,867,880 | 2,262,813,745 | ||
| 단기금융상품 | 4,5,6,7 | 7,610,053,878 | 7,544,599,923 | ||
| 미수수익 | 4,5 | 64,561,463 | 4,959,669 | ||
| 당기법인세자산 | 12,259,680 | 8,469,880 | |||
| 비유동자산 | - | - | |||
| 자산총계 | 9,895,742,901 | 9,820,843,217 | |||
| 부채 | |||||
| 유동부채 | 1,374,000 | - | |||
| 기타금융부채 | 1,374,000 | - | |||
| 비유동부채 | 902,054,428 | 872,625,809 | |||
| 전환사채 | 4,5,8,15,16 | 885,666,615 | 867,569,841 | ||
| 이연법인세부채 | 13 | 16,387,813 | 5,055,968 | ||
| 부채총계 | 903,428,428 | 872,625,809 | |||
| 자본 | |||||
| 자본금 | 9 | 532,000,000 | 532,000,000 | ||
| 자본잉여금 | 9,16 | 8,398,291,700 | 8,398,291,700 | ||
| 기타자본항목 | 8 | 70,027,279 | 70,027,279 | ||
| 결손금 | 10 | (8,004,506) | (52,101,571) | ||
| 자본총계 | 8,992,314,473 | 8,948,217,408 | |||
| 부채및자본총계 | 9,895,742,901 | 9,820,843,217 | |||
| "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." |
포 괄 손 익 계 산 서
| 제 3(당) 기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 | |
| 제 2(전) 기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 | |
| 교보10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 주석 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 영업수익 | - | - | |||
| 영업비용 | 65,684,830 | 43,082,071 | |||
| 판매비와관리비 | 11,15 | 65,684,830 | 43,082,071 | ||
| 영업이익(손실) | (65,684,830) | (43,082,071) | |||
| 기타수익 | - | - | |||
| 기타비용 | - | - | |||
| 금융수익 | 5,12 | 139,210,514 | 43,765,417 | ||
| 금융원가 | 5,12,15 | 18,096,774 | 17,791,192 | ||
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 55,428,910 | (17,107,846) | |||
| 법인세비용(수익) | 13 | 11,331,845 | (3,763,726) | ||
| 당기순이익(손실) | 44,097,065 | (13,344,120) | |||
| 기타포괄손익 | - | - | |||
| 총포괄이익(손실) | 44,097,065 | (13,344,120) | |||
| 주당손익 | 14 | ||||
| 기본 및 희석주당이익(손실) | 8 | (3) | |||
| "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." |
자 본 변 동 표
| 제 3(당) 기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 | |
| 제 2(전) 기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 | |
| 교보10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 자 본 금 | 자본잉여금 | 기타자본항목 | 이익잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 01월 01일(전기초) | 532,000,000 | 8,398,291,700 | 70,027,279 | (38,757,451) | 8,961,561,528 | |
| 총포괄손익 | ||||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | (13,344,120) | (13,344,120) | |
| 2021년 12월 31일(전기말) | 532,000,000 | 8,398,291,700 | 70,027,279 | (52,101,571) | 8,948,217,408 | |
| 2022년 01월 01일(당기초) | 532,000,000 | 8,398,291,700 | 70,027,279 | (52,101,571) | 8,948,217,408 | |
| 총포괄손익 | ||||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | 44,097,065 | 44,097,065 | |
| 2022년 12월 31일(당기말) | 532,000,000 | 8,398,291,700 | 70,027,279 | (8,004,506) | 8,992,314,473 |
| "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." |
현 금 흐 름 표
| 제 3(당) 기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 | |
| 제 2(전) 기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 | |
| 교보10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 영업활동으로 인한 순현금흐름 | 11,508,090 | 3,668,633 | |||
| 영업활동에서 창출된 현금흐름 | (64,310,830) | (43,082,071) | |||
| 당기순이익(손실) | 44,097,065 | (13,344,120) | |||
| 조정 | (109,781,895) | (29,737,951) | |||
| 이자비용 | 18,096,774 | 17,791,192 | |||
| 이자수익 | (139,210,514) | (43,765,417) | |||
| 법인세비용(수익) | 11,331,845 | (3,763,726) | |||
| 운전자본의 변동 | 1,374,000 | - | |||
| 미지급금의 증가(감소) | 1,374,000 | - | |||
| 이자의 수취 | 79,608,720 | 54,999,584 | |||
| 이자의 지급 | - | - | |||
| 법인세의 지급 | (3,789,800) | (8,248,880) | |||
| 투자활동으로 인한 순현금흐름 | (65,453,955) | (44,599,923) | |||
| 단기금융상품의 증가 | (65,453,955) | (44,599,923) | |||
| 재무활동으로 인한 순현금흐름 | - | - | |||
| 현금및현금성자산의 증가(감소) | (53,945,865) | (40,931,290) | |||
| 기초 현금및현금성자산 | 2,262,813,745 | 2,303,745,035 | |||
| 기말 현금및현금성자산 | 2,208,867,880 | 2,262,813,745 | |||
| "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." |
| 제 3(당) 기 : 2022년 12월 31일 현재 |
| 제 2(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재 |
| 교보10호기업인수목적 주식회사 |
1. 일반 사항
교보10호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 04월 28일에 설립되었습니다.
회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.
회사는 2020년 09월 18일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 교보증권(주) | 70,000 | 1.32% |
| (주)젠스엠 | 1,000,000 | 18.80% |
| (주)케이앤티파트너스 | 500,000 | 9.40% |
| 기타주주 | 3,750,000 | 70.49% |
| 합계 | 5,320,000 | 100.00% |
2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용
회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.
재무제표 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 주석3에 기술되어 있으며, 당기 재무제표의작성에 적용된 유의적인 회계정책은 주석 3.(1)에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.
(2) 측정기준
재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
(3) 기능통화와 표시통화
회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.
(4) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.
추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.
회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.
평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.
자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수
자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.
3. 유의적인 회계정책
(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다.
1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용
사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업
- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료
- 기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브
- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정
(2) 영업부문
회사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.
(3) 현금및현금성자산
회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.
(4) 금융상품
1) 금융자산의 인식 및 측정
회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.
유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.
① 상각후원가측정금융자산
계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.
② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.
한편, 회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.
③ 당기손익-공정가치측정금융자산
금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.
2) 금융부채의 분류 및 측정
회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.
금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.
3) 금융자산의 손상
회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.
회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.
매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에반영하고 있습니다.
4) 전환사채
전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다.
(5) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.
충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치이며 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.
(6) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.
우선주는 상환하지 않아도 되거나 회사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 회사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 회사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있으며, 이와 관련된 배당은 발생시점의 이자비용으로서 당기손익으로 인식하고 있습니다.
회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.
(7) 고객과의 계약에서 생기는 수익
기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.
(8) 종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.
(9) 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.
1) 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.
2) 이연법인세
이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.
이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.
이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.
이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.
(10) 주당이익
회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.
(11) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.
2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '중요한 회계정책'의 공시
중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.
3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의
회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세
자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정
기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
6) 기업회계기준서 제1001호 ''재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시
발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
(12) 재무제표 승인
회사의 재무제표는 2023년 01월 30일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.
4. 재무위험관리
(1) 재무위험관리요소
회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험 등에대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고있습니다.
(2) 이자율 위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
(3) 신용위험
회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다.
회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 2,208,867,880 | 2,262,813,745 |
| 단기금융상품 | 7,610,053,878 | 7,544,599,923 |
| 미수수익 | 64,561,463 | 4,959,669 |
| 합계 | 9,883,483,221 | 9,812,373,337 |
(*1) 제1109호 '금융상품'의 분류에서 상각후원가 금융자산에 해당합니다.
회사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.
(4) 유동성 위험
회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.
회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
- 당기말
| (단위: 원) |
| 구분 | 3개월미만 | 3개월~1년 이하 | 1년~5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | - | - | 930,000,000 | - |
| 미지급금 | 1,374,000 | - | - | - |
| 합계 | 1,374,000 | - | 930,000,000 | - |
- 전기말
| (단위: 원) |
| 구분 | 3개월미만 | 3개월~1년 이하 | 1년~5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | - | - | 930,000,000 | - |
(5) 자본위험관리
회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.
회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.
자본조달비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 총차입금 | 885,666,615 | 867,569,841 |
| 차감: 현금및현금성자산 | 2,208,867,880 | 2,262,813,745 |
| 순부채 | (1,323,201,265) | (1,395,243,904) |
| 자본총계 | 8,992,314,473 | 8,948,217,408 |
| 총자본 | 7,669,113,208 | 7,552,973,504 |
| 순차입금비율(*1) | - | - |
(*1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.
5. 금융상품의 범주 및 공정가치
(1) 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
- 당기말
| (단위: 원) |
| 구분 | 상각후 원가 측정 금융자산 | |
|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산 : | ||
| 현금및현금성자산 | 2,208,867,880 | 2,208,867,880 |
| 단기금융상품 | 7,610,053,878 | 7,610,053,878 |
| 미수수익 | 64,561,463 | 64,561,463 |
| 합 계 | 9,883,483,221 | 9,883,483,221 |
(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.
- 전기말
| (단위: 원) |
| 구분 | 상각후 원가 측정 금융자산 | |
|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산 : | ||
| 현금및현금성자산 | 2,262,813,745 | 2,262,813,745 |
| 단기금융상품 | 7,544,599,923 | 7,544,599,923 |
| 미수수익 | 4,959,669 | 4,959,669 |
| 합 계 | 9,812,373,337 | 9,812,373,337 |
(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.
(2) 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
- 당기말
| (단위: 원) |
| 구분 | 상각후 원가로 측정 금융부채 | |
|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융부채 : | ||
| 미지급금 | 1,374,000 | 1,374,000 |
| 전환사채 | 885,666,615 | 885,666,615 |
| 합 계 | 887,040,615 | 887,040,615 |
- 전기말
| (단위: 원) |
| 구분 | 상각후 원가로 측정 금융부채 | |
|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융부채 : | ||
| 전환사채 | 867,569,841 | 867,569,841 |
| 합 계 | 867,569,841 | 867,569,841 |
(3) 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 상각후 원가 측정 금융자산 : | ||
| 이자수익 | 139,210,514 | 43,765,417 |
| 상각후 원가 측정 금융부채 : | ||
| 이자비용 | 18,096,774 | 17,791,192 |
6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품
회사의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 계정과목 | 구분 | 예치기관 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 보통예금 | 국민은행 | 2,208,867,880 | 2,262,813,745 |
| 단기금융상품 | 정기예금 | 국민은행 | 7,610,053,878 | 7,544,599,923 |
7. 사용제한된 금융상품
회사의 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
구분 | 예치기관 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
단기금융상품(*1) | 국민은행 | 7,610,053,878 | 7,544,599,923 |
(*) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.
8. 전환사채
(1) 회사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당기말 | 전기말 | |
|---|---|---|---|
| 교보10호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 | 액면금액 | 930,000,000 | 930,000,000 |
| 전환권조정 | (43,518,029) | (61,293,661) | |
| 할인발행차금 | (815,356) | (1,136,498) | |
| 합계 | 885,666,615 | 867,569,841 | |
(2) 보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 종류 | 교보10호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 930,000,000원 | ||
| 발행일 | 2020년 05월 11일 | 만기일 | 2025년 05월 11일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) | ||
| 전환청구기간 | 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 | ||
주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.
회사가 발행한 전환사채는 전액 회사의 주주인 교보증권(주)가 인수하였습니다.
9. 자본금 및 자본잉여금
(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | 500,000,000 |
| 발행한 주식수 (보통주식) | 5,320,000 | 5,320,000 |
| 1주당 액면금액 | 100 | 100 |
| 보통주자본금 | 532,000,000 | 532,000,000 |
| 주식발행초과금 | 8,398,291,700 | 8,398,291,700 |
(2) 당기와 전기 중 회사의 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 없습니다.
10. 이익잉여금(결손금)
(1) 보고기간 종료일 현재 이월결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 이익잉여금(결손금) | (8,004,506) | (52,101,571) |
(2) 회사의 결손금처리계산서의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 과목 | 당기 | 당기 | ||
|---|---|---|---|---|
| (처리예정일 : 2023년 3월 28일) | (처리확정일 : 2022년 3월 17일) | |||
| Ⅰ.미처리결손금 | (8,004,506) | (52,101,571) | ||
| 1.전기이월미처리결손금 | (52,101,571) | (38,757,451) | ||
| 2.당기순이익(손실) | 44,097,065 | (13,344,120) | ||
| Ⅱ.결손금처리액 | - | - | ||
| Ⅲ.차기이월미처리결손금 | (8,004,506) | (52,101,571) | ||
11. 판매비와관리비
판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 판매비와 관리비 | ||
| 급여 | 18,000,000 | 18,000,000 |
| 세금과공과 | 180,370 | 30,900 |
| 도서인쇄비 | 1,500,130 | 742,500 |
| 지급수수료 | 46,004,330 | 23,728,671 |
| 교육훈련비 | - | 580,000 |
| 합계 | 65,684,830 | 43,082,071 |
12. 금융수익 및 금융원가
(1) 금융수익의 내역은 다음과 같습니다
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 이자수익 | ||
| 은행예금 | 139,210,514 | 43,765,417 |
(2) 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 이자비용 | ||
| 전환권조정 상각 등 | 18,096,774 | 17,791,192 |
13. 이연법인세 및 법인세비용
(1) 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 법인세 부담액 | - | - |
| 당기 법인세부담액 | - | - |
| 이연법인세의 변동액 | 11,331,845 | (3,763,726) |
| 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액 | 11,331,845 | (3,763,726) |
| 자본에 직접 반영된 법인세비용 | - | - |
| 전환권대가 | - | - |
| 법인세비용(수익) | 11,331,845 | (3,763,726) |
(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 55,428,910 | (17,107,846) |
| 적용세율에 따른 세부담액 | 12,194,360 | (3,763,726) |
| 조정사항: | ||
| 비과세수익 | - | - |
| 비공제비용 | - | - |
| 기타(세율변동 등) | (862,515) | - |
| 법인세비용(수익) | 11,331,845 | (3,763,726) |
| 평균유효세율 | 20.44% | - |
(3) 회사의 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.
- 당기말
| (단위: 원) |
| 구분 | 12개월내에 결제 | 12개월후에 결제 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 이연법인세자산 | 6,200,801 | - | 6,200,801 |
| 이연법인세부채 | (17,291,478) | (5,297,136) | (22,588,614) |
| 이연법인세자산(부채) 순액 | (11,090,677) | (5,297,136) | (16,387,813) |
- 전기말
| (단위: 원) |
| 구분 | 12개월내에 결제 | 12개월후에 결제 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 이연법인세자산 | - | 9,519,764 | 9,519,764 |
| 이연법인세부채 | (17,291,478) | (5,297,136) | (22,588,614) |
| 이연법인세자산(부채) 순액 | (5,001,766) | (54,202) | (5,055,968) |
(4) 회사의 누적일시적차이의 증감내역은 다음과 같습니다.
- 당기말
| (단위: 원) |
| 구분 | 차감할(가산할) 일시적차이 | 이연법인세자산(부채) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 감 소 | 증 가 | 기 말 | 기 초 | 기 말 | |
| 전환권 조정 | (61,293,661) | (17,775,632) | - | (43,518,029) | (13,484,605) | (9,095,268) |
| 미수수익 | (4,959,669) | (4,959,669) | (64,561,463) | (64,561,463) | (1,091,127) | (13,493,346) |
| 이월결손금 | 43,271,654 | 13,602,748 | - | 29,668,906 | 9,519,764 | 6,200,801 |
| 합 계 | (22,981,676) | (9,132,553) | (64,561,463) | (78,410,586) | (5,055,968) | (16,387,813) |
- 전기말
| (단위: 원) |
| 구분 | 차감할(가산할) 일시적차이 | 이연법인세자산(부채) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 감 소 | 증 가 | 기 말 | 기 초 | 기 말 | |
| 전환권 조정 | (78,775,943) | (17,482,282) | - | (61,293,661) | (17,330,707) | (13,484,605) |
| 미수수익 | (16,193,836) | (16,193,836) | (4,959,669) | (4,959,669) | (3,562,644) | (1,091,127) |
| 이월결손금 | 54,880,257 | 11,608,603 | - | 43,271,654 | 12,073,657 | 9,519,764 |
| 합 계 | (40,089,522) | (22,067,515) | (4,959,669) | (22,981,676) | (8,819,694) | (5,055,968) |
(5) 자본에 직접 반영된 법인세 효과는 없습니다.
14. 주당손익
(1) 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.
-당기
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 보통주 당기순이익 | 44,097,065 |
| 가중평균유통보통주식수(*1) | 5,320,000 |
| 기본주당순손익 및 희석주당순손익 | 8 |
(*1) 가중평균유통보통주식수
| ||||||||||||||||
-전기
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 보통주 당기순이익 | (13,344,120) |
| 가중평균유통보통주식수(*1) | 5,320,000 |
| 기본주당순손익 및 희석주당순손익 | (3) |
(*1) 가중평균유통보통주식수
| ||||||||||||||||
(2) 희석주당순이익
회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.
15. 특수관계자 거래
(1) 특수관계자 현황
| 특수관계구분 | 회사명 |
|---|---|
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 교보증권(주) |
| 기타의 특수관계자 | (주)젠스엠 |
| (주)케이앤티파트너스 |
(2) 매출 및 매입 등 거래
| (단위: 원) |
| 내용 및 계정과목 | 특수관계자 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|---|
| 전환권조정 상각 등 (이자비용)(*1) | 교보증권(주) | 18,096,774 | 17,791,192 |
(*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다.
(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 전환사채(*1) | 전환사채(*1) | ||
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 교보증권(주) | 930,000,000 | 930,000,000 |
(*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다.
(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 18,000천원(전기:18,000천원)이 계상되어 있습니다.
16. 현금흐름표
(1) 재무활동에서 생기는 부채의 변동
- 당기
| (단위: 원) |
| 구분 | 기초금액 | 현금흐름 | 비현금거래 | 기말금액 |
|---|---|---|---|---|
| 전환권조정 | ||||
| 전환사채 | 867,569,841 | - | 18,096,774 | 885,666,615 |
- 전기
| (단위: 원) |
| 구분 | 기초금액 | 현금흐름 | 비현금거래 | 기말금액 |
|---|---|---|---|---|
| 전환권조정 | ||||
| 전환사채 | 849,778,649 | - | 17,791,192 | 867,569,841 |
17. 우발채무와 약정사항
회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 250,000천원이며, 이중 125,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 125,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 회사가 기 지급한 인수수수료 125,000천원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다.
18. 기업인수목적회사로서의 특칙
(1) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.
(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.
(3) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.
(4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
19. 합병계약의 체결
합병법인(교보10호기업인수목적 주식회사)과 피합병법인(주식회사 코스텍시스)은 2022년 8월 31일 이사회 결의에 의해 1: 6.4225000의 비율로 합병계약을 체결하였습니다.
교보10호기업인수목적 주식회사와 주식회사 코스텍시스의 합병이 완료되면 형식적으로는 교보10호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 주식회사 코스텍시스는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 주식회사 코스텍시스이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.
합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
|---|---|---|---|
| 법인명 | 교보10호기업인수목적 주식회사 | 주식회사 코스텍시스 | |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 박상연 | 한규진 | |
| 주 소 | 본 사 | 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동) | 인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43(고잔동) |
| 연락처 | 02-3771-9125 | 032-821-0162 | |
| 설립연월일 | 2020년 4월 28일 | 1997년 1월 8일 | |
| 납입자본금(*1) | 532,000,000원 | 2,180,219,500원 | |
| 자산총액(*2) | 9,820,843,217원 | 30,556,024,752원 | |
| 결산기 | 12월 | 12월 | |
| 종업원수(*3) | 4명 | 58명 | |
| 발행주식의 종류 및 수(*1) | 보통주 5,320,000주(액면가: 100원) | 보통주 4,360,439주(액면가: 500원) | |
(*1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금입니다.
(*2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 개별재무제표 자산총액 금액입니다.
(*3) 종업원수는 2021년 12월 31일 기준입니다.
(2) 합병 주요 일정
| 구분 | 일정 |
|---|---|
| 합병계약일 | 2022년 08월 31일 |
| 주주명부 폐쇄 공고일 | 2022년 12월 28일 |
| 주주명부 확정 기준일 | 2023년 01월 12일 |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 2023년 01월 13일 ~ 01월 19일 |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2023년 01월 31일 |
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2023년 01월 31일 ~ 02월 14일 |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2023년 02월 15일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2023년 02월 15일 ~ 03월 08일 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2023년 02월 16일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2023년 02월 16일 ~ 03월 17일 |
| 합병기일 | 2023년 03월 20일 |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2023년 03월 20일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2023년 03월 21일 |
| 합병등기예정일 | 2023년 03월 21일 |
| 신주의 상장예정일 | 2023년 04월 03일 |
| (주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. |
주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제3기 | 제2기 | 제1기 | ||
| 주당액면가액(원) | 100 | 100 | 100 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | 44 | -17 | -39 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | - | - | - | |
| (연결)주당순이익(원) | -8 | -3 | -7 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
| [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] |
가. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 | 발행(감소) 형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당 액면가액 | 주당발행 (감소)가액 | 비고 | ||
| 2020년 04월 28일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,570,000 | 100 | 1,000 | 설립자본금 |
| 2020년 09월 11일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 3,750,000 | 100 | 2,000 | 상장공모 |
나. 미상환 전환사채발행현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 전환사채 | 제1회 | 2020년 05월 11일 | 2025년 05월 11일 | 930,000,000 | 기명식 보통주 | 사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 | 100 | 1,000 | 930,000,000 | 930,000 | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | 930,000,000 | - | - | - | - | 930,000,000 | 930,000 | - |
당사는 2020년 5월 11일 전환사채 9.3억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.
| [전환사채 발행 현황] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 사채의 종류 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발행일 | 2020년 5월 11일 |
| 만기일 | 2025년 5월 11일 |
| 권면총액 | 930,000,000원 |
| 전환대상 주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환청구 가능기간 | 2020년 6월 11일부터 2025년 5월 10일 까지 |
| 표면이자율 및 만기보장수익률 | 0% |
| 전환비율 및 전환가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 교보증권(주) (930백만원, 100.00%) |
| 전환가능주식수 | 930,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함) |
| 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 | 주1) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 |
| 비고 | 1) 인수인 : 교보증권(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 |
주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 교보증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
주주간 계약서 |
|---|
[“당사자들”의 약정사항] 제3 조 합병에관한의결권행사금지등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
제6 조 손해배상책임 발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다. |
주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다.
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
|---|
① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 (4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략) |
주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.
전환사채 발행 및 인수계약서 |
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제7조 [특약사항] (1) "갑"이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 “예치자금”)에 대하여 “을”은 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제61조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다. (2) "갑"이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, " 을 "은 "갑"의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 "을"이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 "을"에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 "을"은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. |
| [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] |
다. 채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급 (평가기관) | 만기일 | 상환 여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 교보10호기업인수목적주식회사 | 회사채 | 사모 | 2020년 05월 11일 | 930,000,000 | - | AA- (한국자산평가) | 2025년 05월 11일 | 미상환 | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | 930,000,000 | - | - | - | - | - |
라. 기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 | 90일초과 180일이하 | 180일초과 1년이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
마. 단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 | 90일초과 180일이하 | 180일초과 1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
바. 회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년초과 4년이하 | 4년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
사. 신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 15년이하 | 15년초과 20년이하 | 20년초과 30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
아. 조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년초과 4년이하 | 4년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 20년이하 | 20년초과 30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
공모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| 코스닥시장상장공모 | 1 | 2020년 09월 10일 | 공모자금의 예치·신탁 | 7,500,000,000 | 공모자금의 예치·신탁 | 7,500,000,000 | - |
가. 재무제표 재작성 등 유의사항
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항
당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지) |
|---|
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. |
(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항
당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.
(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치 하였으므로, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
교보10호기업인수목적 주식회사의 이사회는 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 제3기 사업연도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.
가. 경영진단의 개요
당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 당사는 2022년 8월 31일 한국거래소에 (주)코스텍시스와의 합병상장예비심사 신청서를 제출하여 2022년 12월 22일 코스닥상장예비심사 승인을 받았습니다. 이에 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회를 개최하여 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 ㈜코스텍시스가 12,845원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율이 1 : 6.4225000으로 산정되었습니다. 따라서 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주식 보유 주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다.
합병이 완료되면 교보10호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
|---|---|---|---|
| 법인명 | 교보10호기업인수목적 주식회사 | 주식회사 코스텍시스 | |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 박상연 | 한규진 | |
| 주 소 | 본 사 | 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동) | 인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43(고잔동) |
| 연락처 | 02-3771-9125 | 032-821-0162 | |
| 설립연월일 | 2020년 4월 28일 | 1997년 1월 8일 | |
| 납입자본금(*1) | 532,000,000원 | 2,180,219,500원 | |
| 자산총액(*2) | 9,820,843,217원 | 30,556,024,752원 | |
| 결산기 | 12월 | 12월 | |
| 종업원수(*3) | 4명 | 58명 | |
| 발행주식의 종류 및 수(*1) | 보통주 5,320,000주(액면가: 100원) | 보통주 4,360,439주(액면가: 500원) | |
(*1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금입니다.
(*2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 개별재무제표 자산총액 금액입니다.
(*3) 종업원수는 2021년 12월 31일 기준입니다.
(2) 합병 주요 일정
| 구분 | 일정 |
|---|---|
| 합병계약일 | 2022년 08월 31일 |
| 주주명부 폐쇄 공고일 | 2022년 12월 28일 |
| 주주명부 확정 기준일 | 2023년 01월 12일 |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 2023년 01월 13일 ~ 01월 19일 |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2023년 01월 31일 |
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2023년 01월 31일 ~ 02월 14일 |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2023년 02월 15일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2023년 02월 15일 ~ 03월 08일 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2023년 02월 16일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2023년 02월 16일 ~ 03월 17일 |
| 합병기일 | 2023년 03월 20일 |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2023년 03월 20일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2023년 03월 21일 |
| 합병등기예정일 | 2023년 03월 21일 |
| 신주의 상장예정일 | 2023년 04월 03일 |
| (주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. |
나. 경영성과 및 재무상태
당사는 2020년 4월 28일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 75원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치시킨 상태입니다.
- 재무상태표
| 제 3(당) 기 : 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제 2(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재 | |
| 교보10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 9,895,742,901 | 9,820,843,217 | ||
| 현금및현금성자산 | 2,208,867,880 | 2,262,813,745 | ||
| 단기금융상품 | 7,610,053,878 | 7,544,599,923 | ||
| 미수수익 | 64,561,463 | 4,959,669 | ||
| 당기법인세자산 | 12,259,680 | 8,469,880 | ||
| 비유동자산 | - | - | ||
| 자산총계 | 9,895,742,901 | 9,820,843,217 | ||
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 1,374,000 | - | ||
| 기타금융부채 | 1,374,000 | - | ||
| 비유동부채 | 902,054,428 | 872,625,809 | ||
| 전환사채 | 885,666,615 | 867,569,841 | ||
| 이연법인세부채 | 16,387,813 | 5,055,968 | ||
| 부채총계 | 903,428,428 | 872,625,809 | ||
| 자본 | ||||
| 자본금 | 532,000,000 | 532,000,000 | ||
| 자본잉여금 | 8,398,291,700 | 8,398,291,700 | ||
| 기타자본항목 | 70,027,279 | 70,027,279 | ||
| 결손금 | (8,004,506) | (52,101,571) | ||
| 자본총계 | 8,992,314,473 | 8,948,217,408 | ||
| 부채및자본총계 | 9,895,742,901 | 9,820,843,217 | ||
- 포괄손익계산서
| 제 3(당) 기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 | |
| 제 2(전) 기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 | |
| 교보10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 영업수익 | - | - | ||
| 영업비용 | 65,684,830 | 43,082,071 | ||
| 판매비와관리비 | 65,684,830 | 43,082,071 | ||
| 영업이익(손실) | (65,684,830) | (43,082,071) | ||
| 기타수익 | - | - | ||
| 기타비용 | - | - | ||
| 금융수익 | 139,210,514 | 43,765,417 | ||
| 금융원가 | 18,096,774 | 17,791,192 | ||
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 55,428,910 | (17,107,846) | ||
| 법인세비용(수익) | 11,331,845 | (3,763,726) | ||
| 당기순이익(손실) | 44,097,065 | (13,344,120) | ||
| 기타포괄손익 | - | - | ||
| 총포괄이익(손실) | 44,097,065 | (13,344,120) | ||
| 주당손익 | ||||
| 기본 및 희석주당이익(손실) | 8 | (3) | ||
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제3(당)기 | 한울회계법인 | 적정 | - | - |
| 제2기(전기) | 한울회계법인 | 적정 | - | - |
| 제1기(전전기) | 한울회계법인 | 적정 | - | - |
2. 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| 제3(당)기 | 한울회계법인 | 외부감사 | 1,400만원 | - | 1,400만원 | 160 |
| 제2기(전기) | 한울회계법인 | 외부감사 | 1,400만원 | - | 1,400만원 | 160 |
| 제1기(전전기) | 한울회계법인 | 외부감사 | 1,400만원 | - | 1,400만원 | 173 |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제3(당)기 | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제2기(전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제1기(전전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - |
당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 사업보고서 제출 기준 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
가. 이사회의 구성에 관한 사항
(1) 이사회의 구성에 관한 사항
이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.
[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]
정관 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.
(4)사외이사 및 그 변동현황
성명 | 주요경력 | 최대주주등과의 이해관계 | 결격요건 여부 |
김석범 | -(2011~현재) 한신회계법인 -(2010.02~2011) 정진회계법인 -(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking&Finance -(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀 -(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업 | 이해관계 | 결격 요건 없음 |
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| 3 | 1 | - | - | - |
(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다
나. 이사회의 운영에 관한 사항
(1) 이사회 규정의 주요내용
구 분 | 내 용 |
구 성 | 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다. |
소집권자 | 1. 이사회는 의장이 소집한다. 2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다. 3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. |
소집절차 | 1. 의장은 이사회 개최 1주일 전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 2. 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다. |
결의방법 | 1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다. 2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다. 3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다. |
부의사항 | 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 상법 및 정관상 결의사항 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제19조) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제44조) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조) 준비금의 자본전입(상법 제461조) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제16조) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2) 사채의 발행(상법 제469조) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제4조) 자본의 감소(상법 제438조) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2) 영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조) 정관의 변경(상법 제434조) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3) 주식의 분할(상법 제329조의2) 2. 회사경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 (2) 장단기사업계획 (3) 신규사업 또는 신제품의 개발 (4) 자금계획 및 기본예산 3. 조직에 관한 사항 (1) 기본조직의 제정 및 개정 (2) 중요한 규칙의 제정 및 개정 4. 인사에 관한 사항 (1) 정원의 책정 (2) 간부사원(비등재 임원)의 인사 5. 자산에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 또는 처분 (4) 결손의 처분 (5) 주요시설의 신설, 개폐 6. 장기자금 조달에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 자금의 차입 7. 기타 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 |
의사록 | 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다. |
(2) 이사회의 주요활동내역
회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 비고 |
| 14 | 2022-01-24 | - 제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 | 가결 | - |
| 15 | 2022-01-25 | - 제1호 안건 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 | 가결 | - |
| 16 | 2022-01-27 | - 의안 : 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
| 17 | 2022-08-31 | - 제1호 의안 : 합병계약 체결의 건 | 가결 | - |
| 18 | 2022-12-28 | -제1호 의안 : 합병일정 변경의 건 -제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 -제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 | 가결 | - |
(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
회차 | 개최일자 | 사외이사 참석인원 | 비고 |
| 14 | 2022-01-24 | 1인(총 1인) | - |
| 15 | 2022-01-25 | 1인(총 1인) | - |
| 16 | 2022-01-27 | 1인(총 1인) | - |
| 17 | 2022-08-31 | 1인(총 1인) | - |
| 18 | 2022-12-28 | 1인(총 1인) | - |
(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 상장예비심사청구일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.
사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 실시예정 |
가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.
정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. |
다. 감사위원회(감사)의 인적사항
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 |
박문수 | -(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유) -(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주) -(2004.06) 연세대학교 경영학 석사 -(1998.02) 연세대학교 경영학 학사 | 결격사항 없음 |
- 결격요건 여부
구 분 | 해당여부 | 비 고 |
상법 제542조의10 |
|
|
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 | X | - |
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 | X | - |
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 | X | - |
라. 감사의 독립성
당사의 감사 박문수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 비고 |
| 14 | 2022-01-24 | - 제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 | 가결 | - |
| 15 | 2022-01-25 | - 제1호 안건 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 | 가결 | - |
| 16 | 2022-01-27 | - 의안 : 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
| 17 | 2022-08-31 | - 제1호 의안 : 합병계약 체결의 건 | 가결 | - |
| 18 | 2022-12-28 | -제1호 의안 : 합병일정 변경의 건 -제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 -제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 | 가결 | - |
바.감사 교육 미실시 내역
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 예정 |
사. 감사 지원조직 현황
해당사항 없습니다.
아. 준법지원인 등 지원조직 현황
해당사항 없습니다.
가. 투표제도 현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) |
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | 배제 | 도입 | 미도입 |
| 실시여부 | - | 제2기 정기주주총회 | - |
나. 소수주주권
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 5,320,000 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 5,320,000 | - |
| 우선주 | - | - |
마. 주식사무
(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용
제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
(2) 결산 등에 관한 사항
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 결산기 | 12월 31일 |
| 정기주주총회 | 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 |
| 명의개서대리인 | 국민은행 증권대행부 |
| 공고게재신문 | 한국경제신문 |
바. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2022년3월17일 | 정기 주주총회 | 1. 제2기(2021.01.01~2021.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리계산서(안) 승인의 건 | 가결 |
| 2. 이사 보수한도액 승인의 건 | |||
| 3. 감사 보수한도액 승인의 건 |
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)젠스엠 | 최대주주 | 보통주 | 1,000,000 | 18.8 | 1,000,000 | 18.8 | - |
| 계 | - | 보통주 | 1,000,000 | 18.8 | 1,000,000 | 18.8 | - |
| 계 | - | 1,000,000 | 18.8 | 1,000,000 | 18.8 | - | |
| - | - | - | - | - | - | ||
2. 최대주주의 주요경력 및 개요
가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)젠스엠 | - | 이영곤 | 10.16 | - | - | (주)젠스엠 | 81.85 |
| - | - | - | - | - | - | ||
나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 주식회사 젠스엠 |
| 자산총계 | 11,413 |
| 부채총계 | 3,763 |
| 자본총계 | 7,650 |
| 매출액 | 26,325 |
| 영업이익 | 2,734 |
| 당기순이익 | 2,259 |
주) 가장 최근 공시된 2020년12월31일 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.
다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
해당사항없습니다.
3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
최대주주의 최대주주인 (주)젠스엠에 대한 내용이 상기와 같으므로 기재생략 하였습니다.
나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
최대주주의 최대주주인 (주)젠스엠에 대한 내용이 상기와 같으므로 기재생략 하였습니다.
4. 최대주주의 변동현황
해당사항 없습니다.
5. 주식의 분포
가. 5%이상 주주 현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | (주)젠스엠 | 1,000,000 | 18.8 | - |
| (주)케이앤티 파트너스 | 500,000 | 9.4 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
나. 소액주주현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액 주주수 | 전체 주주수 | 비율 (%) | 소액 주식수 | 총발행 주식수 | 비율 (%) | ||
| 소액주주 | 1,029 | 1,048 | 98.19 | 2,370,888 | 5,320,000 | 44.57 | - |
주) 2022년 12월 31일자 기준으로 작성하였으며, 본 보고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있을 수 있습니다.
6. 주가 및 주식거래실적
최근 6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주) |
| 연월 | 일평균(종가) | 최고가(종가) | 최저가(종가) | 거래량_일평균 | 거래량_최고 | 거래량_최저 |
|---|---|---|---|---|---|---|
2022/07 | 2,231 | 2,270 | 2,200 | 8,938 | 84,325 | 3 |
2022/08 | 2,248 | 2,400 | 2,205 | 19,571 | 226,935 | 123 |
| 2022/09 | 2,400 | 2,400 | 2,400 | - | - | - |
2022/10 | 2,400 | 2,400 | 2,400 | - | - | - |
2022/11 | 2,400 | 2,400 | 2,400 | - | - | - |
| 2022/12 | 2,344 | 2,400 | 2,075 | 93,782 | 516,332 | 235,849 |
주) 2022년8월31일 합병상장을 위한 상장예비심사청구로 2022년9월1일부터 2022년12월22일까지 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조에 따라 주권매매거래정지되었습니다.
7. 기업인수목적회사의 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한
당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한
당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.
주주간계약서 |
제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
다. 주식매수청구권의 행사 제한
주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외
당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환 대상에서 제외 됩니다.
가. 임원 현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 박상연 | 남 | 1976년 07월 | 대표 이사 | 사내이사 | 비상근 | 경영총괄 | -(2012~현재) 법무법인 현(해외부문 총괄) -(2009~2012) 법무법인 지안 미국변호사 -(2008~2009) 미국 Schwartz 로펌 Attorney -(2007) University of Minesota Law School, MN, U.S.A. J.D -(2004) Bristol University,Bristol, U.K. MA candidate -(2002.02) 연세대학교 경제학과 졸업 | - | - | - | 2년8개월 | - |
| 김석범 | 남 | 1972년 09월 | 사외 이사 | 사외이사 | 비상근 | 경영 자문 | -(2011~현재) 한신회계법인 -(2010.02~2011) 정진 회계법인 -(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking&Finance -(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀 -(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업 | - | - | - | 2년8개월 | - |
| 김태완 | 남 | 1981년 08월 | 기타 비상무 이사 | 기타비상무이사 | 비상근 | 경영 | -(2019.07~현재) 교보9호기업인수목적(주) 기타비상무이사 -(2017.11~현재) 교보증권(주) 기업금융2부 -(2014.08~2017.11) KB증권(주) IPO팀 -(2008.01~2014.08) 대신증권(주) IPO팀 -(2008.02) 연세대학교 경제학과 졸업 | - | - | - | 2년8개월 | - |
| 박문수 | 남 | 1975년 05월 | 감사 | 감사 | 비상근 | 감사 | -(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유) -(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주) -(2004.06) 연세대학교 경영학 석사 -(1998.02) 연세대학교 경영학 학사 | - | - | - | 2년8개월 | - |
등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황
- 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.
- 합병 이후 교보10호기업인수목적(주)의 경영진은 전원 사임 예정이며, 신규 선임 경영진 세부내역은 아래와 같습니다.
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) |
| 구분 | 성명 | 성별 | 출생년월 | 사외이사 후보자 해당여부 | 주요경력 | 선ㆍ해임 예정일 | 최대주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 선임 | 한규진 | 남 | 1959.09 | - | -'82.02 국민대학교 기계공학 학사 -'04.02 호서대 대학원 첨단산업기술석사 -'84.06~'91.05 기아자동차㈜ 연구소 -'91.06~'95.05 한국산업안전공단 검사부 -'97.01~현재 ㈜코스텍시스 대표이사 | 2023.03.21 | - |
| 선임 | 허만인 | 남 | 1960.12 | - | -'82.02 국민대학교 기계설계 학사 -'90.01~'00.02 만도기계㈜ 기술연구소 -'00.03~'18.02 ㈜코스텍시스 연구소 -'18.03~현재 ㈜코스텍시스 이사 | 2023.03.21 | - |
| 선임 | 박찬호 | 남 | 1966.01 | - | -'93.02 인하대학교 중국어과 학사 -'93.03~'02.06 동양이글피쳐 -'04.08~현재 ㈜코스텍시스 이사 | 2023.02.21 | - |
| 선임 | 이승주 | 남 | 1966.07 | - | -'89.02 조선대학교 회계학 학사 -'89.04~'06.10 ㈜BYC -'06.11~현재 ㈜코스텍시스 이사 | 2023.02.21 | - |
| 선임 | 김한민 | 남 | 1982.02 | 해당 | -'07.02 숭실대학교 정보통계학과 학사 -'08.02~'13.07 안진회계법인 회계사 -'13.07~'15.07 안세회계법인 회계사 -'15.07~'21.08 이촌회계법인 회계사 -'21.09~현재 인덕회계법인 이사 -'22.08~현재 ㈜코스텍시스 사외이사 | 2023.02.21 | - |
| 선임 | 류형수 | 남 | 1986.11 | 해당 | -'14.02 서강대학교 수학과/경제학과 -'14.09~'15.12 KPMG삼정회계법인 -'16.01~'16.12 EY한영회계법인 -'17 강남세무서 세무상담위원 -'20 서울마포구 결산검사위원 -'20 의왕시 투자유치평가위원 -'21.01~'22.12 파로스세무회계 대표회계사 -'22.12~현재 바로회계법인 | 2023.02.21 | - |
| 선임 | 심재호 | 남 | 1965.03 | - | -'89.02 연세대학교 경제학과 학사 -'88.03~'00.11 코오롱상사㈜ 신사업팀과장 -'00.12~'14.12 ㈜코오롱인베스트먼트 전무 -'15.01~'18.12 코오롱그룹 해외사업본부 전략사업팀 상무 -'19.01~현재 ㈜덱스터파트너스 이사 -'22.03~현재 ㈜코스텍시스 감사 | 2023.02.21 | - |
(1) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단
당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.
(2) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역
당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다.
(3) 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황
당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.
성명 | 겸직회사명 | 주요사업 | 직위 | 직무 | 재직 | 보유 | 지분율 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
박상연 | 법무법인 현 | 회계감사,재무자문 | 미국변호사미국회계사 | 해외부문총괄 M&A/PEF/투자 Finance | 10년 | - | - |
김태완 | 교보증권(주) | 금융투자업 | 차장 | ECM1부 차장 | 5년 | - | - |
교보9호기업인수목적(주) | M&A | 기타비상무이사 | 경영 | 3년 | - | - | |
김석범 | 한신회계법인 | 회계감사, 재무자문 | 파트너 회계사 | 회계감사,재무자문 | 11년 | 5,000 | 4.54% |
박문수 | 인라이트 벤처스(유) | 벤처투자 | 파트너 | 벤처투자,펀드매니저 | 5년 | 92 | 26.6% |
당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.
또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다.
나. 직원 등 현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 | 연간급여 총 액 | 1인평균 급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) | 전체 | (단시간 근로자) | ||||||||||
| 관리 및 합병 업무 | 남 | - | - | 2 | - | 2 | 29개월 | - | - | - | - | - | 무보수 직원 |
| - | 여 | - | - | 0 | - | 0 | 29개월 | - | - | 무보수 직원 | |||
| 합 계 | - | - | 2 | - | 2 | 29개월 | - | - | 무보수 직원 | ||||
다. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | - | - | - | - |
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
가. 주주총회 승인금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 이사 | 3 | 40,000,000 | 연간 승인금액 |
| 감사 | 1 | 10,000,000 | 연간 승인금액 |
나. 보수지급금액
(1) 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 4 | 18,000,000 | 9,000,000 | 주) |
주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명) 만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다.
(2) 유형별
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 1 | 12,000,000 | 12,000,000 | - |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) | 1 | 6,000,000 | 6,000,000 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | - | - | - |
다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.
| <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> |
개인별 보수지급금액
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
| <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> |
개인별 보수지급금액
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| - | - | - | - |
| ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 |
타법인출자 현황(요약)
| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 원) |
| 출자 목적 | 출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초 장부 가액 | 증가(감소) | 기말 장부 가액 | ||
| 취득 (처분) | 평가 손익 | ||||||
| 경영참여 | - | - | - | - | - | - | - |
| 일반투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 단순투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | - | - | - | - | - | - |
| ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 |
1. 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
해당사항 없습니다.
5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
가. 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표
교보10호스팩_중소기업검토_0 |
교보10호스팩_중소기업검토_1 |
다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다.
라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]
집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) | 충족여부 | 세부 내역 | |
충족 | 미충족 | ||
① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것 | O | - | 공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결 (KB국민은행) |
② 예치 또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | - | 정관 제57조 명시 신탁계약서 |
③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | - | 교보증권 (13,949억원) (2021년 기준) |
④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | - | 결격사유 없음 |
⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | O | - | 코스닥시장 상장 주5) |
⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | - | 정관 제60조 명시 |
⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | O | - | 정관 제58조 명시 |
⑧ 해산사유 발생시 예치 또는 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | - | 정관 제61조 명시 |
⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | - | 공모금액 75억원 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우 교보증권 |
하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.
주1) 당사 정관에 기재
제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. |
주2) 당사 정관에 기재
제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
주3) 발기인 내역
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| (주)젠스엠 | 보통주 | 1,000,000 | 18.80 | 발기인, 최대주주 |
| (주)케이앤티파트너스 | 보통주 | 500,000 | 9.40 | 발기인, 주주 |
| 교보증권(주) | 보통주 | 70,000 | 1.32 | 발기인, 금융투자업자 |
| 합 계 | 보통주 | 1,570,000 | 29.51 | - |
주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
당사 임원 4인 모두(박상연, 김태완, 김석범, 박문수) 결격 사유에 해당하지 않습니다.
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
| 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. |
주8) 당사 정관에 기재
제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.
마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할
당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 기준 교보증권(주)는 자기자본 13,949억원 이상으로서, 동조건을 충족하고 있습니다.
한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모금액 7,500백만원) 가정 시 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 10.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.
구분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
법인명 | 교보10호기업인수목적 주식회사 | 주식회사 코스텍시스 | |
합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
대표이사 | 박상연 | 한규진 | |
주소 | 본사 | 서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동) | 인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43 (고잔동) |
연락처 | 02-3771-9125 | 032-821-0162 | |
설립연월일 | 2020년 4월 28일 | 1997년 1월 8일 | |
납입자본금 (주1) | 532,000,000원 | 2,180,219,500원 | |
자산총액 (주2) | 9,820,843,217원 | 30,556,024,752원 | |
결산기 | 12월 | 12월 | |
임직원수 (주3) | 6명 | 58명 | |
발행주식의 종류 및 수 (주1) | 보통주 5,320,000주 | 보통주 4,360,439주 | |
(3) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율
| (단위 : 건, %) |
| 금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | 영업이익 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||
| 교보증권(주) | 1 | -29.50 | - | 11.83 | - |
(4) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표
| (단위 : 천원, %) |
| 대상 회사 | 합병 등기일 | 외부 평가 기관 | 매출액 | 영업이익 | 최초 추정 연도 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||||||||||||
| 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | ||||
| 주식회사 밸로프 | 2022.10.13 | 이정회계법인 | 23,510,858 | 30,447,062 | -29.50 | - | - | - | 3,769,808 | 3,323,689 | 11.83 | - | - | - | 2022년 |
주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.
주2) 주식회사 밸로프의 경우, 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.
바. 합병 등의 사후정보
(1) 합병 개요
당사는 2022년 8월 31일 한국거래소에 (주)코스텍시스와의 합병상장예비심사 신청서를 제출하여 2022년 12월 22일 코스닥상장예비심사 승인을 받았습니다. 이에 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회를 개최하여 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다
합병 당사회사의 개요는 아래와 같습니다.
주1) 보고서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.
주2) 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 별도재무제표 금액입니다.
주3) 증권신고서 제출일 현재 기준의 임직원 수 입니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 ㈜코스텍시스가 12,845원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율이 1 : 6.4225000으로 산정되었습니다. 따라서 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주식 보유 주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다.
합병이 완료되면 교보10호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.
합병 주요 일정
| 구분 | 일정 |
|---|---|
| 합병계약일 | 2022년 08월 31일 |
| 주주명부 폐쇄 공고일 | 2022년 12월 28일 |
| 주주명부 확정 기준일 | 2023년 01월 12일 |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 2023년 01월 13일 ~ 01월 19일 |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2023년 01월 31일 |
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2023년 01월 31일 ~ 02월 14일 |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2023년 02월 15일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2023년 02월 15일 ~ 03월 08일 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2023년 02월 16일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2023년 02월 16일 ~ 03월 17일 |
| 합병기일 | 2023년 03월 20일 |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2023년 03월 20일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2023년 03월 21일 |
| 합병등기예정일 | 2023년 03월 21일 |
| 신주의 상장예정일 | 2023년 04월 03일 |
| (주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. |
(2) 합병등 전후의 재무사항 비교
| (단위 : 천원) |
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| 주식회사 코스텍시스 | 매출액 | 31,001,429 | 48,954,160 | - | - | - | - | - |
| 영업이익 | 4,370,362 | 8,104,814 | - | - | - | - | - | |
| 당기순이익 | 4,083,795 | 6,488,476 | - | - | - | - | - | |
주1) 합병을 추진하면서 외부평가시 산출된 예측치를 기재하였으며, 당기순이익의 경우, 세후영업이익 예측치를 기재하였습니다.
주2) 사업보고서 제출일 현재 (주)코스텍시스의 1차연도 실적치가 없어 괴리율은 산출하지 않았습니다.
사. 녹색경영
해당사항 없습니다.
아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
해당사항 없습니다.
자. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
해당사항 없습니다.
차. 보호예수 현황
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 1,570,000 | 2020년 09월 18일 | 2023년 09월 18일 | 합병 신주 상장일로부터 6개월 | 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호 | 5,320,000 |
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| (단위 : 원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말 자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속 회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - |
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| (기준일 : | 2022.12.31 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | - | - | - |
| - | - | ||
| 비상장 | - | - | - |
| - | - |
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| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 원, 주, %) |
| 법인명 | 상장 여부 | 최초취득일자 | 출자 목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 취득(처분) | 평가 손익 | 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 총자산 | 당기 순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230308000311
