출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240516000393

분 기 보 고 서

                                    (제 6 기)

사업연도	2024년 01월 01일	부터
	2024년 03월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2024년      5월     16일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	주식회사 밸로프
대   표    이   사 :	신 재 명
본  점  소  재  지 :	서울특별시 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603
	(전  화) 070-7462-1007
	(홈페이지) http://www.valofe.com
작  성  책  임  자 :	(직  책) 이사                   (성  명) 박 재 성
	(전  화) 070-7462-1007

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

가. 연결대상 종속회사
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	5	-	-	5	5
합계	5	-	-	5	5

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	-	-
	-	-

주1) 밸로프재팬 폐업하여 보고서 제출일 기준 청산 진행 중 (2024년 2분기 이내 청산 완료 예정) 입니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 밸로프" 로 표기하며, 영문으로는 "VALOFE Co.,Ltd" 라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 소프트웨어 개발 및 서비스를 목적으로 2007년 5월 17일에 설립 되었으며,
2022년 8월 5일 합병 계약을 체결 한 후 2022년 10월 13일자로 교보9호기업인수목적(주)와 합병을 하였습니다.
합병의 형태는 합병 전 (주)밸로프가 소멸하고, 교보9호기업인수목적(주)가 존속하는형태 입니다. 존속회사  교보9호기업인수목적(주)는 (주)밸로프로 사명을 변경하였으며, 2022년 10월 31일 합병법인의 신주가 코스닥 시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 서울특별시 금천구 디지털로 130, 6층 601,602,603 (가산동, 남성프라자)
- 전화번호 : 070-7462-1007
- 홈페이지주소 : http://www.valofe.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	해당
중견기업 해당 여부		미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
① Kritika - Zero
당사는 2023년 1월 "크리티카" 원천 IP를 인수하였으며 "크리티카" 는 초액션 RPG 게임으로, 이 게임의 특징은 캐릭터가 공격을 하거나 스킬을 사용할 때 동작이 끊어지지 않고 계속 이어지기 때문에 게임패드를 선호하는 유저들이 많은 편입니다. 이처럼 유저의 취향에 맞게 키보드와 마우스 외에도 게임패드로 조작할 수 있도록 개발 중이며 유저에게 기존의 재미와 또 다른 새로운 재미를 제공 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

② P2E 서비스 및 메타버스
당사는 글로벌 시장에서 블록체인 및 메타버스 사업에 지속적으로 투자하여 사업의 영역을 확대해 나가고 있습니다. 현재까지 PC온라인 4종(이카루스, C9, N-AGE, 블랙스쿼드R), 모바일 게임 1종(이카루스M)의 게임을 순차적으로 오픈하였으며 2024년에는 PC 3종, 모바일 게임 2종 오픈 예정입니다.

P2E 서비스의 게임의 생태계를 하나의 플랫폼으로 구축 할 수있는 메타버스 플랫폼을 구축할 계획입니다. 캐릭터 기반의 메타버스 커뮤니티 내 자체 캐릭터(퍼니) 와 게임의 아바타 시스템, 채팅, 음성 등을 기본으로 제공하여 유저들이 커뮤니티를 활성화할 수 있도록 시스템을 구축할 예정입니다.  

주요사업과 관련한 자세한 내용은 동 보고서의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항
- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형
코스닥시장 상장	2019년 10월 29일	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

회사명	기준	본점 소재지
(주) 밸로프	변경 후 (2022.10.13 변경)	서울특별시 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603
	변경 전	서울특별시 영등포구 의사당대로 97

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2022년 10월 13일	임시주총	신재명(사내이사/대표이사) 김정일(사내이사) 박재성(사내이사) 강영호(사외이사) 이창윤(감사)	-	기업인수목적회사임원사임 - 양규응(대표이사) 기업인수목적회사임원사임 - 김태완(기타비상무이사) 기업인수목적회사임원사임 - 최유성(사외이사) 기업인수목적회사임원사임 - 최윤석(감사)

주1) 당사는 교보제9호기업인수목적(주)와 2022년 8월 5일 합병계약을 체결하였으며2022년 10월 13일(합병등기일) 합병을 완료 하였습니다. 합병완료 후 합병법인의 등기임원은 2022년 10월 13일 합병회사의 주주총회에서 선임된 사내이사 신재명, 사내이사 김정일, 사내이사 박재성, 사외이사 강영호, 감사 이창윤으로 구성되었습니다.

다. 최대주주의 변동

변경일	변경형태	발행주식수(주)	누적발행주식수(주)	최대주주명	소유주식수 및 지분율		비고
					주식수(주)	지분율
2019년 07월 15일	유상증자(3자배정)	430,000	430,000	(주)위드인베스트먼트	400,000	93.01%	설립자본금
2019년 10월 18일	유상증자(일반공모)	3,450,000	3 880,000	(주)위드인베스트먼트	400,000	10.31%	일반공모
2022년 10월 13일	합병(신주발행)	43,989,299	47,869,299	신재명	11,446,923	22.50%	합병

라. 상호의 변경

회사명	변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유
(주)밸로프	2022.10.13	교보9호기업인수목적주식회사	(주)밸로프	합병에 따른 기업가치 제고

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

회사명(존속기업)	회사명(소멸기업)	합병일자	내용
교보9호기업인수목적 (주)	(주)밸로프	2022년 8월 5일	- 2022년 8월 5일 합병 계약 체결 - 교보9호기업인수목적(주) 가 (주)밸로프를 흡수 합병 함. - 교보9호기업인수목적(주) = (주)밸로프 1: 48.357 - 합병에 따른 기업가치 제고 및 경영 효율성 - 2022년 10월 13일(합병등기일) 합병 완료 - 교보9호기업인수목적 (주) 에서 (주)밸로프 으로 상호 변경

주1) 교보9호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜밸로프에서 영위하는 사업부입니다.
이에 따라 형식적으로 교보9호기업인수목적 주식회사가 존속하고 ㈜밸로프가 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜밸로프가 교보9호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
합병 전 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 타 법인과의 합병을 유일한 사업목적 2019년 7월 15일 설립된 회사로서 2022년 10월 13일 합병을 통해 주된 사업목적을 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업으로 변경하였습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
- 주요 연혁(최근 5사업연도)

(기준일 : 2024년 3월 31일)

날짜	연혁
2018년 02월	홍콩법인(VALOFE Global Limited) 대만 지사 설립
2018년 05월	NEXON GT '슈퍼판타지워' 글로벌 판권 및 개발권 확보
2018년 05월	NEXON RED '영웅의 군단' 글로벌 판권 및 개발권 확보
2019년 09월	웹젠 'MU LEGEND' 한국, 일본, 중국, 글로벌 판권 및 개발권 확보
2019년 12월	와이디온라인 '외모지상주의' 계약 양수도 합의서 체결
2019년 12월	카카오게임즈 '외모지상주의' 계약 위탁 합의서 체결
2020년 03월	베트남법인(VALOFE VIETNAM CO., LTD) 설립
2020년 04월	Yoozoo와 'MU LEGEND' 대만 채널링 계약 체결
2020년 04월	GGL과 'Lost Saga: Remastered' 인니 퍼블리싱 계약체결
2020년 06월	VERTIGO와 'Lost Saga' 북남미, 유럽 퍼블리싱 계약체결
2020년 08월	LINE POD와 'MU LEGEND', 'COMBAT ARMS' 동남아 채널링 계약체결
2020년 08월	NS Studio와 '블랙스쿼드' 공동사업계약 체결
2020년 09월	DUOYOU와 '블러드슬레이어 히어로' 중국 및 글로벌 퍼블리싱 계약체결
2020년 09월	YOUY과 'N-AGE' 중국 퍼블리싱 계약체결
2020년 09월	제칠천당(7th Heaven)과 'I CARUS 온라인' 중국 연합운영 계약 체결
2020년 12월	유상증자(카카오인베스트먼트, 컴투스 등)
2021년 01월	'Dekaron' 북미, 유럽, 터키 퍼블리싱 계약 체결
2021년 03월	'용비불패M' 한국 서비스 시작
2021년 04월	'풍림화산' 한국 서비스 시작
2021년 04월	'블랙스쿼드' 한국 서비스 시작
2021년 04월	'로스트사가' 인도네시아 서비스 시작
2021년 06월	'루니아전기' 리퍼블리싱 계약체결
2021년 07월	'C9' 리퍼블리싱 계약체결
2021년 07월	'블랙스쿼드' 대만서비스 시작
2021년 08월	'I carus' 동남아시아 오픈
2021년 09월	유상증자(아이디벤처스)
2021년 10월	'오투잼' 한국 서비스 시작
2021년 11월	'크로노스' 한국 서비스 시작
2021년 11월	'알투비트' 한국 서비스 시작
2021년 12월	'피쉬아일랜드' 한국 서비스 시작
2021년 12월	[제58회 무역의날] 5백만불탑 수상
2021년 12월	위메이드와 'I CARUS' 위믹스 온보딩 계약 체결
2022년 01월	위믹스와 '엔에이지 온라인' 온보딩 계약체결
2022년 01월	위믹스와 '블랙스쿼드' 온보딩 계약체결
2022년 03월	'알투비트' 중국 서비스 오픈
2022년 03월	'드루와던전-방치형 RPG' 한국, 일본, 글로벌 오픈
2022년 03월	유상증자(위메이드)
2022년 06월	'VFUN Ground' 글로벌 P2E 사이트 오픈
2022년 07월	'로스트사가' 스팀 서비스 시작
2022년 08월	'슈퍼판타지워' 베트남 서비스 오픈
2022년 09월	'피시아일랜드: 정령의 항로' 동남아시아 사전예약 및 서비스 오픈
2022년 10월	VALOFE 한국법인 KOSDAQ상장
2022년 10월	'Combat Arms : the Classic Brasil' 브라질 서비스 오픈
2022년 10월	'블랙스쿼드: 로얄로드' Pre OBT 오픈(글로벌서비스)
2022년 11월	'루니아Z' OBT 시작
2023년 01월	'크리티카' IP 인수
2023년 02월	(주)슈퍼스톰스튜디오 주식매수
2023년 03월	네오위즈 제3자배정 유상증자
2023년 03월	'아틀란티카' 중화권 직접서비스 오픈
2023년 03월	일본 자회사 GOP Co.,Ltd 인수
2023년 04월	'알투비트' 일본 서비스 오픈
2023년 06월	'로스트사가' 인도네시아 직접서비스 오픈
2023년 07월	'C9'(P2E) 오픈
2023년 08월	'이카루스M: 길드워 오픈
2023년 08월	'루니아Z' 남미 서비스 오픈
2023년 08월	'MU LEGEND' 중국 본토 CBT 오픈
2023년 09월	'R2BEAT' 남미 오픈
2023년 10월	'피쉬아일랜드' 일본 서비스 오픈
2023년 10월	'피쉬아일랜드' 대만 서비스 오픈
2023년 10월	'이카루스M' 길드워 IOS 오픈
2023년 11월	'군주' 한국 20주년 기념 업데이트
2023년 11월	'뮤레전드' 중국 서비스 오픈
2023년 11월	'크로노스' 21주년 기념 업데이트
2023년 12월	'크리티카' 웹사이트 오픈
2024년 01월	'소울워커' 서비스 이관
2024년 03월	'클럽 엠스타' 서비스 이관

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말 (2024년 1분기)	5기 (2023년말)	4기 (2022년말)
보통주	발행주식총수	50,864,390	50,864,390	47,869,299
	액면금액	100	100	100
	자본금	5,086,439,000	5,086,439,000	4,786,929,900
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	5,086,439,000	5,086,439,000	4,786,929,900

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
당사는 2024년 3월 31일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주,
2024년 3월 31일까지 발행한 주식의 총수는 보통주 50,864,390주 이며 유통주식수는자기주식 26주를 차감한 보통주 50,864,364주 입니다. 

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		50,864,390	-	50,864,390	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		50,864,390	-	50,864,390	-
Ⅴ. 자기주식수		26	-	26	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		50,864,364	-	50,864,364	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
			종류주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
			종류주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
			종류주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
			종류주	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
			종류주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
			종류주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
			종류주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	-	26	-	-	26	주1)
			종류주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	-	26	-	-	26	주1)
			종류주	-	-	-	-	-	-

주1) 2022년 10월 합병과정에서 발생한 주식매수청구권 (13주)과 합병비율 적용시
단주 (13주) 발생으로 인한 취득
주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일
당사 정관의 최근 개정일은 2022년 9월 7일 입니다. 

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2022년 09월 07일	제 4 기 임시주주총회	제1조(상호) 제2조(목적) 제3조(본점의 소재지) 제4조(공고방법) 제5조(발행예정 주식 총수) 제6조(일주의 금액) 제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 제8조(주권의 종류) 제8조의 2(주식등의 전자등록) 제8조의 3 (이익배당,의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) 제9조(신주 인수권) 제10조(주식매수 선택권) 제11조(동등배당) 제12조(주식의 소각) 제13조(명의개서 대리인) 제14조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)) 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제15조의 2(주주명부 작성ㆍ비치 ) 제16조(전환사채의 발행) 제17조(신주인수권부 사채의 발행 제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제18조의 2 (사채 및 신주인수권 증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 제19조(소집시기) 제20조(소집권자) 제21조(소집통지 및 공고) 제22조(소집지) 제23조(의장) 제24조(의장의 질서 유지권) 제25조(주주의 의결권) 제26조(상호주에 대한 의결권 제한)  제27조(의결권의 불통일행사)  제28조(의결권 행사) 제29조(주주총회의 결의방법) 제30조(주주총회의 의사록) 제31조(이사의 수) 제32조(이사의 선임)  제33조(이사의 임기) 제34조(이사의 직무)  제35조(이사의 의무) 제36조(이사의 보수와 퇴직금) 제37조(이사회의 구성과 소집) 제38조(이사회의 결의방법) 제39조(이사회의 의사록) 제40조(상담역 및 고문)  제41조(대표이사의 선임) 제42조(대표이사의 직무)  제43조(감사의 수)  제44조(감사의 선임,해임)  제45조(감사의 임기와 보선) 제46조(감사의 직무 등) 제47조(감사록)  제48조(감사의 보수와 퇴직금) 제49조(사업년도)  제50조(재무제표 등의 작성 등)  제51조(외부감사인의 선임)  제52조(이익금의 처분) 제53조(이익배당) 제54조(중간배당)  제55조(배당금지급 청구권의 소멸시효) 제56조(업무규정 외 사항)	합병 후 소멸법인 (주) 밸로프의 업무 영위를 위한 정관 변경

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업	영위
2	게임소프트웨어 개발 및 수출입업	영위
3	게임소프트웨어 유/무선 서비스	영위
4	전자상거래업	영위
5	모바일게임 및 무선컨텐츠 개발, 유통 및 서비스업	영위
6	IT하드웨어 개발업	영위
7	IT하드웨어 도소매업	영위
8	콘솔게임과 관련한 제작, 유통 및 판매업	영위
9	게임제작, 유통 및 판매와 관련한 컨설팅 및 해당업무의 대행	영위
10	온라인 포털 및 플랫폼 관련 사업 일체	영위
11	경영관련 컨설팅	미영위
12	위 각호에 관련된 부대사업일체	영위
13	부동산의 임대차에 관련된 사업일체	영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및공급업(J58211)에 속하며, 이중 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다. PC온라인 게임과 모바일 게임의 퍼블리싱 및 리퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있으며, 성장동력으로 리퍼블리싱(Re-publishing) 사업을 통해 확보된 게임을 직접 개발하고 서비스하는 타이틀을 보유하여 PC온라인 게임 및 모바일 게임 부분의 채널링 서비스도 제공하고 있습니다.

당사의 비즈니스 모델은 게임 개발사들이 개발한 PC/모바일 게임에 대하여 국내외 독점 판매권을 양수하고, 이와 관련하여 수익을 배분하는 방식이며, 유료 서비스 개시 이후 로열티 (Running Royalty)를 지급하는 계약을 체결하여 운영하고 있습니다. 축척된 고객 데이터를 바탕으로 게임에 대한 시장의 정확한 니즈를 파악하고, 그에 맞는 제품의 발굴, 기획, 개발, 출시, 마케팅 등을 진두지휘하며, 퍼블리싱까지 담당하는 실질적 게임 운영 주도하며 이는 현재 온라인 게임 시장에서 요구되는 새로운 사업 모델로 당사뿐만 아니라 IP 홀더와 상생할 수 있는 구조입니다. 또한 당사의 VFUN은 550만명의 글로벌 유저를 보유하고 있습니다. 한국, 중국(상해, 북경), 일본, 홍콩, 필리핀, 대만에 법인 및 게임 스튜디오를 운영하며. PC온라인게임 아틀란티카, 알투비트, 이카루스, 로스트사가, 컴뱃암즈, 등 16개의 온라인 게임 서비스 제공하고 있으며 모바일은 이카루스M, 판타지워택틱스R, 드루와던전, 오투잼, 피쉬아일랜드 등 5개의 모바일 게임 개발 및 서비스를 하고 있습니다.

게임의 원 저작권자(IP HOLDER)로부터 계약 지역에 대한 "서비스 판권" 뿐만 아니라 게임의 "개발권"도 함께 확보하는 방식의 좀 더 진화된 사업 모델입니다.
개발부터 서비스까지 게임 사업 전 분야에 걸쳐 사업을 전개할 수 있고 사업 모델 운용 시 자유도가 높아 일반 퍼블리싱 사업 모델에 비해 좀 더 극대화된 수입을 기대할 수 있으며 다양한 방식과 지역에서 수입 창출이 가능합니다.
리퍼블리싱 사업 제휴 방식을 통해, 원 저작권자에게는 새로운 수익 창출 기회를 제공할 수 있을 뿐만 아니라 이미 어느정도 기대 수명에 도달된 게임의 수명도 연장할 수 있어 갈수록 경쟁이 심화되고 포화된 국내 게임 산업 환경하에서도 새로운 활력을불어 넣으면서 안정적으로 수입을 창출할 수 있습니다.

리퍼블리싱 사업모델은 현재 게임 시장에서 요구되는 새로운 사업 모델일 뿐만 아니라 국내외 게임 시장에 서비스 할 수 있는 경쟁력 있는 게임이 필요한 당사와 이미 어느 정도 게임 라이프 사이클이 한계점에 도달한 자사 게임의 서비스 지속 여부를 고민하는 IP HOLDER(게임보유회사)가 상생할 수 있는 사업 모델입니다. "리퍼블리싱(Re-Publishing)" 사업모델을 통해 당사의 자체 퍼블리싱에서 발생되는 수익은 당사의 매출로 인식되며 IP HOLDER(게임보유회사)에게는 당사와 계약된 RS(Revenue Share)율에 따라 당사 매출의 일정 부분을 정산합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 RPG, FPS, 액션 대전, 리듬 레이싱, 스포츠를 포함한 다양한 장르의 PC 및 모바일 기반 온라인 게임을 서비스하고 있으며, RPG (Role Playing Game) 및 액션 장르의 게임이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[당사 장르별 매출 현황]

(단위 : 천원)

장르	2024년 1분기 (제6기)	2023년 (제5기)	2022년 (제4기)
RPG	5,568,793	17,620,358	11,565,738
캐주얼 액션	1,928,105	14,412,299	13,175,282
FPS	663,098	3,064,784	3,019,088
기타	571,893	874,690	2,090,468
합계	8,731,889	35,972,131	30,030,226

주1) 상기 기재된 내용은 IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.  

RPG 게임이란 게임 내에서 역할을 수행하는 플레이를 통해 자신의 캐릭터 성격을 형성하고 임무를 해결해 나가는 게임으로써 단순한 조작을 벗어나 플레이어가 오랜 시간을 몰입하여 집중할 수 있는 게임을 말합니다. 그 중에서도 MMORPG (Massive Multiplayer Online Role Playing Game)은 온라인으로 연결된 다수의 플레이어가 같은 공간에서 동시에 즐길 수 있는 게임을 말하며, 온라인 상으로 만나는 수많은 플레이어들이 RPG 게임을 하면서 게임 내에서 커뮤니티를 형성하고 실시간 커뮤니케이션을 통해 거래와 미션까지 수행할 수 있습니다. 이로 인해 각지의 다른 사람들과  "가상 세계" 에서 자신을 대표하는 캐릭터를 통해 현실 세계와는 다른 체험을 할 수 있는기회도 제공합니다.

"가상 세계" 에서 자신을 대표하는 캐릭터를 통해 현실 세계처럼 생활을 하려면, 게임 내 다른 사람의 도움과 협력이 필요하고 사냥과 일정한 임무를 수행해야 게임 내 필요한 재화를 획득할 수 있기 때문에 다른 게임에 비해 많은 시간 접속이 필요하고 몰입도가 강하여 장기간 게임을 플레이하게 됩니다. 게임내 "가상 세계" 에서만 만날 수 있는 플레이어를 대표하는 캐릭터와 커뮤니티가 존재하고 역할과 미션 수행을 통해 형성된 재산이 있기 때문에 이러한 요소들은 게임 내에서 안정적으로 꾸준한 수입을 창출할 수 있는 기반이 됩니다.

무료로 게임을 다운로드 받아 접속하여 플레이가 가능하므로 초기 진입 장벽과 과금 부담이 적고, 게임 "가상 세계" 에 적응한 충성도 높은 플레이어들이 자신이 게임 플레이에 필요한 아이템을 구매할 때 과금되는 결제 시스템을 채택하고 있기 때문에 누구나 쉽게 즐길 수 있으면서도 안정적인 매출을 발생 시키는 특성을 가지고 있습니다

  

다른 장르의 게임에 비해 그래픽 등에서 비교적 고사양의 장비와 안정된 인터넷 환경이 요구되지만, 당사의 대부분 게임들은 오랜 기간동안 최적화 작업이 진행된 게임으로서 최저 장비 사양에서도 원활히 구동되는 특징을 가졌기 때문에 국내 시장에 비해상대적으로 장비 성능 및 인터넷 환경이 낙후된 해외 개발 도상국가에서도 쉽게 플레이가 가능합니다. 당사의 게임들은 Global One-Build 출시를 통해 국가별 게임시장 특성에 맞게 현지화 언어 Localization 작업만 진행하면 비교적 빠른 시간내에 해외 시장에 진출할 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

당사는 리퍼블리싱 사업 모델 방식을 통해 자체 개발한 다양한 장르의 PC온라인 게임 및 모바일 게임을 개발 및 서비스 하고 있습니다. 향후 국내외 게임 시장에서 전략적 제휴 가능성 및 시장성이 있다고 판단되는 외부 개발사의 게임 또한 국내 및 글로벌 시장에 퍼블리싱함으로써 지금까지 30여종 이상의 게임을 전세계에 서비스해 왔으며, 현재도 20여 종의 게임을 서비스하고 있습니다. 

  

RPG 게임에 대한 개발 기술 노하우를 바탕으로 개발 비용 및 시간을 단축하여 비용 효율화 및 최적화 작업을 통해 성공 가능성이 높은 시장을 선정하여 게임을 빠르게 출시할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 게임 수명이 짧고 게임내 수익 모델이 비교적 단순한 캐주얼 게임 보다는 게임 수명이 길고 게임내 다양한 수익 모델이 있어 수익 창출에 유리한 알피지 게임을 위주로 서비스를 진행하고 있습니다. 

  

이 중 당사의 주요 게임들은 다음과 같습니다.

가. 주요 게임 현황

구분	게임명	게임 설명	게임 장르	서비스 지역
온라인게임	이카루스	"하늘을 지배하는 자, 세상을 지배한다"는 슬로건을 바탕으로 중세 유럽 스타일의 판타지 세계에서 활약하는 빛의 전사들의 이야기를 플레이하는 게임	MMORPG	국내 및 글로벌
	블레스언리쉬드	다른 플레이어들과 함께 드넓은 필드와 위협적인 던전을 모험하고 타격감 넘치는 전투를 즐기는 오픈월드 액션 게임	MMORPG	글로벌
	블랙스쿼드	현실감 있는 전쟁 상황을 기반으로한 다양한 맵과 모드, 각종 무기로 자신의 기술을 숙달하고 팀 플레이를 통해 전략 및 전술을 뽐낼 수 있는 1인칭 슈팅게임	FPS	국내, 대만, 글로벌
	뮤 레전드	어둠의 신 '쿤둔'의 부활로 위기를 맞은 뮤 대륙을 대현자 이카루스와 함께 과거로 돌아가 쿤둔을 봉인하고 뮤 대륙을 구하는 주인공의 이야기를 플레이하는 게임	MMORPG	중국
	컴뱃암즈	냉전시대 종결 후 강대국으로 이루어진 세계연방 특수부대 JSF와 힘없는 국가들로 이루어진 제 3세계의 군사조직 Creed 간 벌어지는 전투 속에 참여하는 슈팅게임	FPS	글로벌
	아틀란티카	플레이어가 9명의 용병을 고용, 조작하여 전략적이고 다채로운 전투를 즐기며 직접 자신이 속한 도시를 건설하고 운용하는 인간 세상을 닮은 게임	MMORPG	국내, 글로벌 등
	알투비트	리듬 게임과 레이싱 게임의 요소를 결합하여 플레이어들 간에 스피드 경쟁을 벌이는 액션게임	액션	국내, 일본, 중화권, 글로벌
	군주	조선시대를 배경으로 플레이어가 직접 전투시스템, 경제 및 정치시스템에 참여하여 스토리를 만들어가고 군주를 육성하는 게임	MMORPG	국내
	로스트사가	타임게이트가 폭주하며 서로 다른 시간대, 서로 다른 세계에 있는 영웅들이 로스트사가(잃어버린 전설)라는 세계에 뒤섞여 새롭게 전투를 벌이는 액션게임	캐주얼 액션	국내, 인도네시아 등
	크로노스	아름다운 크로노스 대륙을 타락시킨 이계의 신 '마쿠아펠'을 저지하기 위해 3신(라피스, 코엘리스, 엑실리스)과 함께 대적하는 액션 롤플레잉 게임	MMORPG	국내, 일본, 글로벌 등
	젬파이터	최대 8인이 자신의 캐릭터를 이용하여 실시간 대전을 벌이고 각기 다른 기술 및 콤보, 다양한 변신아이템을 통해 상대를 제압하는 액션게임	액션	국내
	N-AGE	실제 시간과 계절 변화를 적용하여 플레이어가 시간의 흐름을 직접 느끼며 게임유니온전쟁, 아지트쟁탈전 등 다양한 전략으로 전투를 즐길 수 있는 맞춤형 PVP 게임	MMORPG	국내, 대만 등
	루니아	쉬운 조작과 완성도 높은 스토리로 다양한 연령층이 즐길 수 있는 아케이드형 RPG 게임	MMORPG	국내, 글로벌
	풍림화산	오리엔탈 판타지를 배경으로 콘솔 게임과 같이 던전마다 수수께끼, 퍼즐 등 다양한 게임이 존재하고 마치 애니메이션을 보는 듯한 연출이 있는 어드벤쳐 RPG 게임	MMORPG	국내
	데카론	트리에스테 대륙을 노리는 카론의 무리와 이계의 추종자들에 대항하는 집단 '데카론'의 일원이 되는 영웅의 이야기를 플레이하는 게임	MMORPG	글로벌
	C9	지하 세계로 가는 문을 열고 지옥 군단으로 땅을 뒤덮으려는 사악한 악당 네퍼에게 맞서는 글렌하임의 영웅의 이야기를 플레이하는 액션게임	MMORPG	일본, 중국(본토), 글로벌 등
	크리티카	특유의 초액션을 표방하여 자신만의 캐릭터를 육성할 수 있는 빠르고 통쾌한 액션게임	MMORPG	국내, 글로벌
	天上碑 (천상비)	중국 무협풍의 세계관을 배경으로 한 MMORPG 게임	MMORPG	일본
	SILKROAD	중국과 유럽사이의 비단길을 따라 모험하며 7세기 시대를 배경으로 하는 판타지 MMORPG	MMORPG	일본
	AVA	제3차 세계 대전을 배경으로 하는 온라인 밀리터리 FPS 게임	FPS	일본
	Archeage	동서양 고대 신화가 절묘하게 어우러진 세계관의 MMORPG 게임	MMORPG	일본
	로도스 섬 전기온라인	로도스 섬의 평화를 위한 온라인 RPG 게임	MMORPG	일본
	ROHAN ROHAN Revison	휴먼과 엘프, 하이엘프, 다크엘프 등 7가지 종족과 3D 그래픽으로 구현한 박진감 넘치는 전투와 실물 경제를 기반으로 한 게임	MMORPG	일본
	Soulworker	PLAY하는 매 순간이 애니메이션이 된다, 3D 카툰 렌더링과 하복 엔진 환경 위에 액션 RPG의 화려한 스킬 역동적인 카메라 연출의 게임	MMORPG	국내,일본, 글로벌
	달빛조각사	달빛원작 소설의 설정을 계승한 오리지널 스토리의 게임 끝없는 수집과 조합으로 직접만든 조각상과 레어한 몬스터 카드의 조합으로 모험가를 쫓아다니며 채집	MMORPG	일본
모바일게임	이카루스M	창공에서 펼쳐지는 대규모 공중전투와 다양한 종류의 펠로우 시스템을 핵심 콘텐츠로 하는 모바일게임	MMORPG	국내, 글로벌 등
	피쉬아일랜드	400여종의 물고기, 200여종의 정령, 100여종의 코스튬 컬렉션 수집의 재미와 리듬게임의 요소를 더한 모바일게임	캐주얼	국내 등
	드루와던전	판타지 세계의 영웅을 수집하여 던전을 탐험하고 자동 스킬, 자동 사냥을 통해 성장하고 무한한 파밍을 통해 보상을 받는 방치형 모바일게임	전략	국내 등
	판타지워택틱스R	영웅 수집을 통한 다채로운 세계정복과 다양한 전략 요소, PVP 모드를 즐길 수 있는 대표적인 정통 RPG 게임	전략	국내 및 글로벌
	오투잼	다양한 음악과 게임 난이도를 선택하여 즐길 수 있는 건반형 리듬 모바일게임	캐주얼	국내, 글로벌 등

주) 상기 자료는 VFUN 및 Pmang 플랫폼에서 서비스하고 있는 게임 입니다.

2. 주요 제품 등의 가격 변동 추이
당사의 주요 게임매출은 부분 유료화 (아이템 유료판매)가 이뤄져 있으므로, 단가가 고정되어 있지 않기 때문에 가격변동이 없으며 이벤트 형식의 가격 할인 행사를 비정기적으로 진행하고 있습니다. 이에 가격 변동 추이 파악이 어렵습니다.  

2-1. PC 온라인게임
당사의 온라인게임 과금정책은 부분 유료화(아이템 유료판매)을 사용하고 있으며,
당사의 주요 온라인 게임 아이템 판매 단위는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분	아이템 품목 (유료아이템)	제 5기 판매가격	제 4기 판매가격
군주	구리댁보물단지[대]	50,000	50,000
	봄꽃[대]	50,000	50,000
	수타면[대]	50,000	50,000
	보물찾기쪽지[대]	50,000	50,000
	장미씨앗[대]	50,000	50,000
N-AGE	VIP 전용 패키지	30,000	30,000
	집중사냥 패키지	11,900	11,900
	장비의 변화 패키지	11,900	11,900
	환생 패키지	17,900	17,900
	새로운 인생 패키지	20,900	20,900
아틀란티카	에어 아카데미 선물상자	48,900	48,900
	종말의 무기 재료 풀 패키지	109,000	109,000
	타니아 실버 패키지	41,000	41,000
	태양빛을 담은 장식상자	19,900	19,900
	히폴리테 고급 패키지	39,900	39,900

2-2. 모바일게임
당사의 모바일게임 과금정책은 무료 게임 다운로드 후 게임 내(인게임) 유료 아이템 구매하는 방식을 사용하고 있으며, 당사의 주요 모바일 게임 아이템 판매 단위는 아래와 같습니다. 

(단위 : 원)

구분	아이템 품목 (유료아이템)	제 5기 판매가격	제 4기 판매가격
드루와던전	뉴비 패키지1	1,200	50,000
	뉴비 패키지2	4,900	50,000
	뉴비 패키지3	12,000	50,000
	뉴비 패키지4	33,000	50,000
	뉴비 패키지5	69,000	50,000
이카루스M	블루 엘룬 120개	3,300	30,000
	블루 엘룬 200개	5,500	11,900
	블루 엘룬 400개	11,000	11,900
	블루 엘룬 1,200개	33,000	17,900
	블루 엘룬 2,000개	55,000	20,900
	블루 엘룬 4,000개	110,000	110,000

3. 원재료 및 생산설비

당사는 온라인 및 모바일게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있는 기업으로 게임산업 특성상 원재료 및 생산설비 등은 발생하지 않기 때문에 해당 부분의 기재를 생략합니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적
(1) 품목별 매출 현황

(단위 : 천원)

매출유형	품목		2024년 1분기 (제6기)	2023년 (제5기)	2022년 (제4기)
게임매출	온라인게임매출	국내	1,740,058	8,148,374	8,976,491
		해외	5,619,258	22,809,953	15,496,870
		소계	7,359,317	30,958,327	24,473,361
	모바일게임매출	국내	249,606	353,495	1,072,214
		해외	101,394	703,863	1,202,965
		소계	351,001	1,057,358	2,275,189
	사용료수익 및 기타수익	국내	81,794	317,573	476,692
		해외	939,788	3,638,874	3,421,420
		소계	1,021,582	3,956,447	3,898,112
합　계		국내	2,071,458	8,819,442	10,525,397
		해외	6,660,441	27,152,690	20,121,255
		합계	8,731,899	35,972,132	30,646,652

주1) 상기 기재된 내용은 IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.  

나. 판매조직 및 판매방법 등
(1) 판매조직

조직			역할
온라인게임	(주)밸로프	한국 운영팀, 전략팀	판매전략 수립 및 사업프로젝트 배분 등
	GOP Co.,Ltd	온라인 사업부	일본 피망게임 포털사이트를 이용한 신규게임 서비스 런칭 및 라이브운영 등
	VALOFE GLOBAL	글로벌 운영 1팀	안정된 게임의 꾸준한 매출과 서비스 유지가 요구되는 게임의 북남미, 유럽서비스 관리일체
	VALOFE GLOBAL(Philippines office)	글로벌 운영 2팀	신규 서비스 런칭 및 당분간 매출 및 규모 성장이 필요한 게임의 북남미, 유럽서비스 관리일체
	VALOFE GLOBAL(Taiwan branch)	글로벌 운영 3팀	글로벌 전사 서비스 상황 24시간 모니터링, 빌링, SNS관리, 동영상 제작 등 서비스 지원
	VALOFE Vietnam	동남아 운영팀	동남아 서비스 관리 일체 (마케팅,일본 유저대응,빌링,사업제휴 등)
	상해기기전뇌기술유한공사	중국운영 1팀, 2팀	안정된 게임의 꾸준한 매출과 중국 본토 유저의 서비스 유지가 요구되는 게임 관리 일체
모바일게임	앱스토어 (Android, IOS, 원스토어 등)		글로벌 지역으로 판매가 가능한 모바일 앱스토어로 제공되고 있기 때문에 내부의 별도의 판매조직 없음.

(2) 판매경로
① 자사 직접 서비스를 통한 판매

리퍼블리싱 사업 방식을 통해, 당사가 IP홀더로부터 독점 개발권 및 판권을 확보한 게임을 자사 국내 및 글로벌 현지 판매 조직을 통해 현지의 게임 유저에게 직접 서비스하는 방식으로서, 서비스에 필요한 마케팅 홍보 및 서비스, 인프라, 빌링 시스템을 모두 자사가 진행합니다. 따라서 게임을 플레이하는 유저가 결제하는 금액에서 일부 PG 결제수단 수수료만을 제외한 대부분이 당사의 매출로 인식되는 고효율 서비스 판매 경로입니다.

  

② 라이선스 서비스 판매

리퍼블리싱 사업 방식을 통해, 당사가 IP홀더로부터 개발권과 판권을 모두 확보하였거나 판권만 확보한 게임을 현지 국가 파트너와 라이선스 계약을 체결하여 현지 파트너 매출 수입의 일정 비율을 수익 배분 받는 서비스 판매 경로입니다. 자사 현지 판매 조직이 없거나 당사가 직접 서비스를 진행할 경우 시장 규모, 현지 마케팅, 현지 법규 측면에서 "리스크"가 있다고 판단되는 국가에 대해, 판권 계약금과 최소 보장금액
(MinimumGuarantee)을 받아 기본적인 수익은 확보하고 현지 서비스에 들어가는 마케팅, 서비스 인프라구축 및 서비스 인력 비용을 상대방이 부담하는 조건으로 당사는 게임 개발에만 집중하는 방식의 서비스 방식입니다.

자사 직접 서비스 방식에 비해, 현지 파트너가 당사에 지급하는 수익 배분금액만 매출로 인식되며, 서비스 개시 전 최소 기본 수익이 확보 및 리스크가 최소화 되는 안정적인 서비스 판매 경로입니다.

③ 공동 사업을 통한 서비스 판매

① "자사 직접 서비스" 방식과 ② "라이선스 서비스 판매"의 장점이 결합된 성격의 판매 방식으로서, 당사가 IP홀더로부터 개발권과 판권을 모두 확보한 게임을 현지 국가파트너와 계약을 체결하여 현지 파트너 매출 수입의 일정 비율을 수익 배분 받는다는 점은 "라이선스 서비스" 판매 방식과 유사하나, 당사가 좀 더 현지 국가 서비스에 적극 개입하여 사실상 자사 직접 서비스와 유사하게 대부분의 업무를 수행하고 현지 국가 파트너는 게임 현지화 작업, 현지 인력을 통한 고객 대응, 현지 법률자격 대응, 현지 빌링 대행의 최소한의 현지 업무만 수행하는 서비스 판매 방식입니다.

  

당사는 주도적으로 대부분의 서비스를 진행하기 때문에 현지 국가에서 발생하는 수입의 최소한 비율 금액만 현지 국가 파트너에 귀속되고 그 외 나머지 대부분의 수익 배분 금액은 당사에게 매출로 귀속되므로 현지 리스크는 최소화 하면서 당사 이익을 극대화하는 전통적인 서비스 판매 방식보다 좀 더 진화된 서비스 판매 방식입니다.

④ 판매경로별 매출액

(단위 : 천원)

품목	판매경로	판매경로별 매출액
		매출액(2024년 1분기)	비중(%)
온라인게임매출 (아틀란티카, 알투비트, 로스트사가 등)	직접서비스 등 (퍼블리셔)	7,359,317	84.28
모바일게임 매출 (피쉬아일랜드, 드루와던전 등)	직접서비스 등 (퍼블리셔)	351,000	4.02
사용료수익 (아틀란티카, N-AGE 등)	해외 현지 퍼블리셔	503,248	5.76
대행수수료수익 (기타)	-	518,334	5.94
합계		8,731,899	100

주1) 상기 기재된 내용은 IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.  

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리
회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험
①  외환위험
회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
당분기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	자산	부채	자산	부채
USD	12,706,467	378,568	11,481,123	566,230
CNY	1,811,439	991,023	2,044,729	1,004,986
JPY	7,791,657	6,089,205	9,154,505	7,405,858
기타	113,792	59,038	44,199	5,158
합계	22,423,355	7,517,834	22,724,556	8,982,232

회사는 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 당사의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	10%상승	10%하락	10%상승	10%하락
USD	1,232,790	(1,232,790)	1,091,489	(1,091,489)
CNY	82,042	(82,042)	103,974	(103,974)
JPY	170,245	(170,245)	174,865	(174,865)
기타	5,475	(5,475)	3,904	(3,904)
합계	1,490,552	(1,490,552)	1,374,232	(1,374,232)

② 이자율위험
회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구 분	당기말	전기말
유동성장기차입금	112,075	114,995
장기차입금	401,600	440,815
합 계	513,675	555,810

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당 기		전 기
	1% 상승	1% 하락	1% 상승	1% 하락
이자비용	(5,136)	(5,136)	(5,558)	(5,558)

③ 가격위험
가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 경우 가격위험은 제한적입니다.

④ 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	9,030,840	9,467,287
단기금융상품	16,117,352	16,497,754
매출채권및기타채권	7,468,535	7,278,087
공정가치측정금융자산	500,000	500,000
기타금융자산	1,059,887	721,983
합계	34,176,614	34,465,111

(2) 유동성위험
회사는 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	장부금액	계액상현금흐름	1년내	1년초과
미지급금및기타채무	2,795,701	2,795,701	2,795,701	-
차입금	5,382,291	5,419,011	5,008,638	410,373
전환사채	943,133	990,000	990,000	-
리스부채	904,004	940,269	506,590	433,679
합계	10,025,129	10,144,981	9,300,929	844,052

③ 전기말

(단위: 천원)
구분	장부금액	계액상현금흐름	1년내	1년초과
미지급금및기타채무	3,501,340	3,501,340	3,501,340	-
차입금	5,883,878	5,933,568	5,361,038	572,530
전환사채	912,234	990,000	990,000	-
리스부채	1,036,590	1,142,057	603,140	538,917
합계	11,334,042	11,566,965	10,455,518	1,111,447

(3) 자본위험관리
회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 

 

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

 

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	당분기말	전기말
총차입금(A)(주1)	6,286,295	6,920,468
현금및현금성자산(B)	9,031,704	9,469,683
순부채(A-B=C)	(2,745,409)	(2,549,215)
부채총계(D)	12,727,095	14,640,478
자본총계(E)	30,663,499	29,237,876
총자본(C+E=F)	27,918,090	26,688,661
자본조달비율(C/E)(주2)	-	-
부채비율(D/E)	41.51%	50.07%

(주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.
(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다

나. 파생거래
- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 사항

주요계약	내용
로스트사가 온라인 퍼블리싱 계약	1. 계약내용 : 퍼블리싱 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : (주) 위메이드 4. 계약 체결일 : 2020년 9월
컴뱃암즈 서비스 이관 계약	1. 계약내용 : 서비스 이관 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : (주) 넥슨코리아 4. 계약 체결일 :  2017년 11월
R2Beat(알투비트) 온라인 IP 라이선스 계약	1. 계약내용 : IP 라이선스 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : 넷마블몬스터 (주) 4. 계약 체결일 : 2020년 11월
C9 Online 공동 사업 계약	1. 계약내용 : 공동 사업 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : (주) 웹젠 4. 계약 체결일 : 2021년 7월
뮤 레전드  공동 사업 계약	1. 계약내용 : 공동 사업 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : (주) 웹젠 4. 계약 체결일 : 2019년 5월
이카루스 온라인 퍼블리싱 계약	1. 계약내용 : 퍼블리싱 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : (주) 위메이드엑스알 4. 계약 체결일 : 2019년 2월
크로노스 온라인 공동 사업 계약	1. 계약내용 : 공동 사업 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : (주) 네오위즈 4. 계약 체결일 : 2021년 11월
드루와던전 공동 사업 계약	1. 계약내용 :  공동 사업 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : (주) 네오위즈 4. 계약 체결일 : 2022년 3월
루니아전기 공동 사업 계약	1. 계약내용 : 공동 사업 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : (주) 올엠 4. 계약 체결일 : 2021년 6월
크리티카 (Kritika) IP 양,수도 계약서	1. 계약내용 : IP 양,수도 계약서 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : (주) 올엠 4. 계약 체결일 : 2023년 1월
소울워커(Soul Worker) 공동 사업 계약서	1. 계약내용 : 공동 사업 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : 라이언게임즈 4. 계약 체결일 : 2024년 1월
클럽엠스타 IP 라이선스 계약서	1. 계약내용 : IP 라이선스 계약 2. 계약조건 : 비밀유지조항 합의에 따라 공개하지 아니 함. 3. 계약 상대방 : 넷마블네오(주) 4. 계약 체결일 : 2024년 1월

나. 연구개발 활동
당사는 기초연구진흥 및 기술개발지원에 관한 법률 제14조의2 제1항 및 같은법 시행령 제27조 제1항에 따라 기업부설연구소를 설치하여, 온라인 게임의 기반 기술 연구 및 그 제공을 위한 플랫폼 기술 연구 등 연구개발 활동을 하고 있습니다.

(1) 연구개발 인력

직위	담당업무	주요 연구실적
연구 소장	개발 계획수립 시스템개발	데이터 유형 관리, 선별, 패치 시스템 R&D 데이터 지표 관리 시스템 R&D 서버 상태 관리 시스템 개발 클론 서버 동기화 시스템 개발 서버 자동 추가 & 교체 시스템 개발
선임 연구원	기능설계	연구 과제 데이터 관리 연구 개발 계획 수립 신규 연구 과제 기능 설계
선임 연구원	시스템개발	서버 상태 관리 시스템 R&D 서버 자동 추가 & 교체 시스템 개발 서버 접근 제어 및 권한 관리 시스템 개발
선임 연구원	시스템개발	유저 정보 수집/관리 시스템 개발 데이터 로그 저장 & 관리 시스템 R&D 이용자 서버 자동 전환 시스템 개발
연구원	기능시연, QA	자동 QA 시스템 개발 배포 전 내부 QA 진행
연구원	기능시연, QA	개발 과제 베타 테스트 진행 개발 QA 항목 작성 & 관리
연구원	기능시연, QA	백그라운드 다운로드 시스템 R&D

(2) 연구개발 실적

연구과제	개발기간	연구개발 및 기대효과
서버 장애 발생 시 대체 서버로의 자동전환 관리 개발	2020.01.06 ~ 2020.12.18	서버 장애로 인한 유저 게임 불편을 최소화 하기 위해 서버 자동 전환 시스템 기획
서버 장애 발생 시 대체 서버로의 자동전환 관리 개발	2020.01.06 ~ 2020.12.18	게임 포트가 drop되는 경우 신규 서버를 새롭게 구동하여 자동 패치를 진행 서비스에 투입하여 L4에 등록하는 기술을 도입
서버 장애 발생 시 대체 서버로의 자동전환 관리 개발	2020.01.06 ~ 2020.12.18	유저의 접속 상태 이상 시 메인 서버의 상태를 실시간으로 파악할 수 있게 되어 서버 장애 발생, 초기에 대응 가능
서버 장애 발생 시 대체 서버로의 자동전환 관리 개발	2020.01.06 ~ 2020.12.18	Admin Tool에서 클론 서버 운영에 대한 조건을 설정할 수 있도록해 계획적인 운영 가능
이용량 증감에 따른 자동 서버 추가 관리 연구 개발	2021.01.11 ~ 2021.12.17	서버 증설 시 필수적으로 점검이 필요한 상황으로 빠른 대응이 어려워 점검 없이 서버를 추가/축소할 수 있는 연구 진행
이용량 증감에 따른 자동 서버 추가 관리 연구 개발	2021.01.11 ~ 2021.12.17	유저 트래픽이 증가하는 방향에 따라서 서버를 투입하거나 축소하는 시스템 구현
이용량 증감에 따른 자동 서버 추가 관리 연구 개발	2021.01.11 ~ 2021.12.17	최소 서버 스펙으로 원활한 서비스가 가능해져 사용자에게 동일한 서비스를 제공하고도 비용적으로 절감하는 효과발생
Multi-language 관리시스템 연구 개발	2022.07.10 ~ 2023.12.31	글로벌 서비스를 위해 리소스 추가만으로 다국어 지원이 가능하도록 하는 시스템으로 원활한 소통이 가능할 것으로 기대
Multi-language 관리시스템 연구 개발	2022.07.10 ~ 2023.12.31	UI나 아이콘 등에서 이미지화 되어있는 글자를 텍스트로 변환하여 테이블로 처리할 수 있음
Multi-language 관리시스템 연구 개발	2022.07.10 ~ 2023.12.31	언어팩 추가만으로 게임 내 텍스트가 변경될 수 있음

(3) 연구개발 계획

구분	연구 내용 및 기간
연구과제	AI를 이용한 유저 이용 패턴 분석 및 Bot 활용
연구기간	2023.07.03~2024.12.31
연구기관	(주) 밸로프 기업부설연구소
기대효과	1) 유저가 인게임모드에서 플레이하는 패턴을 분석하고, 각 유저별 행동 패턴을 학습화 하여 개별모델로 저장 2) 유저 행동 패턴 AI를 활용하여 Bot을 제작하고, 적합한 매칭을 실패한 유저와 매칭시켜 대기하는 시간을 줄이고 유저들의 플레이타임을 늘릴 수 있을 것으로 기대 3) 기존 단조로운 AI 패턴이 아닌, 리얼하고 다양한 AI 행동 패턴이 가능해져 게임의 퀄리티가 상승할 것으로 기대.
소요자금(예상)	504,000,000원
재원 조달방법	-

(4) 연구개발 비용

(단위 : 원, %)

과목		2024년 1분기	2023년	2022년
연구개발 비용 계		80,327,459	360,198,280	368,863,140
회계처리	판매비와 관리비	80,327,459	360,198,280	368,863,140
	제조경비	-	-	-
	개발비(무형자산)	-	-	-
연구개발비/매출액 비율 (연구개발비용/당기매출액)*100		2%	2%	2%

주) 상기 자료는 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(5) 연구개발 실적

당사는 서버 클라간 통신 프로토콜 보호를 위한 패킷 관리 기술을 가지고 있어 보안을 강화하고 있으며, 게임 서비스 오픈시 지표관리 시스템을 도입하여 게임 지표를 관리하는 시스템을 확보하고 있습니다.

더불어 전세계 서비스를 진행하기 위해서 각 접속 지역에 따라 원할한 서비스 퀄리티확보를 위한 위치기반 감지에 따른 서버 접근 제어 시스템 기술을 보유하고 있어, 전세계 서비스에도 특성을 확보하고 있습니다. 또한 장애감지 및 장애처리 시스템에 대한 기술력을 확보하여 안정적인 서비스가 가능한 기술력 역시 확보하고 있습니다. 이에 따라 게임 서비스 오픈 ,신규 지역 오픈, 서비스의 유지 등의 모든 기술력을 확보하여 어느 국가 어느 지역에서도 원할한 서비스가 가능한 기술력이 도입되어 있습니다.

보유 기술	개발정보	적용게임	상용화
안전한 데이터 관리 및 빠른 동기화를 위한 패킷관리	- 데이터 타입 구분 시스템 - 데이터 무결점 교차 검증 시스템 - 데이터 백그라운드 다운로드 시스템	군주, 아틀란티카, 이카루스 등	상용화
게임 매출 확인 및 효율적인 지표관리 시스템개발	- 콘텐츠 타입 별 실행/종료 데이터 정리 시스템 - 특정 이벤트 발생 시 유저 행동 패턴 정리 시스템 - 특정 유저 행동 패턴 발생 시 자동 콘텐츠/상품 추천 시스템	군주, 아틀란티카, 이카루스, 로스트사가 등	상용화
유저 이용지역에 따른 서버접근관리	- 접속자 위치 정보 추정 시스템 - 접속자 플레이 경험 기반 서버 추천 시스템 - 실시간 서버ping관리 시스템	컴뱃암즈C, 컴뱃암즈R 등	상용화
서버장애 발생시 대체서버로의 자동전환관리	- 서버 간 데이터 동기화 시스템(클론 서버) - 메인 서버 중단 시 클론 서버로 자동 대체 시스템 - 유저 접속 지표 변동 시 서버 상태 자동 체크 시스템	아틀란티카, 이카루스, 로스트사가, 군주, 컴뱃암즈C, 컴뱃암즈R 등	상용화
이용량 증감에 따른 자동서버 추가 관리	- 서비스 중단 없이 서버 추가/감소 시스템 - 이용자 서버 자동 전환 시스템 - 서버 간 데이터 동기화 시스템	블랙스쿼드	상용화

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
2023년 국내 게임시장 규모는 2022년 대비 10.9% 감소한 19조 7,900억 원을 형성할 전망이다. 게임 산업 규모 감소는 포스트 코로나 시기의 재택 시간의 감소와 대안으로 향유할 수 있는 다른 엔터테인먼트가 많아짐에 따른 결과이고 금리 인상에 따른경기부진이 현실화하는 과정으로 볼 수 있다. 전체 게임시장의 규모 추이는 코로나19 발생으로 2020년 21.3% 성장률로 급상승하였으나 점차 성장률이 낮아져 가는 안정화 단계로 볼 수 있다. 앞서 제시한 2023년 국내 게임 시장 규모가 10%대의 감소세를 보이는 것은 최근 들어 부상한 넷플릭스, OTT 등 대안적 엔터테인먼트가 게임시장 매출액을 상쇄한 것으로 판단할 수 있으며 여러 가지 요소가 복합 적으로 작용하므로 향후 게임시장의 성장률 전망은 어려운 시기에 접어들었다. 다만 게임플랫폼의 특성에 따라 플랫폼별 동향과 전망을 개괄할 수는 있을 것이다.

(단위 : 억 원, %)

구분	2019년		2020년		2021년		2022년
	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
PC 게임	48,058	-4.3	49,012	2.0	56,373	15.0	58,053	3.0
모바일 게임	77,399	16.3	108,311	39.9	121,483	12.2	130,720	7.6
콘솔 게임	6,945	31.4	10,925	57.30	10,520	-3.7	11,196	6.4
아케이드 게임	2,236	20.6	2,272	1.6	2,733	20.3	2,976	8.9
PC방	20,409	11.6	17,970	-11.90	18,408	2.4	18,766	1.9
아케이드 게임장	703	2.4	365	-48.10	396	8.6	438	10.4
합계	155,750	9.0	188,855	21.30	209,913	11.2	222,149	5.8

(출처 : 2023년 대한민국게임백서, 국내 PC게임 시장 규모 추이)

PC 게임은 멀티플랫폼화에 따라 우호적 환경은 아니지만 충성도 높은 고객의 존재로 인하여 현상 유지하는 업황을 보일 가능성이 높고, 모바일 게임은 메가트렌드에 따라 지속적인 게임 산업에서의 점유율이 높아지는 와중에 성장률은 경제 전체의 움직임에 영향을 받을 것으로 보인다. 콘솔 게임의 전망은 오픈마켓을 통한 모바일 게임의 경쟁적 상황을 회피하거나 니치마켓을 추구하는 게임 개발사들이 진입함에 따라 성공작의 출시나 과점 상태에 있는 콘솔 게임기기 제조사들의 마케팅 전략에 많은영향을 받을 것으로 예측된다. 우리 게임시장에서 존재감이 미미한 아케이드 게임과 게임장은 앞으로도 특별한 전기 없이 아케이드 게임을 즐기는 세대들의 엔터테인먼트 트렌드에 영향을 받을 것으로 보이며, 게임 유통 관련 공간인 PC방 전망은 가정에서 보유한 PC의 고사양화가 상당히 진행된 상황에서 굳이 PC방을 찾을 유인이 낮을 수밖에 없어 성장세를 보이기는 어려울 것으로 예상된다.

(단위 : 억 원, %)

구분	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년
시장 규모	50,236	48,058	49,012	56,373	58,053
성장률	10.6	-4.3	2.0	15.0	3.0

(출처 : 2023년 대한민국게임백서, 국내 PC게임 시장 규모)

2022년 PC 게임 시장 규모는 2021년 대비 소폭 증가한 것으로 조사됐다. 2022년 PC 게임 시장 규모는 5조 8,053억 원으로 5조 6,373억 원을 기록했던 2021년과 비교해 3% 성장한 모습을 보였다. 이는 일부 대형 게임사들의 PC 게임 매출이 증가한 영향으로 분석된다.

(단위 : 억 원, %)

구분	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년
시장 규모	66,558	77,399	108,311	121,483	130,720
성장률	7.2	16.3	39.9	12.2	7.6

(출처 : 2023년 대한민국게임백서, 모바일 게임 시장 규모)

국내 모바일 게임 매출액은 2020년에 10조 원을 돌파한 후, 2021년에 12조 원으로 증가하고, 2022년에 13조 원으로 증가하면서 매출은 지속적으로 증가하였으나 성장률은 2021년부터 하락세가 이어지면서 2023년에는 매출 증가가 정체될 것으로 전망된다. 또한 국내 게임시장 전체에서 모바일 게임의 점유 비율은 2020년 57.4%, 2021년 57.9%, 2022년 58.8%로 여전히 전체 게임 플랫폼의 절반 이상을 차지하고 있으며, 점유 비율은 전년과 비슷한 수준으로 유지되고 있다.

(출처 : 2023년 대한민국게임백서)

(2) 산업의 성장성
주요 국가별 비교를 통해 전 세계 게임시장에서 한국의 위상을 살펴보면, 전 세계 4위를 차지하였다. 2020년 4위(6.9%), 2021년 4위(7.6%), 2022년 7.8%로 순위를 유지하면서 비중은 높아지고 있다.
우리나라보다 게임시장 규모가 큰 나라는 1위 미국, 2위 중국, 3위 일본이다. 나머지 5위부터 10위까지의 순위는 2021년과 동일하게 그대로 유지되었는데 5위 영국, 6위독일, 7위 프랑스, 8위 이탈리아, 9위 캐나다, 10위 대만의 순이다.
플랫폼별로 살펴보면, 북미와 유럽시장은 콘솔 게임과 아케이드 게임, 아시아는 PC 게임과 모바일의 상대적 강세 등 기존 대륙별 특징으로 유지되고 있다.
하지만 세부적으로 보면, 콘솔 게임은 북미와 유럽시장에서 상대적으로 감소 혹은 정체되었지만, 아시아시장에서는 규모가 확대되고 있다.
PC 게임 시장 규모는 363억 달러로 집계되었다. 한국은 2018년까지 중국에 이은 2위 였지만, 2019년, 2020년, 2021년 그리고 2022년에도 미국에 이은 3위를 연속적으로 차지 하고 있다.
한국은 2021년 비중이 13.2%로 그 전해에 비해 상승한 반면 2022년 비중은 12.7%로 하락하였다. 시장 규모도 2021년 49억 달러에 비하여 46억 달러로 하락하였다. 모바일 게임 시장에서 한국은 세계시장 점유율이 2019년 9.1%에서 2020년 10.3%, 2021년에는 10.6%로 꾸준한 상승 추세를 이어왔다.
2022년에도 11.4%로 비중은 확대되고 순위도 상승하였다. 2021년 4위였던 순위는 2022년에는 일본을 제치고 3위를 차지하였다.

(단위 : 백만 달러, %)

구분	PC 게임	모바일 게임	콘솔 게임	아케이드 게임	전체
세계 게임 시장	36,532	91,681	59,141	21,076	208,249
국내 게임 시장	4,632	10,430	893	272	16,227
점유율	12.7	11.4	1.5	1.3	7.8

(출처 : 2023년 대한민국게임백서, 2022년 세계시장에서의 국내 게임시장 비중)

(출처 : 2023년 대한민국게임백서)

(3) 경기변동 특성 및 계절성
2023년 국내 게임시장 규모는 2022년 대비 -10.9% 감소한 19조 7,900억 원을 형성할 전망이다. 게임 산업 규모 감소는 포스트 코로나의 영향이면서 금리인상에 따른 경기부진이 반영되는 과정으로 읽힌다.
2022년부터는 치료제 개발 등으로 코로나19 위험이 감소하고 어느 정도 실외 활동이본격화되면서 게임 외의 엔터테인먼트 대안이 존재하면서 매출감소가 발생하게 되었다. 많은 방역 지침이 완화된 영향이 게임 산업에 미치고 있다.
게임 산업의 플랫폼별로 미치는 영향의 정도가 차이를 보일 것으로 예상된다. 2020년시작된 코로나19로 인하여 게임 산업계는 비대면 선호 등의 우호적인 환경으로 2020년 21.3%, 2021년에는 11.2% 성장하는 등 코로나19 이전인 2019년의 9.0% 성장률을 상회하였다. 코로나19 시기 동안 다중접객업종으로 분류되어 어려움을 겪었던 PC 방과 아케이드 게임은 코로나19의 영향에서 벗어나면서 확연히 성장의 모멘텀을 맞이할 것으로 예상된다.

(출처 : 2023년 대한민국게임백서)

(4) 경쟁요소
게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에, 재고자산이 없어 원자재 가격상승이나 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받고 있지 않으며, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다. 그만큼 이용자의 진입장벽이 낮고 유입과 유출이 쉽기 때문에 더 다양한 요소들을 업데이트 하기 위해 지속적인 성장과 기술의 발전, 소비자 선호도에 따라 변화하는 추세가 필요합니다.


나. 회사의 현황 등

(1) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문 및 내용	표준산업분류코드
게임 소프트웨어 개발 및 공급업	5821

(2) 시장점유율

당사는 자체플랫폼 VFUN을 통하여 PC온라인 및 모바일 게임 총 21개의 게임을 서비스 하고 있으며, VFUN 550만명 이상의 유저수를 확보하고 있습니다.
2023년 대한민국 게임백서에 의하면 2022년 세계 게임시장 규모는 2,082억 4,900만
달러 이며, 이 중 국내 게임 시장규모는 22조 2,149억원으로 당사 매출 기준 시장 점유율은 미비하나, 신규 게임 출시 및 기존 게임의 신규지역 출시를 통하여 시장 점유을 넓혀가도록 하겠습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
① Kritika - Zero
당사는 2023년 1월 "크리티카" 원천 IP를 인수하였으며 "크리티카" 는 초액션 RPG 게임으로, 이 게임의 특징은 캐릭터가 공격을 하거나 스킬을 사용할 때 동작이 끊어지지 않고 계속 이어지기 때문에 게임패드를 선호하는 유저들이 많은 편입니다. 이처럼유저의 취향에 맞게 키보드와 마우스 외에도 게임패드로 조작할 수 있도록 개발 중이며 유저에게 기존의 재미와 또 다른 새로운 재미를 제공 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

② P2E 서비스 및 메타버스
당사는 글로벌 시장에서 블록체인 및 메타버스 사업에 지속적으로 투자하여 사업의 영역을 확대해 나가고 있습니다. 현재까지 PC온라인 4종(이카루스, C9, N-AGE, 블랙스쿼드R), 모바일 게임 1종(이카루스M)의 게임을 순차적으로 오픈하였으며 2024년에는 PC 3종, 모바일 게임 2종 오픈 예정입니다.

P2E 서비스의 게임의 생태계를 하나의 플랫폼으로 구축 할 수있는 메타버스 플랫폼을 구축할 계획입니다. 캐릭터 기반의 메타버스 커뮤니티 내 자체 캐릭터(퍼니) 와 게임의 아바타 시스템, 채팅, 음성 등을 기본으로 제공하여 유저들이 커뮤니티를 활성화할 수 있도록 시스템을 구축할 예정입니다.  

(4) 조직도

다. 지적재산권 보유현황
당사는 사업과 관련된 중요한 지적재산권을 보유하고 있으며, 보유현황은 하기와 같습니다. 

(단위 : 건)

구 분	총 계	국내 상표	해외 상표
등록	38	7	31
출원중	8	3	5
합계	46	10	36

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

아래 기재된 요약재무정보(연결,별도)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 연결재무제표에 대한 회계감사인으로부터 감사를 받은 재무제표 입니다.

가. 요약 연결재무정보

주식회사 밸로프와 그 종속기업

(단위: 원)

과       목	제6기	제5기	제4기
	(2024년 3월말)	(2023년 12월말)	(2022년 12월말)
자　　　　　　　　산
[유동자산]	34,674,502,198	34,931,544,787	30,228,108,481
현금및현금성자산	9,031,704,324	9,469,682,793	7,612,968,972
단기금융상품	16,117,351,775	16,497,753,955	15,008,846,626
매출채권및기타채권	7,468,534,922	7,278,087,012	6,860,634,845
기타금융자산	519,671,915	167,049,343	143,164,388
기타유동자산	1,449,566,368	1,387,557,466	597,626,840
당기법인세자산	-	43,741,324	4,866,810
매각예정자산	87,672,894	87,672,894	-
[비유동자산]	8,716,091,470	8,946,809,001	1,346,091,304
유형자산	2,172,500,175	2,389,564,155	506,959,519
무형자산	4,011,365,085	4,067,108,483	1,678,266
공정가치측정금융자산	500,000,000	500,000,000	-
기타금융자산	540,215,444	554,933,180	45,204,403
기타비유동자산	356,990,480	253,223,185	74,121,003
이연법인세자산	1,135,020,286	1,181,979,998	718,128,113
자산총계	43,390,593,668	43,878,353,788	31,574,199,785
부　　　　　　　　채
[유동부채]	11,740,643,676	13,540,102,488	5,272,691,866
[비유동부채]	986,451,197	1,100,375,643	1,543,601,531
부채총계	12,727,094,873	14,640,478,131	6,816,293,397
자　　　　　　　　본
[지배기업의소유지분]	30,663,822,708	29,238,199,570	24,758,765,813
자본금	5,086,439,000	5,086,439,000	4,786,929,900
기타자본항목	18,593,998,518	18,488,056,061	14,654,276,503
이익잉여금	7,661,403,960	6,155,213,034	5,245,992,626
기타포괄손익누계액	(678,018,770)	(491,508,525)	71,566,784
[비지배지분]	(323,913)	(323,913)	(859,425)
자본총계	30,663,498,795	29,237,875,657	24,757,906,388
자본과부채총계	43,390,593,668	43,878,353,788	31,574,199,785
구분	(2024.01.01~ 2024.03.31)	(2023.01.01~ 2023.12.31)	(2022.01.01~ 2022.12.31)
영업수익	8,731,888,788	35,972,131,511	30,030,226,516
영업이익(손실)	873,365,012	228,744,749	3,005,708,589
법인세비용차감전순이익(손실)	1,653,571,106	774,434,472	1,594,092,564
연결당기순이익(손실)	1,506,190,926	909,714,167	1,579,351,983
기타포괄손익	(186,510,245)	(563,033,556)	6,439,936
지배기업의소유주지분(당기순이익의 귀속)	1,506,190,926	909,220,408	1,579,318,455
비지배지분(당기순이익의 귀속)	-	493,759	33,528
당기총포괄이익(손실)	1,319,680,681	346,680,611	1,585,791,919
지배기업의소유주지분(총포괄손익의 귀속)	1,319,680,681	346,145,099	1,585,658,656
비지배지분(총포괄손익의 귀속)	-	535,512	133,263
기본주당기순이익(손실)	29	18	35
희석주당기순이익(손실)	29	16	28
연결에포함된회사수	5개	5개	4개

※ 상기 요약 연결재무정보에 포함된 종속회사는 다음과 같습니다. 

2024년 1분기말 (제6기)	2023년 말 (제5기)
VALOFE Global Limited	VALOFE Global Limited
GOP Co.,Ltd *주1)	GOP Co.,Ltd
주식회사 밸로프재팬 *주2)	주식회사 밸로프재팬
상해기기전뇌기술유한공사	상해기기전뇌기술유한공사
VALOFE VIETNAM CO., LTD.	VALOFE VIETNAM CO., LTD.

주1) 당사는 2023년 3월 1일자로 GOP Co.,Ltd를 인수하였으며 당사가 지분 100%를 소유하고 있는 법인입니다.
주2) 밸로프재팬은 폐업하여 청산 진행중에 있으며 2024년 2분기 이내에 청산완료 될 예정입니다.

나. 요약 별도재무정보

주식회사 밸로프

(단위: 원)

과       목	제6기	제5기	제4기
	(2024년 3월말)	(2023년 12월말)	(2022년 12월말)
자　　　　　　　　산
[유동자산]	25,148,246,173	24,450,138,784	28,616,160,710
현금및현금성자산	2,783,194,887	3,151,850,782	7,058,268,058
단기금융상품	16,117,351,775	16,497,753,955	15,008,846,626
매출채권및기타채권	5,149,495,515	4,118,397,353	5,926,353,060
기타금융자산	635,240,220	283,374,644	143,164,388
기타유동자산	462,963,776	355,020,726	479,528,578
당기법인세자산	-	43,741,324	-
[비유동자산]	13,239,997,064	13,391,527,666	973,771,335
유형자산	101,637,735	148,522,021	177,512,656
무형자산	1,171,036,812	1,203,648,417	1,678,266
종속기업투자주식	10,217,637,031	10,217,637,031	76,452,300
공정가치측정금융자산	500,000,000	500,000,000	-
기타비유동자산	114,665,200	139,740,199	-
이연법인세자산	1,135,020,286	1,181,979,998	718,128,113
자산총계	38,388,243,237	37,841,666,450	29,589,932,045
부　　　　　　　　채
[유동부채]	8,112,456,407	8,205,980,374	4,280,479,685
[비유동부채]	243,555,000	341,548,720	1,357,533,098
부채총계	8,356,011,407	8,547,529,094	5,638,012,783
자　　　　　　　　본
[자본금]	5,086,439,000	5,086,439,000	4,786,929,900
[기타자본항목]	18,593,998,518	18,488,056,061	14,654,276,503
[자본잉여금]	6,351,794,312	5,719,642,295	4,510,712,859
자본총계	30,032,231,830	29,294,137,356	23,951,919,262
자본과부채총계	38,388,243,237	37,841,666,450	29,589,932,045
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구분	(2024.01.01~ 2024.03.31)	(2023.01.01~ 2023.12.31)	(2022.01.01~ 2022.12.31)
영업수익	4,468,638,478	17,995,067,365	23,625,285,671
영업이익(손실)	25,079,566	144,712,106	3,240,120,478
법인세비용차감전순이익(손실)	779,532,197	1,197,473,971	1,923,326,382
당기순이익(손실)	632,152,017	1,208,929,436	1,591,648,489
당기총포괄이익(손실)	632,152,017	1,208,929,436	1,591,648,489
기본주당기순이익(손실)	12	24	36
희석주당기순이익(손실)	12	24	35

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 6 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 5 기말          2023.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 6 기 1분기말	제 5 기말
자산
유동자산	34,674,502,198	34,931,544,787
현금및현금성자산	9,031,704,324	9,469,682,793
단기금융상품	16,117,351,775	16,497,753,955
매출채권 및 기타채권	7,468,534,922	7,278,087,012
기타금융자산	519,671,915	167,049,343
기타유동자산	1,449,566,368	1,387,557,466
당기법인세자산		43,741,324
매각예정자산	87,672,894	87,672,894
비유동자산	8,716,091,470	8,946,809,001
유형자산	2,172,500,175	2,389,564,155
무형자산	4,011,365,085	4,067,108,483
공정가치 측정 금융자산	500,000,000	500,000,000
기타비유동금융자산	540,215,444	554,933,180
기타비유동자산	356,990,480	253,223,185
이연법인세자산	1,135,020,286	1,181,979,998
자산총계	43,390,593,668	43,878,353,788
부채
유동부채	11,740,643,676	13,540,102,488
미지급금 및 기타채무	3,524,937,040	4,125,183,877
유동 차입금	4,868,616,400	5,328,068,100
유동성 장기차입금	112,074,480	114,995,160
유동성전환사채	943,132,788	912,234,023
유동성리스부채	487,814,348	549,115,144
기타 유동부채	1,781,461,202	2,480,156,957
당기법인세부채	6,550,184	14,414,678
유동충당부채	9,470,000	9,347,315
매각예정자산관련부채	6,587,234	6,587,234
비유동부채	986,451,197	1,100,375,643
장기차입금	401,600,220	440,814,780
리스부채	416,189,941	487,474,613
비유동충당부채	168,661,036	172,086,250
부채총계	12,727,094,873	14,640,478,131
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	30,663,822,708	29,238,199,570
자본금	5,086,439,000	5,086,439,000
기타불입자본	18,593,998,518	18,488,056,061
이익잉여금(결손금)	7,661,403,960	6,155,213,034
기타포괄손익누계액	(678,018,770)	(491,508,525)
비지배지분	(323,913)	(323,913)
자본총계	30,663,498,795	29,237,875,657
자본과부채총계	43,390,593,668	43,878,353,788

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 6 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 6 기 1분기		제 5 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	8,731,888,788	8,731,888,788	8,186,323,836	8,186,323,836
영업비용	7,858,523,776	7,858,523,776	7,300,545,908	7,300,545,908
영업이익(손실)	873,365,012	873,365,012	885,777,928	885,777,928
금융수익	831,586,867	831,586,867	464,075,179	464,075,179
금융비용	97,913,511	97,913,511	207,249,783	207,249,783
기타수익	48,383,611	48,383,611	65,415,864	65,415,864
기타비용	1,850,873	1,850,873	170,797	170,797
법인세비용차감전순이익(손실)	1,653,571,106	1,653,571,106	1,207,848,391	1,207,848,391
법인세비용(수익)	147,380,180	147,380,180	250,543,785	250,543,785
계속영업이익(손실)	1,506,190,926	1,506,190,926	957,304,606	957,304,606
중단영업이익(손실)			21,089,291	21,089,291
당기순이익(손실)	1,506,190,926	1,506,190,926	978,393,897	978,393,897
기타포괄손익	(186,510,245)	(186,510,245)	188,870,146	188,870,146
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(186,510,245)	(186,510,245)	188,870,146	188,870,146
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(186,510,245)	(186,510,245)	188,870,146	188,870,146
총포괄손익	1,319,680,681	1,319,680,681	1,167,264,043	1,167,264,043
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	1,506,190,926	1,506,190,926	978,309,540	978,309,540
비지배지분			84,357	84,357
포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	1,319,680,681	1,319,680,681	1,167,214,152	1,167,214,152
비지배지분			49,891	49,891
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	29	29	20	20
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	29	29	20	20

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 6 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분					비지배지분	자본 합계
	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타포괄손익누계액	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계
2023.01.01 (기초자본)	4,786,929,900	14,654,276,503	5,245,992,626	71,566,784	24,758,765,813	(859,425)	24,757,906,388
당기순이익(손실)			978,309,540		978,309,540	84,357	978,393,897
해외사업환산손익				188,904,612	188,904,612	(34,466)	188,870,146
주식선택권		68,207,130			68,207,130		68,207,130
유상증자	191,477,100	2,478,977,385			2,670,454,485		2,670,454,485
2023.03.31 (기말자본)	4,978,407,000	17,201,461,018	6,224,302,166	260,471,396	28,664,641,580	(809,534)	28,663,832,046
2024.01.01 (기초자본)	5,086,439,000	18,488,056,061	6,155,213,034	(491,508,525)	29,238,199,570	(323,913)	29,237,875,657
당기순이익(손실)			1,506,190,926		1,506,190,926		1,506,190,926
해외사업환산손익				(186,510,245)	(186,510,245)		(186,510,245)
주식선택권		105,942,457			105,942,457		105,942,457
유상증자
2024.03.31 (기말자본)	5,086,439,000	18,593,998,518	7,661,403,960	(678,018,770)	30,663,822,708	(323,913)	30,663,498,795

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 6 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 6 기 1분기	제 5 기 1분기
영업활동현금흐름	(75,364,349)	2,156,989,266
당기순이익(손실)	1,506,190,926	978,393,897
비현금항목조정	(167,656,626)	352,800,068
영업활동 자산 및 부채의 증감	(1,486,359,953)	1,443,432,185
이자수취	156,292,837	67,618,677
이자지급(영업)	(31,321,715)	(10,978,543)
법인세환급(납부)	(52,509,818)	(674,277,018)
투자활동으로 인한 현금흐름	311,272,359	(7,312,320,750)
금융상품의 감소	4,594,560,000	4,508,846,626
기타금융자산의 감소	761,998	3,566,874
단기금융상품의 증가	(3,921,680,000)	(3,548,300,000)
공정가치 측정 금융자산의 증가		500,000,000
사업결합 순현금흐름		(7,618,357,658)
기타금융자산의 증가		(143,369,130)
유형자산의 증가	(12,369,639)	(14,707,462)
무형자산의 취득
단기대여금의 증가	(350,000,000)
재무활동현금흐름	(518,977,621)	8,529,798,251
단기차입금의 증가		6,094,368,000
장기차입금의 증가
유상증자		2,671,105,545
단기차입금의 상환	(369,627,300)	(130,593,600)
장기차입금의 상환	(28,226,205)
리스부채의 상환	(121,124,116)	(104,430,634)
자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출
주식발행비의 지급		(651,060)
현금 및 현금성자산의 증가(감소)	(283,069,611)	3,374,466,767
현금및현금성자산의 환율변동효과	(154,908,858)	42,157,534
기초현금및현금성자산	9,469,682,793	7,612,968,972
기말현금및현금성자산	9,031,704,324	11,029,593,273

3. 연결재무제표 주석

제 6 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지

제 5 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지

주식회사 밸로프와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 밸로프와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 밸로프(이하 "지배기업")는 게임소프트웨어 제작, 판매 및 유통 등을  주된 사업목적으로 하여 2007년 5월에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 금천구 가산동에 두고 있습니다.

지배기업은 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 4월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 10월 12일 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 교보9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 지배기업은 합병 이후 상호를 교보9호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 밸로프로 변경하였으며, 2022년 10월 31일 코스닥 시장에 신주를 상장하였습니다.

지배기업의 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수 (	지분율
신재명	11,446,923	22.50%
(주)위믹스코리아	2,641,597	5.19%
김정일	2,454,118	4.82%
강정환	2,454,117	4.82%
㈜키글로벌홀딩스	2,161,515	4.25%
기타주주	29,706,120	58.40%
합 계	50,864,390	100.00%

(2) 종속기업의 개요

1) 보고기간종료일현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	소재지	업종	보고기간 종료일	지분율		지배력판단근거
				당분기말	전기말
㈜GOP	일본	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유
VALOFE GLOBAL LIMITED	홍콩	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유
상해기기전뇌기술유한공사	중국	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유
(주)밸로프재팬	일본	소프트웨어개발업	12월 31일	99.60%	99.60%	의결권과반수보유
VALOFE VIETNAM CO., LTD	베트남	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유

2) 보고기간종료일현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
종속기업명	자산	부채	영업수익	영업손익	분기순이익
㈜GOP	9,993,754	2,706,382	2,255,955	524,359	566,508
VALOFE GLOBAL LIMITED	4,845,013	3,120,333	2,608,233	588,012	577,849
상해기기전뇌기술유한공사	2,114,924	1,672,281	1,001,415	(208,842)	(215,279)
(주)밸로프재팬	87,673	257,275	-	-	-
VALOFE VIETNAM CO., LTD	36,374	155,715	105,345	(55,243)	(55,039)

<전(분)기말>

(단위: 천원)
종속기업명	자산	부채	영업수익	영업손익	분기순이익
㈜GOP	10,491,021	2,806,903	879,331	(109,708)	(110,275)
VALOFE GLOBAL LIMITED	4,988,174	3,672,085	2,550,482	359,622	395,013
상해기기전뇌기술유한공사	1,810,136	793,709	845,506	(122,026)	(122,430)
(주)밸로프재팬	126,132	417,139	141,011	19,413	21,089
VALOFE VIETNAM CO., LTD	72,638	68,642	89,679	(22,991)	(20,652)

3) 당분기와 전기 중 연결범위의 변동내은 없습니다.

4) 당분기말 현재 종속기업에 대한 유의적인 제약은 존재하지 않습니다.

2. 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준
연결기업의 요약분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 '에 따라 제정 된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.  

요약 분기연결재무제표는 연차 연결재무제표에 기재할 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및주석 사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12 월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다 .

2-2 연결기업이 적용한 제ㆍ개정 기준서

요약 분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항이 2023년부터 최초 적용되며, 연결기업의 연결재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다

 
기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’, 제1107호 ‘금융상품:공시’ 개정 . 공급자금융약정
이 개정사항은 공급자금융약정의 특성을 명확히하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구합니다. 이 개정사항의 공시 요구사항은 공급자금융약정이 연결기업의 부채와 현금흐름및 유동성위험에 미치는 영향을 재무제표이용자가 이해하는데 도움을 주기 위한 것입니다. 경과 규정은 연결기업이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 중간보고기간에는 공시할 필요가 없다는 점을 명확히 합니다. 따라서 이 개정사항이 연결기업의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1116호 `리스’`개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채
기업회계기준서 제1116호 `리스`개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후리스 거래에서생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 합니다. 이 개정사항이 연결기업의 요약분기재무제표에미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 . 부채의 유동·비유동 분류
기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동·비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.
. 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미
. 연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재
. 기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음
. 전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류
에 영향을 미치지 않음또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때,관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다.

이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.
 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

(1) 연결기업은 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 지역부문별 영업수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당 기	전 기
국 내	1,841,154	2,690,582
국 외	6,890,735	5,636,753
합 계	8,731,889	8,327,335

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구분	기타포괄손익공정가치측정금융자산	상각후원가 측정금융자산	합계
현금및현금성자산	-	9,031,704	9,031,704
단기금융상품	-	16,117,352	16,117,352
매출채권및기타채권	-	7,468,535	7,468,535
공정가치측정 금융자산	500,000	-	500,000
기타금융자산	-	1,059,887	1,059,887
합계	500,000	33,677,478	34,177,478

<전기말>

(단위: 천원)
구분	기타포괄손익공정가치측정금융자산	상각후원가 측정금융자산	합계
현금및현금성자산	-	9,469,683	9,469,683
단기금융상품	-	16,497,754	16,497,754
매출채권및기타채권	-	7,278,087	7,278,087
공정가치측정 금융자산	500,000	-	500,000
기타금융자산	-	721,983	721,983
합계	500,000	33,967,507	34,467,507

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구분	상각후원가 측정 금융부채	기타부채	합  계
미지급금및기타채무	2,795,701	-	2,795,701
전환사채	943,133	-	943,133
리스부채	-	904,004	904,004
차입금	5,382,291	-	5,382,291
합계	9,121,125	904,004	10,025,129

<전기말>

(단위: 천원)
구분	상각후원가 측정 금융부채	기타부채	합  계
미지급금및기타채무	3,501,340	-	3,501,340
전환사채	912,234	-	912,234
리스부채	-	1,036,590	1,036,590
차입금	5,883,878	-	5,883,878
합계	10,297,452	1,036,590	11,334,042

(3)당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기		전분기
	금융수익	금융비용	금융수익	금융비용
금융자산:
외환차손익	95,172	14,227	78,073	32,178
외화환산손익	432,145	19,612	254,476	2
이자수익	190,440	-	126,840	-
소계	717,757	33,839	459,389	32,180
금융부채:
외환차손익	5,297	1,766	4,636	32,077
외화환산손익	108,532	394	68	88,837
이자비용	-	61,915	-	54,202
소계	113,829	64,075	4,704	175,116
합계	831,586	97,914	464,093	207,296

6. 공정가치 

보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	장부금액	공정가치(*)
금융자산
현금및현금성자산	9,031,704	9,031,704
단기금융상품	16,117,352	16,117,352
매출채권및기타채권	7,468,535	7,468,535
기타금융자산	1,059,887	1,059,887
공정가치측정 금융자산	500,000	500,000
합 계	34,177,478	34,177,478
금융부채
미지급금및기타채무	2,795,701	2,795,701
전환사채	943,133	943,133
리스부채	904,004	904,004
차입금	5,382,291	5,382,291
합 계	10,025,129	10,025,129

(*) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	장부금액	공정가치(*)
금융자산
현금및현금성자산	9,469,683	9,469,683
단기금융상품	16,497,754	16,497,754
매출채권및기타채권	7,278,087	7,278,087
기타금융자산	721,983	721,983
공정가치측정 금융자산	500,000	500,000
합 계	34,467,507	34,467,507
금융부채
미지급금및기타채무	3,501,340	3,501,340
전환사채	912,234	912,234
리스부채	1,036,590	1,036,590
차입금	5,883,878	5,883,878
합 계	11,334,042	11,334,042

(*) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다.

7. 현금및현금성자산

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
현금시재	864	2,396
보통예금	9,030,840	9,467,287
합계	9,031,704	9,469,683

8. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
정기예적금	16,117,352	16,497,754

9. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:천원)
구분	당분기말			전기말
	채권금액	손실충당금	장부금액	채권금액	손실충당금	장부금액
매출채권	6,925,169	(84,732)	6,840,437	6,902,413	(84,732)	6,817,681
미수수익	420,694	-	420,694	390,940	-	390,940
미수금	207,403	-	207,403	69,466	-	69,466
합계	7,553,266	(84,732)	7,468,534	7,362,819	(84,732)	7,278,087

(2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
기 초	84,732	84,732
설 정	-	-
제 각	-	-
기 말	84,732	84,732

(3) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위:천원)
구분	회수기간내	6개월이하	6개월초과 12개월이하	12개월 초과	합계
기대손실률	-	-	-	92.28%	1.12%
총 장부금액	2,809,492	3,757,739	894,213	91,822	7,553,266
손실충당금	-	-	-	(84,732)	(84,732)

<전기말>

(단위:천원)
구분	회수기간내	6개월이하	6개월초과 12개월이하	12개월 초과	합계
기대손실률	-	-	-	93.33%	1.15%
총 장부금액	5,666,119	1,524,341	81,567	90,792	7,362,819
손실충당금	-	-	-	(84,732)	(84,732)

10. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
선급금	127,265	-	117,900	-
선급비용	1,283,832	356,990	1,259,633	253,223
부가세대급금	38,469	-	10,024	-
합계	1,449,566	356,990	1,387,557	253,223

11. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	감가상각누계액	장부금액
토지	439,756	-	439,756
건물	377,021	(6,532)	370,489
비품	2,032,537	(1,622,908)	409,629
시설장치	111,705	(20,690)	91,015
사용권자산	1,621,998	(760,386)	861,612
합계	4,583,017	(2,410,516)	2,172,501

<전기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	감가상각누계액	장부금액
토지	451,216	-	451,216
건물	386,846	(3,093)	383,753
비품	2,048,179	(1,594,601)	453,578
시설장치	114,155	(18,926)	95,229
사용권자산	1,637,426	(631,638)	1,005,788
합계	4,637,822	(2,248,258)	2,389,564

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구분	기초	취득	처분	감가상각비	기타(*)	기말
토지	451,216	-	-	-	(11,460)	439,756
건물	383,753	-	-	(3,544)	(9,720)	370,489
비품	453,578	12,370	-	(51,542)	(4,777)	409,629
시설장치	95,229	-	-	(1,808)	(2,406)	91,015
사용권자산	1,005,788	-	-	(125,188)	(18,988)	861,612
합계	2,389,564	12,370	-	(182,082)	(47,351)	2,172,501

(*)환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

<전분기>

(단위: 천원)
구분	기초	취득	감가상각비	기타(*)	기말
비품	196,857	14,553	(35,951)	505,985	681,444
시설장치	2,977	-	(2,975)	-	2
사용권자산	307,126	-	(109,345)	305,234	503,015
합계	506,960	14,553	(148,271)	811,219	1,184,461

(*)환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.


12. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	취득가액	상각누계액	장부금액
소프트웨어	235,913	(118,686)	117,227
라이선스	1,294,050	(137,423)	1,156,627
상표권	792	(739)	53
영업권	2,737,458	-	2,737,458
합 계	4,268,213	(256,848)	4,011,365

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	취득가액	상각누계액	장부금액
소프트웨어	235,913	(102,905)	133,008
라이선스	1,294,050	(97,500)	1,196,550
상표권	792	(700)	92
영업권	2,737,458	-	2,737,458
합 계	4,268,213	(201,105)	4,067,108

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구분	기초	취득	상각비	기타(*)	기말
소프트웨어	133,008	-	(12,521)	(3,260)	117,227
라이선스	1,196,550	-	(32,500)	(7,423)	1,156,627
상표권	92	-	(39)	-	53
영업권	2,737,458	-	-	-	2,737,458
합계	4,067,108	-	(45,060)	(10,683)	4,011,365

(*) 환율변동표과 등으로 구성되어 있습니다.

<전분기>

(단위: 천원)
구분	기초	취득	상각비	기타(*)	기말
소프트웨어	1,427	-	(4,653)	187,606	184,380
상표권	251	-	(40)	-	211
영업권	-	2,439,238	-	-	2,439,238
합계	1,678	2,439,238	(4,693)	187,606	2,623,829

(*) 환율변동표과 등으로 구성되어 있습니다. 

13. 공정가치측정금융자산

보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	취득원가	장부금액	취득원가	장부금액
(주)슈퍼스톰스튜디오	500,000	500,000	500,000	500,000

14. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
임차보증금	170,236	436,426	169,692	446,139
현재가치할인차금	(564)	(18,605)	(2,643)	(21,337)
기타보증금	-	122,394	-	130,131
대여금	350,000	-	-	-
합계	519,672	540,215	167,049	554,933

15. 미지급금 및 기타채무

보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
미지급금	2,139,432	2,905,438
미지급비용	1,385,505	1,219,746
합계	3,524,937	4,125,184

16. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
선수금	2,968	-
계약부채	1,432,127	1,776,377
예수금	179,478	131,540
부가세예수금	166,889	572,240
합계	1,781,462	2,480,157

17. 리스부채

(1) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
건물	861,612	1,005,788

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비:
건물	125,188	109,345
리스관련 비용:
리스부채에 대한 이자비용	6,488	3,593
단기리스료	12,792	5,862
리스해지이익	-	(77)
합계	19,280	9,378

(*) 당분기와 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출은 각각 133,916천원, 110,293천원입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	최소리스료	최소리스료의 현재가치	최소리스료	최소리스료의 현재가치
1년 이내	506,590	487,814	603,140	549,115
1년 초과	433,679	416,190	538,917	487,475
합계	940,269	904,004	1,142,057	1,036,590

18. 차입금 및 전환사채

(1) 차입금

1) 보고기간종료일 현재 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입금 종류	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말
외화대출	하나은행	1.45%	4,640,876	4,640,876
외화대출	하나은행	3.20%	705,850	687,192
합계			5,346,726	5,328,068

(*)상기 차입금에 대하여 정기예금의 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석31 참조).
2) 보고기간종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입금 종류	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말
외화대출	하나은행	1.19%	513,675	555,810
차감 : 유동성대체			(112,074)	(114,995)
장기차입금			401,601	440,815

(*)상기 차입금에 대하여 정기예금의 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석31 참조)

(2) 전환사채

1) 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구 분	당분기말(*1)	전기말
액면금액	990,000	990,000
전환권조정	(46,867)	(77,766)
합 계	943,133	912,234

2) 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 

구 분	내 용
사채의 종류	교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채
사채의 액면금액	1,670,000,000 원
발행일	2019년 07월 23일
만기일	2024년 07월 23일
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식(액면가 100원)
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
	저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격을 조정함
전환청구기간	사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.

지배기업은 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 12일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 상기 전환사채는 합병 전 교보9호기업인수목적 주식회사가 발행하였고, 당사가 합병계약을 통해 승계하였습니다. 당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 해당 전환사채의 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 한국채택회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

19. 퇴직급여

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채는 없습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 확정기여제도 관련 영업비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
퇴직연금납입액	137,597	119,424

20. 충당부채

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
복구충당부채	178,131	181,434
연차충당부채(*1)	281,918	208,849
합 계	460,049	390,283

(*1) 당분기말 현재 미지급비용에 포함되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
구분	기초	설정	전입	환율변동	기말
복구충당부채	181,434	-	1,075	(4,378)	178,131
연차충당부채	208,849	73,069	-	-	281,918
합 계	390,283	73,069	1,075		460,049

<전기>

(단위: 천원)
구분	기초	설정	전입	환율변동	기말
복구충당부채	9,390	179,763	1,751	(9,470)	181,434
연차충당부채	195,408	-	13,441	-	208,849
합 계	204,798	179,763	15,192	(9,470)	390,283

21. 자본

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기말	전기말
발행할주식의 총수(주)	500,000,000	500,000,000
1주당 액면금액	100	100
발행한 주식수(주)	50,864,390	50,864,390
보통주자본금	5,086,439,000	5,086,439,000

(2) 당분기 및 전분기 중 주식수 및 자본의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
전분기말(2023.01.01)	47,869,299	4,786,929,900	13,084,170,021
유상증자	1,914,771	191,477,100	2,478,977,385
전분기말(2023.03.31)	49,784,070	4,978,407,000	15,563,147,406
당분기초(2024.01.01)	50,864,390	5,086,439,000	16,552,563,528
당분기말(2024.03.31)	50,864,390	5,086,439,000	16,552,563,528

(3) 보고기간종료일 현재 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
주식선택권	679,739	573,796
자기주식	(42)	(42)
전환권대가	1,361,738	1,361,738
주식발행초과금	16,552,564	16,552,564
합계	18,593,999	18,488,056

(4) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
해외영업환산손익	(678,019)	(491,509)

22. 주식기준보상

(1) 지배기업은 재직하는 임직원 중 일부에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 

구분	내 용
부여일	2022년 03월 31일 (*주1)	2023년 03월 31일
부여수량	602,524 주	497,841 주
행사가격	620	1,396
부여방법	주식결제형	주식결제형
가득조건	부여일로부터 3년 경과 후 2년근무	부여일로부터 2년 경과 후 2년근무
권리행사기간	가득조건 충족 후 2년내	가득조건 충족 후 2년내

(주1) 최초 부여시 수량은 12,460주, 행사가격은 30,000원이었으나, 합병비율을 적용하여 조정된 수량과 행사가격입니다. 

(2) 지배기업은 부여일 현재 추정 공정가치를 이항모형에 따라 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다.

구분	부여일
	2022-03-31(*주1)	2023-03-31
부여일현재공정가치	1,585 원	1,263 원
행사가격	620 원	1,396 원
무위험이자율	2.81%	3.25%
예상주가변동성	70.39%	71.15%

(주1) 최초 부여시 공정가치는 76,660원이며, 합병으로 인해 조정된 공정가치입니다. 부여일 시점 당사는 비상장회사로 상장된 유사 업종 과거 주가변동을 반영하여 기대주가변동성을 산정하였습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 지배기업이 부여한 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기	전분기
기초	942,769 주	523,949 주
부여	-	-
소멸	-	-
기말	942,769 주	523,949 주
기말행사가능	-	-

(4) 당분기 및 전분기 중 영업비용으로 인식한 주식보상비용은 105,942천원(전기: 68,207천원) 입니다.

23. 영업수익

당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
재화 또는 용역의 유형 :
온라인게임	7,359,316	6,803,199
모바일게임	351,001	338,872
사용료수익	503,238	671,301
대행수수료수익	430,835	415,008
기타매출	87,499	103,954
합 계	8,731,889	8,327,334
재화나 용역의 이전 시기:
기간에 걸쳐 이전하는 용역	8,731,899	8,327,334
주요 지리적 시장:
국 내	1,976,974	2,603,336
미 국	1,342,678	1,706,126
홍 콩	2,502,717	2,070,353
대 만	28,613	16,455
기 타	2,880,907	1,931,064
합 계	8,731,889	8,327,334

(2) 당분기와 전분기 중 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
	금 액	비 중(%)	금 액	비 중(%)
주요거래처(A)	870,828	9.97	1,227,989	15.00
주요거래처(B)	707,618	8.10	982,860	12.01
주요거래처(C)	684,331	7.84	900,227	11.00
합 계	2,262,777	25.91	3,111,075	38.00

(3) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
게임매출	1,432,127	1,582,967
사용료수익	-	193,410
합 계	1,432,127	1,776,377

(4) 당분기 및 전분기 중 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
게임매출	650,677	456,590
사용료수익	150,791	29,194
합 계	801,468	485,784

(5) 당분기말 및 전기말 현재 자산으로 인식한 계약이행증분원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
선급비용	331,848	477,083

선급비용은 관련된 수익을 인식하는 기간에 걸쳐 일관되게 상각하고 있습니다. 당분기초 및 전기초 선급비용 중 당분기와 전분기 중 영업비용으로 인식한 금액은 477,083천원 및 211,994천원 입니다.

24. 영업비용

당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
급여	3,112,868	2,313,423
퇴직급여	137,597	119,424
복리후생비	658,060	512,212
감가상각비	182,082	148,272
무형자산상각비	45,060	4,693
지급수수료	1,040,338	1,067,036
판매지급수수료	542,479	750,767
광고선전비	80,783	111,974
사용료	941,667	1,999,106
기타	1,117,589	395,237
합계	7,858,523	7,422,144

25. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
외환차익	100,469	82,710
외화환산이익	540,677	254,544
이자수익	190,441	126,821
합계	831,587	464,075

(2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
외환차손	15,992	64,254
외화환산손실	20,006	88,839
이자비용	61,916	54,157
합계	97,914	207,250

26. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
잡이익	48,384	65,416

(2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
복구충당부채전입액	1,075	80
잡손실	776	91
합계	1,851	171

27. 법인세

(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용 발생내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
당기법인세:
당기법인세부담액	128,559	4,912
이연법인세:
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	18,821	245,631
법인세비용	147,380	250,543

(2) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구분	일시적차이 상세내역		이연법인세
	기초금액	기말금액	자산(부채)
외상매출금	(328,858)	(579,258)	(121,065)
대손충당금	46,610	46,610	9,742
사용권자산	(45,500)	-	-
임차보증금	1,866	-	-
미지급금	275,842	309,829	64,754
미지급비용	208,849	281,918	58,921
유동성리스부채	42,232	-	-
계약부채(Initial Fee)	489,933	434,612	90,834
복구충당부채	9,347	9,470	1,979
미수수익	(390,940)	(420,694)	(87,925)
자기주식	(3)	(3)	(1)
전환권조정	(77,766)	(46,867)	(9,795)
주식보상비용	573,797	679,739	142,065
소계	805,409	715,356	149,509
세액공제	1,013,650	1,013,650	1,013,650
합계	1,819,059	1,729,006	1,163,159

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	일시적차이		이연법인세 자산(부채)
	기초금액	기말금액
외상매출금	(681,956)	(328,858)	(68,731)
대손충당금	26,535	46,610	9,742
감가상각누계액	-	-	-
사용권자산	(45,728)	(45,500)	(9,510)
소프트웨어	-	-	-
임차보증금	1,236	1,866	390
미지급금	365,564	275,842	57,651
미지급비용	195,408	208,849	43,649
유동성리스부채	42,356	42,232	8,826
계약부채(Initial Fee)	766,060	489,933	102,396
퇴직급여충당부채	-	-	-
복구충당부채	9,390	9,347	1,954
미수수익	(191,388)	(390,940)	(81,707)
자기주식	(3)	(3)	(1)
전환권조정	(312,467)	(77,766)	(16,253)
주식보상비용	208,411	573,797	119,924
소계	383,418	805,409	168,330
이월결손금	985,473	-	-
세액공제	430,665	1,013,650	1,013,650
합계	1,799,556	1,819,059	1,181,980

연결기업은 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이에초과하여 발생할 것으로 예상함에 따라 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하였습니다.

28. 주당순이익

(1) 당분기 및 전분기의 기본 및 계속영업주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)
구분	당분기	전분기
지배기업소유주순이익	1,506,190,926	978,309,540
가중평균유통보통주식수(주1)	51,429,550	48,165,325
기본주당이익	29	20

(단위: 주,원)
구분	당분기	전분기
계속영업이익	1,506,190,926	957,304,606
가중평균유통보통주식수(*)	51,429,550	48,165,325
계속영업주당이익(원)	29	20

(2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구분	당분기	전분기
기초 발행보통주식수	51,429,550	32,444,729
신주발행	-	15,720,596
가중평균유통보통주식수	51,429,550	48,165,325

(3) 당분기 및 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 

29. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
감가상각비	182,082	148,272
무형자산상각비	45,060	4,693
외화환산손실	20,006	88,839
주식보상비용	105,942	68,207
복구충당부채전입액	1,075	80
이자비용	61,915	54,202
퇴직급여	-	119,424
법인세비용	147,380	250,544
사용권자산처분이익	-	(77)
이자수익	(190,440)	(126,840)
외화환산이익	(540,677)	(254,544)
합계	(167,657)	352,800

(2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
외상매출금	130,248	1,908,061
미수금	(130,008)	(753)
선급금	(9,316)	(1,050,387)
선급비용	(550,806)	(171,296)
부가세대급금	(28,443)	24,204
장기선급비용	157,005	92,932
미지급금	(815,616)	375,186
미지급비용	154,665	39,947
예수금	36,630	4,338
선수금	(1,076)	(29,650)
계약부채	64,312	224,422
장기계약부채	(97,994)	-
부가세예수금	(395,962)	145,853
퇴직급여충당부채	-	(119,424)
합계	(1,486,361)	1,443,433

(3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
사용권자산(리스부채)의 인식	-	455,652
장기리스부채의 유동성대체	-	77,321
장기차입금의 유동성대체	112,074	-

(4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
구분	기초	재무활동	상각 등	기말
리스부채	1,036,590	(121,124)	(11,462)	904,004
단기차입금	5,328,068	(369,627)	(89,825)	4,868,616
유동성장기차입금	114,995	(28,226)	25,306	112,075
장기차입금	440,815	-	(39,215)	401,600
전환사채	912,234	-	30,899	943,133
합계	7,832,702	(518,977)	(84,297)	7,229,428

<전분기>

(단위: 천원)
구분	기초	재무활동	상각 등	기말
리스부채	416,094	(104,431)	303,030	614,693
단기차입금	-	5,963,774	86,803	6,050,577
전환사채	1,357,533	-	43,223	1,400,756
합계	1,773,627	5,859,343	433,056	8,066,026

30. 특수관계자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자는 없습니다.

(2) 주요경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
급여 및 기타단기종업원급여	120,443	87,015
퇴직급여	13,750	9,841
주식보상비용	65,511	42,051
합계	199,704	138,907

31. 우발약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: JPY, CNY)
구 분	한도금액	실행금액(*주1)	금융기관
외화운전자금대출	JPY 589,500,000	JPY 468,000,000	하나은행
외화운전자금대출	JPY 63,000,000	JPY 57,750,000	하나은행
외화운전자금대출	CNY 3,800,000	CNY 3,800,000	하나은행

주1) 실행금액은 당분기말 현재 잔액입니다.

(2) 당분기말 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	내 용
정기예금	2,000,000	2,200,000	하나은행	단기차입금 담보
정기예금	808,080	905,050	하나은행	단기차입금 담보
합 계	2,808,080	3,105,050

(3) 당분기말 현재 소송사건 1건이 진행 중에 있으며, 최종 소송의 결과가 연결재무제표에 미치는 영향은 예측할 수 없습니다.

(4) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공자	금 액	내 용
서울보증보험	200,000	계약이행 지급보증
소프트웨어공제조합	200,000	개인정보보호 배상 책임
합 계	400,000

32. 위험관리

(1) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 

 

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

 

연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	당분기말	전기말
총차입금(A)(주1)	6,286,295	6,920,468
현금및현금성자산(B)	9,031,704	9,469,683
순부채(A-B=C)	(2,745,409)	(2,549,215)
부채총계(D)	12,727,095	14,640,478
자본총계(E)	30,663,499	29,237,876
총자본(C+E=F)	27,918,090	26,688,661
자본조달비율(C/E)(주2)	-	-
부채비율(D/E)	41.51%	50.07%

(주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.
(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다.

(2) 재무위험관리

연결실체은 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(2-1) 시장위험

1) 외환위험
연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	자산	부채	자산	부채
USD	12,706,467	378,568	11,481,123	566,230
CNY	1,811,439	991,023	2,044,729	1,004,986
JPY	7,791,657	6,089,205	9,154,505	7,405,858
기타	113,792	59,038	44,199	5,158
합계	22,423,355	7,517,834	22,724,556	8,982,232

연결실체는 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 당사의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	10%상승	10%하락	10%상승	10%하락
USD	1,232,790	(1,232,790)	1,091,489	(1,091,489)
CNY	82,042	(82,042)	103,974	(103,974)
JPY	170,245	(170,245)	174,865	(174,865)
기타	5,475	(5,475)	3,904	(3,904)
합계	1,490,552	(1,490,552)	1,374,232	(1,374,232)

2) 이자율위험
회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구 분	당기말	전기말
유동성장기차입금	112,075	114,995
장기차입금	401,600	440,815
합 계	513,675	555,810

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당 기		전 기
	1% 상승	1% 하락	1% 상승	1% 하락
이자비용	(5,136)	(5,136)	(5,558)	(5,558)

3) 가격위험
가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 경우 가격위험은 제한적입니다.

4) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	9,030,840	9,467,287
단기금융상품	16,117,352	16,497,754
매출채권및기타채권	7,468,535	7,278,087
공정가치측정금융자산	500,000	500,000
기타금융자산	1,059,887	721,983
합계	34,176,614	34,465,111

(2-2) 유동성위험

연결실체는 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구분	장부금액	계액상현금흐름	1년내	1년초과
미지급금및기타채무	2,795,701	2,795,701	2,795,701	-
차입금	5,382,291	5,419,011	5,008,638	410,373
전환사채	943,133	990,000	990,000	-
리스부채	904,004	940,269	506,590	433,679
합계	10,025,129	10,144,981	9,300,929	844,052

<전기말>

(단위: 천원)
구분	장부금액	계액상현금흐름	1년내	1년초과
미지급금및기타채무	3,501,340	3,501,340	3,501,340	-
차입금	5,883,878	5,933,568	5,361,038	572,530
전환사채	912,234	990,000	990,000	-
리스부채	1,036,590	1,142,057	603,140	538,917
합계	11,334,042	11,566,965	10,455,518	1,111,447

33. 중단영업과 매각예정자산집단및관련부채

연결실체는 전기 중 해외종속기업인 (주)밸로프재팬을 폐업하기로 결정하였으며, 폐업결정일은 2023년 11월 6일입니다. 이에 따라 당분기의 보고기간종료일 현재 연결재무상태표상 종속기업인 ㈜밸로프재팬의 자산과 부채를 매각예정처분자산집단과 매각예정처분관련부채로 분류하였으며, 관련 손익을 중단영업으로 분류하였습니다. 한편, 비교표시된 전기 포괄손익계산서에서도 중단영업을 반영하여 재작성하였습니다. 

(1) 보고기간종료일 현재 매각예정자산집단 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	당분기말	전기말
매각예정처분자산집단
현금및현금성자산	59,843	59,843
매출채권및기타채권	25,878	25,878
기타유동자산	1,450	1,450
유형자산	502	502
합     계	87,673	87,673
매각예정처분자산집단관련부채
미지급금및기타채무	6,218	6,218
예수금	369	369
합   계	6,587	6,587

(2) 보고기간종료일 현재 매각예정으로 분류한 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	당분기말	전기말
해외사업장외화환산차이	45,591	45,591

(3) 당분기 및 전분기의 중단영업 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	당분기말	전기말
수익	-	142,733
비용	-	121,644
세전중단영업이익	-	21,089
법인세비용	-	-
세후중단영업이익	-	21,089
지배주주귀속 중단영업 주당이익	-	0.44

(4) 당분기 및 전분기 중단영업의 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구분	당분기	전분기
영업현금흐름	-	18,006
투자활동	-	3,567
재무활동	-	(1,958)
순현금유출입	-	19,615

34. 보고기간후사건

지배기업은 2024년 4월 25일 이사회 결의를 통해 ㈜스튜디오발키리가 보유한 영업의 일부를 2,500,000천원에 양수하기로 결의하였습니다. 해당 영업양수는지배기업이 보유한 현금과 금융기관차입금으로 조달할 예정입니다. 

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 6 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 5 기말          2023.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 6 기 1분기말	제 5 기말
자산
유동자산	25,148,246,173	24,450,138,784
현금및현금성자산	2,783,194,887	3,151,850,782
단기금융상품	16,117,351,775	16,497,753,955
매출채권 및 기타채권	5,149,495,515	4,118,397,353
기타금융자산	635,240,220	283,374,644
기타유동자산	462,963,776	355,020,726
당기법인세자산		43,741,324
비유동자산	13,239,997,064	13,391,527,666
유형자산	101,637,735	148,522,021
무형자산	1,171,036,812	1,203,648,417
종속기업투자주식	10,217,637,031	10,217,637,031
공정가치측정금융자산	500,000,000	500,000,000
기타비유동자산	114,665,200	139,740,199
기타금융자산
이연법인세자산	1,135,020,286	1,181,979,998
자산총계	38,388,243,237	37,841,666,450
부채
유동부채	8,112,456,407	8,205,980,374
미지급금 및 기타채무	1,958,788,969	1,655,749,864
유동 차입금	4,162,766,400	4,640,876,100
유동성전환사채	943,132,788	912,234,023
유동성리스부채		42,231,526
기타 유동부채	1,031,748,066	945,541,546
당기법인세부채	6,550,184
유동충당부채	9,470,000	9,347,315
비유동부채	243,555,000	341,548,720
기타 비유동 부채	243,555,000	341,548,720
부채총계	8,356,011,407	8,547,529,094
자본
자본금	5,086,439,000	5,086,439,000
기타불입자본	18,593,998,518	18,488,056,061
이익잉여금(결손금)	6,351,794,312	5,719,642,295
자본총계	30,032,231,830	29,294,137,356
자본과부채총계	38,388,243,237	37,841,666,450

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 6 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 6 기 1분기		제 5 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	4,468,638,478	4,468,638,478	5,385,137,501	5,385,137,501
영업비용	4,443,558,912	4,443,558,912	4,604,256,858	4,604,256,858
영업이익(손실)	25,079,566	25,079,566	780,880,643	780,880,643
금융수익	826,700,792	826,700,792	458,059,561	458,059,561
금융비용	71,547,636	71,547,636	172,778,204	172,778,204
기타수익	197,861	197,861	164,919	164,919
기타비용	898,386	898,386	134,899	134,899
법인세비용차감전순이익(손실)	779,532,197	779,532,197	1,066,192,020	1,066,192,020
법인세비용(수익)	147,380,180	147,380,180	249,266,458	249,266,458
당기순이익(손실)	632,152,017	632,152,017	816,925,562	816,925,562
총포괄손익	632,152,017	632,152,017	816,925,562	816,925,562
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	12	12	17	17
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	12	12	17	17

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 6 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	기타불입자본	이익잉여금	자본 합계
2023.01.01 (기초자본)	4,786,929,900	14,654,276,503	4,510,712,859	23,951,919,262
당기순이익(손실)			816,925,562	816,925,562
주식선택권		68,207,130		68,207,130
유상증자	191,477,100	2,478,977,385		2,670,454,485
2023.03.31 (기말자본)	4,978,407,000	17,201,461,018	5,327,638,421	27,507,506,439
2024.01.01 (기초자본)	5,086,439,000	18,488,056,061	5,719,642,295	29,294,137,356
당기순이익(손실)			632,152,017	632,152,017
주식선택권		105,942,457		105,942,457
유상증자
2024.03.31 (기말자본)	5,086,439,000	18,593,998,518	6,351,794,312	30,032,231,830

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 6 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 6 기 1분기	제 5 기 1분기
영업활동현금흐름	(301,076,817)	279,694,576
당기순이익(손실)	632,152,017	816,925,562
비현금항목조정	(319,120,242)	260,641,855
영업활동 자산 및 부채의 증감	(703,493,437)	(200,030,326)
이자수취	156,059,240	66,689,559
이자지급(영업)	(16,545,435)	(7,629,608)
법인세환급(납부)	(50,128,960)	(656,902,466)
투자활동으로 인한 현금흐름	313,730,000	(9,690,209,014)
금융상품의 감소	4,594,560,000	4,508,846,626
단기금융상품의 증가	(3,921,680,000)	(3,548,300,000)
단기대여금의 증가	(350,000,000)
공정가치측정자산의 증가		(500,000,000)
종속기업의 취득		10,141,184,731
유형자산의 증가	(9,150,000)	(4,070,909)
기타금융자산의 증가		(5,500,000)
재무활동현금흐름	(411,858,826)	8,591,872,716
단기차입금의 증가		6,094,368,000
유상증자		2,671,105,545
단기차입금의 상환	(369,627,300)	(130,593,600)
리스부채의 상환	(42,231,526)	(42,356,169)
자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출
주식발행비의 지급		651,060
현금 및 현금성자산의 증가(감소)	(399,205,643)	(818,641,722)
현금및현금성자산의 환율변동효과	30,549,748	74,670,925
기초현금및현금성자산	3,151,850,782	7,058,268,058
기말현금및현금성자산	2,783,194,887	6,314,297,261

5. 재무제표 주석

제 6(당) 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 5(전) 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

주식회사 밸로프

1. 회사의 개요

주식회사 밸로프(이하 "당사")는 게임소프트웨어 제작, 판매 및 유통 등을  주된 사업목적으로 하여 2007년 5월에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 금천구 가산동에 두고 있습니다.  당사는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 4월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 10월 12일 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 교보9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 당사는 합병 이후 상호를 교보9호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 밸로프로 변경하였습니다. 또한   2022년 10월 31일 코스닥 시장에 신주를 상장하였습니다.

당사의 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
주주명	당분기말
	주식수	지분율
신재명	11,446,923	22.50%
(주)위믹스코리아	2,641,597	5.19%
김정일	2,454,118	4.82%
강정환	2,454,117	4.82%
㈜키글로벌홀딩스	2,161,515	4.25%
기타주주	29,706,120	58.40%
합 계	50,864,390	100%

2. 재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책

2-1 재무제표 작성기준
당사의 요약분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 '에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.  

요약분기재무제표는 연차 재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석 사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12 월 31 일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다 .

2-2 당사가 적용한 제ㆍ개정 기준서

요약분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항이 2024년부터 최초 적용되며, 당사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다

 
기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’, 제1107호 ‘금융상품:공시’ 개정 . 공급자금융약정
이 개정사항은 공급자금융약정의 특성을 명확히하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구합니다. 이 개정사항의 공시 요구사항은 공급자금융약정이 연결기업의 부채와 현금흐름 및 유동성위험에 미치는 영향을 재무제표이용자가 이해하는데 도움을 주기 위한 것입니다. 경과 규정은 연결기업이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 중간보고기간에는 공시할 필요가 없다는 점을 명확히 합니다. 따라서 이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1116호 `리스’`개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채
기업회계기준서 제1116호 `리스`개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후리스 거래에서 생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 합니다. 이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 . 부채의 유동·비유동 분류
기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동·비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.
. 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미
. 연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재
. 기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음
. 전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류
에 영향을 미치지 않음 또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때, 관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다.

이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

당사는 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구분	기타포괄손익공정 가치측정금융자산	상각후원가 측정금융자산	합계
현금및현금성자산	-	2,783,195	2,783,195
단기금융상품	-	16,117,352	16,117,352
매출채권및기타채권	-	5,149,496	5,149,496
공정가치측정 금융자산	500,000	-	500,000
기타금융자산	-	635,240	635,240
합계	500,000	24,685,283	25,185,283

<전기말>

(단위: 천원)
구분	기타포괄손익공정 가치측정금융자산	상각후원가 측정금융자산	합계
현금및현금성자산	-	3,151,851	3,151,851
단기금융상품	-	16,497,754	16,497,754
매출채권및기타채권	-	4,118,397	4,118,397
공정가치측정 금융자산	500,000	-	500,000
기타금융자산	-	283,375	283,375
합계	500,000	24,051,377	24,551,377

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정금융부채
미지급금및기타채무	1,229,553
단기차입금	4,162,766
전환사채	943,133
합계	6,335,452

<전기말>

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정 금융부채	기타부채	합계
미지급금및기타채무	1,031,906	-	1,031,906
단기차입금	4,640,876	-	4,640,876
전환사채	912,234	-	912,234
리스부채	-	42,232	42,232
합계	6,585,016	42,232	6,627,248

(3) 당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
	금융수익	금융비용	금융수익	금융비용
금융자산:
외환차손익	93,048	2,637	73,705	32,178
외화환산손익	432,145	19,612	254,476	2
이자수익	187,679	-	125,175	-
소계	712,872	22,249	453,356	32,180
금융부채:
외환차손익	5,297	1,766	4,636	908
외화환산손익	108,532	394	68	88,837
이자비용	-	47,139	-	50,853
소계	113,829	49,299	4,704	140,598
합계	826,701	71,548	458,060	172,778

6. 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정하는 금융자산과 부채는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구분	장부금액	공정가치(*1)
금융자산
현금및현금성자산	2,783,195	2,783,195
단기금융상품	16,117,352	16,117,352
매출채권및기타채권	5,149,496	5,149,496
기타금융자산	635,240	635,240
공정가치측정 금융자산	500,000	500,000
합 계	25,185,283	25,185,283
금융부채
미지급금및기타채무(*2)	1,229,553	1,229,553
단기차입금	4,162,766	4,162,766
전환사채	943,133	943,133
합 계	6,335,452	6,335,452

(*1) 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.
(*2) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.

<전기말>

(단위: 천원)
구분	장부금액	공정가치(*1)
금융자산
현금및현금성자산	3,151,851	3,151,851
단기금융상품	16,497,754	16,497,754
매출채권및기타채권	4,118,397	4,118,397
기타금융자산	283,375	283,375
공정가치측정 금융자산	500,000	500,000
합 계	24,551,377	24,551,377
금융부채
미지급금및기타채무(*2)	1,031,906	1,031,906
단기차입금	4,640,876	4,640,876
전환사채	912,234	912,234
리스부채	42,232	42,232
합 계	6,627,248	6,627,248

(*1) 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.
(*2) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.

7. 현금 및 현금성자산과 단기금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
보통예금	2,783,195	3,151,851

(2) 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
정기예적금	16,117,352	16,497,754

8. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:천원)
구분	당분기말			전기말
	채권금액	손실충당금	장부금액	채권금액	손실충당금	장부금액
매출채권
외상매출금	4,778,040	(84,732)	4,693,308	3,812,153	(84,732)	3,727,421
미수수익	420,694	-	420,694	390,940	-	390,940
미수금	35,493	-	35,493	36	-	36
합계	5,234,227	(84,732)	5,149,496	4,203,129	(84,732)	4,118,397

(2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:천원)
구분	회수기간내	6개월이하	6개월초과 12개월이하	12개월 초과	합계
기대손실률	0.00%	0.00%	0.00%	92.28%	1.62%
총 장부금액	2,549,712	1,729,028	863,664	91,822	5,234,227
손실충당금	-	-	-	(84,732)	(84,732)

<전기말>

(단위:천원)
구분	회수기간내	6개월이하	6개월초과 12개월이하	12개월 초과	합계
기대손실률	0.00%	0.00%	0.00%	93.33%	2.02%
총 장부금액	1,742,482	1,987,529	382,327	90,791	4,203,129
손실충당금	-	-	-	(84,732)	(84,732)

9. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
선급금	100,106	-	56,577	-
선급비용	362,858	114,665	298,444	139,740
합계	462,964	114,665	355,021	139,740

10. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	감가상각누계액	장부금액
비품	554,819	(453,183)	101,636
시설장치	17,700	(17,698)	2
사용권자산	338,801	(338,801)	-
합계	911,320	(809,682)	101,638

<전기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	감가상각누계액	장부금액
비품	545,669	(442,650)	103,019
시설장치	17,700	(17,698)	2
사용권자산	338,801	(293,300)	45,501
합계	902,170	(753,648)	148,522

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구분	기초	취득	감가상각비	기말
비품	103,019	9,150	(10,533)	101,636
시설장치	2	-	-	2
사용권자산	45,501	-	(45,501)	-
합계	148,522	9,150	(56,034)	101,638

<전분기>

(단위: 천원)
구분	기초	취득	감가상각비	기말
비품	128,808	4,071	(14,826)	118,053
사용권자산	2,977	-	(2,975)	2
합계	45,728	-	(45,728)	-
	177,513	4,071	(63,529)	118,055

11. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	상각누계액	장부금액
소프트웨어	59,008	(58,024)	984
라이선스	1,300,000	(130,000)	1,170,000
상표권	792	(739)	53
합계	1,359,800	(188,763)	1,171,037

<전기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	상각누계액	장부금액
소프트웨어	59,008	(57,952)	1,056
라이선스	1,300,000	(97,500)	1,202,500
상표권	792	(700)	92
합계	1,359,800	(156,152)	1,203,648

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구분	기초	상각비	기말
소프트웨어	1,056	(72)	984
라이선스	1,202,500	(32,500)	1,170,000
상표권	92	(39)	53
합계	1,203,648	(32,611)	1,171,037

<전분기>

(단위: 천원)
구분	기초	상각비	기말
소프트웨어	1,427	(122)	1,305
상표권	251	(40)	211
합계	1,678	(162)	1,516

12. 종속기업투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	소재지	업종	보고기간종료일	지분율		측정방법
				당분기말	전기말
VALOFE GLOBAL LIMITED	홍콩	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	원가법
(주)G.O.P	일본	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	원가법

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업투자주식의 장부가액은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	취득원가	장부금액	취득원가	장부금액
VALOFE GLOBAL LIMITED	76,452	76,452	76,452	76,452
(주)G.O.P	10,141,185	10,141,185	10,141,185	10,141,185

13. 공정가치측정 금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
종속기업명	취득원가	장부금액
(주)슈퍼스톰스튜디오	500,000	500,000

14. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
임차보증금	149,682	149,682
현재가치할인차금	-	(1,866)
단기대여금	350,000	-
기타보증금	135,559	135,559
합계	635,241	283,375

15. 미지급금 및 기타채무

보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
미지급금	1,176,906	981,474
미지급비용	781,883	674,276
합계	1,958,789	1,655,750

16. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
계약부채	881,682	243,555	845,770	341,549
예수금	109,980	-	83,435	-
부가세예수금	40,086	-	16,337	-
합계	1,031,748	243,555	945,542	341,549

17. 리스부채

(1) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
건물	-	45,501

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비:
건물	45,501	45,728
리스관련 비용:
리스부채에 대한 이자비용	368	244
단기리스료	6,213	3,942
합계	6,581	4,186

한편, 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출은 각각 48,813천원 및 46,542천원 입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 기간별 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	최소리스료	최소리스료의 현재가치	최소리스료	최소리스료의 현재가치
1년 이내	-	-	42,600	42,232

18. 차입금 및 전환사채

(1) 단기차입금

① 보고기간종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
차입금 종류	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말
외화통장대출	하나은행	1.42%	4,162,766	4,640,876

보고기간종료일 현재 정기예적금의 일부가 차입금의 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 전환사채

① 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
액면금액	990,000	990,000
전환권조정	(46,867)	(77,766)
합 계	943,133	912,234

② 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 

구 분	내 용
사채의 종류	교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채
사채의 액면금액	1,670,000,000원
발행일	2019년 07월 23일
만기일	2024년 07월 23일
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식(액면가 100원)
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격을 조정함)
전환청구기간	사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.

당사는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 12일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 상기 전환사채는 합병 전 교보9호기업인수목적 주식회사가 발행하였고, 당사가 합병계약을 통해 승계하였습니다. 당사는 금융감독원 질의회신  "회제이-00094"에 의거하여 해당 전환사채의 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 한국채택회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

19. 퇴직급여

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 없습니다.  .

(2) 당분기 및 전분기 중 확정기여제도 관련 영업비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
퇴직연금납입액	137,597	119,424

20. 충당부채

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
복구충당부채	9,470	9,347
연차충당부채	281,918	208,849

(2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구분	기초	설정	전입	기말
복구충당부채	9,347	-	123	9,470
연차충당부채	208,849	73,069		281,918

<전분기>

(단위: 천원)
구분	기초	전입	전입	기말
복구충당부채	9,390	-	80	9,470
연차충당부채	195,408	-	-	195,408

21. 자본

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
발행할주식의 총수	500,000,000주	500,000,000주
1주당 액면금액	100원	100원
발행한 주식수	50,864,390 주	50,864,390 주
보통주자본금	5,086,439,000	5,086,439,000

(2) 당분기 및 전분기 중 주식수와 자본의 변동은 다음과 같습니다. 

구 분	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
전분기말(2023.01.01)	47,869,299	4,786,929,900	13,084,170,021
유상증자	1,914,771	191,477,100	2,478,977,385
전분기말(2023.03.31)	49,784,070	4,978,407,000	15,563,147,406
당분기초(2024.01.01)	50,864,390	5,086,439,000	16,552,563,528
당분기말(2024.03.31)	50,864,390	5,086,439,000	16,552,563,528

(3) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
주식선택권	679,739	573,796
자기주식	(42)	(42)
전환권대가	1,361,738	1,361,738
주식발행초과금	16,552,564	16,552,564
합 계	18,593,999	18,488,056

22. 주식기준보상

(1) 당사 임직원에게 부여한 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
부여일	2022년 03월 31일(*1)	2023년 03월 31일
부여수량(주)	602,528	497,841
행사가격(원)	620	1,396
부여방법	주식결제형	주식결제형
가득조건	부여일로부터 3년 근무	부여일로부터 2년 근무
권리행사기간	가득조건 충족 후 2년 이내	가득조건 충족 후 2년 이내

(2) 당사는 부여일 현재 추정 공정가치를 이항모형에 따라 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	부여일
	2022년 03월 31일(*1)	2023년 03월 31일
부여일 현재 공정가치	1,585	1,263
행사가격	620	1,396
무위험이자율	2.81%	3.25%
예상주가변동성	70.39%	71.15%

(*1) 최초 부여시 공정가치는 76,660원이며, 합병으로 인해 조정된 공정가치입니다. 부여일 시점 당사는 비상장회사로 상장된 유사 업종 과거 주가변동을 반영하여 기대주가변동성을 산정하였습니다.

(3) 당분기 중 당사가 부여한 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	당분기	전분기
기 초	942,769	523,949
부 여	-	-
소 멸	-	-
기 말(*)	942,769	523,949

(*) 당분기말의 잔여 주식선택권 중 행사가능수량은 없습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 영업비용으로 인식한 주식보상비용은 105,942천원 및 68,207천원 입니다.

23. 영업수익

(1) 당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
재화 또는 용역의 유형 :
온라인게임	2,610,886	3,367,038
모바일게임	351,001	333,872
사용료수익	1,424,958	1,576,433
대행수수료수익 등	81,793	107,795
합 계	4,468,638	5,385,138
재화나 용역의 이전 시기:
기간에 걸쳐 이전하는 용역	4,468,638	5,385,138
주요 지리적 시장 :
국내	1,841,154	2,690,582
미국	870,828	928,953
홍콩	684,331	900,227
대만	169,940	514,014
기타	902,385	351,362
합 계	4,468,638	5,385,138

(2) 당분기 및 전분기 중 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

단위: 천원
구 분	당분기		전분기
	금 액	비 중	금 액	비 중
주요거래처(A)	870,828	19.49	1,227,989	22.80
주요거래처(B)	707,618	15.84	982,860	18.25
주요거래처(C)	684,331	15.31	900,227	16.72
합 계	2,262,777	50.64	3,111,075	57.77

(3) 보고기간종료일 현재 고객과의 계액에서 발생한 계약부채는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
게임매출	825,260	697,386
사용료수익	299,978	489,933
합계	1,125,238	1,187,319

(4) 당분기 및 전분기 중 계약부채에서 발생한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
게임매출	474,168	456,590
사용료수익	189,956	68,359
합계	664,124	524,949

(5) 당분기말 및 전기말 현재 자산으로 인식한 계약이행증분원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
선급비용	211,472	139,090

선급비용은 관련된 수익을 인식하는 기간에 걸쳐 일관되게 상각하고 있습니다. 당분기 및 전분기 선급비용 중 당분기와 전분기 중 영업비용으로 인식한 금액은 139,090천원 및 223,398천원 입니다.

24. 영업비용

당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
급여	1,570,258	1,406,707
퇴직급여	137,597	119,424
복리후생비	168,190	160,773
감가상각비	56,034	63,529
무형자산상각비	32,612	162
지급수수료	610,079	800,691
판매지급수수료	408,533	545,368
광고선전비	10,922	62,609
사용료	968,310	1,157,417
기타	481,024	287,576
합계	4,443,559	4,604,256

25. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
외환차익	98,345	78,341
외화환산이익	540,677	254,544
이자수익	187,679	125,175
합계	826,701	458,060

(2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
외환차손	4,403	33,086
외화환산손실	20,006	88,839
이자비용	47,139	50,853
합계	71,548	172,778

26. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
잡이익	198	165

(2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
복구충당부채전입액	123	80
잡손실	775	55
합계	898	135

27. 법인세

(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용 발생내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
당기법인세부담액	100,420	3,636
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	46,960	245,631
합계	147,380	249,267

(2) 당분기 및 전분기 중 자본에 직접반영된 법인세효과는 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구분	일시적차이 상세내역		이연법인세
	기초금액	기말금액	자산(부채)
외상매출금	(328,858)	(579,258)	(121,065)
대손충당금	46,610	46,610	9,742
사용권자산	(45,500)	-	-
임차보증금	1,866	-	-
미지급금	275,842	309,829	64,754
미지급비용	208,849	281,918	58,921
유동성리스부채	42,232	-	-
계약부채(Initial Fee)	489,933	299,978	62,695
복구충당부채	9,347	9,470	1,979
미수수익	(390,940)	(420,694)	(87,925)
자기주식	(3)	(3)	(1)
전환권조정	(77,766)	(46,867)	(9,795)
주식보상비용	573,797	679,739	142,065
소 계	805,409	580,722	121,370
세액공제	1,013,650	1,013,650	1,013,650
합 계	1,819,059	1,594,372	1,135,020

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	일시적차이		이연법인세 자산(부채)
	기초금액	기말금액
외상매출금	(681,956)	(328,858)	(68,731)
대손충당금	26,535	46,610	9,742
사용권자산	(45,728)	(45,500)	(9,510)
임차보증금	1,236	1,866	390
미지급금	365,564	275,842	57,651
미지급비용	195,408	208,849	43,649
유동성리스부채	42,356	42,232	8,826
계약부채	766,060	489,933	102,396
복구충당부채	9,390	9,347	1,954
미수수익	(191,388)	(390,940)	(81,707)
자기주식	(3)	(3)	(1)
전환권조정	(312,467)	(77,766)	(16,253)
주식보상비용	208,411	573,797	119,924
소 계	383,418	805,409	168,330
이월결손금	985,473	-	-
세액공제	430,665	1,013,650	1,013,650
합 계	1,799,556	1,819,059	1,181,980

당사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 발생할 것으로 예상함에 따라, 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하였습니다.

28. 주당순이익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
지배기업 소유주순이익	632,152,017	816,925,562
가중평균유통보통주식수(주1)	50,864,390	48,165,325
기본주당이익(원)	12	17

(2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구분	당분기	전분기
기초 발행보통주식수	51,429,550	32,444,729
신주발행	-	15,720,596
가중평균유통보통주식수	51,429,550	48,165,325

(3) 당분기 및 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 

29. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
감가상각비	56,034	63,529
무형자산상각비	32,612	163
외화환산손실	20,006	88,839
복구충당부채전입액	123	80
이자비용	47,139	50,853
퇴직급여	-	119,424
주식보상비용	105,942	68,207
법인세비용	147,380	249,266
이자수익	(187,679)	(125,175)
외화환산이익	(540,677)	(254,544)
합 계	(319,120)	260,642

(2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
외상매출금	(876,381)	1,062,859
미수금	(35,457)	(39,154)
선급금	(43,530)	(1,131,650)
선급비용	(39,339)	99,579
부가세대급금	-	55,261
미지급금	195,088	18,246
미지급비용	107,913	31,483
예수금	26,545	19,772
부가세예수금	23,749	45,958
계약부채	(62,082)	(242,961)
퇴직급여지급	-	(119,424)
합 계	(703,494)	(200,031)

(3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래는 없습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구분	기초	재무활동	비현금변동	기말
리스부채	42,232	(42,600)	368	-
단기차입금	4,640,876	(369,627)	(108,482)	4,162,767
전환사채	912,234	-	30,899	943,133
합계	5,595,342	(412,227)	(77,215)	5,105,900

<전분기>

(단위: 천원)
구분	기초	재무활동	상각 등	기말
리스부채	42,356	(42,600)	244	-
단기차입금	-	5,963,774	86,803	6,050,577
전환사채	1,357,533	-	43,223	1,400,756
합계	1,399,889	5,921,174	130,270	7,451,333

30. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	기업명		비고
	당분기말	전기말
종속기업	VALOFE Global Limited	VALOFE Global Limited	(*1)
	(주)G.O,P	-	(*1)
	주식회사 밸로프재팬	주식회사 밸로프재팬	(*2)
	상해기기전뇌기술유한공사	상해기기전뇌기술유한공사	(*2)
	VALOFE VIETNAM CO., LTD.	VALOFE VIETNAM CO., LTD.	(*2)

(*1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.
(*2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 유의적 영향력을 행사 하는 종속기업입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)
관계	기업명	계정과목	당분기	전분기
종속기업	VALOFE Global Limited	영업수익	712,945	916,681
		영업비용	58,867	49,438
	주식회사 밸로프재팬	영업수익	-	37,072
	상해기기전뇌기술유한공사	영업수익	9,679	22,642
		영업비용	133,998	-
	(주)G.O.P	영업수익	237,951	-
	VALOFE VIETNAM CO., LTD.	영업비용	136,628	91,167

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
관계	기업명	계정과목	당분기말	전기말
종속기업	VALOFE Global Limited	매출채권	2,195,722	2,013,265
		미지급금	19,881	15,801
		계약부채	56,423	83,760
		장기계약부채	243,555	255,383
	상해기기전뇌기술유한공사	매출채권	16,912	11,561
		미지급금	44,952	43,763
		기타보증금	135,559	135,559
	(주)G.O.P	매출채권	78,136	36,085
		계약부채	-	64,625
		장기계약부채	-	86,166
	VALOFE VIETNAM CO., LTD.	선급금	89,966	47,185

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 없습니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다. (주석 31. 참조)

(7) 주요경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
급여 및 기타단기종업원급여	120,443	87,015
퇴직급여	13,750	9,841
주식기준보상	65,511	42,051
합계	199,704	138,907

31. 우발약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)
구 분	한도금액	실행금액	금융기관
외화운전자금대출	JPY 589,500	JPY 468,000	하나은행

(2) 당분기말 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	내 용
정기예금	2,000,000	2,200,000	하나은행	단기차입금 담보
정기예금	808,080	905,050	하나은행	종속기업 차입금 담보
합 계	2,808,080	3,105,050

(3) 당분기말 현재 소송사건 1건이 진행 중에 있으며, 최종 소송의 결과가 재무제표에 미치는 영향은 예측할 수 없습니다.

(4) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공자	금 액	내 용
서울보증보험	200,000	계약이행 지급보증
소프트웨어공제조합	200,000	개인정보보호 배상 책임
합 계	400,000

32. 위험관리

(1) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 

 

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

 

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

구분	당분말	전기말
총차입금(A)(주1)	4,162,766	4,683,108
현금및현금성자산(B)	2,783,195	3,151,851
순부채(A-B=C)	1,379,571	1,531,257
부채총계(D)	8,356,011	8,547,529
자본총계(E)	30,032,232	29,294,137
총자본(C+E=F)	31,411,803	30,825,394
자본조달비율(C/E)(주2)	4.59%	5.23%
부채비율(D/E)	27.82%	29.18%

(주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.

(2)  재무위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(2-1) 시장위험

① 외환위험
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	자산	부채	자산	부채
USD	13,138,478	119,510	11,622,185	85,036
CNY	88,166	45,111	211,892	43,866
JPY	638,902	4,169,397	954,561	4,647,095
기타	108,598	3,602	44,199	5,158
합 계	13,974,144	4,337,620	12,832,837	4,781,155

당사는 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 당사의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
	10%상승	10%하락	10%상승	10%하락
USD	1,301,897	(1,301,897)	1,153,715	(1,153,715)
CNY	4,306	(4,306)	16,803	(16,803)
JPY	(353,050)	353,050	(369,253)	369,253
기타	10,500	(10,500)	3,904	(3,904)
합 계	963,652	(963,652)	805,168	(805,168)

② 이자율위험
당사는 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다.

③ 가격위험
가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 경우 가격위험은 제한적입니다.

④ 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.

당사는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)
구분	당분기	전기말
현금및현금성자산	2,783,195	3,151,851
단기금융상품	16,117,352	16,497,754
매출채권및기타채권	5,149,496	4,118,397
기타금융자산	635,240	283,375
공정가치층정금융자산	500,000	500,000
합계	25,185,283	24,551,377

(2-2) 유동성위험

당사는 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

<당분기말>

구분	장부금액	계액상현금흐름	1년내	1년초과
미지급금및기타채무	1,229,553	1,229,553	1,229,553	-
차입금	4,162,766	4,168,591	4,168,591	-
전환사채	943,133	990,000	990,000	-
합 계	6,335,452	6,388,144	6,388,144	-

<전기말>

구분	장부금액	계액상현금흐름	1년내	1년초과
미지급금및기타채무	1,031,906	1,031,906	1,031,906	-
전환사채	4,640,876	4,657,640	4,657,640	-
전환사채	912,234	990,000	990,000	-
리스부채	42,232	42,600	42,600	-
합 계	6,627,248	6,722,146	6,722,146	-

33. 보고기간후사건

당사는 2024년 4월 25일 이사회 결의를 통해 ㈜스튜디오발키리가 보유한 영업의 일부를 2,500,000천원에 양수하기로 결의하였습니다. 해당 영업양수는 당사가 보유한 현금과 금융기관차입금으로 조달할 예정입니다. 

6. 배당에 관한 사항

배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 신규 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보원칙을 달성 후 실적과 현금흐름상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

52조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1.  이익준비금 2.  기타의 법정준비금 3.  배당금 4.  임의적립금 5.  기타의 이익잉여금처분액   제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다.   제54조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액   제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제6기 1분기말	제5기	제4기
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		1,506	910	1,579
(별도)당기순이익(백만원)		632	1,209	1,592
(연결)주당순이익(원)		29	18	35
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

다. 과거 배당 이력
- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2019년 07월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	430,000	100	1,000	설립자본금
2019년 10월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	3,450,000	100	2,000	일반공모
2022년 10월 13일	-	보통주	43,989,299	100	-	합병신주발행
2023년 03월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,914,771	100	1,395	제3자배정
2023년 08월 24일	전환권행사	보통주	680,000	100	1,000	전환청구권
2023년 09월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	400,320	100	1,249	제3자배정

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
전환사채	1회차	2019년 07월 23일	2024년 07월 23일	1,670,000,000	기명식보통주	사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지	100	1,000	990,000,000	990,000	-
합 계	-	-	-	1,670,000,000	-	-	100	1,000	990,000,000	990,000	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
교보9호기업의인수목적	회사채	사모	2019년 07월 23일	1,670	0.00	AA- (한국자산평가)	2024년 07월 23일	미상환	-
합  계	-	-	-	1,670	0.00	-	-	-	-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

-

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

-

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

-

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

-

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

-

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	운영비 및 마케팅비용	1,000	마케팅비용	1,000	-
스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	신규게임 서비스를 위한 인프라 비용	1,000	인프라 비용	649	-
스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	IP인수/확보(법인인수 포함)	3,600	일본법인(GOP) 인수	3,600	-
스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	Metaverse 플랫폼 강화	2,000	Metaverse 플랫폼 강화	469	-
스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	해외게임 대상 소싱	1,000	-	-	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
유상증자 (제3자배정)	5회차	2023년 03월 02일	운영자금 및 신규 IP취득 (신규 리퍼블리싱 계약금 포함 등)	2,671,106	운영자금 및 신규 IP취득 (신규 리퍼블리싱 계약금 포함 등)	2,671,106	-
유상증자 (제3자배정)	6회차	2023년 09월 01일	운영자금 등	50,464	운영자금	50,464	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 재작성
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항

구 분	내 용
법률상합병(회계상피합병)회사	교보9호기업인수목적 주식회사
합병계약일	2022년 8월 05일
주주총회 결의일	2022년 9월 7일
합병기일	2022년 10월 12일
합병비율	주식회사 밸로프 1주 : 합병회사 48.357주
합병대가	1,830,783 천원
회계처리	주식결제형 주식기준보상거래

나. 매출채권 및 기타채권 현황
 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:천원)
구분	당분기말			전기말
	채권금액	손실충당금	장부금액	채권금액	손실충당금	장부금액
매출채권
외상매출금	6,925,169	(84,732)	6,840,437	6,902,413	(84,732)	6,817,681
미수수익	420,694	-	420,694	390,940	-	390,940
미수금	207,403	-	207,403	69,466	-	69,466
합계	7,553,266	(84,732)	7,468,534	7,362,819	(84,732)	7,278,087

(2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
기 초	84,732	84,732
설 정	-	-
제 각	-	-
기 말	84,732	84,732

(3) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위:천원)
구분	회수기간내	6개월이하	6개월초과 12개월이하	12개월 초과	합계
기대손실률	0.00%	0.00%	0.00%	92.28%	1.12%
총 장부금액	2,809,492	3,757,739	894,213	91,822	7,553,266
손실충당금	-	-	-	(84,732)	(84,732)

<전기말>

(단위:천원)
구분	회수기간내	6개월이하	6개월초과 12개월이하	12개월 초과	합계
기대손실률	0.00%	0.00%	0.00%	70.80%	1.15%
총 장부금액	5,666,119	1,365,204	211,811	119,684	7,362,818
손실충당금	-	-	-	(84,732)	(84,732)

다. 공정가치 평가내역
(1) 종류별 공정가치
당분기말과 전기말 현재 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 

① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액	공정가치(*)
금융자산
현금및현금성자산	9,031,704	9,031,704
단기금융상품	16,117,352	16,117,352
매출채권및기타채권	7,468,535	7,468,535
기타금융자산	1,059,887	1,059,887
공정가치측정 금융자산	500,000	500,000
합 계	34,177,478	34,177,478
금융부채
미지급금및기타채무	2,795,701	2,795,701
전환사채	943,133	943,133
리스부채	904,004	904,004
차입금	5,382,291	5,382,291
합 계	10,025,129	10,025,129

(*) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액	공정가치(*)
금융자산
현금및현금성자산	9,469,683	9,469,683
단기금융상품	16,497,754	16,497,754
매출채권및기타채권	7,278,087	7,278,087
기타금융자산	721,983	721,983
공정가치측정 금융자산	500,000	500,000
합 계	34,467,507	34,467,507
금융부채
미지급금및기타채무	3,501,340	3,501,340
전환사채	912,234	912,234
리스부채	1,036,590	1,036,590
차입금	5,883,878	5,883,878
합 계	11,334,042	11,334,042

(*) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다.

라. 재고자산의 현황 등
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 수주 계약 현황
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식에 따라 분기 및 반기 보고서에는 기재를 생략합니다.
2023 회계년도의 "이사의 경영진단 및 분석의견"은 2024년 3월 21일에 제출한
"사업보고서 (2023.12)" 를 참고하시기 바랍니다. 

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제6기(1분기말)	삼도회계법인	해당사항 없음	-	-
제5기(전기)	삼도회계법인	적정	-	게임매출의 발생사실 및 기간귀속
제4기(전전기)	삼도회계법인	적정	합병으로 인한 영향	게임매출의 발생사실 및 기간귀속

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제6기(당기)	삼도회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사 반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	7,200만원	770	-	-
제5기(전기)	삼도회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사 반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	7,200만원	810	7,200만원	924
제4기(전전기)	삼도회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사 반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	6,800만원	680	6,800만원	924

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제6기(당분기말)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제5기(당기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제4기(전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2022년 11월 30일	감사, 업무수행이사	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획, 핵심감사사항
2	2023년 03월 21일	감사, 업무수행이사	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사결과 발견사항
3	2023년 12월 12일	회사 : 감사 및 재무담당 임원 감사인: 업무수행이사 등	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성, 감사결과 발견사항
4	2024년 03월 19일	회사 : 감사 및 재무담당 임원 감사인: 업무수행이사 등	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성, 감사결과 발견사항

마. 회계감사인의 변경

사업연도	변경 전	변경 후	내용
2020~2021	-	한울회계법인	기업공개를 위한 감사인 지정 신청
2022	한울회계법인	삼도회계법인	지정감사 완료 후 계약 만료되어 삼도회계법인 신규 계약
2023~2025	삼도회계법인	-	"주식회사등의 외부감사에 관한 법률"에 따른 외부감사인 선임

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도에 관한 사항

사업년도	감사인	의견내용	지적사항
제5기 (2023년)	삼도회계법인	[검토의견] 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음
제4기 (2022년)	삼도회계법인	[검토의견] 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음
제3기 (2021년)	한울회계법인	[검토의견] 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

당사는 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터검토 받는 등 적정하게 운영할 예정입니다.

나. 내부통제구조의 평가
- 당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정하고 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을참조하시길 바랍니다.

이사회의 의장은 신재명 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

가. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
4	1	-	-	-

나. 중요 의결사항 등

( 기준일 : 2024년 3월 31일)

회차	개최일자	의 안	가결여부	사내이사			사외이사
				신재명	김정일	박재성	김건수
				출석률	출석률	출석률	출석률
				(100%)	(100%)	(100%)	(100%)
1	2022년 01월 03일	- 관계회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2022년 02월 14일	- 제15기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2022년 03월 14일	- 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2022년 03월 28일	- 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2022년 04월 12일	- 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2022년 07월 15일	- 합병 변경 계약 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건 - 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2022년 08월 05일	- 합병 변경 계약 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2022년 10월 12일	- 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2023년 01월 18일	- 크리티카 IP 인수 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2023년 01월 18일	- 유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2023년 01월 18일	- 관계회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2023년 02월 01일	- 타법인 주식 취득의 건 - 금융기관 차입의 건 - 관계회사 겸직의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2023년 02월 14일	- 제4기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2023년 02월 14일	- (주)슈퍼스톰스튜디오 기 발행주식 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2023년 03월 06일	- 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2023년 08월 10일	- 유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
17	2023년 08월 10일	- 캐릭터 저작권 손해배상 소송 대응을 위한 법무법인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
18	2023년 09월 25일	- 자회사 금융권 차입에 대한 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
19	2024년 01월 18일	- 타법인 금전 대여 결정 건 - 관계회사와의 거래 승인의 건 - 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
20	2024년 02월 13일	- 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
21	2024년 03월 06일	- 제5기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 경제적 실질인 피합병 법인 주식회사 밸로프의 이사회 의사록 요약입니다.

다. 이사회 내 위원회
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회는 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성
(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등
이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다.

[이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용]

구분	내용
정관 제37조 [이사회의 구성과 소집]	① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
정관 제38조  [이사회의 결의방법]	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
정관 제39조  [이사회의 의사록]	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다만, 제38조 제2항의 방법으로 출석한 이사는 서면 또는 전자우편으로 기명날인 또는 서명을 갈음할 수 있다.
이사회 규정 제4조 [구성]	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.)1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
이사회 규정 제5조 [의장]	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고 등으로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다.
이사회 규정 제6조 [종류]	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 매월 마지막 주 월요일에 개최하되, 그 날이 공휴일이면 익일로 순연한다. 부의사항이 없으면 소집하지 아니한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
이사회 규정 제7조 [소집권자]	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고 등으로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
이사회 규정 제9조 [결의방법]	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 집적 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등

성명	임기	연임여부 및 횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계
신재명	22.10.13 ~ 25.10.12	-	대표이사 신재명 경영전반을 총괄하며 풍부한 경영능력의 경험을 보유하고 있으며, 사업분야에  대한 깊은 이해와 사업전략 수립에 대한 경험과 노하우를바탕으로 당사의 지속적인 기업 성장과 사업 경쟁력을 확보하는데 핵심적인 역할을 할것으로 판단.	이사회	사내이사	없음	본인
김정일	22.10.13 ~ 25.10.12	-	개발이사 김정일 이사 기술 개발을 담당하면서, 풍부한 개발경험을 가지고 있으며, 당사의 게임개발 및 관리를 담당함으로 인해 기업성장에 도움이 될 것으로 판단	이사회	사내이사	없음	타인
박재성	22.10.13. ~ 25.10.12	-	재무이사 박재성 상장회사에서 재무 및 회계전반의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경영 투명성을 강화하고 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단.	이사회	사내이사	없음	타인
강영호	22.10.13 ~ 25.10.12	-	당사 규모 확대에 따른 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단하고 있으며, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단.	이사회	사외이사	없음	타인

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제46조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고
이창윤	'99.02 고려대학교 법학과 졸업 '01.02 ~ '02.07 법무법인 세창 변호사 '02.08 ~ '03.01 법무법인 동양 변호사 '03.04 ~ '05.08 법무법인 단비 변호사 '05.09 ~ '07.09 아세아종합법률변호사 '07.10 ~ '09.12 근로복지공단상근변호사 '10.01 ~ '10.10 법무법인두우앤이우변호사 '11.01 ~ '12.01 국민건강보험공단 상근변호사 '12.04 ~ '16.07 법무법인 정암 변호사 '19.12 ~ 현재 법무법인도영 변호사 '20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 감사	-	해당사항없음	-

다. 감사의 독립성
당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 이창윤 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다. 

구    분	내          용
정관 제43조 (감사의 수)	회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.
정관 제44조 (감사의 선임.해임)	① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ⑥ 전⑤항의 규정에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식이 발생한 경우 의결권의 수를 계산하는 방법은 상법 규정이 정함에 따른다.
정관 제45조 (감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
정관 제46조 (감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경 우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소 집할 수 있다.
정관 제47조 (감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제48조 (감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

라. 감사의 선임배경, 추천인 등

성  명	추천인	임기 (연임횟수)	선임 배경	회사와의 관계	최대주주 등과의 이해관계
이창윤	이사회	22.10.13 ~ 25.10.12 (신규 선임)	법률 전문가로서 당사의 전반적인 사업과 관련하여 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘하고 있어 경영활동이 적법하게 이루어질수 있도록 기여함으로 인해 감사직을 수행하기에 적합하다고 판단함	-	-

 

마. 감사의 주요 활동내용

당사의 보고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

( 기준일 : 2024년 3월 31일)

회차	개최일자	의 안	가결여부	감사
				이창윤
				출석률
				(90.90%)
1	2022년 01월 03일	- 관계회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성
2	2022년 02월14일	- 제15기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	찬성
3	2022년 03월14일	- 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
4	2022년 03월 28일	- 신주식 발행의 건	가결	찬성
5	2022년 04월 12일	- 합병계약 체결의 건	가결	찬성
6	2022년 07월 15일	- 합병 변경 계약 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건 - 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성
7	2022년 08월 05일	- 합병 변경 계약 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성
8	2022년10월 12일	- 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성
9	2023년 01월 18일	- 크리티카 IP 인수 계약의 건	가결	찬성
10	2023년 01월 18일	- 유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	찬성
11	2023년 01월 18일	- 관계회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성
12	2023년 02월 01일	- 타법인 주식 취득의 건 - 금융기관 차입의 건 - 관계회사 겸직의 건	가결	찬성
13	2023년 02월 14일	- 제4기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성
14	2023년 02월 14일	- (주)슈퍼스톰스튜디오 기 발행주식 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성
15	2023년 03월 06일	- 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
16	2023년 08월 10일	- 유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	불참
17	2023년 08월 10일	- 캐릭터 저작권 손해배상 소송 대응을 위한 법무법인 선임의 건	가결	불참
18	2023년 09월 25일	- 자회사 금융권 차입에 대한 담보 제공의 건	가결	찬성
19	2024년 01월 18일	- 타법인 금전 대여 결정 건 - 관계회사와의 거래 승인의 건 - 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성
20	2024년 02월 13일	- 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성
21	2024년 03월 06일	- 제5기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당사는 보고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

주) 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제28조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다.

※ 정관 제28조 (의결권 행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁
- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 천주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	50,864,390	-
	종류주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	26	자사주
	종류주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
	종류주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
	종류주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
	종류주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	50,864,364	-
	종류주	-	-

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고
제11기 정기주주총회 2018년 03월31일	- 제11기(2017.01.01-2017.12.31) 2017년 결산보고 승인의 건 - 정관일부 변경의 건 - 임원변경의 건	원안대로 가결	-
임시주주총회 2018년 07월19일	- '결손의 보존'을 위한 자본금의 감소 처리 건	원안대로 가결	-
제12기 정기주주총회 2019년 03월29일	- 제12기(2018.01.01-2018.12.31) 2018년 결산보고 - 정관 일부 변경의 건(사업목적추가) - 결손의 보전을 위한 주식발행초과금 처리의 건 - 임원 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
임시주주총회 2019년 10월11일	- 이사 선임의 건 - 정관 일부 변경의 건(공고방법 변경)	원안대로 가결	-
임시주주총회 2020년 01월20일	- 정관개정의 건 - 임원 퇴직금 규정 승인의 건	원안대로 가결	-
제13기 정기주주총회 2020월 03년31일	- 제13기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건 - 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 가결	-
임시주주총회 2020년 12월14일	- 정관 일부 변경의 건 - 사내이사 선임의 건 - 사외이사 선임의 건 - 감사 선임의 건	원안대로 가결	-
제14기 정기주주총회 2021년 03월31일	- 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건 - 사내이사 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
속회 2021년 04월30일	- 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건	원안대로 가결	속회
제15기 정기주주총회 2022년 03월31일	- 제15기(2021.01.01-2021.12.31 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서) 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건 - 주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
임시주주총회 2022년 09월07일	- 합병승인결의의 건	원안대로 가결	-
제4기 정기주주총회 2023년 3월 31일	- 제4기(2022.01.01-2022.12.31) 연결재무제표 및 제무제표 (이익잉여금처분계산서) 승인의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건 - 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-
제5기 정기주주총회 2024년 03월 28일	- 제5기(2023.01.01-2023.12.31) 연결재무제표 및 제무제표 (이익잉여금처분계산서) 승인의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

주) 경제적 실질인 피합병 법인인 주식회사 밸로프의 주주총회 의사록 요약입니다.

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
신재명	본인	보통주	11,446,923	22.50	11,446,923	22.50	-
김정일	등기임원	보통주	2,454,118	4.82	2,454,118	4.82	-
강정환 *주1)	기타	보통주	2,454,117	4.82	2,454,117	4.82	-
신주호	최대주주 특별관계자	보통주	4,212	0.01	4,212	0.01	장내매수
김륜희	최대주주 특별관계자	보통주	20,000	0.04	20,000	0.04	장내매수
계		보통주	16,379,370	32.19	16,379,370	32.19	-
		우선주	-	-	-	-	-

주1) 퇴사로 인하여 특수관계인에서 제외 되었지만 공동보유확약으로 인해 특수관계자로 분류하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근5년간)
		기간	경력사항	겸임현황
신재명	대표이사	2010년 ~ 현재	(주)밸로프 대표이사	-

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	신재명	11,446,923	22.50	-
	(주)위믹스코리아	2,641,597	5.19	-
우리사주조합		-	-	-

마. 주식 소유현황
- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다. 

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 결산기
주주명부폐쇄시기	없음(기준일 : 12월 31일)
주권의 종류	전자증권제도 도입
명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부
주주의 특전	없음	공고게재	- 당사 인터넷홈페이지 (www.valofe.com) - 부득이한 경우 한겨례신문

바. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 주)

종 류		2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월	2024년 1월	2024년 2월	2024년 3월
보통주	최 고	1,070	1,196	1,176	1,149	972	935
	최 저	833	890	942	928	833	833
월간거래량		4,966,547	11,296,727	5,306,963	5,012,782	2,473,373	2,046,638

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
신재명	남	1974년 05월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	서울대학교 경영학과 졸업 ㈜네오위즈 팀장(전) NHN(주) 부장(전) ㈜밸로프 대표이사(현)	11,446,923	-	본인	2022년 10월~	2025년 10월 12일
김정일	남	1974년 10월	CTO	사내이사	상근	개발총괄	블루홀스튜디오㈜(전) 티켓몬스터㈜ 팀장(전) (주)밸로프 CTO(현)	2,454,118	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일
박재성	남	1972년 06월	CFO	사내이사	상근	경영지원 총괄	㈜넥슨지티 경영지원 본부장(전) ㈜로팝게임즈 경영지원 총괄(전) ㈜밸로프 경영지원 본부장(현)	-	571,946	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일
강영호	남	1974년 07월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서강대학교 경제학과 졸업 서강대학교 경제학 석사 콜로라도대학교 경제학 박사 삼성경제연구소 수석연구원 숭실대학교 경제학과 조교수 (현재) 숭실대학교 경제학과 부교수	-	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일
이창윤	남	1972년 09월	감사	감사	비상근	감사	법무법인 정암 변호사(전) 현재 법무법인도영 변호사(현) 현재 ㈜밸로프 비상근 감사(현)	-	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

나. 임원의 겸직 현황

(기준일: 2024년 03월 31일)

성명	당사직책	겸직회사명	겸직회사 직책명	담당업무	재직기간	비 고
신재명	대표이사	VALOFE Global Limited	대표이사	경영관리	2011.10 ~ 現	-
		상해기기전뇌기술유한공사			2011.03 ~ 現	-
		VALOFE VIETNAM CO., LTD.			2020.03 ~ 現	-
		주식회사 밸로프재팬			2016.03 ~ 現	-
		GOP Co.,Ltd			2023.03 ~ 現	-
김정일	사내이사	VALOFE Global Limited	CTO	개발총괄	2016.08 ~ 現	-
		상해기기전뇌기술유한공사	CTO	개발총괄	2016.01 ~ 現	-
강영호	사외이사	숭실대학교 경제학과 부교수	부교수	부교수	2022.10 ~ 現	-
이창윤	감사	법무법인 도영	변호사	변호사	2019.12 ~ 現	-

다. 직원 등 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
경영	남	1	-	-	-	1	00년 10월 1일	10,820	10,820	-	-	-	-
경영	여	7	-	-	-	7	02년 3월 17일	67,757	9,680				-
사업	남	11	-	-	-	11	02년 2월 11일	111,906	10,173				-
사업	여	5	-	-	-	5	01년 6월 26일	23,553	4,711				-
개발	남	74	-	-	-	74	02년 6월 26일	796,156	10,759				-
개발	여	16	-	-	-	16	01년 10월 15일	128,342	8,021				-
기술	남	6	-	-	-	6	01년 7월 31일	60,325	10,054				-
기술	여	8	-	-	-	8	02년 7월 18일	78,095	9,762				-
연구	남	4	-	-	-	4	05년 10월 22일	71,033	17,758				-
합 계		132	-	-	-	132	-	1,347,987	91,738				-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	4	1,000,000	-
감사	1	200,000	-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	120,443	24,089	등기임원 4명 감사 1명

주) 해당 자료는 별도 기준입니다.

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	117,443	39,148	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	1,500	1,500	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	1,500	1,500	-

주) 해당 자료는 별도 기준입니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사의 개인별 보수 현황
- 당사 개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 천원)

구 분	부여받은 인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	696,788	- 1차부여일 : 2022년 3월 31일 - 2차부여일 : 2023년 3월 31일
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
업무집행지시자 등	-	-	-
계	1	696,788	-

<표2>

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격	의무 보유 여부	의무 보유 기간
						행사	취소	행사	취소
박재성	등기임원	2022년 03월 31일	신주발행	보통주	323,025	-	-	-	-	323,025	2025.03.31~ 2027.03.30	620	X	-
000외 3명	직원	2022년 03월 31일	신주발행	보통주	157,403	-	-	-	-	157,403	2025.03.31~ 2027.03.30	620	X	-
박재성	등기임원	2023년 03월 31일	신주발행	보통주	248,921	-	-	-	-	571,946	2025.03.31~ 2027.03.30	1,396	X	-
000외 6명	직원	2023년 03월 31일	신주발행	보통주	213,420	-	-	-	-	213,420	2025.03.31~ 2027.03.30	1,396	X	-

※ 공시서류작성기준일(2024년 3월 31일) 현재 종가 : 885원

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	-	5	5	10,217,637	-	-	10,217,637
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	1	1	500,000	-	-	500,000
계	-	6	6	10,717,637	-	-	10,717,637

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여, 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용 위험을 수반하는 직접 혹은 간접 거래가 발생한 사실이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

(단위 : 천원)

소송의 내용	소 제기일	신청인	피신청인	계류법원	청구금액	진행상황
캐릭터 저작권 관련	2023년 7월 13일	램스울일렉트로닉스 외 1명	(주) 밸로프	서울중앙지방법원	50,000	-

상기 소송사건에 대해서는 소송의 결과 및 일정을 합리적으로 예측할 수 없으나, 상기 소송의 결과로 인한 손해가 없거나 최소화 되도록 적절히 대응할 예정입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황
- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황
- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 담보제공자산
당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(기준일 : 2024년 3월 31일)

(단위 : 천원)

담보제공자산	담보제공목적	장부가액	담보권자	담보설정액
정기예금	단기차입금	2,000,000	(주) 하나은행	2,200,000
정기예금 주1)	종속기업 차입금 담보	808,080	(주) 하나은행	905,050

주1) 정기예금 가입금액은 USD 600,000 입니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업 확인서

나. 외국지주회사의 자회사 현황
- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 합병등의 사후정보
당사는 교보제9호기업인수목적 주식회사와 2022년 08월 5일 합병계약을 체결하였으며, 교보9호기업인수목적 주식회사는 존속법인이 되고 주식회사 밸로프는 소멸법인이 되나, 실직적으로는 주식회사 밸로프의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 발행하게 됩니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인
법인명	교보9호기업인수목적 주식회사	주식회사 밸로프
합병 후 존속여부	존속	소멸
대표이사	양 규 응	신 재 명
본사주소	서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)	서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603
본사연락처	02-3771-9284	070-7462-1007
설립년월일	2019년 07월 15일	2007년 05월 03일
납입자본금	388,000,000원	454,839,000원
자산총액	8,788,284,882원	14,867,850,499원
결산기	12월	12월
종업원수	6명	124명
발행주식의 종류 및 수	보통주 3,880,000주 (액면 100원)	보통주 909,678주 (액면 500원)

주) 상기 합병 당사회사의 개요는 2022년 08월 05일 제출한 증권신고서 기준입니다.

(2)합병의 내용
주식회사 밸로프는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 13일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 교보9호기업인수목적 식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 1:48.357 비율로 흡수합병하였으며합병이후 사명을 주식회사 밸로프 변경하였습니다.

(3) 합병 주요일정

구 분	일 자
이사회 결의일	2022년 4월 12일
합병비율 정정 이사회결의일	2022년 8월 5일
합병승인을 위한 주주총회일	2022년 9월 7일
합병기일	2022년 10월 12일
합병등기일	2022년 10월 13일

(4) 합병 전후 재무상태표

(기준일 : 2022년 10월 12일)

구　분	합병전 재무상태표		합병후 재무상태표
	존속회사 (주)밸로프	소멸회사 교보9호기업인수(주)	(주)밸로프
자     산
유동자산	19,175,899,119	8,638,433,246	27,814,332,365
현금및현금성자산	4,537,328,482	1,543,820,199	6,081,148,681
단기금융상품	10,008,846,626	7,060,418,059	17,069,264,685
매출채권및기타채권	4,125,537,644		4,125,537,644
기타금융자산	244,649,223	23,692,608	268,341,831
기타유동자산	131,714,321		131,714,321
당기법인세자산	127,822,823	10,502,380	138,325,203
비유동자산	714,138,723	-	714,138,723
종속기업투자	76,452,300		76,452,300
유형자산	253,582,146		253,582,146
무형자산	1,839,873		1,839,873
기타금융자산	200,000		200,000
이연법인세자산	382,064,404		382,064,404
자  산  총  계	19,890,037,842	8,638,433,246	28,528,471,088
부     채
유동부채	3,038,232,758	132,090	3,038,364,848
미지급금및기타채무	1,616,432,421	-	1,616,432,421
계약부채	1,254,438,641		1,254,438,641
유동성리스부채	84,335,627		84,335,627
유동충당부채	9,308,774		9,308,774
기타유동부채	73,717,295	132,090	73,849,385
비유동부채	-	1,347,369,987	1,347,369,987
전환사채	-	1,318,632,000	1,318,632,000
순확정급여부채	-		-
이연법인세부채	-	28,737,987	28,737,987
부  채  총  계	3,038,232,758	1,347,502,077	4,385,734,835
자     본
자본금	4,398,929,900	388,000,000	4,786,929,900
기타불입자본	5,712,170,021	9,096,592,249	14,808,762,270
자본조정	153,392,061	(23,855)	153,368,206
이익잉여금	6,587,313,102	(2,193,637,225)	4,393,675,877
자  본  총  계	16,851,805,084	7,290,931,169	24,142,736,253
자본과 부채 총계	19,890,037,842	8,638,433,246	28,528,471,088

(5) 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2023년 3월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	연결조정	연결 후 금액
매출액	-	-	-
내부 매출액	-	-	-
순 매출액	-	-	-
영업손익	-	-	-
계속사업손익	-	-	-
당기순손익	-	-	-
자산총액	-	-	-
현금및현금성자산	-	-	-
유동자산	-	-	-
단기금융상품	-	-	-
부채총액	-	-	-
자기자본	-	-	-
자본금	-	-	-
감사인	-	-	-
감사ㆍ검토 의견	-	-	-
비  고	-	-	-

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
(주)밸로프	매출액	23,510,858	31,896,307	23,625,286	0.49	17,995,067	-43.58	-
	영업이익	3,769,808	6,257,238	3,240,120	-14.05	144,712	-97.69	-
	당기순이익	3,334,893	5,173,464	1,591,648	-52.27	1,208,929	-76.63	-

주1) 예측자료는 증권신고서 제출시 첨부한 분석기관평가의견서(2022.08.18) 기준입니다.
주2) 1차년도는 2022년, 2차년도는 2023년 입니다.

주3) 매출액 괴리율은 1차연도 0.49%, 2차연도 -43.58% 으로 1차연도에는 예측치를 달성하였으나, 2차연도에는 기존 서비스 게임의 하향안정화 및 신규게임 서비스 오픈 지연(4분기 오픈)으로 인하여 괴리율 발생.

주 4) 영업이익 괴리율은 1차연도 -14.05%, 2차연도 -97.69%로, 1차연도에는 신규지역 런칭 및 기존서비스 매출 증가로 인프라 사용료가 증가하였으며, 2차연도에는 신규게임 출시로 인한 마케팅비용 및 자체 IP 서비스 오픈을 위한 개발 인건비 투입으로 인하여 괴리율 발생. 

주 5) 당기순이익 괴리율은1차연도 -52.27%, 2차연도 -76.63%로, 1차연도에는 상장비용이 일시적으로 반영되어 상장비용을 제외하게 된다면 3,422,431천원으로 예측치를 초과달성하였으나, 2차연도 에는 영업이익 감소에 따른 당기순이익 감소로 특이사항 없음.

마. 보호예수 현황

(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	16,355,157	2022년 10월 31일	2025년 05월 01일	2년 6개월	한국거래소 상장규정	50,864,390
보통주	400,320	2023년 09월 01일	2024년 08월 31일	1년	증권의발행 및 공시등에 관한규정	50,864,390

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
VALOFE Global Limited	2010.08.31	Unit 706 7/F south seas center tower 275 mody road tsimshatsui kowloon, Hong Kong	글로벌 지역 퍼블리싱	4,845,013	기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호)	*주1)
GOP Co.,Ltd	2021.04.01	Takadababa Center Building 3F,1-chome-31-18 Takadanobaba, Shinjuku City, Tokyo	일본 지역 퍼블리싱	9,993,754	상동	*주1)
상해기기전뇌기술유한공사	2010.12.29	4A, Building 74, No. 1066 North Qinzhou Road, Xuhui District, Shanghai ,China	글로벌 지역 게임 개발	2,114,924	상동 *주2)	해당없음
주식회사 밸로프재팬	2016.08.17	#329 JR Office 3-9-7 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo-to 160-0023 Japan	일본 지역 퍼블리싱	87,673	상동 *주3)	해당없음
VALOFE VIETNAM CO., LTD.	2020.03.09	V5.3, 5th Floor, A-B Office, Imperia Garden Building, No. 203 Nguyen Huy Tuong Street, Thanh Xuan Trung Ward, Thanh Xuan District, Ha Noi City	모바일게임 개발	36,374	상동 *주2)	해당없음

주1) 최근사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사로서 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.
주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속기업입니다.
주3) 밸로프재팬은 폐업하여 청산 진행중 이며 2024년 2분기내 청산 완료될 예정입니다.
주4) 최근사업연도 재무현황은 2024년 3월 31일 기준으로 반영하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
		-	-
비상장	-	-	-
		-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2024년 03월 31일

)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
VALOFE Global Limited *주1)	비상장	2010년 08월 31일	글로벌지역 진출	76,452	510,000	100	76,452	-	-	-	510,000	100	76,452	4,845,013	577,848
GOP Co.,Ltd  *주1)	비상장	2023년 03월 01일	일본지역 진출	10,141,185	100	100	10,141,185	-	-	-	100	100	10,141,185	9,993,754	566,508
상해기기전뇌기술유한공사 *주2)	비상장	2010년 12월 29일	중국사업 확장	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,114,924	-215,279
주식회사 밸로프재팬 *주3)	비상장	2016년 08월 17일	일본지역 진출	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	87,673	-
VALOFE VIETNAM CO., LTD *주2)	비상장	2020년 03월 09일	동남아지역 사업 확장	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	36,374	-55,039
합 계					510,000	100	10,217,637	-	-	-	510,000	100	10,217,637	19,990,065	874,039

주1) 당사가 지분 100%를 소유하고 있는 법인입니다.
주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속법인입니다.
주3) 밸로프재팬은 폐업하여 청산 진행중 이며 2024년 2분기내 청산 완료될 예정입니다.
주4) 최근사업연도 재무현황은 2024년 3월 31일 기준으로 반영하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240516000393