주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 2023-02-01 18:06:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230201000399
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 2월 1일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 밸로프 | |
| 대 표 이 사 : | 신 재 명 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603 | |
| (전 화) 070-7462-1007 | ||
| (홈페이지)http://www.valofe.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)박 재 성 |
| (전 화)070-7462-1004 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주) G.O.P | |||
| 국적 | 일본 | 대표자 | 이상엽 | ||
| 자본금(원) | - | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) | 100 | 주요사업 | 온라인게임 퍼블리싱 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 100 | |||
| 양수금액(원)(A) | 10,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 16,662,847,269 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 60.01 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 21,602,007,987 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 46.29 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 100 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업확장 및 시장 경쟁력 강화를 위한 지분 인수 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2023년 02월 28일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주) 게임온 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | 게임 퍼블리싱 | ||||
| 본점소재지(주소) | 일본 도쿄도 시부야구 에비스 1-19-19 에비스 비즈니스타워 8층 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금 2) 지급시기 - 계약금 : 2023년 2월 1일(수) [양수도 대금의 40% : \ 4,000,000,000]- 엔화 지급 - 잔금 : 2023년 2월 28일(화) [양수도 대금의 60% : \ 6,000,000,000]- 엔화 지급 3) 자금 조달방법 : 보유자금 및 차입금 (엔화 차입) | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적입니다. 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성하였습니다. | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 대주회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 11월 07일 ~ 2023년 01월 26일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 02월 01일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 게임온이 보유한 지분의 100%에 해당하는 기존 보유주식(100주)를 당사가 양수하는 내용 입니다.
2) 상기 '발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 2022년 12월 31일 기준 입니다.
3) 상기 '자산총액'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 최근 사업연도말(2021년 12월 31일) 연결재무상태표의 자산총계 입니다.
4) 상기 '자기자본'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 최근 사업연도말 (2021년 12월 31일) 자본총계에서 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.
5) 상기 '양수예정일자'는 주식매매계약 체결일 이후 거래종결 선행조건이 모두 충족시 또는 당사자와 합의 한 잔금지급일로서 잠정 주식매매대금이 지급되는 날을 의미 합니다. 거래종결 선행조건의 충족여부에 따라 당사자와의 합의로 변경될 수 있습니다.
6) 상기 계약의 총 양수금액은 원화 10,000,000,000원 이며, 계약금 및 잔금은 이사회 결의일인 2023년 2월 1일 기준 서울 외국환중개소 매매기준율 환율에 따라 엔화로 환산하여 엔화로 지급할 예정입니다.
7) 상기 공시 내용은 관계기관의 승인 및 향후 진행상황에 따라 변동 될 수 있습니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
- 상기 발행회사는 2022년 4월 신설설립 법인으로 (당해연도, 전년도, 전전년도) 재무사항을 기재하지 않았습니다.
- 기타 세부사항 및 2022년 감사받지 않은 결산 재무제표는 첨부하는 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| (주) 게임온 | 일본 | 일본 도쿄도 시부야구 에비스 | |
| 직업(사업내용) | 게임 퍼블리싱 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주) 네오위즈 | 11 | 100 |
| 대표이사 | 문지수 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 76,202 | 자본금 | 1,030 |
| 부채총계 | 6,126 | 매출액 | 30,264 |
| 자본총계 | 70,075 | 당기순손익 | -3,605 |
| 외부감사인 | PwC 아라타 유한책임감사법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【차입금에 관한 사항】 |
| (단위 : 백만원) |
| 차입처 | 차입금액 | 차입기간 | 담보대상 자산 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 제 1금융권 | 6,000 | 1년 | 정기예금담보 (40억) | 엔화차입 |
| 소 계 | 6,000 | - | - | - |
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