출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000309

주주총회소집공고

2024년 3월 12일
회   사   명 :	주식회사 클리오
대 표 이 사 :	한 현 옥
본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 왕십리로 66 (성수동1가)
	(전   화) 02-514-0056
	(홈페이지) http://company.cliocosmetic.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 부 사 장	(성  명) 윤 성 훈
	(전  화) 02-2078-1813

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주님 여러분께

 

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제22조에 의하여 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 발행주식 총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 정관 제22조에 의거하여 전자 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

 

                                              - 아  래 -

 

1. 일시 : 2024년 3월 29일(금) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 성동구 왕십리로 66 (성수동1가)  B1F

3. 회의목적사항

1) 보고사항
      가. 감사보고
      나. 영업보고
      다. 내부회계관리제도 운영실태 보고
2) 부의안건

      제1호 의안 : 제27기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서
                       포함) 및 연결재무제표 승인의 건
                        - 1주당 현금배당액 : 400원
     제2호 의안 : 이사 선임의 건
                         제2-1호 의안 : 사내이사 박혜준 선임의 건
                         제2-2호 의안 : 사외이사 이상경 선임의 건

      제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
     제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

                               

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

 

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 주주총회에 도입하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

 

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 신분증

2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

                                               2024년 3월 12일

                                               주식회사 클리오
                                             대표이사 한 현 옥

 

문의전화 : (주)클리오 전략기획팀 02-2078-1813

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김현숙 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.02.23	1) 제26기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2023.02.24	1) (주)클리오라이프케어 운영자금 대여 연장의 건	찬성
3	2023.03.07	1) 중장기 주주친화정책 결의의 건	찬성
		2) 제26기 현금배당 결의의 건	찬성
		3) 제26기 정기주주총회 소집의 건	찬성
4	2023.03.09	1) 제26기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성
5	2023.04.03	1) 2022년 성과에 대한 임직원 PI 성과급 산정방법 결의의 건	찬성
6	2023.04.10	1) 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성
7	2023.06.29	1) (주)클리오라이프케어 운영자금 대여 연장의 건	찬성
8	2023.06.30	1) 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성
9	2023.07.04	1) 2023년 상반기 임직원 성과격려금 산정밥법 결의의 건	찬성
10	2023.07.31	1) (주)클리오라이프케어 운영자금 대여 연장의 건	찬성
		2) (주)클리오라이프케어 운영자금 대여의 건	찬성
11	2023.10.24	1) (주)클리오라이프케어 운영자금 대여 연장의 건	찬성
12	2023.12.14	1) 주주명부폐쇄 기준일 설정의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,500	18	18	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	클리오(상해)화장품 유한공사 (종속기업)	2023.01.01~2023.12.31	34	1.27%
대여금	주식회사 클리오라이프케어 (종속기업)	2023.01.01~2023.12.31	19	1.05%

주) 상기 비율은 2022년도 말 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

화장품 산업은 소비재로서 수요를 지속적으로 창출해내는 유망 산업입니다. 최근에는 뷰티테크, 코스메슈티컬, 안티폴루션 등 각종 새로운 소비 트렌드 부상과 유통채널의 세분화에 따라 제품과 마케팅 다변화가 요구되고 있습니다. 

 

(2) 산업의 성장성

시장분석 전문기관 Statista에 따르면 2022년 글로벌 화장품 시장 규모는 5,365억 달러를 기록했으며, 향후 연평균 약 4%의 점진적인 성장세를 보이며 2028년에는 6,889억 달러의 시장규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

또한, 식품의약품안전처에 따르면 2022년 국내 화장품 수출 실적은 10조 2,751억 원으로 세계 4위의 수출 규모를 기록하였습니다. 2022년 화장품 무역수지는 8조 5,631억 원으로 11년 연속 흑자를 달성했습니다. 특히, 한국보건산업진흥원에 따르면 2024년 화장품 수출 금액은 2023년 대비 5.8% 증가한 90억 달러로 예측되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

과거 화장품 산업은 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수 산업으로서 민간소비 등의 국내 경기지표와 유사한 트렌드를 보였으나, 경제 성장과 더불어 가치소비가 확대되며 필수 소비재 산업으로 자리잡고 있습니다. 이에 따라 산업 전체가 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다.

(4) 국내외 시장의 여건

2022년 화장품 시장규모는 미국이 871억 달러로 개별국가 기준 글로벌에서 가장 큰 시장이며, 다음으로 중국(553억 달러)이 가파르게 성장하고 있습니다. 이어서 일본(385억 달러), 인도(257억 달러), 브라질(208억 달러) 등 순으로 나타났으며, 우리나라는 121억 달러로 10위를 차지했습니다.

화장품 시장 규모 TOP10 국가

 

(단위: 백만 달러, %)

 

순위	국가명	2022년	2023년(E)	2024년(E)	2025년(E)	2026년(E)	2027년(E)	점유율	CAGR
1	미국	87,130	91,410	93,790	96,160	98,570	101,300	15.3	3.1
2	중국	55,310	59,060	61,940	65,380	69,000	72,910	11.0	5.7
3	일본	38,540	40,620	41,950	42,870	43,930	45,400	6.8	3.3
4	인도	25,730	27,230	28,170	29,290	30,020	31,100	4.7	3.9
5	브라질	20,820	23,290	25,370	27,090	28,740	30,870	4.7	8.2
6	독일	17,350	18,370	18,350	18,630	18,750	19,300	2.9	2.2
7	영국	14,780	14,920	15,330	15,860	16,550	17,360	2.6	3.3
8	프랑스	15,060	15,130	15,370	15,600	15,940	16,460	2.5	1.8
9	러시아	13,490	14,960	15,250	15,520	15,800	16,300	2.5	3.9
10	한국	12,100	12,580	12,800	13,190	13,590	13,920	2.1	2.8

 

(출처: Statista, 2022.12)

 

또한, 식품의약품안천처에 따르면 화장품 책임판매업체의 수는 2016년 8,175개에서 2022년 28,015개로 큰 폭으로 증가하였습니다.

[화장품 책임판매업체 현황]

(단위: 개)

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년
업체수(개)	8,175	11,834	12,673	15,707	19,769	22,716	28,015

 

(출처: 식품의약품안전처, 2022년 화장품 생산 및 수입 현황, 2023.07)

 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 회사의 설립과 성장

당사는 현대의 메이크업의 흐름에 발 맞춰 색조화장품을 전문적으로 제조ㆍ판매할 목적으로 주식회사 클리오를 1997년 5월 31일 설립하였습니다. 

 

당사 설립시 색조화장품 제품은 해외 브랜드에 대한 선호도가 높았습니다. 또한, 트렌드 변화가 빠르고 히트 제품에 대한 카피 속도도 빨라 국내 업체들은 '색조'보다 '스킨케어' 제품을 주력 제품으로 내세울 때가 많았습니다.
 

하지만, 당사는 독보적인 제품 개발 능력과 마케팅 역량을 바탕으로 색조화장품 시장에서 오랜 업력을 유지해왔습니다. 이에 따라 현재는 고가의 해외 브랜드와 견주어도 뒤지는 않는 품질경쟁력을 확보하였으며, 높은 브랜드 인지도와 고객 충성도를 구축하였습니다.

2) 주요 제품

당사는 국내 최초 색조 메이크업 브랜드 '클리오'를 중심으로 뷰티 얼리어들을 위한 감성치트키 색조 브랜드 '페리페라', 고기능 클린 자연주의 스킨케어 브랜드 '구달', 민감피부를 위한 피부진정 더마 솔루션 브랜드 '더마토리', 헤어&바디 전문 브랜드 '힐링버드', 라이프스타일 브랜드 '타입넘버'를 비롯하여 '트윙클팝', '알파비' 등 다양한 인디브랜드를 전개 중입니다. 또한, 2020년 9월 건강기능식품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 자회사 '주식회사 클리오라이프케어'를 설립하여 이너뷰티 분야로 사업 영역을 넓히고 있습니다.

3) 제품의 생산

당사는 설립 이후 모든 제품 생산을 코스맥스㈜, ㈜씨앤씨인터내셔널, 한국콜마㈜ 등 OEM/ODM 업체를 통해 진행하고 있으며, 제품 생산 외 제품 개발, 디자인, 마케팅에 역량을 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[카테고리별 매출 비중]

(단위 : 백만원)

매출유형	품목		2021년도 (제 25기)		2022년도 (제 26기)		2032년도 (제 27기)
			금액	비율	금액	비율	금액	비율
상품 등	스킨케어 베이직		48,458	20.82%	53,069	19.48%	89,113	26.96%
	포인트 메이크업	립	20,739	8.91%	44,395	16.29%	63,684	19.26%
		아이	93,410	40.13%	97,832	35.91%	88,279	26.70%
	베이스 메이크업		65,892	28.31%	71,640	26.29%	83,511	25.26%
	기타		4,244	1.82%	5,519	2.03%	5,998	1.81%
	합계		232,744	100.00%	272,455	100.00%	330,584	100.00%

※ 상기 2023년도 매출은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 시장점유율

2022년 국내 색조 화장품 시장 규모는 1조 9,823억원이며, 2022년 당사의 색조 화장품 브랜드인 클리오, 페리페라 합산 매출인 2,173억원을 대입하면 당사의 시장점유율은 11% 입니다. 또한, 2022년 국내 기초 화장품 시장은 약 7조 5,220억원 규모로, 2022년 당사의 기초 화장품 브랜드인 구달, 더마토리 합산 매출인 373억원을 대입해봤을 때 시장점유율은 0.5%로 추산됩니다. 같은 기간 헤어케어 브랜드인 힐링버드는 0.4%의 시장점유율을 기록했습니다. 이에 따라, 최근 3개년 시장점유율 추정치는 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구 분	2020	시장점유율 추정	2021	시장점유율 추정	2022	시장점유율 추정
기초화장용 제품류	89,758	0.5%	101,789	0.4%	75,220	0.5%
색조화장용 제품류	16,752	8.6%	17,872	8.6%	16,639	11.0%
눈화장용 제품류	2,959		3,220		3,184
두발용 제품류	16,843	0.1%	17,075	0.2%	16,526	0.4%
인체세정용 제품류	19,025	-	19,905	-	18,184	-
두발염색용 제품류	3,433		3,365		2,979
면도용 제품류	1,242		1,356		1,064
영·유아용 제품류	649		907		941
손발톱용 제품류	379		456		455
방향용 제품류	405		343		454
목욕용 제품류	127		195		209
체모제거용 제품류	35		35		40
체취방지용 제품류	11		15		13
합     계	151,618	1.4%	166,533	1.4%	135,908	2.0%

(출처: 식품의약품안전처, 2022년 화장품 생산 및 수입 현황, 2023.07)
※ 시장점유율 추산 기준 : 기초화장품 제품류(구달, 더마토리 매출 합계), 색조화장품 및 눈화장용 제품류(클리오, 페리페라 매출 합계), 두발용 제품류(힐링버드 매출 합계)

(3) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장

당사는 매스티지 브랜드로서 10대~30대의 여성들을 위한 기초 및 색조 화장품 판매를 주요 목표시장으로 삼고 있으며, 목표 시장을 연령대 및 수요로 세분화하여  5개의 메인 브랜드를 운영하고 있습니다.

 

브랜드	타깃 연령대	브랜드 소개 및 목표시장 특성
클리오 (CLIO)	20~30대	- 자기 정체성이 분명하고 미적 감각이 뛰어난 20~30대 여성을 위한 메이크업 전문 브랜드 - 제품력에 대한 높은 안목을 보유
페리페라 (Peripera)	10~20대	- 18~23세의 영타겟을 위한 Fun 메이크업 브랜드 - 20대의 감각적인 메이크업을 동경하고 시도하는 메이크업 초년생
구달 (Goodal)	20~30대	- 20~35세 여성을 위한 자연주의 스킨케어 브랜드 - 맹목적 트렌드 팔로워가 아닌 자신의 가치 기준에 따라 합리적으로 브랜드 선택
힐링버드 (Healing bird)	20~30대	- 25~35세 여성을 위한 헤어&바디 브랜드 - 빠르고 효과좋은 초간편 헤어, 바디 케어로 일상의 여유를 찾는 여성
더마토리 (Dermatory)	20~30대	- 20~35세 여성을 위한 알러지 안심 더마 코스메틱 브랜드 - 작은 자극에도 민감하고 제품 안전성을 중요시 하는 여성

(나) 수요의 변동요인

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제 상황, 계절적인 요소, 제품별 수요에 따라 변동 요인이 존재합니다. 경제 침체시에는 소비자들의 하향구매(Trading down) 경향이 나타나 중저가 브랜드 및 실속상품에 대한 수요가 증가하는 추세입니다. 또한, 계절적으로는 신제품 출시에 따라 특정 제품에 대한 소비가 집중되는 경향이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 9월 23일 이사회 결의를 통하여 건강기능식품 제조 및 판매 사업을 목적으로 하는 자회사 주식회사 클리오라이프케어를 설립하였으며 2021년 4월부터 건강기능식품 제품을 출시해 사업을 다각화하고 있습니다.

최근 코로나19 등 외부환경 영향으로 인하여 건강에 대한 관심이 증가하였습니다. 이러한 관점에서 건강기능식품 사업은 고부가가치의 선진국형 성장 시장이라 할 수 있으며 그 수요 또한 매년 늘어나고 있습니다. 과거 중장년층 세대에서 인기가 있었던 건강기능식품사업은 온라인과 모바일 유통채널의 발달로 인해 젊은층의 유입이 가속화되는 추세이며, 다양한 소비자 수요에 부합하는 건강기능식품 사업이 더욱 활성화 될 것이라고 예측하고 있습니다.

당사는 고기능성 원료를 기반으로 소비자에게 아름답고 건강한 라이프스타일을 제안하는 건강기능식품 브랜드로, 우수한 기술을 보유하고 있는 제조사를 선별하여 협업하고 있습니다. 콜라겐을 시작으로 피부건강, 다이어트, 여성 질환 케어 등 현대인들의 니즈에 적합한 제품들을 개발하여 토탈 헬스케어 라인업을 구축하였습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제27기(2023년 1월 1일~2023년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당 400원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 27 기  2023년 12월 31일 현재
제 26 기  2022년 12월 31일 현재
주식회사 클리오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제 27 기		제 26 기
자                        산
I. 유동자산		170,734,836,445		129,713,676,306
현금및현금성자산	41,665,820,809		44,121,340,676
단기금융자산	82,252,178,630		46,969,550,380
매출채권	15,647,192,154		14,968,730,655
기타유동금융자산	5,285,262,037		3,137,683,338
기타유동자산	3,136,282,562		1,879,894,733
재고자산	22,748,100,253		18,636,476,524
II. 비유동자산		108,833,046,246		114,171,815,283
장기금융자산	26,620,819,672		33,801,212,623
기타비유동금융자산	364,235,989		88,224,090
종속기업 및 공동기업투자	-		-
유형자산	59,942,131,605		60,306,818,974
리스사용권자산	1,765,020,145		500,612,373
투자부동산	13,904,675,418		13,954,658,792
무형자산	1,471,311,995		1,573,127,349
이연법인세자산	4,764,851,422		3,947,161,082
자      산      총      계		279,567,882,691		243,885,491,589
부                        채
I. 유동부채		54,104,818,129		44,063,527,784
매입채무	30,108,284,054		27,970,562,728
기타유동금융부채	10,190,004,411		7,247,674,079
당기법인세부채	6,626,765,663		3,336,096,719
기타유동부채	5,453,915,046		4,598,000,250
유동리스부채	1,192,023,488		436,762,410
유동충당부채	520,357,065		464,769,155
계약부채	13,468,402		9,662,443
II. 비유동부채		11,764,574,966		9,445,698,823
기타비유동금융부채	401,190,989		385,251,610
비유동리스부채	574,421,850		63,756,990
확정급여부채	10,788,962,127		8,996,690,223
부      채      총      계		65,869,393,095		53,509,226,607
자                        본
I. 지배기업 소유지분		213,777,308,592		190,376,264,982
자본금		9,035,676,500		9,035,676,500
자본잉여금		91,481,430,969		91,481,430,969
기타자본		(10,964,607,672)		(10,961,535,797)
기타포괄손익누계액		69,027,249		(203,893,598)
이익잉여금		124,155,781,546		101,024,586,908
II. 비지배지분		(78,818,996)		-
자      본      총      계		213,698,489,596		190,376,264,982
부  채  및  자  본  총  계		279,567,882,691		243,885,491,589

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 26 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클리오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과       목	제 27 기	제 26 기
I. 매출액	330,584,497,213	272,455,447,001
II. 매출원가	164,483,733,731	137,615,935,881
III. 매출총이익	166,100,763,482	134,839,511,120
판매비와관리비	132,290,892,192	116,957,180,608
IV. 영업이익	33,809,871,290	17,882,330,512
공동기업및관계기업 투자손익	-	-
기타수익	452,988,027	654,285,750
기타비용	163,755,324	1,204,829,570
금융수익	8,963,783,338	8,896,427,086
금융비용	6,987,667,845	10,528,194,036
V. 법인세비용차감전순손익	36,075,219,486	15,700,019,742
VI. 법인세비용	8,756,183,977	5,571,148,700
VII. 당기순이익	27,319,035,509	10,128,871,042
VIII. 세후기타포괄이익	(789,911,295)	509,834,493
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채 재측정요소	(1,062,832,142)	102,212,085
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	217,359,223	199,982,573
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-
해외사업환산손익	55,561,624	207,639,835
IX. 총포괄이익	26,529,124,214	10,638,705,535
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	27,696,011,380	10,128,871,042
비지배지분	(376,975,871)	-
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	26,906,100,085	10,638,705,535
비지배지분	(376,975,871)	-
X. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익	1,560	584
희석주당이익	1,560	584

연 결 자 본 변 동 표
제 27 기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 26 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클리오와 그 종속기업	(단위 : 원)

구       분	지배기업 소유주지분						비지배지분	총  계
	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	소  계
2022.01.01(전기초)	8,726,871,500	76,930,132,590	(10,961,535,797)	(611,516,006)	93,327,350,731	167,411,303,018	-	167,411,303,018
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	10,128,871,042	10,128,871,042	-	10,128,871,042
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	102,212,085	102,212,085	-	102,212,085
기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	199,982,573	-	199,982,573	-	199,982,573
해외사업환산손익	-	-	-	207,639,835	-	207,639,835	-	207,639,835
소유주와의 거래
현금배당(주석27)	-	-	-	-	(2,533,846,950)	(2,533,846,950)	-	(2,533,846,950)
전환사채의 전환	308,805,000	14,551,298,379	-	-	-	14,860,103,379	-	14,860,103,379
자기주식 취득	-	-	-	-	-	-	-	-
2022.12.31(전기말)	9,035,676,500	91,481,430,969	(10,961,535,797)	(203,893,598)	101,024,586,908	190,376,264,982	-	190,376,264,982
2023.01.01(당기초)	9,035,676,500	91,481,430,969	(10,961,535,797)	(203,893,598)	101,024,586,908	190,376,264,982	-	190,376,264,982
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	27,696,011,380	27,696,011,380	(376,975,871)	27,319,035,509
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	(1,062,832,142)	(1,062,832,142)	-	(1,062,832,142)
기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	217,359,223	-	217,359,223	-	217,359,223
해외사업환산손익	-	-	-	55,561,624	-	55,561,624	-	55,561,624
소유주와의 거래
현금배당(주석27)	-	-	-	-	(3,501,984,600)	(3,501,984,600)	-	(3,501,984,600)
종속기업 유상증자	-	-	(3,071,875)	-	-	(3,071,875)	298,156,875	295,085,000
2023.12.31(당기말)	9,035,676,500	91,481,430,969	(10,964,607,672)	69,027,249	124,155,781,546	213,777,308,592	(78,818,996)	213,698,489,596

연 결 현 금 흐 름 표
제 27 기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 26 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클리오와 그 종속기업	(단위 : 원)

구       분	제 27 기		제 26 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		35,725,453,818		28,204,846,070
영업으로부터 창출된 현금흐름	38,240,850,961		30,324,156,405
이자의 수취	3,576,132,403		3,688,060,700
이자의 지급	(105,195,068)		-
배당금 수익	73,157,895		-
법인세의 환급(납부)	(6,059,492,373)		(5,807,371,035)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(33,208,210,810)		(1,610,875,133)
단기상각후원가측정금융자산의 증가	(59,000,000,000)		(9,000,000,000)
단기상각후원가측정금융자산의 감소	18,000,000,000		-
단기당기손익공정가치측정금융자산의 증가	-		(17,050,000,000)
단기당기손익공정가치측정금융자산의 감소	20,110,026,020		56,165,805,513
단기대여금의 증가	(3,000,000,000)		-
단기대여금의 감소	639,086,358		233,698,642
장기당기손익공정가치측정금융자산의 증가	(8,999,999,556)		(2,000,000,000)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 증가	-		(2,000,000,000)
리스채권의 감소	-		95,000,000
임차보증금의 증가	(303,111,000)		(500,000)
임차보증금의 감소	214,721,202		1,567,313,820
기타보증금의 감소	298,640		-
유형자산의 취득	(590,045,228)		(29,301,777,374)
무형자산의 취득	(279,187,246)		(325,415,734)
무형자산의 처분	-		5,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(4,331,694,762)		(6,380,625,340)
종속기업 유상증자	295,085,000		-
파생상품부채의 상환	-		(483,428,163)
리스부채의 감소	(1,118,045,162)		(1,811,548,986)
전환사채의 상환	-		(1,636,801,241)
임대보증금의 증가	3,250,000		340,000,000
임대보증금의 감소	(10,000,000)		(255,000,000)
배당금의 지급	(3,501,984,600)		(2,533,846,950)
IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(1,814,451,754)		20,213,345,597
V. 기초현금및현금성자산		44,121,340,676		26,193,148,106
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(641,068,114)		(2,285,153,027)
VII. 기말현금및현금성자산(IV+V+VI)		41,665,820,809		44,121,340,676

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 27 기  2023년 12월 31일 현재
제 26 기  2022년 12월 31일 현재
주식회사 클리오	(단위:원)

과                        목	제 27 기		제 26 기
자                        산
Ⅰ. 유동자산		168,501,135,208		126,229,337,584
현금및현금성자산	39,998,108,365		41,710,846,087
단기금융자산	82,252,178,630		46,969,550,380
매출채권	15,514,333,865		14,784,030,028
기타유동금융자산	5,491,281,724		3,240,356,300
기타유동자산	3,038,017,210		1,771,985,046
재고자산	22,207,215,414		17,752,569,743
II. 비유동자산		108,667,344,232		114,045,586,499
장기금융자산	26,620,819,672		33,801,212,623
기타비유동금융자산	345,042,820		65,319,719
종속기업,관계기업 및 공동기업투자	-		-
유형자산	59,939,849,785		60,303,852,859
리스사용권자산	1,651,658,632		429,551,600
투자부동산	13,904,675,418		13,954,658,792
무형자산	1,460,150,217		1,557,310,551
이연법인세자산	4,745,147,688		3,933,680,355
자      산      총      계		277,168,479,440		240,274,924,083
부                        채
I. 유동부채		53,300,945,786		43,387,262,300
매입채무	30,046,899,213		27,714,262,567
기타유동금융부채	9,497,649,320		6,936,379,263
당기법인세부채	6,624,349,777		3,333,977,510
기타유동부채	5,448,561,331		4,558,333,264
유동리스부채	1,149,660,678		369,878,098
유동충당부채	520,357,065		464,769,155
계약부채	13,468,402		9,662,443
II. 비유동부채		11,668,661,816		9,440,016,824
기타비유동금융부채	402,540,989		386,601,610
비유동리스부채	504,128,939		63,756,990
확정급여부채	10,761,991,888		8,989,658,224
부      채      총      계		64,969,607,602		52,827,279,124
자                        본
I. 자본금		9,035,676,500		9,035,676,500
II. 자본잉여금		91,481,430,969		91,481,430,969
III. 기타자본		(10,961,535,797)		(10,961,535,797)
IV. 기타포괄손익누계액		417,341,796		199,982,573
Ⅴ. 이익잉여금		122,225,958,370		97,692,090,714
자      본      총      계		212,198,871,838		187,447,644,959
부  채  및  자  본  총  계		277,168,479,440		240,274,924,083

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클리오

(단위:원)

과       목	제 27 기	제 26 기
I. 매출액	325,346,217,902	267,071,335,027
II. 매출원가	162,479,228,881	135,434,340,962
III. 매출총이익	162,866,989,021	131,636,994,065
판매비와관리비	127,747,222,963	112,914,953,463
IV. 영업이익	35,119,766,058	18,722,040,602
기타수익	789,444,590	931,574,169
기타비용	695,857,517	2,527,657,483
금융수익	8,661,699,591	8,474,571,946
금융비용	6,013,961,340	8,793,401,555
V. 법인세비용차감전순손익	37,861,091,382	16,807,127,679
VI. 법인세비용	8,762,406,984	5,514,266,012
VII. 당기순이익	29,098,684,398	11,292,861,667
VIII. 세후기타포괄이익	(845,472,919)	302,194,658
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채 재측정요소	(1,062,832,142)	102,212,085
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	217,359,223	199,982,573
IX. 총포괄이익	28,253,211,479	11,595,056,325
X. 주당이익
기본주당이익	1,662	651
희석주당이익	1,662	651

자 본 변 동 표
제 27 기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 26 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클리오	(단위:원)

구       분	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총  계
2022.01.01(전기초)	8,726,871,500	76,930,132,590	(10,961,535,797)	-	88,830,863,912	163,526,332,205
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	11,292,861,667	11,292,861,667
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	102,212,085	102,212,085
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	199,982,573	-	199,982,573
소유주와의 거래
현금배당(주석27)	-	-	-	-	(2,533,846,950)	(2,533,846,950)
전환사채의 전환	308,805,000	14,551,298,379	-	-	-	14,860,103,379
2022.12.31(전기말)	9,035,676,500	91,481,430,969	(10,961,535,797)	199,982,573	97,692,090,714	187,447,644,959
2023.01.01(당기초)	9,035,676,500	91,481,430,969	(10,961,535,797)	199,982,573	97,692,090,714	187,447,644,959
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	29,098,684,398	29,098,684,398
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	(1,062,832,142)	(1,062,832,142)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	217,359,223	-	217,359,223
소유주와의 거래
현금배당(주석27)	-	-	-	-	(3,501,984,600)	(3,501,984,600)
2023.12.31(당기말)	9,035,676,500	91,481,430,969	(10,961,535,797)	417,341,796	122,225,958,370	212,198,871,838

현 금 흐 름 표
제 27 기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 26 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클리오	(단위:원)

과                        목	제 27 기		제 26 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		37,023,921,402		28,829,105,881
영업으로부터 창출된 현금흐름	39,408,760,920		30,997,951,294
이자의 수취	3,601,791,637		3,637,449,507
배당금 수입	73,157,895
법인세의 환급(납부)	(6,059,789,050)		(5,806,294,920)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(33,711,292,012)		(2,823,978,953)
단기상각후원가측정금융자산의 증가	(59,000,000,000)		(9,000,000,000)
단기상각후원가측정금융자산의 감소	18,000,000,000		-
단기당기손익공정가치측정금융자산의 증가	-		(17,050,000,000)
단기당기손익공정가치측정금융자산의 감소	20,110,026,020		56,165,805,513
단기대여금의 증가	(3,500,000,000)		(1,800,000,000)
단기대여금의 감소	639,086,358		826,448,642
장기당기손익공정가치측정금융자산의 증가	(8,999,999,556)		(2,000,000,000)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 증가	-		(2,000,000,000)
리스채권의 감소	-		95,000,000
임차보증금의 증가	(303,111,000)		(500,000)
임차보증금의 감소	211,010,000		1,560,000,000
기타보증금의 감소	298,640		-
유형자산의 취득	(589,415,228)		(29,300,317,374)
무형자산의 취득	(279,187,246)		(325,415,734)
무형자산의 처분	-		5,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(4,570,579,220)		(6,311,766,894)
파생상품부채의 상환			(483,428,163)
리스부채의 감소	(1,061,844,620)		(1,742,690,540)
전환사채의 상환	-		(1,636,801,241)
임대보증금의 증가	3,250,000		340,000,000
임대보증금의 감소	(10,000,000)		(255,000,000)
배당금의 지급	(3,501,984,600)		(2,533,846,950)
IV. 현금의 증가(I+II+III)		(1,257,949,830)		19,693,360,034
V. 기초현금및현금성자산		41,710,846,087		23,348,189,843
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(454,787,892)		(1,330,703,790)
VII. 기말현금및현금성자산(IV+V+VI)		39,998,108,365		41,710,846,087

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지(처분예정일 : 2024년 3월 29일)
제 26 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지(처분확정일 : 2023년 3월 24일)
주식회사 클리오	(단위:원)

과    목	당기		전기
	처분예정일 : 2024년 3월 29일		처분확정일 : 2023년 3월 24일
I. 미처분이익잉여금		118,962,626,443		94,778,957,247
전기이월미처분이익잉여금	90,926,774,187		83,383,883,495
확정급여제도의 재측정요소	(1,062,832,142)		102,212,085
당기순이익	29,098,684,398		11,292,861,667
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
임의적립금 이입액	-		-
합계		118,962,626,443		94,778,957,247
III. 이익잉여금처분액		7,704,366,120		3,852,183,060
법정적립금	700,396,920		350,198,460
현금배당(*)    보통주당 배당금(율)    당기 : 400원(80%)    전기 : 200원(40%)	7,003,969,200		3,501,984,600
IV. 차기이월미처분이익잉여금		111,258,260,323		90,926,774,187

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 박혜준 선임의 건
제2-2호 의안 : 사외이사 이상경 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박혜준	1973.07.01	사내이사 후보자	해당사항 없음	없음	이사회
이상경	1955.10.03	사외이사 후보자	해당사항 없음	없음	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
박혜준	(주)클리오 부사장/디자인센터장	2017년 ~ 현재 2008년 ~ 2017년 1993년 ~ 1996년 2002년 ~ 2006년	- (주)클리오 부사장/디자인센터장 - 아모레퍼시픽 디자인센터 - School of visual arts, Advertising&Graphic Design - 이화여대 대학원 디자인매니지먼트	해당사항 없음
이상경	한국방정환재단 이사장	2008년 ~ 현재 2020년 ~ 현재 2019년 ~ 현재 1987년 ~ 2022년 1979년 ~ 1983년	- 한국방정환재단 이사장 - Performance by TBWA 사외이사 - KB금융공익재단 이사 - 현대리서치연구소 대표이사 - 이화여대 대학원 철학과 석사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박혜준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이상경	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이상경 후보자의 직무수행계획 후보자는 사외이사로서 (주)클리오의 이사회 구성원이 되어 회사의 최고 경영의사를 올바른 방향으로 결정하는데 동참하고, 독립된 지위를 가지고 경영진의 업무집행을 감시하는 역할을 충실히 수행하겠습니다. 또한 본인의 다양한 업무 경험을 기반으로, 기업의 경영 건전성을 제고하고 전문성을 강화하여 주주 가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박혜준 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 박혜준 사내이사 후보자는 (주)클리오의 부사장이자 디자인센터장으로서, 소비자 수요를 정확하게 파악해 트렌드를 이끌어가는 클리오만의 제품을 개발하고, 클리오가 화장품 시장에서 독보적인 입지를 다지는 데 크게 일조했습니다. 클리오의 해외 시장 고성장 기조가 지속되는 가운데, 향후 사업을 확장함에 있어 적임자로 판단되어 사내이사로 추천합니다. □ 이상경 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 이상경 사외이사 후보자는 한국방정환재단, KB금융공익재단 등 다양한 분야의 재단에서 활동한 경험을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 (주)클리오의 ESG 활동을 전문화하여 기업 가치 제고에 이바지할 것으로 예상되며, 외부 이해관계자와 원활한 소통을 통해 기업 경쟁력을 제고함에 있어서 적임자로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	1.065백만원
최고한도액	25억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	5천만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	33백만원
최고한도액	5천만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 21일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출될 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(http://company.cliocosmetic.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶  주주총회 집중일 개최 사유 1. 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 3월 29일 2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 별도 및 연결재무제표에 대하여 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령하는 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 이에 당사는 주주들의 주주총회 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위하여 전자투표 및 전자위임장 제도를 실시할 예정이며, 향후에는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다. 3. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금) 입니다. 4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2024년 3월 12일 ▶  전자투표제도에 관한 안내 ※의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다. 당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 주주총회에 도입하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다. 1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 3) 행사방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000309