출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240304000431

주주총회소집공고

2024 년    03 월    04일
회   사   명 :	미스터블루 주식회사
대 표 이 사 :	조  승  진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 양천로 570, NH서울타워 18층
	(전   화) 02-337-0610
	(홈페이지) https://www.mrbluecorp.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 조  승  진
	(전  화) 02-337-0610

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의하여 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일    시 : 2024년 03월 21일(목요일) 오전 9시 00분

2. 장    소 : 서울특별시 강서구 양천로 570, NH서울타워 20층 컨퍼런스룸1

3. 회의의 목적 사항

   가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
                      

   나. 부의안건

       제1호 의안 : 제10기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
                         (이익잉여금 처분계산서(안) 포함)
      제2호 의안 : 이사 선임의 건
         제2 호- ① 의안: 사내이사 조 승 진 선임의 건
         제2 호- ② 의안: 사내이사 최 진 아 선임의 건
         제2 호- ③ 의안: 사내이사 정 진 영 선임의 건
         제2 호- ④ 의안: 사외이사 손 주 영 선임의 건
      제3호 의안 : 감사 선임의 건(비상근 감사 홍의석)
      제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

       제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
    

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 2024년 3월 11일 09시 ~ 2024년 3월 20일 17시
                                 (기간 중 24시간 접속 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

주주총회 참석시, 본인일 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을 대리인일경우에는 위임장, 대리인 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 대리인이 여러명의 주주를 대리할 경우에는 반드시 위임한 주주 전원의 위임장이 필요합니다. 상기 서류 미비 시에는 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

2024년 03월 04일

서울특별시 강서구 양천로 570, NH서울타워 18층 미스터블루

미스터블루 주식회사

대표이사  조  승  진  (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사외이사 등의 성명
			김주호 (출석률: 67%)	유현재 (출석률: 67%)
			찬 반 여 부	찬 반 여 부
1	2023.02.07	제9기 결산 재무제표 및 이익배당(안) 확정의 건 정기주주총회 소집의 건 전자투표제도 도입의 건	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성
2	2023.02.17	본점소재지 이전의 건	-	-
3	2022.02.28	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성
4	2023.03.22	정기주주총회 의사록	보고사항	-
5	2023.11.06	자기주식매입신탁계약 체결의 건	-	찬성
6	2023.12.15	주주명부 폐쇄 기준일 설정의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200,000,000	12,000,000	6,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사와 당사의 종속회사는 디지털 만화 및 웹툰, 웹소설로 분류되는 온라인 콘텐츠 공급업과 게임 사업을 영위하고 있습니다. 원천 IP를 활용하여 자체 제작 콘텐츠를 생산하고, 2차 저작물로 확대하여 서비스 함으로써 빠르게 성장하고 있는 디지털 콘텐츠 산업에 IP 융ㆍ복합 콘텐츠 기업을 목표로 하고 있습니다.

2018년 10월 12일 게임사업부분을 물적분할을 하여 블루포션게임즈(주)를 설립하였고, 자회사 블루포션게임즈(주)는 게임개발 및 퍼블리싱 사업을 전문적으로 영위하고있습니다.

또한 콘텐츠 원천 IP 확보를 위해 2022년 2월 18일 웹소설 전문기업 '영상출판미디어(주)', '데이즈엔터(주)'를 인수 하였습니다. 성공 가능한 IP를 토대로 더욱 큰 부가가치를 형성할 수 있는 밸류체인을 구축 중에 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

[웹툰,디지털 만화 산업]

콘텐츠 시장의 비대면 소비 트렌드가 확대되면서 콘텐츠 제작ㆍ유통ㆍ소비 방식은 기존 오프라인 방식에서 온라인 플랫폼 중심으로 변화하고 있습니다. 따라서 디지털 플랫폼을 활용한 웹툰/디지털 만화 시장은 높은 성장성을 보여주고 있으며, 국내를 넘어 글로벌 콘텐츠 시장에서도 크게 주목을 받고 있습니다.

코로나19 상황에서 많은 서점, 출판사들이 폐쇄되고 만화책 유통이 이루어지지 않으면서 유명 제작자들은 디지털 플랫폼을 활용하게 되었습니다. 웹툰은 종이책과 달리 인쇄 비용을 고려하지 않아도 되기 때문에 색상 표현이 자유롭고 높은 해상도로 표현할 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 한국 웹툰은 감정이나 긴박함을 깊이 있게 묘사하는 표현의 방식을 발전시키고 있어, 기존 종이만화와 다른 표현 방식을 찾는 해외의 젊은 만화 유저들에게 관심을 받고 있습니다. 

[웹소설 산업]

웹소설은 출판물 형식의 소설이 아닌 온라인을 통해 연재되는 소설을 의미하며, 주로로맨스, 무협, 판타지 등의 장르 소설을 의미합니다. 기존 서점과 같은 오프라인 종이책 유통방식의 인쇄 및 배급 과정이 생략되고, 웹소설 유통 플랫폼을 거쳐 모바일로 소비자들에게 제공되고 있습니다.

웹소설 생태계의 주요한 행위자는  창작자, 플랫폼, 그리고 CP(Content Provider)로 나누어집니다. 창작자는 웹소설 플랫폼 이나 CP사와의 계약을 통해 웹소설을 제공하고, 플랫폼은 창작자로부터 직접 웹소설을 제공받거나 에이전시 역할을 하는 CP로부터 웹소설을 제공받아 유통합니다. 신인 작가를 발굴하고 양성하는 웹소설 에이전시는 플랫폼에 웹소설 공급을 담당하고 있습니다.

웹소설의 경우 글로 작성되어진 원천 IP로써 다른 형식으로의 변환이 자유로운 편에 속합니다. 따라서 최근 웹소설을 기반으로한 웹툰, 만화, 애니메이션, 게임 등 콘텐츠장르의 장벽을 넘어 다양한 시도가 이루어 지고 있는 추세입니다.

[게임 산업]

게임 산업은 게임물 또는 게임상품을 제작, 유통, 이용제공 및 서비스하는 산업을 통칭합니다. 게임산업은 기획, 제작, 유통 형태에 따라 크게 게임 제작 및 배급업, 게임유통업, 게임 도소매 및 임대업으로 구분할 수 있습니다. 

게임 산업은 2000년대 초 PC 온라인 및 콘솔 게임 위주로 진행되었으나, 스마트폰 보급과 함께 모바일을 통해 게임을 플레이 할 수 있는 모바일 게임 시장이 형성되었습니다. 시간 및 공간의 제약을 덜 받을 수 있으며, 어디에서나 간편하게 게임을 즐길수 있다는 장점으로 모바일 게임 시장은 빠르게 자리잡게 되었습니다.

(2) 산업의 성장성

[웹툰,디지털 만화 산업]

한류 콘텐츠(K-콘텐츠)가 글로벌 시장에서 인기를 끌면서 한국 콘텐츠를 소비하는 시장 규모가 크게 증가하였습니다. 웹툰 IP를 활용하여 영상물, 게임 등의 다양한 콘텐츠가 생산 및 유통이 이루어지면서 한국의 웹툰 시장 역시 비약적 증가 추세를 만들어 오고 있습니다.

한국콘텐츠진흥원이 발표한 '2023 웹툰 실태조사' 자료에 따르면 2021년 웹툰 산업 매출액 규모는 약 1조 5,660억 원이며, 2022년에는 전년 대비 16.8% 성장한 약 1조 8,290억원을 기록했다고 발표 하였습니다. 특히, 2022년 플랫폼사의 매출액 성장률이 36.8%로 약 1조 1,277억 원을 달성하며 웹툰 산업의 성장성을 다시 한번 증명해 주었습니다. 이에 따라 디지털 플랫폼을 활용한 모바일 웹툰 시장의 성장세가 지속될것으로 추정됩니다.

[웹소설 산업]

한국출판문화산업진흥원 웹소설 시장 규모에 대한 조사에 따르면 2022년 1조 390억원으로 추정하고 있습니다. 이는 지난 2020년 추정된 웹소설 시장 규모 대비 약 62%증가한 수치이며, 국내 웹소설 시장의 빠른 성장에 따라 독자들의 관심이 확대되고 있습니다.

소설 IP의 인기는 2차 창작물의 인기로까지 이어지고 있습니다. 텍스트를 기반으로 하고 있는 웹소설은 IP 확장 순서 가장 밑단에 있으며, 원천 IP로서의 무한한 가능성을 가졌다고 할 수 있습니다. 탄탄한 팬덤과 인기를 검증한 웹소설 IP를 토대로 웹툰 제작스튜디오와 빠르게 협업이 진행되고 있으며, 다양한 OTT 플랫폼과의 협업을 통해 영상 콘텐츠를 제작하여 괄목할 만한 성과를 보이고 있습니다.

[게임 산업]

한국콘텐츠진흥원에 따르면 2023년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 약 24.2% 상승한 23조 4611억 원에 달할 것으로 전망했습니다. 최근 10년간 국내 게임 산업은 2013년 -0.3%로 소폭 역성장한 것을 제외하면, 꾸준히 성장세를 이어왔습니다.

콘텐츠 산업 중 당사가 영위하고 있는 게임 산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT기술의발전으로 국내뿐만 아니라 국외에서도 전망 받고 있는 산업입니다. 특히, 온라인 게임 산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 긴밀하게 연관되어 있어 시너지 효과에 기반을 둔 새로운 부가가치 창출이 가능하며, 최근 마케팅 종류인 OSMU(One Source Multi-use)에 적합한 기반 산업이라 할 수 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

[웹툰,웹소설,디지털 만화 산업]

온라인 콘텐츠의 가격은 단가가 낮아 구매에 대한 위험이 적기 때문에 구매할 시 의사결정 과정이 신속하게 이루어지는 '저관여제품'으로 경기변동에 상대적으로 덜 민감합니다. 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵 컬쳐(Snack Culture)에 대한 욕구가 증가하면서 웹툰/웹소설/디지털 만화 콘텐츠에 대한 소비도 점차 증가하는 추세입니다. 또한 다수의 소비자로부터 소액의 매출이 발생하므로, 환율이나 유가 등의 변화에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상합니다.

웹툰/웹소설/디지털 만화 콘텐츠 매출의 경우 계절성이 존재하는 분야입니다. 온라인 만화콘텐츠는 통상 7월과 8월, 12월과 1월에 소비가 증가하는 추세를 보이는데, 이는 7월과 8월에 있는 장마, 방학, 직장인들의 휴가, 12월과 1월의 방학, 낮은 기온으로 인한 실내 활동시간 증가에 기인합니다. 온라인 만화콘텐츠 이용자의 특성상 이와 같은 계절성이 유지될 것으로 판단되며 이를 활용한 마케팅 활동이 기존 이용자의이용량을 늘리고 신규 이용자를 모객하는데 핵심 요소가 될 것입니다.

[게임 산업]

온라인 게임 및 모바일 게임 산업은 영화, 공연, 음반 등 콘텐츠를 기반으로 한 여가활용 산업으로 다른 사업과 비교해 경기변동에 민감하지 않은 특성을 가지고 있습니다. 또한 게임 산업은 남녀노소 누구나 즐기는 콘텐츠로 다양한 소비층이 형성되어 있으며 다른 문화콘텐츠에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점이 있습니다. 경기가 활황 시에는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고 경기 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조로 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 있습니다.

온라인 게임 산업은 주요 구매층과 수요층이 10대~20대의 젊은 층으로 여가시간 사용에 따른 영향을 받기 때문에 계절적 영향이 존재합니다. 주요 수요층인 학생들의 방학 기간인 7월~8월, 12월~2월까지의 수요가 다른 기간에 비해 높은 편입니다.

모바일 게임 산업의 주요 구매층과 수요층은 30대로, 20대 이하와 달리 계절적 영향을 크게 받지 않으며, 구매력은 높은 반면 게임 산업 특성상 다수의 소비자로부터 소액의 매출이 발생하는 구조이기에 경기변동 역시 큰 영향을 받지 않습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 만화콘텐츠를 전자책(e-Book)으로 변환하여 PC 또는 모바일 디바이스를 통해 이용할 수 있도록 서비스하는 온라인 만화콘텐츠사업과 만화콘텐츠를 도서로 출판하여 판매하는 만화출판사업, 게임 소프트웨어를 개발하여 PC 및 모바일을 통해 서비스하는 온라인게임 사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 온라인 만화콘텐츠 매출, 만화출판 매출, 온라인게임 매출, 기타 매출이 발생하고 있습니다.

회사명	사업 부문	주요 내용
미스터블루(주)	만화(B2C)	당사 자체 플랫폼 콘텐츠 서비스
	만화(B2B)	포털, 타플랫폼 콘텐츠 서비스
	출판	외주 총판을 통해 만화 출판 서비스
데이즈엔터(주) (*)/ 영상출판미디어(주)	웹소설	타플랫폼 콘텐츠 서비스
	출판	외주 총판을 통해 소설 출판 서비스
블루포션게임즈(주)	온라인	국내 및 해외 PC게임 서비스
	모바일	국내 및 해외 모바일게임 서비스

(가) 영업개황

[웹툰 사업]
당사가 보유하고 있는 무협 IP(황성, 야설록, 사마달, 하승남)는 무협 장르에 대해 높은 점유율을 차지하고 있습니다. 당사는 이를 기반으로 콘텐츠를 제작하고 온라인과 모바일을 통해 서비스하고 있습니다. 현재 해당 IP에 대한 팬덤 층의 꾸준한 수요가 존재하고 있으며, 향후 당사는 가상자산거래소 코빗과 사업 제휴를 통해 미스터블루가 보유하고 있는 무협 콘텐츠의 지식재산권(IP)을 대체불가능한토큰(NFT)으로 발행하여 새로운 부가가치창출 사업을 시도할 계획 입니다.

당사는 자체 플랫폼 뿐만 아니라 타사 플랫폼에도 작품을 공급하고 있으며 보유한 IP를 활용하여 새로운 부가가치 창출이 가능한 OSMU(One Source Multi-use) 사업을 구상하고 있습니다.

만화 이용자 외에도 외부 투자자 및 투자시장 관계자들이 IP 팬덤에 투자하고 이를 기반으로 IP 팬덤을 확장하여 시장 확대를 기대해 볼 수 있으며, 향후 당사 사업 확장의 기반이 되어 회사의 성장을 견인할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

[웹소설 사업]

당사는 웹소설 업체 인수를 통해 '웹소설-웹툰-게임'의 밸류체인을 완성하였습니다.대중성과 작품성을 인정 받은 작품들을 접근성이 높은 웹툰으로 재가공하고, 이를 게임으로 개발하여 OSMU(One Source Multi-use)의 효율성을 실현시키고자 노력하고 있습니다. 가장 원천 IP라고 할 수 있는 웹소설은 다양한 미디어 확장성을 가지고 있기 때문에 점점 심화되어가는 콘텐츠 산업 경쟁 속에서 당사는 IP 경쟁력 강화에 힘쓰며 대응하고 있습니다.

인수기업 중 데이즈엔터는 카카오페이지와 네이버, 리디북스 등 다양한 플랫폼으로 공급하는 로맨스 웹소설 기업입니다. 여러 수상 웹소설 작품의 IP가 웹툰으로 제작된양질의 콘텐츠를 보유하고 있습니다. 영상출판미디어의 경우 판타지, 무협 장르 중심IP를 보유하며, 웹툰 및 웹소설을 제작하여 카카오, 네이버시리즈 등에 공급하고 있습니다. 또한 해외 작가들을 영입하고 글로벌 시장까지 작품을 수출하는 웹소설 시장주요 플레이어입니다.

현재 당사는 기술연구소 내 웹소설팀을 신설하여 웹소설 IP 사업 저변 확대를 위한 체계적 지원 방안을 모색하고 있습니다. 뿐만 아니라 효율적인  웹툰 자체 플랫폼 노하우를 기반으로 하여 웹소설 자체 플랫폼 구축을 진행중이며, 이를 통해 수익성 극대화 및 실적 성장 궤도 진입을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[게임 사업]
에오스(EOS)는 2013년 9월에 출시된 후 2013년 4분기에 한국콘텐츠진흥원의'이달의게임'으로 선정되었던 실사풍 판타지 MMORPG(대규모 다중 사용자 온라인 롤플레잉 게임) 게임입니다. 2019년 8월 28일 에오스IP 모바일 버전을 국내 출시하여 출시 닷새만에 구글플레이 스토어 최고 매출 순위 2위를 달성하였습니다. 이러한 기세를 이어 2020년도에는 대만·홍콩·마카오에 진출하여 동시접속자 10만명을 돌파하며 해외시장에서 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 2021년 2분기 에오스IP 모바일 버전을 동남아10개 국가(브루나이, 캄보디아, 동키모르, 인도네시아, 라오스, 말레이시아, 미얀마, 필리핀, 싱가포르, 태국)에 서비스 시작하였고, 2022년 3분기 일본 진출로 서비스를 확대해 나가고 있습니다.

또한 블루포션게임즈에서는 2022년 8월부터 타 게임개발사에서 개발한 게임 중 재미 요소를 가지고 있는 게임을 선별하여 공급 및 유통을 진행하고 있습니다. 현재까지 퍼블리싱 진행된 게임의 장르는 방치형 RPG 게임으로 직접 모든 요소를 조작하거나 육성해야 하는 것이 아닌 일정 부분 자동으로 캐릭터의 성장과 플레이가 구동되는 것을 특징으로 하고 있습니다. 이는 플레이어가 가볍게 게임을 즐길 수 있도록 하기 위함입니다.

이러한 당사의 차별화된 소싱 능력과 공격적인 퍼블리싱 사업 전략을 통해 시장 변화에 빠르게 대응하여 개발사 및 사용자 만족도를 높일 수 있는 서비스를 진행할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드	사업부문
63999	그 외 기타 정보 서비스업
58112	만화 출판업
58211	온라인ㆍ모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

(2) 시장점유율

사업 특성상 시장점유율을 산정하기 어려워 기재하지 않습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

[웹툰,디지털만화 콘텐츠]

당사는 웹툰 콘텐츠를 기반으로한 웹드라마 판권 계약을 체결하였습니다. 인기 웹툰 IP를 활용하여 다양한 콘텐츠 확장 개념으로 접근하며 새로운 부가가치 창출 사업을 시도하고 있습니다.
만화 이용자 외에도 외부투자자 및 투자시장 관계자들이 IP 팬덤에 투자하고 이를 기반으로 콘텐츠 시장의 확대를 기대해 볼 수 있습니다. 웹툰과 디지털 만화와 같이 캐릭터 팬덤이 형성된 인기 작품들을 선별하여 향후 콘텐츠 및 캐릭터 사업으로의 확장을 기대하며 회사의 성장을 견인할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

 
[웹소설 콘텐츠]
당사는 신규 작가 확보, 장르의 확대, 편집 체계 효율화 등을 통해 매출 성장을 이루고자 노력 하고 있습니다. 각 장르별 킬러 콘텐츠를 발굴하고, 웹소설 IP 중 인기 있는 작품을 선별하여 자체적으로 웹툰화하여 공급하거나 타사와 협업을 통해 웹툰화ㆍ영상화 사업을 진행하는 등의 OSMU 전략을 펼치고 있습니다.

[게임 콘텐츠]

당사는 2024년도 상반기 인디 게임 개발사 젤리스노우 스튜디오에서 개발한 밀리터리 방치형 게임 '월드 오브 워페어: 1942배틀쉽'에 대한 퍼블리싱 사업을 전개할 예정이며, 향후 타 게임 개발 회사와 협업하여 모바일게임  퍼블리싱 사업을 추가적으로 진행할 계획입니다.
또한 2024년도 상반기 에오스 IP를 활용한 신규 MMORPG 게임 '에오스 블랙'을 출시 예정이며, 이를 위한 개발이 진행 완료된 상태입니다.

(4) 조직도

미스터블루 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 당사의 K-IFRS 연결 재무제표 기준 영업수익은 739억 원으로 콘텐츠 업계의 과다 경쟁 및 게임 매출 감소로 인해 전년 대비 4.12% 감소하였습니다.

영업비용은 734억 원으로 신규 게임 개발로 인한 개발비 및 마케팅비용 증가와 사업 영역 확장에 따른 비용이 증가하였습니다. 당기순이익은 영업권 손상 차손으로 인한 비현금성 손실을 인식하면서 마이너스 83억 원으로 적자 전환을 하게 되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는와 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다

[연결 재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제 10(당) 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 9(전) 기 : 2022년 12월 31일 현재
미스터블루주식회사 와 그 종속기업	(단위: 원)

과                 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
자                 산
Ⅰ. 유동자산		49,496,303,447		60,546,199,155
1. 현금및현금성자산	8,456,743,181		21,818,548,858
2. 단기금융상품	23,170,060,000		17,406,000,000
3. 당기손익-공정가치금융자산	3,435,442,296		3,015,938,682
4. 파생상품자산	920,443,935		5,145,650,370
5. 매출채권	5,553,201,491		7,590,922,726
6. 기타유동금융자산	1,084,243,745		689,727,656
7. 기타유동자산	6,271,830,700		4,555,203,668
8. 재고자산	604,338,099		324,207,195
Ⅱ. 비유동자산		68,223,341,863		75,864,031,234
1. 당기손익-공정가치금융자산	1,050,000,000		1,050,000,000
2. 유형자산	4,437,686,252		9,850,038,026
3. 무형자산	45,806,292,645		52,415,180,191
4. 투자부동산	6,282,671,644		-
5. 사용권자산	7,217,790,462		8,188,727,671
6. 기타비유동금융자산	2,079,962,665		2,033,908,945
7. 이연법인세자산	1,348,938,195		2,326,176,401
자   산     총   계		117,719,645,310		136,410,230,389
부                 채
Ⅰ. 유동부채		47,106,369,892		53,207,169,862
1. 매입채무	73,153,586		58,520,332
2. 계약부채	3,038,003,229		4,581,116,858
3. 유동성전환사채	11,291,524,170		10,308,444,690
4. 신주인수권부사채	7,527,682,781		6,872,296,461
5. 파생상품부채	12,289,148,238		17,515,837,467
6. 기타유동금융부채	6,031,723,300		7,014,342,771
7. 유동성리스부채	2,004,805,686		1,624,664,593
8. 당기법인세부채	9,359,310		465,581,203
9. 기타유동부채	4,840,969,592		4,766,365,487
Ⅱ. 비유동부채		12,589,807,597		14,952,839,152
1. 리스부채	4,949,679,286		6,128,345,703
2. 당기손익인식금융부채	6,735,080,680		7,956,649,241
3. 기타비유동금융부채	400,000,000		400,000,000
4. 기타장기종업원급여	254,642,690		230,455,651
5. 복구충당부채	250,404,941		237,388,557
부   채     총   계		59,696,177,489		68,160,009,014
자                 본
지배기업의 소유지분	57,905,254,027		68,129,023,823
Ⅰ. 자본금	7,477,437,200		7,467,523,500
Ⅱ. 연결기타자본	19,722,650,725		19,648,534,247
Ⅲ. 연결기타포괄손익누계액	(174,517,382)		(186,352,181)
Ⅳ. 연결이익잉여금	30,879,683,484		41,199,318,257
비재배지분	118,213,794		121,197,552
자   본     총  계		58,023,467,821		68,250,221,375
부채 및 자본총계		117,719,645,310		136,410,230,389

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 10(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미스터블루주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과     목	제 10(당) 기	제 9(전) 기
Ⅰ. 영업수익	73,926,065,820	77,157,401,313
Ⅱ. 영업비용	73,414,879,305	69,716,425,978
Ⅲ. 영업이익	511,186,515	7,440,975,335
1. 기타수익	400,738,240	360,350,306
2. 기타비용	11,340,993,582	171,476,514
3. 이자수익	1,256,804,211	234,260,834
4. 금융수익	7,287,560,990	3,489,981,044
5. 금융비용	6,537,685,429	7,210,104,820
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	(8,422,389,055)	4,143,986,185
1. 법인세비용	1,153,477,126	1,008,713,164
Ⅴ. 연결당기순이익	(9,575,866,181)	3,135,273,021
연결당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(9,572,882,423)	3,119,557,256
비지배지분	(2,983,758)	15,715,765
Ⅵ. 연결기타포괄손익	11,834,799	(55,606,416)
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	11,834,799	(55,606,416)
해외환산손익	11,834,799	(55,606,416)
Ⅶ. 연결당기총포괄이익	(9,564,031,382)	3,079,666,605
연결총포괄손익의 귀속:
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(9,561,047,624)	3,063,950,840
비지배지분	(2,983,758)	15,715,765
Ⅷ. 지배기업 지분에 대한 주당순손익
1. 기본주당이익	(128)	42
2. 희석주당이익	(128)	42

연 결 자 본 변 동 표
제 10(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미스터블루주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	지배기업 소유주					비지배지분	총자본
	자본금	연결기타자본	연결기타포괄손익누계액	연결이익잉여금	총계
2022.01.01 (당기초)	2,476,163,500	24,190,030,993	(130,745,765)	38,698,801,876	65,234,250,604	105,436,687	65,339,687,291
총포괄손익							-
연결당기순이익	-	-	-	3,119,557,256	3,119,557,256	15,715,765	3,135,273,021
해외사업환산손익	-	-	(55,606,416)	-	(55,606,416)	-	(55,606,416)
소유주와의 거래							-
배당금의 지급	-	-	-	(619,040,875)	(619,040,875)	-	(619,040,875)
주식선택권 행사	13,011,000	403,302,230	-	-	416,313,230	-	416,313,230
주식보상비용		39,346,430	-	-	39,346,430	45,100	39,391,530
무상증자	4,978,349,000	(5,005,285,100)	-	-	(26,936,100)	-	(26,936,100)
기타자본조정		21,139,694	-	-	21,139,694	-	21,139,694
2022.12.31 (당기말)	7,467,523,500	19,648,534,247	(186,352,181)	41,199,318,257	68,129,023,823	121,197,552	68,250,221,375
2023.01.01 (당기초)	7,467,523,500	19,648,534,247	(186,352,181)	41,199,318,257	68,129,023,823	121,197,552	68,250,221,375
총포괄손익
연결당기순이익	-	-	-	(9,572,882,423)	(9,572,882,423)	(2,983,758)	(9,575,866,181)
해외사업환산손익	-	-	11,834,799	-	11,834,799	-	11,834,799
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	(746,752,350)	(746,752,350)	-	(746,752,350)
주식선택권 행사	9,913,700	100,769,504	-	-	110,683,204	-	110,683,204
주식보상비용	-	143,505,109	-	-	143,505,109	-	143,505,109
기타자본조정	-	(170,158,135)	-	-	(170,158,135)	-	(170,158,135)
2023.12.31 (당기말)	7,477,437,200	19,722,650,725	(174,517,382)	30,879,683,484	57,905,254,027	118,213,794	58,023,467,821

연 결 현 금 흐 름 표
제 10(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미스터블루주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과  목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,279,910,102		8,244,729,197
1. 영업으로부터 창출된 현금	3,350,360,124		11,252,095,145
2. 이자의 수취	1,132,005,382		171,350,598
3. 배당금의 수취	24,187,000		24,187,000
4. 이자의 지급	(7,165,863)		(48,581,997)
5. 법인세의 납부	(1,219,476,541)		(3,154,321,549)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(14,143,716,051)		(39,775,707,722)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	18,359,475,000		23,757,466,001
가. 단기금융상품의 처분	2,000,000,000		3,600,000
나. 단기대여금의 회수	15,500,000		28,900,000
다. 장기대여금의 회수	494,840,000		-
라. 무형자산의 처분	-		1,903,393,000
마. 보증금의 감소	357,135,000		360,000,000
바. 정기예적금 감소	15,400,000,000		12,000,000,000
사. 유형자산 처분	-		117,969,919
아. 당기손익공정가치 금융자산 감소	92,000,000		9,343,603,082
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(32,503,191,051)		(63,533,173,723)
가. 유형자산의 취득	1,947,967,550		1,112,340,843
나. 무형자산의 취득	5,794,450,550		2,963,409,338
다. 단기금융상품의 취득	23,188,450,000		23,003,000,000
라. 당기손익공정가치금융자산의 취득	-		6,050,000,000
마. 단기대여금의 대여	482,540,000		219,580,000
바. 장기대여금의 대여	261,870,000		-
사. 임차보증금의 증가	827,912,951		1,425,195,000
아. 연결범위 변동	-		28,759,648,542
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	-	(2,649,932,826)		24,094,840,784
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	343,376,159		25,389,377,130
가. 보증금의 증가	232,692,955		-
나. 주식선택권행사로 인한 현금 유입	110,683,204		389,377,130
다. 전환사채 발행	-		15,000,000,000
라. 신주인수권부사채 발행	-		10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,993,308,985)		(1,294,536,346)
가. 단기차입금의 상환	-		35,560,000
나. 리스부채의 상환	2,246,556,635		614,935,471
다. 배당금의 지급	746,752,350		619,040,875
라. 보증금의 감소	-		25,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(13,513,738,775)		(7,436,137,741)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		21,818,548,858		29,091,505,947
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		151,933,098		163,180,652
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		8,456,743,181		21,818,548,858

[개별 재무제표]

재 무 상 태 표
제 10(당) 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 9(전) 기 : 2022년 12월 31일 현재
미스터블루주식회사	(단위 : 원)

과                 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
자                 산
Ⅰ. 유동자산		25,475,018,389		31,036,680,722
1. 현금및현금성자산	3,630,345,162		7,352,382,808
2. 단기금융상품	7,500,000,000		2,000,000,000
3. 당기손익-공정가치금융자산	3,435,442,296		6,827,267,700
4. 매출채권	3,333,568,356		3,873,887,499
5. 기타유동금융자산	501,086,866		528,483,275
6. 기타유동자산	2,665,803,413		1,807,181,559
7. 파생상품자산	4,405,371,582		8,641,603,782
8. 재고자산	3,400,714		5,874,099
Ⅱ. 비유동자산		56,633,496,866		61,427,231,836
1. 종속기업투자	34,337,827,872		38,104,782,380
2. 유형자산	1,696,533,213		7,369,052,714
3. 무형자산	7,063,123,388		6,815,416,712
4. 사용권자산	4,046,499,347		6,557,759,227
5. 투자부동산	6,282,671,644		-
6. 기타비유동금융자산	815,535,331		849,223,475
7. 이연법인세자산	2,391,306,071		1,730,997,328
자   산     총   계		82,108,515,255		92,463,912,558
부                 채
Ⅰ. 유동부채		39,972,011,225		44,656,639,627
1. 매입채무	3,646,962		5,403,321
2. 기타유동금융부채	4,503,013,090		4,967,334,639
3. 당기법인세부채	-		238,436,075
4. 기타유동부채	3,520,292,577		3,631,155,732
5. 유동리스부채	845,404,080		1,117,731,242
6. 전환사채	11,291,524,170		10,308,444,690
7. 신주인수권부사채	7,527,682,781		6,872,296,461
8. 파생상품부채	12,280,447,565		17,515,837,467
Ⅱ. 비유동부채		4,085,542,828		5,844,108,768
1. 기타비유동금융부채	632,692,955		400,000,000
2. 리스부채	2,947,802,242		4,976,264,560
3. 기타장기종업원급여	254,642,690		230,455,651
4. 복구충당부채	250,404,941		237,388,557
부   채     총   계		44,057,554,053		50,500,748,395
자                 본
Ⅰ. 자본금		7,477,437,200		7,467,523,500
Ⅱ. 기타자본		18,979,560,232		19,048,948,863
Ⅲ. 이익잉여금		11,593,963,770		15,446,691,800
자   본     총  계		38,050,961,202		41,963,164,163
부채 및 자본총계		82,108,515,255		92,463,912,558

포 괄 손 익 계 산 서
제 10(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미스터블루주식회사	(단위 : 원)

과     목	제 10(당) 기	제 9(전) 기
Ⅰ. 영업수익	30,617,624,970	30,355,178,587
Ⅱ. 영업비용	29,072,002,593	28,322,505,986
Ⅲ. 영업이익	1,545,622,377	2,032,672,601
1. 기타수익	351,937,127	1,095,400,241
2. 기타비용	5,090,937,975	21,352,150
3. 금융수익	5,843,179,092	3,655,952,969
4. 이자수익	267,547,615	44,121,039
5. 금융비용	6,781,243,199	8,076,435,589
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(3,863,894,963)	(1,269,640,889)
1. 법인세비용(수익)	(757,919,283)	(381,354,009)
Ⅴ. 당기순이익(손실)	(3,105,975,680)	(888,286,880)
Ⅵ. 기타포괄손익	-	-
Ⅶ. 당기총포괄이익(손실)	(3,105,975,680)	(888,286,880)
Ⅷ. 주당손익
1. 기본주당이익	(42)	(12)
2. 희석주당이익	(42)	(12)

자 본 변 동 표
제 10(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미스터블루주식회사	(단위 : 원)

과     목	자본금	기타자본	이익잉여금	총계
2022.01.01 (당기초)	2,476,163,500	23,609,685,102	16,954,019,555	43,039,868,157
총포괄손익
당기순이익	-	-	(888,286,880)	(888,286,880)
소유주와의 거래
주식보상비용	-	20,106,937	-	20,106,937
기타자본조정	-	21,139,694	-	21,139,694
배당금지급	-	-	(619,040,875)	(619,040,875)
주식선택권행사	13,011,000	403,302,230	-	416,313,230
무상증자	4,978,349,000	(5,005,285,100)	-	(26,936,100)
2022.12.31 (당기말)	7,467,523,500	19,048,948,863	15,446,691,800	41,963,164,163
2023.01.01 (당기초)	7,467,523,500	19,048,948,863	15,446,691,800	41,963,164,163
총포괄손익
당기순이익	-	-	(3,105,975,680)	(3,105,975,680)
소유주와의 거래
기타자본조정	-	(170,158,135)	-	(170,158,135)
배당금지급	-	-	(746,752,350)	(746,752,350)
주식선택권행사	9,913,700	100,769,504	-	110,683,204
2023.12.31 (당기말)	7,477,437,200	18,979,560,232	11,593,963,770	38,050,961,202

현 금 흐 름 표
제 10(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미스터블루주식회사	(단위 : 원)

과  목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,761,252,555		2,419,739,352
1. 영업으로부터 창출된 현금	3,268,009,716		3,987,840,675
2. 이자수취	192,363,716		21,184,053
3. 배당금의 수취	24,187,000		24,187,000
4. 법인세환급(납부)	(723,307,877)		(1,613,472,376)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(4,872,101,837)		(36,518,668,343)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,197,500,000		7,055,206,145
가. 단기금융상품의 감소	2,000,000,000		-
나. 단기대여금의 회수	5,500,000		-
다. 보증금의 감소	100,000,000		-
라. 당기손익-공정가치금융자산의 처분	2,092,000,000		5,151,813,145
마. 무형자산의 처분	-		1,903,393,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(9,069,601,837)		(43,573,874,488)
가. 유형자산의 취득	1,175,041,060		722,382,114
나. 무형자산의 취득	359,027,340		121,396,220
다. 단기금융상품의 증가	7,500,000,000		2,000,000,000
라. 당기손익-공정가치금융자산 취득	-		5,000,000,000
마. 종속기업투자주식의 취득	-		34,758,881,154
바. 단기대여금의 증가	10,000,000		-
사. 보증금의 증가	25,533,437		971,215,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,608,317,544)		24,665,936,255
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	343,376,159		25,389,377,130
가. 임대보증금의증가	232,692,955
나. 주식매수선택권행사	110,683,204		389,377,130
다. 전환사채 발행	-		15,000,000,000
라. 신주인수권부사채 발행	-		10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,951,693,703)		(723,440,875)	-
가. 배당금의 지급	746,752,350		619,040,875
나. 금융리스부채의 지급	1,204,941,353		104,400,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(3,719,166,826)		(9,432,992,736)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		7,352,382,808		16,785,420,584
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,870,820)		(45,040)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		3,630,345,162		7,352,382,808

이익잉여금 처분계산서
제 9(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 8(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
미스터블루주식회사	(단위 : 천원)

구 분	당기		전기
	처분예정일: 2024년 3월 21일		처분확정일: 2023년 3월 22일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		11,047,276		15,318,766
1. 전기이월이익잉여금	14,497,339		15,862,966
2. 전기오류수정	(344,087)
2. 당기순이익	(3,105,976)		(544,200)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		-		821,428
1. 이익준비금	-		74,675
2. 현금배당     (현금배당주당배당금(률):      보통주: 당기 -원(-%)                 전기 10원(10%)	-		746,752
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		11,047,276		14,497,339

 - 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구  분	제 10 기	제 09 기	제 08 기
주당배당금(액면배당율)	-	10원 (10%)	25원 (25%)
배당금총액	-	746,752,350 원	619,040,875 원
시가배당율	-	0.26%	0.28%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조승진	1957.12.23	부	미해당	본인	이사회
최진아	1976.10.22	부	미해당	해당사항 없음	이사회
정진영	1975.04.11	부	미해당	해당사항 없음	이사회
손주영	1962.10.22	여	미해당	해당사항 없음	이사회
총 (  4  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
조승진	現) 미스터블루㈜ 대표이사	1986년~1990년 1990년~1992년	前) 삼성중공업㈜ 설계실 前) 삼성엔지니어링㈜  ICAE팀	해당사항 없음
최진아	現) 미스터블루㈜ 상무	1993년~2001년	前) 평일산업㈜ 기술연구소 前) 에이프로시스템㈜	해당사항 없음
정진영	現) 미스터블루㈜ 상무	1999년~2003년	前) ㈜인텍 개발부 前) ㈜정훈데이터 개발부	해당사항 없음
손주영	現) 광운대학교 교수	2001년~2008년	前)  삼성전자(주) 본사 인사팀	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조승진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최진아	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정진영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
손주영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[손주영 사외이사 후보자] 1. 전문성 본 후보자는 교수로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다. 2. 독립성 후보자는 이사회에서 전문성을 고려하여 추천한 바, 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 따라서, 본 후보자의 전문분야를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것으로 판단 됩니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업성장을 통한 주주가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 활장을 통한 사회가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자(조승진, 최진아, 정진영)> 본 후보자들은  미스터블루에 근무한 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 산업에대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다. <손주영 사외이사 후보자> 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없어 관련 법에서 요구하는 요건을 갖추고 있습니다.

확인서

※ 기타 참고사항

사내이사 선임의 건(조승진, 최진아, 정진영)은 임기 만료에 따른 이사 재선임의 건이며, 사외이사 선임의 건(손주영)은 신규 선임의 건입니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
홍의석	1973.11.23	해당 없음	이사회
총 (  1   ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
홍의석	우덕회계법인 이사	2007년~2014년	이촌회계법인 이사	해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍의석	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계법인 경력으로 당사의 감사업무를 원활히 수행할 적임자로 판단되어 이에 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

감사 선임의 건(비상근감사 홍의석)은 임기 만료에 따른 감사 재선임의 건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (  2  )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (  2  )
실제 지급된 보수총액	874,333,000원
최고한도액	1,200,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,000,000원
최고한도액	50,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 13일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지
(https://www.mrbluecorp.com)에 게재될 예정입니다.

제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.
주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 : 해당 없음 2. 전자투표에 관한 사항 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록   전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다. 주주총회 참석이 어려우신 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표 및 전자위임장을 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템  - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr    - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사기간: 2024년 3월 11일 09시  ~ 2024년 3월 20일 17시 - 기간 중 24시간 접속 가능 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인    확인 후 의결권 행사  - 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서                                          (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우     기권으로 처리

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240304000431