출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230221002421

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년   2월   21일
권 유 자:	성           명: (주)메리츠금융지주 주           소: 서울특별시 강남구 강남대로 382 전  화  번 호: 02-2018-6868
작 성 자:	성           명 : 곽종욱 / 배은하 부서 및 직위 : 경영지원팀 팀장 / 차장 전  화  번 호 : 02-2018-6824

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	(주)메리츠금융지주	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 02월 21일	라. 주주총회일	2023년 03월 08일
마. 권유 시작일	2023년 02월 26일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	제14기 제2회 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」
3. 주주총회 목적사항
□ 「상법」제3편제4장제2절에따른주식교환또는주식이전

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
(주)메리츠금융지주	보통주	7,596,495	4.36	본인	자기주식 (신탁주식수포함)

- 소유비율은 총 발행주식수(174,244,770주) 대비 비율을 기재하였음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
조정호	최대주주	보통주	96,714,384	55.50	최대주주	-
조효재	기타	보통주	116,641	0.07	기타	-
김용범	발행회사임원	보통주	293,147	0.17	발행회사임원	-
이범진	계열회사임원	보통주	32,876	0.02	계열회사임원	-
차희준	계열회사임원	보통주	13,955	0.01	계열회사임원	-
메리츠화재해상보험(주)	계열회사	보통주	901	0.00	계열회사	-
계		-	97,171,904	55.77	-	-

- 소유비율은 총 발행주식수(174,244,770주) 대비 비율을 기재하였음

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
곽종욱	보통주	1,772	직원	직원	-
배은하	보통주	9,354	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 02월 21일	2023년 02월 26일	2023년 03월 08일	2023년 03월 08일

나. 피권유자의 범위

2023년 2월 3일 현재 의결권 있는 보통주를 소유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제14기 제2회 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2023년 2월 26일 9시~ 2023년 3월 7일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」
기타 추가 안내사항 등	주주총회 소집통지 및 소집공고 시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내함

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 - 위임장 접수처   (우편번호 06232) 서울특별시 강남구 강남대로 382 (역삼동, 메리츠타워) 28층   메리츠금융지주 경영지원팀 주주총회 담당자 앞 (T: 02-2018-6824)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년  3월  8일 오전 9시
장 소	서울특별시 강남구 강남대로 382 (역삼동, 메리츠타워)  본사 27층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2023년 2월 26일 9시~ 2023년 3월 7일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」
기타 추가 안내사항 등	주주총회 소집통지 및 소집공고 시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내함

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항] - COVID-19 감염 및 전파 예방을 위해 당사는 정부의 방역관리 지침을 준수하여 주주총회장을 운영할 예정입니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부 드리오니 협조하여 주시기 바랍니다. - 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. - 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 「상법」제3편제4장제2절에 따른 주식교환 또는 주식이전

○ 주식교환의 목적 및 경위

- 재무유연성 발휘 : 메리츠증권과 메리츠화재의 견조한 수익성과 유동성을 내재화하여 그룹 전반의 재무 유연성 발휘

- 시너지효과 극대화 : 각사의 전문성이 합쳐져 그룹 내 시너지 효과 극대화 가능

- 효율적 경영체계 확립 : 주주간 이해상충을 해소하고 의사결정 간소화를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계 확립

- 적극적 주주 환원을 통한 주주가치 제고 달성

○ 주식교환 계약서의 주요내용

 
1. 주식교환의 당사자

가. 완전모회사가 되는 회사 : 주식회사 메리츠금융지주(이하 “메리츠금융지주”)

나. 완전자회사가 되는 회사 : 메리츠증권 주식회사(이하 “메리츠증권”)

 

2. 주식교환의 목적

가. 재무유연성 발휘 : 메리츠증권과 메리츠화재의 견조한 수익성과 유동성을 내재화하여 그룹 전반의 재무 유연성 발휘

나. 시너지효과 극대화 : 각사의 전문성이 합쳐져 그룹 내 시너지 효과 극대화 가능

다. 효율적 경영체계 확립 : 주주간 이해상충을 해소하고 의사결정 간소화를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계 확립

라. 적극적 주주 환원을 통한 주주가치 제고 달성

 

3. 주식교환의 방법

가. 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 주식교환을 실시

나. 주식교환을 통하여 메리츠증권의 주주가 소유하고 있는 메리츠증권 발행주식 전부(메리츠금융지주가 소유하고 있는 주식은 제외)를 메리츠금융지주에게 이전하고, 메리츠금융지주는 본 계약에 따라 발행하는 신주를 메리츠증권의 주주에게 교부하여, 주식교환을 통하여 메리츠금융지주는 메리츠증권의 완전모회사가 되고 메리츠증권은 메리츠금융지주의 완전자회사가 됨 

 

4. 주식교환비율 및 산출근거

가. 주식교환비율

구분	메리츠금융지주	메리츠증권
주식교환가액(1주)	27,132원	4,361원
주식교환비율	1	0.1607327

 

나. 산출근거 

- 주식교환을 위한 이사회결의일(2022. 11. 21.)의 전일(2022. 11. 18.)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균 종가, 최근 1주일간 가중산술평균 종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정

- 자본시장법 제165조의4, 같은 법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액 산정 후 그 교환가액을 기초로 교환비율 산정 

  

5. 신주발행 등

가. 메리츠금융지주는 메리츠증권 주주가 보유한 메리츠증권 보통주식 1주당 메리츠금융지주의 보통주식 0.1607327주의 비율로 메리츠금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식(이하 “교환신주”)을 배정ㆍ교부

     - 교환대상주식: 액면금 1,000원인 메리츠증권의 보통주식 227,888,220주 

     - 교환신주: 액면금 500원인 메리츠금융지주의 보통주식 36,629,088주

나. 본건 주식교환으로 증가할 메리츠금융지주의 자본금과 자본준비금

    - 자본금 : 금 18,314,544,000원(발행할 교환신주 36,629,088주 × 액면금 500원)

    - 자본준비금 : 관계 법령 및 대한민국의 일반적 회계원칙에 따라 계산된 금액 

다. 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 교환신주의 상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급

라. 메리츠금융지주가 발행할 교환신주의 총수, 증가할 메리츠금융지주의 자본금 및 자본준비금은 단주처리 및 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 감소할 수 있음 

마. 단주처리에 따른 현금 이외에 본건 주식교환으로 인하여 메리츠금융지주가 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없음

○ 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

가. 주식매수예정가격 : 25,636원

나. 산출근거

    금융지주회사법 제62조의2, 같은 법 시행령 제33조의2, 자본시장법 제165조의5,
같은 법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정

다. 행사요건 및 방법

상법 제360조의5 및 자본시장법 제165조의5에 의하여 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주로서 자본시장법 제165조의5 제1항에 따른 요건을 충족하는 주주는 주주총회 전에 메리츠금융지주에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 메리츠금융지주에 대하여 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있음. 다만, 금융지주회사법 제62조의2에 따라 위 주식매수청구권의 행사 기간은 10일로 단축할 수 있으나, 본건에서는 반대주주들의 권익 보호를 위하여 위 특례규정을 적용하지 않고 반대주주들에게 상법에 따른 20일의 주식매수청구권 행사기간을 부여하기로 함

라. 주요일정(예정) 

이사회 결의(주식교환계약 체결 등)	2022. 11. 21.(월)
반대의사통지 접수기간	2022. 11. 21.(월) ~ 2023. 03. 08.(수)
이사회 결의(임시주주총회 소집)	2023. 01. 19.(목)
증권신고서 제출	2023. 01. 19.(목)
주주확정기준일	2023. 02. 03.(금)
주주총회 소집 통지 및 공고	2023. 02. 21.(화)
임시주주총회(주식교환 승인)	2023. 03. 08.(수)
주식매수청구권 행사기간	2023. 03. 08.(수) ~ 2023. 03. 28.(화)
주식교환일	2023. 04. 05.(수)
신주상장 예정일	2023. 04. 25.(화)

※ 본건 주식교환의 절차상 필요가 있을 경우 양 당사자의 합의에 의하여 위 일정을 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표에게 위임

○ 기타 참고사항

1. 주식교환계약상 선행조건

각 당사자가 본건 주식교환을 해야 하는 의무는 다음과 같은 조건이 본건 주식교환일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 하되, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있음

가.  각 당사자가 주식교환 계약을 체결하고 본건 주식교환을 이행하기 위하여 요구되는 이사회 승인 또는 주주총회의 승인을 받았을 것

나.  각 당사자가 본건 주식교환일 이전에 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가(자본시장법에 따른 포괄적 주식교환 승인 포함)를 모두 취득하였을 것

다.  주식교환 계약의 이행 또는 본건 주식교환을 금지하거나 제한하는 법령이나 정부기관 또는 법원의 명령, 처분, 결정 등이 없을 것

라.  주식교환 계약상 각 당사자가 본건 주식교환일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 의무를 중요한 면에서 이행할 것

마.  주식교환 계약상 각 당사자의 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 본건 주식교환일을 기준으로 모든 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것

바.  주식교환 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 각 당사자의 재산, 영업 등에 관하여 중대한 부정적 영향이 발생하지 아니하였을 것

 

2. 주식교환계약의 해제

당사자들 간의 합의나 계약 위반으로 해제가 가능하고, (i) 당사의 경우 주식매수청구권의 행사로 인하여 당사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 2,000억 원을 초과하는 경우, (ii) 메리츠증권의 경우 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 2,500억 원을 초과하는 경우 계약 해제가 가능함

 

3. 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임함

※ 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230221002421