내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제21기 재무제표 승인의 건

제21기 영업보고서 승인의 건

제21기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건

이사회운영, 이해관계등 개정

한국산업은행 차입의 건_대환

자금 대여등

한국산업은행 운영자금 차입 및 지급보증갱신의 건

주석

주석

제8조(주식및주권의 종류)
2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 총 발행가능, 주식수의 4분의 1로 한다.

제8조(주식및주권의 종류)
2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 총 발행가능 주식수의 4분의 1로 한다.

제8조의3(우선주식의 내용)
1. 본 회사가 발행할 우선주식은 이익이나 이자의 배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로 한다. 다만, 의결권의 유무는 신주 발행시 이사회의 결의로 정한다.

6. 제4항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. 

제8조의3(우선주식의 내용)
1. 본 회사가 발행할 우선주식은 이익이나 이자의 배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있다. 다만, 의결권의 유무는 신주 발행시 이사회의 결의로 정한다.

6. 제4항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다. 

제8조의 4(상환주식에 관한 사항)
1. 회사는 제8조의 2 제1항에 의한 우선주식을 상법 제345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다. (이하“상환주식”이라 한다)

2. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다.

3. 상환우선주는 발행일로부터 2년이 경과되는 때부터 상환주식의 주주는 회사에 대하여 서면으로 보유중인 주식의 전부 또는 일부의 상환을 본 조에서 정하는 바에 따라 청구할 수 있다.

4. 상환주식의 상환가액은 상환주식의 발행가액 및 이에 대하여 상환주식의 발행일로부터 상환일까지 연 복리 8%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 보장수익률을 적용한 가액으로 하되, 본건 종류주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금액이 있는 경우 이를 차감한다. 

5. 회사는 법률에 따라 상환주식의 상환을 위하여 사용 될 수 있는 재원이 상환 청구된 금액을 모두 상환하기에 부족한 경우, 법률적으로 사용할 수 있는 최대한의 재원으로 상환에 응하되 상환주식의 주주사이에서 상환 청구한 주식의 수에 따라 동등한 비율로 상환하기로 한다. 그 이후 회사에 상환주식의 상환을 위하여 법률적으로 사용 가능한 재원이 마련된 경우, 회사는 동 재원을 즉시 상환을 위하여 사용하되 이 경우에도 상환주식 주주 사이에서는 상환 청구한 주식의 수에 동등한 비율로 상환하기로 한다. 

6. 상환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

(삭제)

제8조의 5(전환주식에 관한 사항)
1. 우선주식의 주주는 보유하는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 회사에 대해 청구할 수 있다.(이하 전환되기 전의 이러한 주식을 “전환주식”이라 하고,“전환주식”의 전환으로 인해 새로이 발행되는 보통주식을 “신주식”이라 한다.) 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하여야 한다.

2. 제1항에 따라 발행하는 전환주식의 전환기간은 최초발행일 익일부터 발행일로부터 10년이내에 언제든지 보유하고 있는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다. 

3. 이익이나 이자의 배당과 관련하여 전환주식은 전환청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 본다. 

4. 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 전환청구를 하기 전에 계약상 우선주 1주당 당초의 전환가을 하회하는 가격으로 유상증자 등의 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 

5. 전환주식의 전환가액(“신주식”의 발행가액을 의미한다.)은 전환주식의 발행가액으로 한다. 다만, 전환가액은 신주식의 액면금액 이상이어야 하고, 전환주식의 총 발행가액과 신주식의 총 발행가액은 동액이어야 한다. 

6. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

7. 전환주식에 대하여 본 전항에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

(삭제)

제9조(신주인수권)
④ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

제9조(신주인수권)
④ 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우

제11조 (신주의 배당기산일)

제11조 (신주의 동등배당)

(신설)

제12조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기 주식을 소각할 수 있다.

제12조(명의개서대리인)

제13조 (명의개서대리인)

제12조의 2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 단, 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제13조의 2(주주명부의 작성·비치) 

1. 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

2. 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

3. 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제13조의 2 (주주명부)

제13조의2 3항

제14조

제15조 

제15조(전환사채의 발행)

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제16조 (전환사채의 발행)

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

제16조(신주인수권부사채의 발행)

5. 신주인수권으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

5. 신주인수권으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조(명의개서대리인), 제12조의2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조(명의개서대리인), 제13조의2(주주명부의 작성비치)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제17조의 2

제18조의2

제18조

제19조

제19조(소집권자)

2. 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다. 

제20조(소집권자)

2. 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다. 

제20조(소집통지 및 공고)

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회의일 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제21조(소집통지 및 공고)

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회의일 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자적 방법으로 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제21조

제22조 

제22조(주주총회의 의장)

2. 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(주주총회의 의장)

2. 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제23조

제24조 

제24조

제25조

제25조

제26조 

제26조

제27조 

제27조

제28조 

제28조

제29조 

[장(章) 구분 단위 추가]

제1절 이사 

제42조
본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제35조(대표이사 등의 선임)

제42조(대표이사 등의 선임)

제36조(이사의 직무)
1.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 

제35조(이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 

제37조 (이사의 보고 의무)

1. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(신설)

제36조 (이사의 의무)

1. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

2. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

3. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

4. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

(신설)

제37조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다

[장(章) 구분 단위 추가]

제2절 이사회

 제41조(이사의 보수와 퇴직금)

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

[장(章) 구분 단위 추가]

제3절 대표이사

 제42조(상담역 및 고문)

제41조

제36조(이사의 직무) 1항

제43조(대표이사의직무)

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

제43조(감사의 수)

회사는 1인 이상으로 감사를 둘 수 있다.

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이하의 감사를 둘 수 있다.

제44조

제45조

제45조(감사의임기와 보선)

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의임기와 보선)

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조

제47조

제47조

제48조

제48조

제49조

제7장 계산

제7장 회계

제49조

제50조

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등)

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

제50조의 2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 

제51조의 2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조

제52조

제52조 (이익배당) 

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제53조 (이익배당) 

1. (동일)

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제52조의 2

제53조의 2

제52조의 3 (배당금지급청구권의 소멸시효) 

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

3. 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 

(삭제)

제53조

제54조

<사외이사 후보자 : 김종대>

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무 수행
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실

현행

개정안

비고

제3조 [지급사유]

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

① 임기만료 퇴임

② 사임

③ 재임중 사망

④ 퇴직금 중간정산

⑤ 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조 [임원의 퇴직금 산정 및 지급]

① 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본금+상여금 등)×지급률×재직년수]로 한다.

② 퇴직금 산출의 기준이 되는 평균임금 = 직전 3개월 평균 기본금 + 직년1년 평균 상여금

③ 임원퇴직금의 지급률은 다음과 같다.

제5조 [재임연수의 계산]

① 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

② 임원의 재직기간이 6개월 이상인 경우에는 1년으로 하고, 6개월 미만인 경우에는 월할 계산한다. 1개월 미만의 기간은 1개월로 한다.

제6조 [연임 임원에 대한 계산]

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금의 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재직년수를 곱한 금액으로 지급한다. 

제3조 [지급사유]

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

① 임기만료 퇴임

② 사임

③ 재임중 사망

④ 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조 [임원의 퇴직금 산정 및 지급]

① 임원의 퇴직금 산정은 [적립금×지급률] 로 한다.

② 퇴직금 산출의 기준은 확정기여형 퇴직연금 DC형에 따른 적립률(연간 임금총액의 1/12 이상 적립)

③ 임원퇴직금의 지급률은 다음과 같다.

제5조 [재임연수의 계산]

재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

제6조 [연임 임원에 대한 계산]

임원이 각 직위를 연임하였을 경우

에는 퇴직으로 보지 아니하고 제4조

의 지급률에따라 퇴직시까지 지급한

다.

⇒퇴직금산정기준 변경및 지급률 변경에 따른 이사의 퇴직보상금 조문 정비

부  칙

 제1조[시행일] 

본 규정은 2023년 3월 24일부터 시행한다.
 

⇒개정일 변경에 따른 시행일 반영

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 정기주주총회와 관련하여 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행코자 일정을 검토하였으나, 개정된 상법 시행령에 의거 주주총회 이전 소집통지,공고 시 사업보고서와 감사보고서를 제출해야 하고 외부감사 대응 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

  가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 :

       인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

       모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

  나. 전자투표·전자위임장 수여기간 : 

       2023년 3월 14일 9시 ~ 2023년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

  다. 인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리스스템에서 주주 본인 확인        후 의결권 행사

     - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가         능한 인증서 한정)

  라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는          경우 기권으로 처리

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

- COVID-19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 권장해 드리며, 의결권 대리 행사를 원하시는 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.

- 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다.

※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.