당사는 정관 제24조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 통지를 주주총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하였습니다. 더불어,  정기주주총회 개최 1주일전에 사업보고서 및 감사보고서를 공시하고 있습니다. 최근 3개년 주주주총회와 관련하여 당사가 보유한 해외연결 종속회사가 ‘21년말 21개사에서 ‘23년말 35개사로 증가하며, 해외 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사일정과 더불어 이사진의 해외업무일정의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고 게재일정 준수에 어려움이 있었습니다.

향후에는 해외종속회사 결산일정을 단축하기 위한 재무 관리역량을 강화하고 이사회 업무 프로세스를 검토해, 주주총회 결의 및 관련 정보 제공에 있어서 현재보다 더 충분한 기간을 확보하여 정보를 제공하고 주주들께 더욱 나은 편의성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

제18기 정기주주총회 출석주식총수 26,762,705주 중 116,582주는 전자투표를 통해 의결권을 행사하였으며, 26,646,123주는 의결권 위임장 및 주주총회 직접 참석에 의한 방법으로 의결권을 행사하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

당사는 주로 이사보수한도액 승인안건에 대한 반대비율이 높은 편이었으며, 이와 관련하여 국내외 투자자들에게 메일, 유선을 통하여 보수한도 산정기준과 배경 및 사유에 대해서 구체적으로 소통하였습니다.

당사는 기존 '슈퍼주총데이'의 부작용을 최소화하고 주주 편의성을 제고하기 위해 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하기 위해 최대한 노력하고 있습니다. 단, 제17기 주주총회는 해외종속회사 연결결산 및 감사일정 등을 고려하여 주주총회 집중일인 2023년 3월 24일에 개최하였습니다.

당사는 제18기 주주총회에서는 주주총회 집중일을 피하여 개최하며 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하였으며, 향후에도 집중일을 피해서 개최일을 정함으로서 주주들의 참석을 편의성을 높일 예정입니다. 더불어, 전자투표제도도 지속 활용함으로서 주주의견을 존중하고 그 의견이 당사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 제도적인 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사의 이사회는 주주 제안의 내용이에 관하여 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.  또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

당사의 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.  

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안을 수령하지 않아 이행상황이 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개서한 요구등을 수령받지 않았습니다.

주주제안권과 관련하여 상법에 충분히 규정되어 있는 바, 정책상 관련 절차등 관련 규정을 홈페이지 등을 통해 공표하고 있지 않습니다. 더불어, 그간 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환의 공개서한 내역은 없었던 바 관련 사항을 홈페이지 등을 통해 안내하지 않았습니다.

향후, 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환의 공개서한을 수령하게 되는 경우, 홈페이지를 통해  관련 사항을 안내할 예정입니다.

당사는 주주가치 제고 및 주주환원을 지속적으로 유지하기 위해 주주환원정책을 수립하여 운영중에 있습니다. 배당의 경우, 산업의 성장속도, 동종업계의 배당성향, 신규투자 수요 등을 고려하여 적절한 배당액을 산정하고 있을 뿐 아니라 중장기적으로는 회사와 주주의 동반 성장을 위해 연결재무제표 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준으로 배당성향을 30% 수준으로 유지할 예정입니다. 이외로 투자가치 제고 및 주가안정을 위해 자기주식취득 신탁계약을 체결하는 등 업황과 회사 경영여건에 맞춰, 다각적인 주주환원 정책을 활용중에 있습니다.

당사는 주주환원정책을 주주들에게 영문으로 제공하지 않으나, 매년 현금배당이 결정되는 즉시 영문공시를 통해서 구체적인 배당정보를 영문으로 안내하고 있습니다.

당사의 경우, 2014년 유가증권시장 상장이후로 10년동안 매년 12월 이사회를 통해 배당기준일 이전에 현금배당안을 결의하고 공시(국문/영문)를 게재함에 따라, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주들을 위한 배당예측가능성을 제고해왔습니다. 이외로 국내외 IR 설명회 등 다양한 방식을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

당사는 배당과 관련한 주주환원의 정책에 대해서 정기보고서를 통해 제공하고 있으나, 현재 대외적인 변수와 불확실성 및 회사 재무구조의 변동성이 높아 중장기적인 관점에서의 배당, 자사주 등 다각적인 환원정책과 계획에 대해서 정보를 충분히 제공하지 않고 있습니다.

당사는 향후, 대내외적인 경영여건이 개선되는 대로 중장기적인 주주환원정책에 대해서 국내외 주주들에게 알릴 수 있도록 하겠습니다. 

당사는 공시대상기간 중, 지속적으로 현금배당을 실시해왔으며 별도의 차등/분기/중간배당은 실시하지 않았습니다.

당사는 투자가치 제고 및 주가 부양을 위하여 2022년 2월 자기주식 매입 신탁계약을 체결하고, 같은 해 8월까지 총 427억원 규모의 자기주식 매입을 완료하였습니다.

당사는 배당정책과 계획에 따라 지속적으로 현금배당을 실시중에 있을 뿐 아니라 자기주식 매입 등 다양한 방안을 활용중에 있는바, 주주환원을 받을 주주의 권리를 성실하게 존중하고 있습니다.

당사는 중장기적이고 다양한 방식의 주주환원정책을 수립하고, 국내외 주주 및 투자자들에게 안내할 수 있도록 할 계획입니다.

당사가 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 기명식 보통주 42,171,403주입니다.

당사는 보고서 제출일 현재, 종류주식과 관련하여 해당사항이 없습니다.

당사의 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

당사는 이와 관련하여 향후 계획은 없습니다.

당사는 투자자 편의를 위해 분기별 잠정실적 발표를 진행하며, 분기실적 공시(국/영문) 게시 및 국내외 증권사 애널리스트들을 대상으로 실적발표 컨퍼런스콜을 진행합니다. 이와 관련한 행사정보 및 발표자료는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해서 투자자들에게 제공합니다. 또한, 국내 및 해외투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Road show),  Investor Conference, Corporate-Day, 투자자 1-on-1 미팅 등을 진행하며, 대규모 수주, M&A 등 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 주요 경영사항에 대한 공시 및 언론사 보도를 진행합니다.

당사는 매년 정기주주총회에 참석한 개인주주들을 대상으로 대표이사, 재무팀장이 배석하여 기업설명회를 개최할 뿐 아니라, IR문의 회사대표전화(02-6280-1946)와 회사홈페이지 IR Contact mail(국/영문) 등을 통해 개인주주들과 상시적으로 소통하고 있습니다.

당사는 국내 및 해외증권사가 주재하는 글로벌 IR Conference 및 NDR 참여(한국, 홍콩 등)를 통해 해외투자자들과의 미팅을 진행하고 있으며, 해외 대형투자기관과는 별도로 대표이사, CFO가 직접 IR 1-on-1 미팅을 진행하고 있습니다. 이외로, 해외증권사 주재의 Corporate-day 또는 Group conference call을 통해 전세계 투자기관과의 커뮤니케이션을 통한 IR 활동을 운영중에 있습니다.

당사는 홈페이지, 전자공시시스템에 게재되는 공시서류, 주주들에게 배포하는 IR 자료(IR book) 등을 통해 담당자 내선번호, 메일주소를 공개하고 있어 언제든지 당사의 IR 담당자와 상시적으로 소통할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 모든 IR자료를 국문과 영문을 병행하여 제작하고, 영문 회사홈페이지를 통해 주주구성, 주주환원내역, 실적발표 자료, 주주총회 정보 등 IR과 유관한 자세한 정보를 제공하며, 해당 자료 등을 통해 IR 담당자의 연락처를 공개하고 있습니다. 더불어, 당사는 한국거래소 공시시스템을 통해서 영문공시가 가능한 거의 모든 수시공시 건에 대해서 영문공시를 게재하고 있으며 외국인 주주의 편의를 위하여 다양한 방안을 활용하고 접근성을 높이고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 관련한 공시제재내역은 없습니다.

당사는 상기에 기재된 바와 같이 전자공시, 홈페이지 게시, IR 행사(NDR, 컨퍼런스 등)등을 통해 기업의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

당사는 국내 및 해외투자자간의 정보비대칭성을 개선하기 위해 앞으로 더욱 다양한 해외 IR 활동(NDR, Conference 등)을 운영할 계획입니다.

당사는 주주간 형평성을 침해하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부통제장치로서 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 우선 이사회 규정에서 이사회의 사전승인 없이 이해관계자와의 거래를 할 수 없도록 정하고 있습니다. 이사회는 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 요구하는 내부거래사항뿐만 아니라, 그 외에 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여도 검토를 하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 계열회사 등과의 내부거래에 대해서 수시로 이사회 결의를 통해 통제하고 있으며, 이외로 경영진 또는 지배주주등과의 자기거래에 관련하여 포괄적인 이사회 의결과 관련하여 해당사항 없습니다. 

당사는 전자공시시스템에 게재된 정기보고서 공시를 통해서 대주주 등과의 거래내용을 공시하고 있으며, 지배주주 등 이해관계자에게 대여금, 담보제공 등의 거래사항이 없습니다.

당사는 현재 내부통제 관련 규범 및 이사회운영규정을 기반으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 성실하게 시행중에 있어 미진한 부분이나 그 사유에 관하여 해당사항 없습니다.

당사는 상시적으로 발생하는 경영사항에 대해서, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책과 장치를 앞으로도 원활하게 운영할 계획입니다.

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 중대한 사항이 발생할 경우, 주주 보호를 위하여 금융감독원 또는 한국거래소 공시와 더불어 IR행사, 보도자료배포 그리고 법으로 정해진 범위 내의 적절한 절차에 의한 IR활동을 통하여 배포를 통하여 회사의 정책 및 향후 계획을 설명하고 있습니다.

당사는 공시대상기간인 2023년 7월 10일에 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)를 통하여 Bladt holdings A/S 지분 인수에 대한 내용을 공시하였습니다. 이는 당사에 대한 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하지는 않았지만 주주보호를 위하여 공시 직후 언론보도자료를 배포하였고 기업설명회를 통하여 주주들의 의견을 수렴할 수 있었습니다. 위의 건과 관련하여 한국거래소 공시시스템을 통해 공시된 기업설명회 개최내역은 아래와 같습니다.

- 기업설명회(IR), 2023.12.05

- 기업설명회(IR), 2023.12.08

- 기업설명회(IR), 2023.12.13

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행현황과 관련하여 해당사항 없습니다.

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달과 관련하여 해당사항 없습니다.

당사는 공시대상기간 내 주식관련 사채 등 발행또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동내용과 관련하여 해당사항 없습니다.

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소유주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호와 관련하여 해당사항 없습니다. 

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소유주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호와 관련하여 해당사항 없으나, 해당 사항 발생시 당사는 전자공시시스템을 통한 공시게재 및 기업설명회 개최, 보도자료 배포 등 주주권리 보호를 위한 다양한 활동을 추진하겠습니다.

당사는 효율적인 이사회의 운영을 위하여 결의안건에 대한 '중대성기준'을 설정하고, 대표이사 위임조문을 신설하였습니다.

제11조 (위임)

이사회는 관련 법령, 정관 및 본 이사회 규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 안건에 대해서는 대표이사에게 그 결정을 위임하고, 중요한 사안의 경우 정기이사회에 보고한다. 본 조에서 중요한 사안이란 기준금액의 절반 이상이 되는 경우를 말한다.

다음은 이사회 내 위원회에게 위임한 사항입니다.

제12조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

  1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

  2. 대표이사의 선임 및 해임

  3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

  4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우 해당 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

이사회에 대한 평가를 실시하여 문제점을 도출하였고 개선활동을 효과적으로 실시하였습니다. 

대책으로서 면밀한 검토와 논의를 통해 부의안건에 대한 중대성기준을 설정하였고 대표이사 위임 조문을 신설하였습니다.

(1) 대표이사 위임 조문을 살펴보면,

    대표이사에게 위임된 결정에 대해서 차후 정기이사회에서 보고하게 되어있고, 보고대상은 '중대성기준금액의 절반 이상'이 되는 경우로 한정하였습니다. 하지만 부의안건에 대한 중대성을 '기준금액'이라는 정량적인 평가에만 의존한다면 정성적인 평가가 필요한 의사결정상 리스크에 노출될 수 있습니다. 

(2) 보고서 제출일 현재, 이사회에 대한 평가와 관련된 평가정책이 명문화되지 않았습니다. 

(1) 실제 이사회운영에서는 이사진의 요청으로 정량적인 중대성기준의 여부와 상관없이 모든 사안에 대하여 누적하여 차기 이사회에서 보고하고 있습니다. 필요시 이사회운영규정에 반영토록 하겠습니다.

(2) 이사회에 대한 정기적인 평가 주기 및 결과에 대한 처리, 평가 정보의 공개 범위 등을 포괄하는 조문의 신설을 검토 중에 있고 금년 중에는 명문화 될 수 있도록 하겠습니다.

최고경영자는 사업에 대한 경험과 업무 역량이 우수해야 하며 리더십 및 전문성 등을 동시에 보유해야 합니다. 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴 하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하기 위해, 이사회 및 HR담당 등 사내 유관 조직이 상호 협업하여 승계정책을 수립, 운영을 해오고 있습니다.

당사는 최고경영자 후보군에 대한 내부 심의를 거쳐 이사회에 안건으로 상정합니다. 이사회에서 확정한 후보자는 주주총회에서 최종적으로 사내이사로 선임되고, 다시 이사회 를 통해 대표이사로 선정됩니다. 대표이사 후보군으로 선임될 가능성이 있는 임원들은 내부규정에 의거 회사의 지원으로 외부 최고경영자과정을 사전에 수료할 수 있는 기회를 보장받고 있고, 이를 통해 대표이사의 경영역량이 확보되는 기틀을 마련하고 있습니다. 

공시대상기간 이전에 후보자에 대한 교육이 종료되어 공시대상기간에는 해당사항이 없습니다.

해당사항이 없습니다.

당사의 최고경영자 승계규정을 살펴보면, 승계와 관련된 절차는 명시하지만 최고경영자에게 필요한 역량과 그에 따른 교육프로그램의 구체적인 내용이 명문화되지 못하였습니다.

승계와 관련된 여러 데이터를 확보하고 관련 지원기관과 협의하여 최고경영자 후보자에게 다각적인 맞춤형 지원이 이루어 질 수 있도록 제도를 보완하겠습니다. 

당사는 기업활동에서 상시적으로 발생할 수 있는 리스크 관리를 위한 조직으로서 문서화된 내부규정에 따라 대표이사, 임원 및 관련부서 담당자들이 참석하는 Risk Management Meeting을 매주 개최하고 내용을 기록, 유지하고 있습니다. 발생한 리스크에 대한 사후관리뿐만 아니라, 발생 가능성이 있는 사전 리스크에 대해서도 조직적인 대응이 가능하도록 전사적인 역량을 동원하고 있으며, 필요한 경우 이사회 심의나 보고 등을 통해 지속적으로 관리하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 글로벌 경영환경은 매우 유동적이며 이에 리스크와 관련된 이해관계자가 직접 참여하는 리스크 관리 체계를 유지하고 있습니다. 

당사는 공시대상기간중에 Compliance부서를 신설하였으며, 윤리의무 선언 및 윤리규정을 회사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 컴플라이언스 담당자와 내부고발제도 담당자를 각각 임명하였으며 홈페이지상 신고센터를 통해 이해관계자 누구나 이용 가능하도록 하고 그 처리결과를 공시하는 등 준법경영을 강화하고 있습니다. 

당사는 당사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는 지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 구축ㆍ운영하고, 전사수준의 통제, 거래수준통제, 전산일반통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회ㆍ이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 

당사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’를 준거 기준으로 사용하였습니다. 또한 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가할 때, 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범 규준’을 기준으로 삼았습니다. 2023년 12월 31일 현재, 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단되며, 외부감사 결과에서도 ‘적정의견’을 받았습니다.

당사의 공시업무는 관련 법규정 및 내부통제절차를 준수하여 IR담당부서에서 매주 전 종속회사 및 주요부서에 공시체크리스트를 회람하며 공시사항에 대해 주기적으로 점검, 관리하고 있습니다. 당사 홈페이지에 공시정보관리규정을 게시하여 누구나 쉽게 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 공시사항에 대해서는 내부승인을 통해 의사결정이 이루어 집니다.

각 대륙별로 분포된 해외 종속법인들을 대상으로 하는 연결내부회계관리시스템을 구축중에 있습니다. 각 법인들이 위치한 국가의 사회통념, 법규정, 사회특성, 업무절차가 다르므로 해당 법인에 최적화되면서도 관련 리스크를 최소화할 수 있는 연결내부회계관리시스템을 구축하도록 하겠습니다. 

2023년부터 ‘연결내부회계관리제도’가 시행되었으나, 당사는 2023년 별도기준 자산총액이 2조 미만에 해당되어 이를 도입하지 않았습니다.

별도기준 자산총액이 2조를 초과할 것으로 예상되는 시점에 맞춰 단계적으로 제도를 도입하여, 자산총액이 2조를 초과하는 시점에서 무리 없이 제도를 운영할 계획입니다. 

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 4명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있으며 사외이사중 1명은 여성입니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

보고서제출일 현재 ESG위원회가 설치되어 있지 않습니다.

사내이사인 김성권이 당사의 이사회 의장으로 선임되었습니다.

보고서제출일 현재 당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 채택하지 않았습니다.

당사는 이사회의 독립성과 경영진에 대한 견제 역할을 강화하기 위하여 사내이사와 사외이사간의 비율을 적절하게 유지하고자 합니다. 임기관계 또는 자발적 사임 등에 의하여 일시적으로 차이는 발생할 수 있으나 사외이사가 과반이 될 수 있도록 관리하고 있습니다.

당사에서는 공시대상기간중에 선임사외이사제도 및 사외이사회의 개최를 지원하는 방안을 검토한바 있습니다만 당사의 여건상 제도의 도입에는 추가적인 검토가 수반되어야 할 것으로 보입니다. 

당사는 보고서제출일 현재 총 7명의 이사중에서 사외이사 1명이 여성으로서 이사회의 성별다양성이 확보되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지의 이사회 변동현황은 아래와 같습니다.

 - 사내이사 이상호 사임 (2023.3.24)

 - 사외이사 김학빈 사임 (2023.2.17)

 - 사외이사 김용섭 사임 (2023.10.20)

 - 사내이사 김성권 선임 (2024.3.26)

 - 사내이사 Hansen 선임 (2023.3.24)

 - 사내이사 황규득 선임 (2024.3.26)

 - 사외이사 임병연 선임 (2024.3.26)

보고서 제출일 현재, 미진한 부분을 확인할 수 없습니다. 

이사회 구성원의 배경을 살펴보면 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성된 것을 알 수 있습니다. 다만 전문성을 판단하는 획일화된 기준에서 벗어나 회사에 꼭 필요한 인재를 이사로 선임할 수 있도록 다양성을 확보하도록 하겠습니다. 

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 사외이사후보추천위원회에서 공정하고 독립적이며 투명하게 사외이사후보를 선정하여 이사회 및 주주총회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 (사외이사비율 100.0%) 으로 구성되어 있고 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다. 이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사후보 확정안건에 대해서 검토 및 의결을 진행하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회 및 이사회는 후보 확정을 위한 검토시 전문성, 경영마인드, 독립성, 사회적인지도, 청렴도 등에 대한 평가기준을 가지고 있으며, 특히 회사의 경영철학 및 전략 방향에 후보자 개인의 자질이 부합하는지, 이사로 선임되었을 때 이사회 전체의 전문성 및 다양성, 책임성이 제고되는지를 주요 평가 기준으로 하고 있습니다.

또한 현재 재임 중인 당사의 이사는 관계 법령 및 사규에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 주주총회일 4주 전인 주주총회소집결의 공시를 통하여 선임하고자 하는 이사의 1차 정보를 주주에게 제공하였고, 주주총회일 2주 전에는 주주총회소집공고를 통해 좀 더 세부적인 이사 정보를 공개하였습니다.

재선임되는 이사후보자에 대해서 주주총회일 2주전 배포되는 주주총회소집공고에서 '후보자에 대한 이사회의 추천 사유'로 재임기간동안의 주요 성과를 기재하여 주주들의 현명한 판단을 위한 적절한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 보고서제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 이사 선임과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있으며, 소액주주를 포함한 기존주주들과 다양한 의견을 교환하고 이를 회사의 경영에 반영할 수 있도록 하는 제도를 마련하고 있습니다.

당사는 이사후보자에 대한 구체적인 정보를 주주총회일 2주간전 주주총회소집공고를 통해 안내하고 있습니다. 주주분들의 숙고를 위하여 이사후보자에 대한 정보제공일자를 앞당기고자 노력하고 있지만, 당사의 사업특성상 대부분의 종속회사가 해외에 있고 그에 따른 결산 및 감사일정 등을 이유로 주주총회소집공고 일정을 앞당기기에는 현실적인 어려움이 있습니다. 

이에 공시규정이 허락하는 한도내에서, 선임예정인 이사후보자에 대한 세부정보를 '주주총회소집결의공시'에 게재하는 방법으로 주주분들의 투자판단을 돕도록 노력하겠습니다. 

당사는 기업가치를 훼손할 수 있거나 주주권익을 침해할 수 있는 임원 후보자를 임원으로 선임하지 않도록 여러 검증시스템과 법규정, 내부인사규정 및 내부통제절차를 활용하고 있습니다. 먼저 등기임원 선임시, 유관부서의 협조하에 상법에 의거 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하도록 하여 이사회(또는 사외이사의 경우 사외이사후보 추천위원회)의 심의를 거쳐 주주총회 결의로 선임하고, 한국거래소 등 감독기관에서 해당요건 충족여부에 대해 서류제출을 통해 정기적으로 점검하고 있습니다. 또한 미등기임원 선임시에는 내부인사규정 및 내부통제절차를 바탕으로 도덕성과 더불어 역량검증을 통해 기업가치 훼손과 주주권익 침해에 책임이 있거나 우려가 있는 후보자는 처음부터 배제하고 있습니다. 

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

여러 대내외 법규정을 활용하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 칙임있는 자의 임원 선임을 막고있지만 시대적 흐름에 따른 국민정서의 변화를 모두 수용하기에는 어려움이 있을 것 같습니다. 지속가능한 지배구조 정책을 추진하기 위하여 관련된 여러 규정들을 정비해 나아가겠습니다.

국내 및 해외사례 및 법규정을 연구, 검토하여 더욱 치밀한 정책이 유지될 수 있도록 보완하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사의 사외이사들(또는 사외이사들이 최대주주로 있는 회사) 및 사외이사들이 임직원으로 재직하고 있는 회사는 당사 및 당사의 계열회사와 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역이 없습니다.

보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

당사는 주주총회에 추천할 사외이사 후보를 이사회에서 확정할 때 해당 후보와 당사 및 당사의 계열회사 간의 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대해서 검토를 진행합니다. 검토 과정은 상법 및 관계법령에 의해 작성된 Check List에 따라 순차적으로 진행됩니다. 또한 후보자 개인만이 알 수 있는 정보를 확인하기 위해서 사외이사 후보군을 대상으로 사전 인터뷰 및 정보획득 절차를 필수적으로 진행하고 있습니다. 또한 이사회의 사외이사 후보 확정 이전에 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 후보군을 정하는 단계부터 해당 후보자가 당사 및 당사의 계열회사와의 중대한 이해관계가 있는지 1차적으로 검토하게 됩니다. 만약 이러한 이해관계가 있는 후보자일 경우 사외이사 후보군에서 처음부터 제외되게 됩니다.

현재 사외이사와 당사와의 거래내역은 사외이사의 진술에만 의존할 수 밖에 없어 완전성에 잠재적인 결함이 있을 수 있습니다.

당사 및 계열회사와의 거래 내역을 조회할 수 있는 내부통제절차를 갖출 수 있도록 하겠습니다.

사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여, 당사 사외이사는 상법상 겸직제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서만 타기업 겸직이 가능하며, 그 타기업이 동종 영업을 목적으로 하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 받아야만 겸직이 가능합니다. 또한 회사의 정관은 이사가 법령과 정관에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 함과 선량한 관리자의 주의로써 직무를 수행하여야 함을 명시하고 있습니다. 또한 당사는 현직 사외이사의 규정 준수 여부에 대해 수시로 확인하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 겸직현황은 아래와 같습니다.

공시대상기간동안의 사외이사별 출석률이 100%에 미달 되는 경우가 있었으나, 자체적인 이사회에 대한 평가에서 이사회의 잦은 개최가 효율적인 이사회운영을 저해할 수 있다는 결과를 얻었습니다. 

당사는 효율적인 이사회의 운영을 위하여 결의안건에 대한 '중대성기준'을 설정하고, 대표이사 위임조문을 신설하였습니다.

이로 인해 공시대상기간동안 19회가 개최되었던 이사회는 정기이사회 위주로 개최가 될 예정입니다.

당사는 이사회운영규정 제15조에서 사외이사를 위한 업무수행 지원 조문을 신설하였습니다. 

제15조 (사외이사의 업무수행 지원)

① 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문가의 지원 또는 자문을 제공받을 수 있다.

② 회사는 사외이사의 적절한 업무수행을 위하여 일정 수준의 사내외 연간교육을 제공하여야 한다.

③ 회사는 합리적인 범위 내에서 제 ①항과 제 ②항에서 소요된 비용을 부담하여야 한다.

당사는 이사회사무국에서 사외이사의 경영활동을 원활하게 지원하고 있습니다. 

사외이사의 업무수행에 필요한 교육실시 내역은 다음과 같습니다.

사외이사만의 회의가 비공식적으로 개최된 사례는 있으나 이를 문서화하지는 못하였습니다.

실질적인 사외이사의 업무수행 지원에 대해서는 미진한 점을 찾기 어려우나, 

이사회운영규정상 제15조 (사외이사의 업무수행지원)과 제10조(부의사항)의 '(10)이사의 전문가 조력의 결정' 조문의 상충가능성이 제기되었습니다.

법률 해석상으로는 당사의 이사회운영규정상 제15조(사외이사 업무수행 지원)와 제10조(부의안건)의 상충가능성이 있을 수 있겠지만

이사회의 해당 이사회운영규정 개정의도는 순수하게 사외이사의 업무수행 원활하게 함이었습니다.

법률전문가와 함께 해당 조문의 관계를 명확히 하고 보완할 수 있도록 이사회운영규정의 개정을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 사외이사에 대한 평가를 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 실시하고 있으며, 재선임시 이를 반영하고 있습니다.

평가기준에 대한 공정성은 외부에서 보장하기 쉽지 않기에 별도의 외부평가는 실시하지 않고 있습니다.

평가는 사외이사의 이사회 활동 전반에 걸쳐 진행하고 있으며, 참석률, 활동 내역, 의견 개진 등을 토대로 객관적으로 판단합니다.

평가의 결과를 재선임에 대한 검토에 반영하고 있습니다.

사외이사에 대한 평가결과는 개인별로 Feedback하여 개선을 권고하고 관련 회의체에서 고려할 수 있으나, 재선임 결정에 영향을 줄 정도의 중대성을 책정하는 것에 현실적인 부담이 있을 수 있습니다.

재선임의 주요 결정요인에 대한 기준을 수립하여 사전에 사외이사들에게 공지토록 하겠습니다.

사외이사의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다. 보수액은 당사와 유사한 기업군의 보수 및 물가상승률 등을 참고하여 적정한 선에서 산정하고 있으며, 법률의 규정에 따라 이사보수한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회 승인을 통해 이를 확정하고 있습니다. 또한 당사는 이러한 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다. 

당사는 보고서 제출일 현재, 사외이사에게 스톡옵션 및 성과연동형 보상체계를 적용하지 않고 있습니다.

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 정기주주총회에서 승인된 보수한도내에서 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가결과와 연동하지 않고 있으며, 당사의 모든 사외이사는 동일한 보수를 지급받고 있습니다.

사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 성과가 연동되는 보상체계를 검토하도록 하겠습니다.

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정 및 산하 위원회규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장선출, 결의방식, 회의장소, 위원회구조 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며, 이사회운영규정과 위원회규정은 상기 항목의 상세 내용, 특히 권한 사항을 세부적으로 규정하고 있습니다.

공시대상 기간인 2023년 1월부터 2023년 12월 말까지 19회, 2024년 1월부터 보고서제출일 현재까지 5회, 총 24회를 개최하였으며, 세부 개최 내역은 아래와 같습니다.

당사는 임원보수지급규정에 따라 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행결과, 경영활동 기여도 등을 고려하여 보수를 결정하고 있으며, 보수정책은 정기보고서상 임원별 보수산정기준 및 방법란에 기재하고 있습니다.

당사는 당사 임원이 업무 수행 중 고의적인 사기나 횡령, 배임 등의 형사상 법령위반 행위를 제외한 직무상 위반, 실수 등으로 회사 및 제3자에게 법률상 손해배상을 할 경우 손해배상금과 소송비용 등을 보장받을 수 있는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 등기임원 및 미등기임원 모두 피보험개인으로 가입되며, 이는 각 임원이 업무에 대한 책임을 다하고 회사는 사유를 막론하고 발생할 수 있는 사건 사고 등에서 그 피해를 최소화하는데 그 목적이 있습니다.

당사는 이해관계자의 가치를 극대화하는 내용을 담은 ESG선언문을 이사회에서 직접 검토하여 정관 전문에 수록하고 있습니다.

"Journey with the wind for the planet and the next generation"

씨에스윈드는 인류, 더 나아가 다음 세대가 행복해지는 세상을 만들기 위해 지속가능한 성장을 도모한다. '회사의 성장이 곧 인류의 안녕'이라는 사명 하에 지속적인 친환경 비지니스를 통하여 경제적 가치를 키워 나아가며 이해관계자들과 이를 공유하고 사회구성원으로서 그 책임과 의무를 성실히 수행한다. 또한 탄소배출저감과 에너지전환을 가속화하여 다음 세대를 위한 지속가능한 미래로의 여정을 선도하고, 임직원, 주주, 고객, 공급업체, 지역사회, 국가 등 모든 이해관계자들이 동반성장 할 수 있는 상호협력체계를 조성한다.

이를 위해 자연과 공존하는 경영을 기반으로 윤리경영, 인권경영을 실천하고, 건전한 기업문화를 바탕으로 이해관계자 동반성장 프로그램을 발전시키고, 끊임없는 기술개발과 품질향상으로 지속가능한 경쟁력을 확보하여, 주주의 가치를 창출하고 기업가치를 높여가는 건강한 기업생태계를 구축한다.

보고서 제출일 현재 이사회 운영상 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

당사는 외국인(덴마크) 사내이사가 재직중이며, 이사회 소집통지부터 모든 이사회 자료를 국문과 영문을 병행하여 제작하고 있습니다. 그에 따른 행정부담을 최소화하기 위하여 의사결정에는 동일한 정보를 제공할 수 있는 단일화된 이사회 자료를 구상중에 있습니다. 

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있고, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 이렇게 작성된 이사회의 의사록은 담당부서의 책임하에 보관되고 있습니다. 다만 이사들 간 자유로운 토론의 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다. 미시행 중인 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 현재 없습니다. 의사회의사록 작성과 관련된 사항은 이사회운영규정 제16조에 기재되어 있습니다.

제16조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

이사회 의사록과는 별개로 회의록을 작성하고 있으며 이사별 발언내용이 기재되고 있습니다.

하기표의 구분은 현재가 아닌 해당 재임기간동안을 대상으로 합니다. 

기업지배구조보고서, 사업보고서&반기보고서에 활동내역을 기재하고 있습니다. 

또한 정기주주총회 2주간전 공개되는 주주총회소집공고에서 사외이사들의 활동내역을 공개하고 있습니다.

당사 홈페이지에 이사회의 활동내역을 공개하고 있으나, 이사개인별 활동내역은 기재하지 않습니다.

상장회사로서 부과되는 공시의무를 활용하여 충분한 내용의 사외이사 개인별 활동내역을 제공하고 있습니다. 

향후 사외이사별 활동내역을 지속가능경영보고서에 기재하는 등 다양한 채널을 통해 제공하도록 하겠습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되고 보상위원회는 1명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되고 있습니다.

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되고 보상위원회는 1명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되고 있습니다.

당사의 이사회내 위원회는 보상위원회를 제외한 전 위원회를 사외이사로 구성하고자 합니다. 

다만, 2023년 10월에 김용섭 사외이사의 사임으로 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회의 구성에서 일시적으로 1명이 궐하였으나

정기주주총회에서 사외이사를 추가 선임하여 다시 3명 체제로 현재 운영되고 있습니다.

이사의 갑작스러운 사임을 대비한 여유 인원을 운영하는 등의 보완 정책을 검토하겠습니다.

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다. 정관 제44조는 이사회 내 위원회를 설치할 수 있음을 기재하고 있습니다. 그 외 효율적인 의사결정을 위하여 위원회를 추가 설치할 수 있는 권한과 이사회가 각 위원회에 위임할 수 있는 권한 범위를 규정하고 있습니다. 정관 규정에 따라 이사회운영규정에는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항이 나열되어 있습니다.

이사회 내 위원회 규정으로는 감사위원회직무수행규정, 사외이사후보추천위원회규정, 보상위원회규정이 있습니다. 

모든 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 이사회에 보고하고 있으며, 특히 감사위원회에서 심의되는 분기 실적, 내부회계관리제도관련 일정사항, 사외이사후보추천위원회의 후보 추천 의결, 주요 투자안건, 내부거래 및 주요 보상에 관한 안건 등에 대한 사항은 위원회의 심의 사항을 바탕으로 이사회의 재심의절차를 따르게 됩니다.

당사의 이사회내 각 위원회에는 모두 관련 규정이 있어 미진한 부분을 발견하기 어렵습니다.

당사는 지배구조의 효율화와 선진화를 위하여 심도 있는 검토를 통하여 매년 평균 1~2회 가량 이사회운영규정을 개정하고 있습니다. 

이에 법령의 변화, 사회적 요구사항을 반영하여 하부위원회도 운영규정에 대한 개정을 검토하도록 하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계ㆍ재무전문가 1인을 포함하여 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 

감사위원장인 엄은숙 사외이사는 공인회계사로서 회계법인에 5년 이상 재직한 회계 ㆍ 재무 전문가입니다.

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회직무규정을 별도로 두고 있습니다. 감사위원회직무규정은 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 기능과 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 규율하고 있습니다.

당사의 감사위원회 위원은 전원이 사외이사로 구성되며, 외부 전문가 자문지원은 이사회운영규정에서 명문화 되어있습니다.

이사회운영규정의 해당조문은 아래와 같습니다.

제15조 (사외이사의 업무수행 지원)

① 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문가의 지원 또는 자문을 제공받을 수 있다.

② 회사는 사외이사의 적절한 업무수행을 위하여 일정 수준의 사내외 연간교육을 제공하여야 한다.

③ 회사는 합리적인 범위 내에서 제 ①항과 제 ②항에서 소요된 비용을 부담하여야 한다.

당사의 감사위원회직무규정에 부정행위에 대한 조사관련 규정 및 비용지원의 권한 사항을 기재하고 있습니다.

아래는 감사위원회직무규정상 해당 조문입니다.

제20조 (부정행위 발생시 대응) 

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다. 

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응 상황을 감시하고 검증하여야 한다. 

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다. 

당사의 감사위원회직무규정에는 정보의 형태별 접근절차를 아래와 같이 보유하고 있습니다.

제33조 (문서 등의 열람) 

① 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다. 

② 위원회는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다. 

③ 위원회는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

제34조 (재산의 조사) 

위원회는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다. 

제35조 (거래의 조사) 

위원회는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고 하여야 한다. 

제36조 (현장 조사) 

위원회는 본ㆍ지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다. 위원회는 본ㆍ지점, 공장, 사무소등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다. 

이사회사무국에서 감사위원회(사외이사)의 일반 사무를 담당하고, Compliance 부서에서 내부감사관련 업무를 수행하고 있습니다.

당사의 감사위원회직무수행규정상 지원조직의 독립성에 대한 조문은 아래와 같습니다.

제23조 (내부감사인력의 인사 및 대우) 

① 감사업무의 원활한 수행을 위하여 적절한 내부감사인력을 확보하여야 한다. 

② 위원회는 필요한 경우 대표이사에게 외부전문인력을 내부감사인력으로 채용할 것을 요청할 수 있다. 

③ 내부감사인력의 보직 및 전보는 위원회의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체없이 행한다. 다만, 지체없이 조치할 수 없는 경우 대표이사는 사유를 서면으로 통보한다. 

④ 내부감사인력은 2년 이내 이동을 제한함을 원칙으로 하며, 승진 시에만 예외로 한다. ⑤ 내부감사인력에 대해서는 별도의 인사평가 우대기준을 마련, 운영할 수 있다. 

⑥ 내부감사인력에 대해서는 별도의 예산을 배정하여 감사수당을 지급할 수 있다.

제24조 (내부감사인력의 행동규범) 

내부감사인력은 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 행동규범을 준수해야 한다. 

1. 공정하게 감사를 실시해야 한다. 

2. 직무상 취득한 비밀을 임의로 누설하거나 직무목적 이외에 사용할 수 없다. 

3. 관계법규 및 지시사항을 준수하고 사실과 증거에 의거하여 직무를 수행하여야 한다. 

4. 감사를 실시함에 있어 피감사인의 업무상 창의와 활동기능이 위축되지 않도록 유의하여야 한다.

당사 감사위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하여야 하며 이사로서의 보수 만을 받을 수 있습니다. 감사위원의 독립성 측면 외에도 소속된 위원회 수나 위원장과 같은 직책 수행 측면에서의 업무량, 그에 따르는 법적 책임 등을 고려하여 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 모든 사외이사가 감사위원으로서 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 법령에서 정하는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련된 요건들을 충족하고 있습니다.

감사위원회의 전문성을 더욱 강하하기 위하여 체계적인 연간 교육계획을 수립하여 다양한 교육을 제공하도록 하겠습니다.

당사는 감사위원회가 설치되어 있어 해당사항이 없습니다.

당사의 감사위원회 직무수행규정상에는 분기별 1회 정기회의를 개최하게 되어 있으나,

의결 및 보고안건 사유발생일이 상이하여 정기회의는 연 1회 가량, 나머지는 임시회의로 개최하고 있습니다.

당사의 감사위원회직무수행규정상 해당 조문은 아래와 같습니다.

제42조 (감사록의 작성) 

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다. 

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 

제43조 (감사보고서의 작성ㆍ제출) 

① 위원회는 일상감사를 기초로 제26조 제3항의 검토 및 제27조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결 재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다. 

② 위원회는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 위원회 위원장이 서명 또는 기명날인하여야 한다. 

③ 위원회는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다. 

제44조 (주주총회에의 보고 등) 

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위 반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. 

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

감사위원회직무수행규정 제12조 2항에 따라, 매 분기 1회 개최가 원칙임에도 개최 사유의 부재, 개별 일정 등의 이유로 이행되지 않고 있습니다. 

감사위원회와 외부감사인과의 회의일정수립시 감사위원회도 개최하는 등의 정기위원회 활성 방안을 모색하겠습니다.

당사는 외부감사인 선임시 독립성 준수 여부 및 전문성 여부를 기재하여 입찰하도록 하고 있으며, 기재사항에 대해 자체적인 확인 절차를 거쳐 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 또한, 선임된 외부감사인에 대하여 독립성을 저해할 수 있는 비감사 업무에 대해서는 타 회계법인 등과 계약을 체결하는 것을 우선하고 있으나, 필요한 경우 감사위원회의 승인절차를 거친 후 해당 업무를 진행하고 있습니다.

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 외부감사인 지정을 통보받아 기존 회계감사인인 안진회계법인과의 감사계약이 종료되었으며, 2022년 제17기 및 계속되는 2개 사업연도의 회계감사인으로 삼일회계법인이 선임되었습니다.

외부감사인 선임시 독립성 준수 및 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회직무수행규정에 아래의 조문을 두고 있습니다.

제39조 (외부감사인 선정 등) 

① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다. 

② 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다. 

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다. 

1. 감사시간 · 감사인력 · 감사보수 및 감사계획의 적정성 

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성 

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항 

4. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과 

5. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치 평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역 

6. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등 

7. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항 

④ 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다. 

1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과 

2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등 

⑤ 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하여야 한다.

제40조 (외부감사인의 독립성) 

위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대 한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

2021년 11월 18일에 개최된 제16기 제4차 감사위원회에서 외부감사인 선임의 건을 의결하였습니다. 이때 선임되는 외부감사인의 역량, 감사업무 수행팀의 역량, 감사수행절차의 적절성 등에 대해 논의하였습니다.

감사위원회는 2023년 3월 16일 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받아 이를 검토하였고, 감사시간, 감사보수, 감사인력 등 법정 항목에 대한 준수여부 외에도 재무제표 및 내부회계관리제도, 중점감사사항에 대한 용역 수행 평가를 한 결과, 외부감사인이 2022 회계연도의 외부감사용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다. 또한 이상의 외부감사인 평가 결과는 향후 선정기준에도 포함할 예정입니다.

외부감사인이 2023년 8월, '주주명부 대사관련 용역'을 수행하였으나 별도의 용역보수를 청구하지 않았습니다.

외부감사인의 비감사용역 계약에 대해서 사전에 감사위원회에서 승인하고 있으나 감사위원회직무수행규정상 명문화가 되어있지 않습니다.

2024년중에 외부감사인과의 비감사용역계약체결에 대한 감사위원회 승인절차를 명문화 하도록 하겠습니다.

감사위원회와 외부감사인은 경영진의 참석이 없는 회의를 연 3회 개최하였습니다.

- 기말감사결과

- 핵심감사사항 선정논의

- 핵심감사사항 감사결과

- 내부회계관리제도 감사결과 및 기타사항

- 내부회계 설계평가 계획보고

- 연간감사계획 논의

- 감사에서의 유의적 발견사항, 감사결과 등

외부감사인이 감사중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차와 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임은 

감사위원회직무수행규정에 아래와 같이 명문화되어 있습니다.

제16조 (부의사항) 

3. 감사에 관한 사항 

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구 

제38조 (외부감사인과의 연계) 

① 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다. 

② 위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 위원회의 회 계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다. 

③ 위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다. 

④ 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다. 

⑤ 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대 한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다. 

⑥ 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

당사 정기주주총회는 2024년 3월 26일 개최되었으며, 정기주주총회 6주와 4주 이전인 2024년 1월 30일과 2024년 2월 26일에 별도와 연결재무제표에 대하여 이사회의 승인을 받은 후 이를 외부감사인에게 제출하였습니다. 이후 외부감사인의 감사 후 주주총회 소집 및 의안 확정 과정에 필요한 재무제표 확정을 위한 이사회는 주주총회 4주 이전인 2024년 2월 26일 개최하였습니다.

감사위원회와 외부감사인 모두 분기별 회의개최에 대한 필요성을 인지하고 있으나 회의일정수립에 애로사항이 존재하였습니다.

감사위원회와 외부감사인간의 분기별 회의 개최에 대한 규정을 명문화하고 온라인회의 등 다양한 방법을 활용하여 일정수립상의 방해요인을 최소화하도록 노력하겠습니다.