주요사항보고서(회사합병결정) 2024-04-24 17:18:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240424000516
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 04월 24일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 아스트 | |
| 대 표 이 사 : | 김 두 일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 사천시 사남면 공단1로 23-65 | |
| (전 화)02-2071-2300 | ||
| (홈페이지)http://www.astk.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)김 두 일 |
| (전 화)02-2071-2300 | ||
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인인 주식회사 아스트가 주권비상장법인인 주식회사 에이에스티지를흡수합병함. - 존속회사(합병법인): 주식회사 아스트 - 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 에이에스티지 ※ 합병 후 존속회사의 상호: 주식회사 아스트 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 생산설비, 기술, 인력 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 합병 완료시 주식회사 아스트는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 주식회사 에이에스티지는 합병 후 소멸할 예정임. 피합병회사인 주식회사 에이에스티지의 최대주주는 주식회사 아스트로 지분 99.90%를 소유하고 있음. - 합병회사 주식회사 아스트는 피합병회사 주식회사 에이에스티지를 합병비율 1:0 으로 무증자 흡수합병 하므로 금번 합병을 통한 신주발행은 없으며, 합병 이후에도 지분 구조 변경은 없음. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보완을 통한 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 또한 자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대함. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 주식회사 아스트 : 주식회사 에이에스티지 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병) | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | <주식회사 아스트(합병법인)의 합병가액 산정> 1) 합병법인의 기준시가 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 04월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 04월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 04월 23일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같음. 단, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가는 거래정지기간(2024년 3월 24일부터 2024년 3월 29일까지)을 제외한 2024년 4월 1일부터 2024년 4월 23일까지의 기간을 반영하였음. A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 04월 01일 ~ 2024년 04월 23일) : 1,229원 B. 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 04월 17일 ~ 2024년 04월 23일) : 1,071원 C. 기산일 종가(2024년 04월 23일) : 1,106원 - 기준시가([A+B+C]÷3): 1,135원 2) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였음. 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 18,948,624,571원 나. 조정항목(①-②) : 293,769,352,816원 ① 가산항목 : 296,614,011,758원 ② 차감항목 : 2,844,658,942원 다. 조정된 순자산가액(가+나) : 312,717,977,387원 라. 발행주식총수 : 373,633,451주 마. 주당 자산가치(다÷라) : 837원 <주식회사 에이에스티지(피합병법인)의 합병가액 산정> 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : -591원 A. 자산가치 : -136원 B. 수익가치 : -894원 나. 상대가치 : - 다. 합병가액 : 0원 (3) 산출결과 주식회사 아스트와 주식회사 에이에스티지 간 합병비율은 1 : 0으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,135원(주당액면가액 500원)과 0원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었음. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았음. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한영회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2024.04.12 ~ 2024.04.24 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 한영회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 아스트(이하 "아스트" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 에이에스티지(이하 "에이에스티지" 또는 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 아스트와 에이에스티지(이하 "합병 당사회사")간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표, 2024년부터 2028년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 당사회사의 주당평가액은 합병법인 1,135원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 0원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다 | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 에이에스티지 | |||||||
| 주요사업 | 항공기부품제조 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 161,535,017,102 | 자본금 | 10,311,111,000 | |||||
| 부채총계 | 164,342,764,151 | 매출액 | 86,499,112,438 | ||||||
| 자본총계 | -2,807,747,049 | 당기순이익 | 3,214,939,730 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한울회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024.04.26 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024.05.09 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024.05.10 | |||||||
| 종료일 | 2024.05.24 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024.05.27 | |||||||
| 종료일 | 2024.06.27 | ||||||||
| 합병기일 | 2024.06.28 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024.06.28 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024.07.05 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제527조의3 제5항에 의거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 존속회사인 주식회사아스트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024.04.24 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주식회사 아스트의 주주총회 승인은 2024년 04월 24일 이사회 승인으로 갈음합니다.
주2) 본 합병종료보고 주주총회는 주주총회 갈음 이사회로 대체될 예정입니다.
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2023년 12월말 재무제표 기준입니다.
4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는「상법」제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.
5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병 당사회사들은 상호 합의하여 본건 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.
6) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병법인) | 회사명 | 주식회사 아스트 |
| 본점소재지 | 경남 사천시 사남면 공단1로 23-65 | |
| 대표이사 | 김두일 | |
| 상장여부 | 코스닥 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) | 회사명 | 주식회사 에이에스티지 |
| 본점소재지 | 서울시 영등포구 여의나루로 60 | |
| 대표이사 | 김두일 | |
| 상장여부 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인인 주식회사 아스트가 피합병법인인 주식회사 에이에스티지를 흡수합병하여 사업경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 통한 기업가치 극대화를 위한 것 입니다.
3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 아스트는 피합병법인인 주식회사 에이에스티지의 발행주식을 99.90%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 주식회사 아스트는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 에이에스티지는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 주식회사 아스트의 최대주주 변경은 없습니다.
주식회사 아스트의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영효율성 증대 및 재무적 시너지효과를 극대화 시켜 회사의 경영, 재무, 영업등에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다.
5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
6) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
본 합병은 합병 후 존속회사인 주식회사 아스트가 합병 후 소멸회사인 주식회사 에이에스티지를 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 상법 제527조의2에 의거하여 합병법인이 피합병법인의 지분 99.90%를 보유하여 이사회 결의로 합병을 승인한 간이합병에 해당합니다. 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 평가액은 합병법인 1,135원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 0원(주당 액면가액 500원)으로 산정되어 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서「상법」제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.
③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속회사인 주식회사 아스트는 본 보고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 주식회사 아스트의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 「상법」제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병법인의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
8) 진행결과 및 일정
① 진행 결과
2024년 4월 24일 이사회 의결을 통해 합병을 결의하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.
② 합병의 주요일정
-합병 후 존속회사 (합병법인)_주식회사 아스트
| 구분 | 일자 |
| 합병계약 승인 이사회 | 2024년 4월 24일 수요일 |
| 주주 확정기준일 공고 | 2024년 4월 24일 수요일 |
| 합병계약체결일 | 2024년 4월 26일 금요일 |
| 권리주주 확정기준일 | 2024년 5월 9일 목요일 |
| (합병회사) 소규모합병공고 (피합병회사) 간이합병공고 | 2024년 5월 10일 금요일 |
| 간이/소규모합병 반대주주 의사접수기간 | 2024년 5월 10일 금요일~ 2024년 5월 24일 금요일 |
| 주총 갈음 합병승인 이사회 | 2024년 5월 27일 월요일 |
| 채권자 이의제출 공고 및 이의제출기간 | 2024년 5월 27일 월요일 2024년 6월 27일 목요일 |
| 합병기일 | 2024년 6월 28일 금요일 |
| 합병종료보고 | 2024년 6월 28일 금요일 |
| 합병(해산)등기 신청일 | 2024년 7월 1일 월요일 |
주1) 상기 '주주확정기준일'은 합병법인인 주식회사 아스트의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.
주2) 합병법인인 주식회사 아스트는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.
주3) 합병법인인 주식회사 아스트는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.
주4) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
-합병 후 소멸회사 (피합병법인)_주식회사 에이에스티지
| 구분 | 일자 |
| 합병계약 승인 이사회 | 2024년 4월 24일 수요일 |
| 주주 확정기준일 공고 | - |
| 합병계약체결일 | 2024년 4월 26일 금요일 |
| 권리주주 확정기준일 | - |
| (합병회사) 소규모합병공고 (피합병회사) 간이합병공고 | 2024년 5월 10일 금요일 |
| 간이/소규모합병 반대주주 의사접수기간 | - |
| 주총 갈음 합병승인 이사회 | 2024년 5월 27일 월요일 |
| 채권자 이의제출 공고 및 이의제출기간 | 2024년 5월 27일 월요일 2024년 6월 27일 목요일 |
| 합병기일구주권 제출공고 및 구주권 제출기간 | 2024년 5월 27일 월요일 2024년 6월 27일 목요일 |
| 합병기일 | 2024년 6월 28일 금요일 |
| 합병종료보고 | - |
| 합병(해산)등기 신청일 | 2024년 7월 1일 월요일 |
③ 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
9) 합병의 성사 조건
합병회사인 주식회사 아스트는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만「상법」제527조3의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.
(2) 합병가액 및 산출근거
<주식회사 아스트(합병법인)의 합병가액 산정>
- 합병법인의 기준시가
합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 04월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 04월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 04월 23일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.
단, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가는 거래정지기간을 제외한 2024년 4월 1일부터 2024년 4월 23일까지의 기간을 반영하였습니다.
A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 04월 01일 ~ 2024년 04월 23일) : 1,229원
B. 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 04월 17일 ~ 2024년 04월 23일) : 1,071원
C. 기산일 종가(2024년 04월 23일) : 1,106원
- 기준시가([A+B+C]÷3): 1,135원
- 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 18,948,624,571원
나. 조정항목(①-②) : 293,769,352,816원
① 가산항목 : 296,614,011,758원
② 차감항목 : 2,844,658,942원
다. 조정된 순자산가액(가+나) : 312,717,977,387원
라. 발행주식총수 : 373,633,451주
마. 주당 자산가치(다÷라) : 837원
<주식회사 에이에스티지(피합병법인)의 합병가액 산정>
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : -591원
A. 자산가치 : -136원
B. 수익가치 : -894원
나. 상대가치 : -
다. 합병가액 : 0원
- 산출결과
주식회사 아스트와 주식회사 에이에스티지 간 합병비율은 1 : 0으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,135원(주당액면가액 500원)과 0원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.
2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.
(3) 합병과 관련한 투자위험요소
1) 합병과 관련한 투자위험 요소 등
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신, 수리 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인, 인가, 신고, 수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제 될 수 있습니다.
2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 주식회사 아스트가 지분 99.90%를 소유하고 있는 자회사 주식회사 에이에스티지에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 주식회사 아스트가 지분 99.90%를 소유하고 있는 자회사 주식회사 에이에스티지에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.
4) 합병관련 옵션계약체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은「상법」제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 주식회사 아스트의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
① 본 보고서 제출일 현재 주식회사 아스트는 주식회사 에이에스티지의 지분 99.90%를 소유하고 있어 주식회사 에이에스티지는 주식회사 아스트의 자회사입니다.
② 임원의 상호겸직
| 성명 | 직위 | 상근 여부 | 선임 시기 | 타 근무지 현황 | ||||
| 회사명 | 직위 | 상근 여부 | 선임 시기 | 담당업무 | ||||
| 김두일 | 대표이사 | 상근 | 2024-02-29 | 주식회사 에이에스티지 | 대표이사 | 상근 | 2024-02-29 | 경영총괄 |
③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우- 피합병법인인 주식회사 에이에스티지는 합병회사인 주식회사 아스트가 99.90% 지분을 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
① 당회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 주식회사 아스트는 주식회사 에이에스티지의 지분 99.90%를 소유하고 있습니다.
② 당회사간의 채무보증 및 담보제공
-주식회사 아스트의 2023년 사업보고서상 주식회사 에이에스티지에 제공하는 보증내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 특수관계구분 | 제공한 회사 | 보증종류 | 보증처 | 제공하는 지급보증 |
|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | ㈜에이에스티지 | 전환사채 연대보증 | 산업은행 | 1,272,000,000 |
| 차입금 연대보증 | 21,050,000,000 | |||
| 경남은행 | 6,690,000,000 | |||
| 농협은행 | 6,690,000,000 | |||
| 대구은행 | 6,690,000,000 | |||
| 신한은행 | 4,290,000,000 | |||
| KEB하나은행 | 4,290,000,000 | |||
| 합 계 | 50,972,000,000 | |||
③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
-주식회사 아스트의 2023년 사업보고서상 주식회사 에이에스티지와 매출ㆍ매입 거래 거래내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 특수관계자 | 거래내역 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|---|
| ㈜에이에스티지 | 매출 | 409,947,370 | 940,583,200 |
| 매입 | 76,692,187,167 | 70,354,220,814 | |
| 기타비용 | 558,546,592 | 39,788,490 |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | 주식회사 에이에스티지 |
| 대표자 | 김두일 |
| 설립일자 | 2016.01.08 |
| 본점의 주소, 전화번호 | 서울시 영등포구 여의나루로 60 |
| 사업자등록번호 | 332-81-00231 |
| 주요사업 | 항공기부품제조 |
| 결산월 | 12월 |
(2) 사업의 내용
피합병법인 주식회사 에이에스티지는 항공기부품 제조 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 존속법인 주식회사 아스트는 합병 후 소멸법인 주식회사 에이에스티지의 지분을 99.90% 보유하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제8기 (2023.12.31 현재) | 제7기 (2022.12.31 현재) | 제6기 (2021.12.31 현재)(*) |
| 유동자산 | 73,730,480,018 | 68,867,093,995 | 57,554,595,597 |
| 비유동자산 | 87,804,537,084 | 94,295,498,043 | 96,081,884,206 |
| 자산총계 | 161,535,017,102 | 163,162,592,038 | 153,636,479,803 |
| 유동부채 | 98,923,762,084 | 105,173,678,918 | 82,004,205,754 |
| 비유동부채 | 65,419,002,067 | 44,054,445,255 | 57,051,043,417 |
| 부채총계 | 164,342,764,151 | 149,228,124,173 | 139,055,249,171 |
| 자본총계 | (2,807,747,049) | 13,934,467,865 | 14,581,230,632 |
| 자본및부채총계 | 161,535,017,102 | 163,162,592,038 | 153,636,479,803 |
2) 최근 3년간 손익계산서
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제8기 (2023.12.31 현재) | 제7기 (2022.12.31 현재) | 제6기 (2021.12.31 현재) |
| 매출액 | 86,499,112,438 | 78,291,673,209 | 32,785,322,960 |
| 매출원가 | 79,569,110,665 | 78,207,569,969 | 44,172,242,444 |
| 매출총이익 | 6,930,001,773 | 84,103,240 | (11,386,919,484) |
| 판매비와 관리비 | 2,927,344,891 | 3,186,246,037 | 3,104,538,434 |
| 영업이익 | 4,002,656,882 | (3,102,142,797) | (14,491,457,918) |
| 법인세비용차감전순이익 | 3,546,666,586 | (7,792,867,957) | (17,921,701,727) |
| 당기순이익 | 3,214,939,730 | (7,283,578,802) | (17,513,126,536) |
(4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 외부감사인 | 감사의견 |
| 2023년 | 한울회계법인 | 회사의 재무제표는 회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. |
| 2022년 | 다산회계법인 | 주식회사 에이에스티지의 재무제표는 회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. |
| 2021년 | 동현회계법인 | 우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.. |
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 주식회사 에이에스티지의 이사회는 총 4인(감사 포함)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항
주식회사 에이에스티지는 2023년 12월 31일 기준 임원을 포함하여, 임직원 252명을 두고 있습니다.
(7) 계열회사 등에 관한 사항
주식회사 에이에스티지는 주식회사 아스트의 자회사이며, 별도 계열회사가 없습니다.
주식회사 아스트의 기타 계열회사 등에 관한 세부사항은 주식회사 아스트의 2023년 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
① 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.
② 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.
③ 제재현황
- 해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240424000516
