[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 2023-04-06 11:23:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230406000773
| 금융위원회 귀중 | 2023년 04월 06일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 비츠로시스 |
| 대 표 이 사 : | 이 기 재 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로 31길 20, 8층 802호 (구로동, 에이스테크노타워5차) |
| (전 화) 02-460-2000 | |
| (홈페이지) http://www.vitzrosys.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 이 기 재 |
| (전 화) 02-460-2000 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 01월 03일
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2023년 01월 03일 | 증권신고서(지분증권) | 최초 제출 |
| 2023년 01월 20일 | [기재정정] 증권신고서(지분증권) | 정정신고서 제출요구에 따른 정정(파란색) |
| 2023년 02월 17일 | [기재정정] 증권신고서(지분증권) | 정정신고서 제출요구에 따른 정정(빨간색) |
| 2023년 03월 02일 | [발행조건확정] 증권신고서(지분증권) | 1차 발행가액 확정에 따른 정정(초록색) |
| 2023년 03월 27일 | [기재정정] 증권신고서(지분증권) | 사업보고서 제출에 따른 자진정정(보라색) |
| 2023년 04월 06일 | [발행조건확정] 증권신고서(지분증권) | 최종 발행가액 확정에 따른 정정(하늘색) |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 24,000,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 12,000,000,000원
4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항
※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정으로 ,정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 하늘색'을 사용하여 기재하였습니다. '굵은 파란색'을 사용한 2023.01.20 정정사항, '굵은 빨간색'을 사용한 2023.02.17 정정사항, '굵은 초록색'을 사용한 2023.03.02 정정사항, '굵은 보라색'을 사용한 2023.03.27 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| ※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. ※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. | ||
| 제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요 | [주1] 정정 전 | [주1] 정정 후 |
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 | [주2] 정정 전 | [주2] 정정 후 |
| III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 위험 | [주3] 정정 전 | [주3] 정정 후 |
| V. 자금의 사용목적 | [주4] 정정 전 | [주4] 정정 후 |
[주1] 정정 전
당사는 2023년 01월 03일 개최한 이사회 결의, 2023년 01월 13일 개최한 (정정)이사회 결의, 2023년 02월 03일 개최한 (정정)이사회 결의를 통해 기명식 보통주 24,000,000주를 주주배정 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다.
금번 주주배정 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.
[공모 개요]
| (단위: 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 24,000,000 | 500 | 500 | 12,000,000,000 | 주주배정 |
| 주1) | 기산일 : 이사회결의일 전일(2023년 01월 02일) |
| 주2) | 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.
■ 1차 발행가액의 산출 근거
1차 발행가액은 신주배정기준일(2023년 03월 06일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.
※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]
상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 산정될 예정입니다.
| [1차 발행가액 산정표] | |
| 기산일: 2023년 02월 28일 | (단위: 원, 주) |
| 일수 | 일자 | 가중산술평균주가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-02-28 | 815 | 306,169 | 249,399,347 |
| 2 | 2023-02-27 | 838 | 261,024 | 218,833,623 |
| 3 | 2023-02-24 | 847 | 254,688 | 215,827,095 |
| 4 | 2023-02-23 | 844 | 275,025 | 232,080,180 |
| 5 | 2023-02-22 | 847 | 551,596 | 467,219,551 |
| 6 | 2023-02-21 | 875 | 330,749 | 289,505,492 |
| 7 | 2023-02-20 | 884 | 474,429 | 419,553,611 |
| 8 | 2023-02-17 | 917 | 235,924 | 216,325,275 |
| 9 | 2023-02-16 | 930 | 190,878 | 177,514,742 |
| 10 | 2023-02-15 | 937 | 338,512 | 317,209,566 |
| 11 | 2023-02-14 | 979 | 197,545 | 193,397,515 |
| 12 | 2023-02-13 | 973 | 430,349 | 418,596,790 |
| 13 | 2023-02-10 | 1,015 | 884,795 | 897,961,059 |
| 14 | 2023-02-09 | 1,048 | 6,451,721 | 6,762,953,995 |
| 15 | 2023-02-08 | 932 | 397,257 | 370,233,672 |
| 16 | 2023-02-07 | 927 | 1,572,376 | 1,457,350,765 |
| 17 | 2023-02-06 | 871 | 209,454 | 182,409,595 |
| 18 | 2023-02-03 | 887 | 375,192 | 332,701,074 |
| 19 | 2023-02-02 | 892 | 325,480 | 290,250,503 |
| 20 | 2023-02-01 | 862 | 141,135 | 121,590,815 |
| 21 | 2023-01-31 | 862 | 150,161 | 129,503,329 |
| 22 | 2023-01-30 | 880 | 117,427 | 103,294,071 |
| 1개월 가중산술평균주가(A) | 972 | - | - | |
| 1주일 가중산술평균주가(B) | 839 | - | - | |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 815 | - | - | |
| A,B,C의 산술평균(D) | 875 | [A+B+C] / 3 | ||
| 기준주가[Min(C, D)] | 815 | C 와 D 중 낮은 금액 | ||
| 할인율 | 25% | |||
| 증자비율 | 95.38% | |||
| 1차 발행가액 | 500 | 기준주가 X (1-할인율)/(1+증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) | ||
| 주1: | 기준주가 815원에 할인율 25%를 적용하여 산정한 발행가액은 493원이나, 해당 가액은 액면가액(500원) 미만이므로 액면가액(500원)을 1차 발행가액으로 산정하였습니다. |
(후략)
[주1] 정정 후
당사는 2023년 01월 03일 개최한 이사회 결의, 2023년 01월 13일 개최한 (정정)이사회 결의, 2023년 02월 03일 개최한 (정정)이사회 결의를 통해 기명식 보통주 24,000,000주를 주주배정 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다.
금번 주주배정 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.
[공모 개요]
| (단위: 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 24,000,000 | 500 | 500 | 12,000,000,000 | 주주배정 |
| 주1) | 기산일 : 이사회결의일 전일(2023년 01월 02일) |
| 주2) | 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정 발행가액 기준으로 산정한 금액입니다. |
발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.
■ 1차 발행가액의 산출 근거
1차 발행가액은 신주배정기준일(2023년 03월 06일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.
※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]
| [1차 발행가액 산정표] | |
| 기산일: 2023년 02월 28일 | (단위: 원, 주) |
| 일수 | 일자 | 가중산술평균주가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-02-28 | 815 | 306,169 | 249,399,347 |
| 2 | 2023-02-27 | 838 | 261,024 | 218,833,623 |
| 3 | 2023-02-24 | 847 | 254,688 | 215,827,095 |
| 4 | 2023-02-23 | 844 | 275,025 | 232,080,180 |
| 5 | 2023-02-22 | 847 | 551,596 | 467,219,551 |
| 6 | 2023-02-21 | 875 | 330,749 | 289,505,492 |
| 7 | 2023-02-20 | 884 | 474,429 | 419,553,611 |
| 8 | 2023-02-17 | 917 | 235,924 | 216,325,275 |
| 9 | 2023-02-16 | 930 | 190,878 | 177,514,742 |
| 10 | 2023-02-15 | 937 | 338,512 | 317,209,566 |
| 11 | 2023-02-14 | 979 | 197,545 | 193,397,515 |
| 12 | 2023-02-13 | 973 | 430,349 | 418,596,790 |
| 13 | 2023-02-10 | 1,015 | 884,795 | 897,961,059 |
| 14 | 2023-02-09 | 1,048 | 6,451,721 | 6,762,953,995 |
| 15 | 2023-02-08 | 932 | 397,257 | 370,233,672 |
| 16 | 2023-02-07 | 927 | 1,572,376 | 1,457,350,765 |
| 17 | 2023-02-06 | 871 | 209,454 | 182,409,595 |
| 18 | 2023-02-03 | 887 | 375,192 | 332,701,074 |
| 19 | 2023-02-02 | 892 | 325,480 | 290,250,503 |
| 20 | 2023-02-01 | 862 | 141,135 | 121,590,815 |
| 21 | 2023-01-31 | 862 | 150,161 | 129,503,329 |
| 22 | 2023-01-30 | 880 | 117,427 | 103,294,071 |
| 1개월 가중산술평균주가(A) | 972 | - | - | |
| 1주일 가중산술평균주가(B) | 839 | - | - | |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 815 | - | - | |
| A,B,C의 산술평균(D) | 875 | [A+B+C] / 3 | ||
| 기준주가[Min(C, D)] | 815 | C 와 D 중 낮은 금액 | ||
| 할인율 | 25% | |||
| 증자비율 | 95.38% | |||
| 1차 발행가액 | 500 | 기준주가 X (1-할인율)/(1+증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) | ||
| 주1: | 기준주가 815원에 할인율 25%를 적용하여 산정한 발행가액은 493원이나, 해당 가액은 액면가액(500원) 미만이므로 액면가액(500원)을 1차 발행가액으로 산정하였습니다. |
■ 2차 발행가액의 산출 근거
구주주 청약 초일(2023년 04월 10일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)
| [2차 발행가액 산정표] | |
| 기산일: 2023년 04월 05일 | (단위: 원, 주) |
| 일수 | 일자 | 가중산술평균주가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-04-05 | 811 | 315,370 | 255,809,383 |
| 2 | 2023-04-04 | 828 | 597,678 | 494,602,309 |
| 3 | 2023-04-03 | 798 | 270,197 | 215,579,567 |
| 4 | 2023-03-31 | 798 | 592,555 | 473,147,218 |
| 5 | 2023-03-30 | 750 | 143,602 | 107,648,645 |
| 1주일 가중산술평균주가(A) | 806 | - | - | |
| 최근일 가중산술평균주가(B) | 811 | - | - | |
| A, B의 산술평균(C) | 809 | [(A)+(B)] / 2 | ||
| 기준주가[Min(B, C)] | 809 | (B) 와 (C) 중 낮은 금액 | ||
| 할인율 | 25% | |||
| 2차 발행가액 | 607 | 기준주가 X (1-할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) | ||
■ 확정 발행가액의 산출 근거
1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]
| (2023년 04월 03일 ~ 2023년 04월 05일) | (단위: 원, 주) |
| 일수 | 일자 | 가중산술평균주가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-04-05 | 811 | 315,370 | 255,809,383 |
| 2 | 2023-04-04 | 828 | 597,678 | 494,602,309 |
| 3 | 2023-04-03 | 798 | 270,197 | 215,579,567 |
| 3거래일 가중산술평균주가(A) | 816 | - | - | |
| 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60% | 490 | |||
| [확정 발행가액 산정표] | |
| (기산일: 2023년 04월 05일) | (단위 : 원) |
| 구분 | 발행가액 |
|---|---|
| 1차 발행가액 | 500 |
| 2차 발행가액 | 607 |
| 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60% | 490 |
| 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} | 500 |
(후략)
[주2] 정정 전
가. 모집 또는 매출조건
| 항 목 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 24,000,000 | ||
| 주당 모집가액 | 예정가액 | 500 | |
| 확정가액 | - | ||
| 모집총액 | 예정가액 | 12,000,000,000 | |
| 확정가액 | - | ||
| 청 약 단 위 | "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사) | ||
| 청약기일 | 구주주 | 개시일 | 2023년 04월 10일 |
| 종료일 | 2023년 04월 11일 | ||
| 청약 증거금 | 구주주(신주인수권증서) | 청약금액의 100% | |
| 초 과 청 약 | 청약금액의 100% | ||
| 납 입 기 일 | 2023년 04월 13일 | ||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | ||
| 주1) | 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
| 주2) | 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(후략)
[주2] 정정 후
가. 모집 또는 매출조건
| 항 목 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 24,000,000 | ||
| 주당 모집가액 | 예정가액 | - | |
| 확정가액 | 500 | ||
| 모집총액 | 예정가액 | - | |
| 확정가액 | 12,000,000,000 | ||
| 청 약 단 위 | "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사) | ||
| 청약기일 | 구주주 | 개시일 | 2023년 04월 10일 |
| 종료일 | 2023년 04월 11일 | ||
| 청약 증거금 | 구주주(신주인수권증서) | 청약금액의 100% | |
| 초 과 청 약 | 청약금액의 100% | ||
| 납 입 기 일 | 2023년 04월 13일 | ||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | ||
| 주1) | 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
| 주2) | 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(후략)
[주3] 정정 전
(전략)
최대주주의 청약 참여율을 30%로 가정한, 금번 주주배정 유상증자의 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.
| [최대주주 지분율 변동 시나리오] |
| (단위: 주, %, %p, 억원) |
| 주주명 | 주식수 | 지분율 | 최대주주 청약률 30% 가정 시 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 증감율 | 부담금(억원) | |||
| ㈜브이에이치1 | 7,000,000주 | 27.82% | 9,002,950 | 18.31% | -9.51%p | 10.01 |
| 우수정기㈜ | 2,793,608주 | 11.10% | 2,793,608 | 5.68% | -5.42%p | - |
| 최대주주 및 특수관계인 계 | 9,793,608주 | 38.92% | 11,796,558 | 23.99% | -14.93%p | 10.01 |
| 발행주식총수 | 25,162,883주 | 100.00% | 49,162,883 | 100.00% | - | - |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1: | 구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.9537857804주 |
| 주2: | 상기 지분율 변동 시나리오는 청약률이 100% 이상을 기록하여 모집주식수 24,000,000주 전량 발행되는 것을 가정하였습니다. |
| 주3: | 상기 지분율 변동 시나리오의 부담금은 1차 발행가액 기준으로 산정하였습니다. |
(중략)
| [미상환 전환사채 전환 가정 시 최대주주 지분율 변동 시나리오] |
| (단위: 주, %, %p, 억원) |
| 주주명 | 주식수 | 지분율 | 최대주주 30% 참여+전환사채 전액 전환 고려 | 최대주주 30% 참여+전환사채(Refixing 후) 전액 전환 고려 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 증감율 | 부담금(억원) | 주식수 | 지분율 | 증감율 | 부담금 | |||
| ㈜브이에이치1 | 7,000,000주 | 27.82% | 9,002,950 | 15.73% | -12.09%p | 10.01 | 9,002,950 | 15.34% | -12.48%p | 10.01 |
| 우수정기㈜ | 2,793,608주 | 11.10% | 2,793,608 | 4.88% | -6.22%p | - | 2,793,608 | 4.76% | -6.34%p | - |
| 최대주주 및 특수관계인 계 | 9,793,608주 | 38.92% | 11,796,558 | 20.60% | -18.32%p | 10.01 | 11,796,558 | 20.10% | -18.82%p | 10.01 |
| 발행주식총수 | 25,162,883주 | 100.00% | 57,251,368 | 100.00% | - | - | 58,677,629 | 100.00% | - | - |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1: | 구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.9537857804주 |
| 주2: | 상기 지분율 변동 시나리오는 청약률이 100% 이상을 기록하여 모집주식수 24,000,000주 전량 발행되는 것을 가정하였습니다. |
| 주3: | 상기 지분율 변동 시나리오의 부담금은 1차 발행가액(500원) 기준으로 산정하였습니다. |
| 주4: | 최대주주((주)브이에이치1)가 배정분의 30% 수준으로 참여하고, 당사의 미상환 전환사채(11CB, 12CB)가 전액 전환되는 경우를 가정하였습니다. |
(후략)
[주3] 정정 후
(전략)
최대주주의 청약 참여율을 30%로 가정한, 금번 주주배정 유상증자의 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.
| [최대주주 지분율 변동 시나리오] |
| (단위: 주, %, %p, 억원) |
| 주주명 | 주식수 | 지분율 | 최대주주 청약률 30% 가정 시 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 증감율 | 부담금(억원) | |||
| ㈜브이에이치1 | 7,000,000주 | 27.82% | 9,002,950 | 18.31% | -9.51%p | 10.01 |
| 우수정기㈜ | 2,793,608주 | 11.10% | 2,793,608 | 5.68% | -5.42%p | - |
| 최대주주 및 특수관계인 계 | 9,793,608주 | 38.92% | 11,796,558 | 23.99% | -14.93%p | 10.01 |
| 발행주식총수 | 25,162,883주 | 100.00% | 49,162,883 | 100.00% | - | - |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1: | 구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.9537857804주 |
| 주2: | 상기 지분율 변동 시나리오는 청약률이 100% 이상을 기록하여 모집주식수 24,000,000주 전량 발행되는 것을 가정하였습니다. |
| 주3: | 상기 지분율 변동 시나리오의 부담금은 확정 발행가액 기준으로 산정하였습니다. |
(중략)
| [미상환 전환사채 전환 가정 시 최대주주 지분율 변동 시나리오] |
| (단위: 주, %, %p, 억원) |
| 주주명 | 주식수 | 지분율 | 최대주주 30% 참여+전환사채 전액 전환 고려 | 최대주주 30% 참여+전환사채(Refixing 후) 전액 전환 고려 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 증감율 | 부담금(억원) | 주식수 | 지분율 | 증감율 | 부담금 | |||
| ㈜브이에이치1 | 7,000,000주 | 27.82% | 9,002,950 | 15.73% | -12.09%p | 10.01 | 9,002,950 | 15.34% | -12.48%p | 10.01 |
| 우수정기㈜ | 2,793,608주 | 11.10% | 2,793,608 | 4.88% | -6.22%p | - | 2,793,608 | 4.76% | -6.34%p | - |
| 최대주주 및 특수관계인 계 | 9,793,608주 | 38.92% | 11,796,558 | 20.60% | -18.32%p | 10.01 | 11,796,558 | 20.10% | -18.82%p | 10.01 |
| 발행주식총수 | 25,162,883주 | 100.00% | 57,251,368 | 100.00% | - | - | 58,677,629 | 100.00% | - | - |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1: | 구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.9537857804주 |
| 주2: | 상기 지분율 변동 시나리오는 청약률이 100% 이상을 기록하여 모집주식수 24,000,000주 전량 발행되는 것을 가정하였습니다. |
| 주3: | 상기 지분율 변동 시나리오의 부담금은 확정 발행가액(500원) 기준으로 산정하였습니다. |
| 주4: | 최대주주((주)브이에이치1)가 배정분의 30% 수준으로 참여하고, 당사의 미상환 전환사채(11CB, 12CB)가 전액 전환되는 경우를 가정하였습니다. |
(후략)
[주4] 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 12,000,000,000 |
| 발행제비용 (2) | 212,440,000 |
| 순수입금 ((1)-(2)) | 11,787,560,000 |
| 주1: | 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다. |
| 주2: | 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다. |
| 주3: | 상기 기재 금액은 구주주 청약률이 100%를 상회하여 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다. |
나. 발행제비용의 내역
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산 근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 2,160,000 | 총 모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사) |
| 모집주선수수료 | 120,000,000 | 납입총액의 1.0% |
| 상장수수료 | 2,680,000 | 250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원 |
| 등기관련비용 | 48,000,000 | 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 9,600,000 | 교육세(등록세의 20%) |
| 기타비용 | 30,000,000 | 투자설명서 인쇄/발송비 등 |
| 합계 | 212,440,000 | - |
| 주1: | 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다. |
| 주2: | 발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 발행분담금과 상장수수료 등의 비용은 최종 발행금액과 상장신청일 직전일 주가수준에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 주3: | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
2. 자금의 사용 목적
가. 공모자금 사용 계획
| (기준일 : | 2023년 03월 24일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 11,788 | - | - | 212 | 12,000 |
나. 공모자금 세부 사용목적
금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 상세현황 | 사용(예정)시기 | 금액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 해외인프라 구축 사업 | 2023년 2분기~2026년 1분기 | 1,370 | 1순위 |
| 운영자금 | 기존사업 연구개발비 | 2023년 2분기~2025년 3분기 | 5,170 | 2순위 |
| 운영자금 | 사업확장(ITS, BIS, BMS) 관련 운영자금 | 2023년 4분기~2026년 4분기 | 5,248 | 3순위 |
| 소 계 | 11,788 | - | ||
| 발행제 비용 | 212 | - | ||
| 합 계 | 12,000 | - | ||
| 주1: | 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다. |
| 주2: | 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다. |
| 주3: | 발행제비용은 금번 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다. |
단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 공시서류 제출 전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기한 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(후략)
[주4] 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 12,000,000,000 |
| 발행제비용 (2) | 212,440,000 |
| 순수입금 ((1)-(2)) | 11,787,560,000 |
| 주1: | 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2: | 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다. |
| 주3: | 상기 기재 금액은 구주주 청약률이 100%를 상회하여 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다. |
나. 발행제비용의 내역
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산 근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 2,160,000 | 총 모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사) |
| 모집주선수수료 | 120,000,000 | 납입총액의 1.0% |
| 상장수수료 | 2,680,000 | 250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원 |
| 등기관련비용 | 48,000,000 | 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 9,600,000 | 교육세(등록세의 20%) |
| 기타비용 | 30,000,000 | 투자설명서 인쇄/발송비 등 |
| 합계 | 212,440,000 | - |
| 주1: | 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2: | 발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 발행분담금과 상장수수료 등의 비용은 최종 발행금액과 상장신청일 직전일 주가수준에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 주3: | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
2. 자금의 사용 목적
가. 공모자금 사용 계획
| (기준일 : | 2023년 04월 05일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 11,788 | - | - | 212 | 12,000 |
나. 공모자금 세부 사용목적
금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 상세현황 | 사용(예정)시기 | 금액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 해외인프라 구축 사업 | 2023년 2분기~2026년 1분기 | 1,370 | 1순위 |
| 운영자금 | 기존사업 연구개발비 | 2023년 2분기~2025년 3분기 | 5,170 | 2순위 |
| 운영자금 | 사업확장(ITS, BIS, BMS) 관련 운영자금 | 2023년 4분기~2026년 4분기 | 5,248 | 3순위 |
| 소 계 | 11,788 | - | ||
| 발행제 비용 | 212 | - | ||
| 합 계 | 12,000 | - | ||
| 주1: | 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2: | 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다. |
| 주3: | 발행제비용은 금번 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다. |
단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 공시서류 제출 전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기한 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(후략)
위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 03월 27일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230406000773
