① 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

④ 위와 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 3개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

[전환가격 조정일]

2023년 03월 16일, 2023년 06월 16일, 2023년 09월 18일, 2023년 12월 18일

2024년 03월 18일, 2024년 06월 17일, 2024년 09월 19일, 2024년 12월 16일

2025년 03월 17일, 2025년 06월 16일, 2025년 09월 16일

⑤ 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑥ 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

① 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

④ 위 1항 내지 3항과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날(2023년 03월 16일, 2023년 06월 16일, 2023년 09월 18일, 2023년 12월 18일, 2024년 03월 18일, 2024년 06월 17일, 2024년 09월 19일, 2024년 12월 16일, 2025년 03월 17일, 2025년 06월 16일, 2025년 09월 16일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다.

⑤ 위 1항 내지 4항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑥ 위 4항에 의하여 조정된 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액의 70% 이상에 해당하는 금액(금 1,051원)이어야 한다. 본목에서 본 사채 발행 당시의 전환가액이란 조정일 전에 신주의 할인발행, 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액을 의미한다.

⑦ 시가하락에 따른 전환가액 재조정후 시가상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 발행 당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 3개월 단위로 한다.

⑧ 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2023년 12월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환금액은 지급한 표면이자금액은 제외한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환 청구기간(조기상환일) 및 금액

나) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다) 조기상환 지급장소 : 경남은행 창원영업부

라) 조기상환 청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

마) 조기상환청구액은 본 사채의 권면 금액 35%에 해당하는 전환사채에 대하여는 제외하나, 기한이익 상실 등 발행회사의 계약위반이 발생할 경우에는 사채권면금액 총액의 조기상환청구가 가능하다.

14. 매수청구권(Call Option)에 관한 사항 :

가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 권면금액 35%에 해당하는 전환사채(“이하 콜옵션대상 전환사채)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매수청구권(Call Option)을 부여한다.

나) 본사채의 발행일로부터 2년 이내까지 콜옵션대상 전환사채를 인수인에게 매수청구 할 수 있으며, 매수청구 시에 인수인은 매도하여야 한다.

다) 매수인은 발행일로부터 2년 이내까지 매수청구권(Call Option)을 행사 할 수 있다.

라) 발행회사는 매수청구권 보장수익률로 콜옵션대상 전환사채에 대한 연 9.5%를 사채권자에게 지급하며, 기지급된 표면이자금액은 제외한다.

마) 매수인은 매매일까지 인수인에게 매매대금을 지급하여야 하며, 인수인은 매매대금을 지급받은과 동시에 매수청구를 받은 콜옵션 전환사채를 인도하여야 한다.

바) 발행회사는 매수인의 대금수령 확인서, 인수인의 콜옵션대상 전환사채 교부확인서를 수령 받으면 관련 절차를 진행하여야 한다.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 12월 16일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 본조 제10항에 따른 이자는 조기상환액과 별도로 지급된다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(단, 복리계산시 본 계약 제3조 제10항에 따라 기지급한 이자금액을 반영하여 차감한다.)

가) 조기상환 청구기간(조기상환일) 및 금액

나) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

다) 조기상환 지급장소 : 경남은행 창원영업부

라) 조기상환 청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

마) 조기상환청구액은 본 사채의 권면 금액 35%에 해당하는 전환사채에 대하여는 제외하나, 기한이익 상실 등 발행회사의 계약위반이 발생할 경우에는 사채권면금액 총액의 조기상환청구가 가능하다.

바) 본 사채의 조기상환금액, 조기상환청구에 관한 사항 및 기한이익의 상실 사유에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급하기로 하며, 이 경우 연체이자는 연리 15%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

매수청구권(Call Option)에 관한 사항 :

가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 권면금액 35%에 해당하는 전환사채(“이하 콜옵션대상 전환사채)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매수청구권(Call Option)을 부여한다.

나) 본사채의 발행일로부터 2년 이내까지 콜옵션대상 전환사채를 인수인에게 매수청구 할 수 있으며, 매수청구 시에 인수인은 매도하여야 한다.

다) 매수인은 발행일로부터 2년 이내까지 매수청구권(Call Option)을 행사 할 수 있다.

라) 발행회사는 매수청구권 보장수익률로 콜옵션대상 전환사채에 대한 연 9.5%를 사채권자에게 지급하며, 기지급된 표면이자금액은 제외한다.

마) 매수인은 매매일까지 인수인에게 매매대금을 지급하여야 하며, 인수인은 매매대금을 지급받은과 동시에 매수청구를 받은 콜옵션 전환사채를 인도하여야 한다.

바) 발행회사는 매수인의 대금수령 확인서, 인수인의 콜옵션대상 전환사채 교부확인서를 수령 받으면 관련 절차를 진행하여야 한다.