기업지배구조보고서공시 2024-05-30 13:46:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240530800222
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
| 주식회사 동서 |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2023-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 박복기 | 성명 : | 김민석 |
| 직급 : | 전무이사 | 직급 : | 차장 |
| 부서 : | 경영지원부문 | 부서 : | 경영지원부 |
| 전화번호 : | 02-701-5050 | 전화번호 : | 02-3271-9654 |
| 이메일 : | bkpark@dongsuh.com | 이메일 : | mskim@dongsuh.com |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 김상헌 | 최대주주등의 지분율 | 67.62 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 28.84 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 식자재, 포장재, 다류 등 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 미해당 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 486,696 | 556,487 | 535,327 |
| (연결) 영업이익 | 43,752 | 39,175 | 38,375 |
| (연결) 당기순이익 | 146,302 | 169,611 | 115,146 |
| (연결) 자산총액 | 1,694,020 | 1,627,853 | 1,582,578 |
| 별도 자산총액 | 1,673,819 | 1,605,211 | 1,561,313 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 40 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 주주총회 2주 전 소집공고 실시 |
| 전자투표 실시 | X | 해당없음 | 전자투표제 미도입 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | X | 해당없음 | 집중일 개최 (24.03.22(금)) |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | 배당절차 개선과 관련하여 정관 개정 미실시 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | 배당정책 및 실시계획 별도 미통지 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 내부회계관리제도, 준법통제, 공시정보관리, 리스크관리 규정 운영 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 사내이사(대표이사)가 이사회 의장을 겸함 |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 집중투표제 미채택 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | 관련 규정(임원선임규정) 마련 및 운영 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | 해당없음 | 이사회 구성원 단일성으로 구성 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | 내부감사업무 지원 조직은 경영지원부문 소속으로 내부감사 업무 및 감사 지원 업무 수행 中 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 상법시행령 제37조 제2항 上 회계 또는 재무 분야 경력요건 충족 (상장회사에서 10년 이상 근무) |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | 해당없음 | 분기별 1회 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 감사의 직무 규정 제정 및 운영 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
| 당사는 정도경영과 합리추구를 기업이념으로 효율적인 경영활동을 통하여 기업가치를 향상시켜 임직원 및 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장, 발전할 수 있도록 노력하는 동시에 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 또한 정관, 이사회 운영 규정 등 지배구조 관련 내부 규정과 지배구조 관련 업무처리기준을 마련하여 지배구조를 투명하게 운영하고 있습니다. 2023년 말 기준 당사는 자산 2조원 미만으로 상법상 의무사항에 해당하지 않아 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지는 않으나, 경영진 간 견제와 균형을 통한 안정적인 지배구조를 운영하기 위해 회사의 의사결정 및 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진이 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행사항을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. |
| 당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있고, 이사회에서 사전 검토 및 추천을 통해 이사 후보자를 선정하고 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다. 이사의 선임에 관한 사항은 주주총회 소집공고 및 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고 있습니다. 당사의 이사 및 감사는 다양한 전문성과 배경을 가지고 있는 자로서 경영상의 효율성을 제고하고 경영진에 대한 견제기능을 수행하고 있습니다. 또한 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지 등 이사와 회사간의 이해충돌 방지를 위해 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 및 상법상의 제반 규정을 준수하고 있습니다. 당사는 식품사업과 관련한 법률, 재무, 마케팅, 구매, 수출 등 여러 분야의 전문가들이 이사회에 참여함으로써 이사 구성의 균형을 추구하여 다양한 관점에서 경영에 대한 조언 및 견제가 가능하도록 하고 있습니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 주주총회에 관한 정보를 상법 및 정관에 따라 주주총회일 2주 전에 주주 전원에게 우편으로 통지하고 있으며 공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공고하고 있습니다. |
| 당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회 약 3주전 소집결의 주주총회일의 2주전까지 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 당사는 상법 제542조의4 (주주총회 소집공고 등)에 따른 전자공시시스템 공시 시 1% 이하 주주에 대한 소집통지서 발송 면제에도 불구하고 소액주주의 권리보호 및 편의를 위하여 모든 주주에게 소집통지서를 서면으로 우편 발송하고 있으며, 당사 홈페이지(www.dongsuh.com)를 통해서도 소집공고를 진행하고 있는 등 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회와 관련한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제49기 | 제48기 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-29 | 2023-03-03 | |
| 소집공고일 | 2024-03-07 | 2023-03-09 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-22 | 2023-03-24 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 15 | 15 | |
| 개최장소 | 서울가든호텔 /서울시 마포구 | 서울가든호텔 /서울시 마포구 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송 (전체 주주) 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송 (전체 주주) 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X |
| 통지방법 | - | - | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 4명 중 4명 출석 | 4명 중 4명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 1명 중 1명 출석 | 1명 중 1명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인) 2) 주요 발언 요지 : 빠른 의사 진행 촉구 발언, 영업보고 및 경영사항 관련 문의 등 | 1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인) 2) 주요 발언 요지 : 빠른 의사 진행 촉구 발언 | |
| 당사는 내부 결산 일정, 배당 결정 등 회사 내부 의사결정 일정을 고려하고, 상법 및 정관에 근거하여 주주총회일 약 3주 전 소집결의, 2주 전 소집통지 및 소집공고를 하고 있습니다. |
| 당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따른 전자공시시스템 공시 1% 이하 주주에 대한 소집통지서 발송 면제에도 불구하고, 소액주주의 권리보호 및 편의를 위하여 모든 주주에게 소집통지서를 서면으로 우편 발송하고 있으며, 당사 홈페이지를 통해서도 소집공고를 진행하고 있습니다. 향후에는 외부감사인과 결산, 감사 일정을 고려하여 주주총회와 관련한 정보를 충분한 기간 전에 제공하도록 노력하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주의 의견을 존중하고 원활히 소통하기 위해 적극 노력하고 있으며, 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 존재하지 않습니다. |
| 당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있는 개최 일정을 선정하기 위해 노력하고 있으나, 임원진 및 감사의 일정 조율, 주주총회일을 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령 및 제출일자 등을 고려하여 부득이 당해연도 주주총회 집중(예상)일인 3월 22일에 개최하게 되었습니다. 당사는 서면투표 및 전자투표를 채택하지 않고 있으며, 주주에게 의결권 대리행사를 권유하지 않습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제49기 주주총회 | 제48기 주주총회 | 제47기 주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | '24.3.22. '24.3.27. '24.3.29. | '23.3.24. '23.3.30. '23.3.31. | '22.3.25. '22.3.30. '22.3.31. |
| 정기주주총회일 | 2024-03-22 | 2023-03-24 | 2022-03-25 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | X | X | X |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | X | X | X |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
| 당사의 제49기 및 제48기 정기주주총회는 주주 직접 참여, 서면에 의한 의결권 대리행사를 통해 의결권이 행사되었습니다. 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제49기 주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 98,672,523 | 72,769,880 | 70,930,690 | 97.5 | 1,839,190 | 2.5 |
| 제49기 주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 98,672,523 | 72,769,880 | 70,988,380 | 97.6 | 1,781,500 | 2.4 |
| 제49기 주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 98,672,523 | 72,769,880 | 72,769,880 | 100 | 0 | 0 |
| 제48기 주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 98,672,523 | 70,839,156 | 70,837,922 | 100 | 1,234 | 0.0 |
| 제48기 주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 98,672,523 | 70,839,156 | 70,839,156 | 100 | 0 | 0 |
| 당사는 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 존재하지 않습니다. 그럼에도 주주와의 원활한 소통을 위해 주주총회일에 주주의 질의가 있을 경우 충분한 시간을 갖고 답변하고 있습니다. |
| 임원진 및 감사의 일정 조율, 주주총회일을 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령 및 제출일자 등을 고려하여 부득이 당해연도 주주총회 집중(예상)일인 3월 22일에 개최하게 되었습니다. |
| 당사는 주주의 용이한 주주총회 참석 및 의결권 행사를 위해 주주총회 집중(예상)일 이외의 날에 개최할 수 있도록 일정을 조율하는데 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다하겠습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 서면 또는 전자문서로 주주 제안이 접수되는 경우 주주여부 확인 및 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 서면 또는 전자문서로 주주에게 회신하는 절차를 구비하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 홈페이지를 통해 주주제안권 관련 절차를 안내하고 있지 않으나, 담당 부서를 통해 접수되는 경우, 개별적으로 상세히 안내하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주주제안권 처리 기준을 수립하고, 담당부서를 지정하여 일련을 절차를 운영하고 있으나 주주제안권 행사와 관련하여 명문화된 내부 규정은 시행하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 보고서 작성일 현재, 주주가 주주제안권을 행사한 이력이 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 이력이 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 주주제안권 행사와 관련하여 회사 홈페이지를 통한 안내 및 주주 제안을 처리하는 명문화된 내부 규정을 시행하고 있지 않습니다. 주주제안권은 상법에 따라 보장되는 주주의 권리이므로 향후 주주의 주주제안권 행사 시 법률이 정하고 있는 바에 따라 주주의 제안권 행사를 처리할 예정입니다. |
| 당사는 현재까지 주주의 주주제안권 행사가 없었습니다. 향후 주주제안이 있는 경우, 주주 여부 확인 및 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후, 제안 안건이 법령 및 정관에 위배되지 않는 한, 주주총회에서 제안 안건에 대해 자유롭게 설명할 수 있도록 진행할 예정입니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 전자공시시스템을 통해 이사회 결의 당일 ‘현금·현물 배당 결정' 사항을 공시함으로써 주당 배당금, 배당금 지급 시기 등의 정보를 주주에게 안내하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 명문화된 주주환원정책은 없으나, 배당 관련 사항이 이사회에서 결정되는 즉시 공시를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 이사회의 배당 관련 사항 결정에 따라, 전자공시시스템을 통해 주주에게 정보를 제공하고 있으며, 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게시하는 주주총회 소집공고시 배당 관련 정보를 함께 안내하고 있습니다. 상기에서 설명드린 바와 같이 명문화 된 주주환원 정책은 없습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 보고서 제출일 현재 배당절차 개선과 관련하여 정관에 반영하지 않았으며, 매년 12월 31일을 배당기준일로 설정하고, 이사회 결의에 따라 배당액을 결정하고 공시하고 있습니다. 당사는 주주총회 이전 재무제표확정승인이사회를 통해 배당액을 결정하고 주주총회 개최일 이전에 배당금을 주주에게 지급하고 있습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 배당 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-02-29 | X |
| 당사는 명문화된 주주환원정책은 없으나, 이사회 결의 당일 ‘현금·현물 배당 결정' 사항을 공시함으로써 주당 배당금, 배당금 지급 시기 등의 정보를 주주에게 안내하고 있습니다. |
| 당사는 당해 사업연도의 이익 중 배당가능 이익을 산출하여 투자자와 주주의 수익성을 훼손하지 않는 범위 내에서 배당을 실시하고 있으며, 최근 3개 사업연도의 평균 배당성향은 별도 재무제표 기준 50%를 상회하고 있습니다. 또한, 당사는 정관을 근거로 하여 금전 및 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으나, 지난 3개 사업연도 중 금전 이외의 방식으로 배당을 실시한 적은 없습니다. 향후에도 기업가치를 제고하기 위한 투자와 주주환원을 위한 배당의 효율적 배분을 고려하여 배당을 결정하고 주주에게 안내할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 경영실적, 현금흐름, 적정 배당성향 및 시중금리, 시설 투자를 고려하여 현금배당을 실시함으로써, 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다. |
| 당사는 지속적으로 매년 현금배당을 실시하고 있으며 최근 3개 사업연도의 배당현황은 아래와 같습니다. 최근 3개 사업연도의 평균 배당성향은 별도 재무제표 기준 50%를 상회하고 있습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 910,593,900,323 | 76,964,567,940 | 780 | 4.1 |
| 당기 | 종류주 | |||||||
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 937,272,701,400 | 72,030,941,790 | 730 | 3.4 |
| 전기 | 종류주 | |||||||
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 852,540,677,622 | 69,070,766,100 | 700 | 2.3 |
| 전전기 | 종류주 | |||||||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 52.6 | 42.9 | 60.9 |
| 개별기준 (%) | 53.1 | 42.9 | 60.9 |
| 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다. |
| 당사는 명문화된 주주환원정책 또는 계획을 갖고 있지 않으나, 경영실적, 금리 및 시설 투자 등의 지표를 고려하여 적절한 수준의 현금 배당을 실시하고 있습니다. |
| 최근 3개 사업연도의 배당실적에서 알 수 있듯이 당사는 안정적으로 배당을 해오고 있으며, 향후에도 기존과 같이 안정적인 배당을 지속할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 정관상 보통주를 발행하고 있으며, 정관 제20조에 "주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다." 라고 명시하여, 보유주식에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. |
| 당사의 정관상 발행가능 주식총수는 400,000,000 주이며, 총 발행주식수는 99,700,000주입니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 400,000,000 | 400,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 99,700,000 | 24.93 | |
| 당사는 정관에 의거 보통주만 발행하며 별도의 종류 주식을 발행하고 있지 않습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
|
| N(X) |
| 당사는 회사의 홈페이지에 주주들의 편의를 위하여 재무정보(연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 재무상태표, 포괄손익계산서)를 공개하고 있습니다. 당사는 별도의 IR활동, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최를 진행하고 있지는 않으나, 개인주주들의 유선상 문의가 있는 경우 IR 담당 부서에서 직접 응대하여 성실하게 답변을 진행하고 있습니다. |
| 당사는 해외 투자자와 별도 소통한 행사가 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 홈페이지를 통해 IR담당자의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하고 있지는 않으나, 회사의 대표번호(02-701-5050)로 연락시 IR 담당자와 연락이 가능하도록 조치를 취하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 0.00 |
| 당사는 공시서류제출일 현재까지 영문 공시 내역이 없습니다. 당사는 외국인 주주를 위한 영문홈페이지(www.dongsuh.com/eng/)를 운영하고 있으며, 영문홈페이지를 통해 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하고 있지는 않으나 회사의 대표번호 (02-701-5050)로 연락 시 IR 담당자와 연락이 가능하도록 조치를 취하고 있습니다. 그리고, 외국인을 담당하는 IR담당자는 별도 지정되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점(23.01.01)부터 보고서 제출 시점(24.05.30)까지 불성실공시법인으로 지정받은 내역은 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 별도의 IR 활동 등을 진행하고 있지는 않으나, 개인주주들의 유선상 문의가 있는 경우 IR 담당 부서에서 직접 응대하여 성실하게 답변을 진행하고 있습니다. |
| 당사는 앞으로도 충실한 공시를 하도록 하겠습니다. 또한, 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있는 방안을 찾아보도록 노력하겠습니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제정책을 갖추고 있습니다. |
| Y(O) |
| 현재 이사회 운영 규정 제12조 제1항에 따라 이사회 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 상법이 정한 특별결의 요건인 이사 3분의 2 이상의 수로 정하고 있습니다. |
| 계열회사와의 기본 거래 계약 및 거래 계약에 근거한 개별 거래까지 승인하기 위하여 거래 목적, 조건 등을 합리적인 범위로 정하여 이사회에서 포괄적으로 승인하고 있으며, 2023년 중 계열회사와의 자기거래와 관련한 이사회 의결사항은 아래와 같습니다.
|
| (가) 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. (나) 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. (다) 대주주와의 영업거래 (단위: 천원)
(*1) 판매장려금 등 차감 후 순매출액 및 순매입액 기준입니다. (*2) 당사는 특수관계자에 대하여 사무실 및 공장 등의 부동산 임대계약을 체결하고 있으며 당사가 리스를 제공받은 내역은 없습니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 당사는 해당 사항이 없습니다. |
| 당사는 추후 계열사간 거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 사전 심의절차 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 주요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 사전 심의 및 결의를 거치는 등 내부통제장치를 강화하도록 노력하겠습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 현재 명문화된 주주보호 방안은 없으나, 향후 해당 사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우 주주의 권리보호를 위해 법과 규정을 준수하고 원활하게 소통하도록 노력하겠습니다. |
| N(X) |
| 당사는 해당 사항에 대하여 현재 명문화된 주주보호 방안을 마련하고 있지는 않으나, 당사의 지배주주와 최고경영자는 소액주주 및 반대주주를 배려하는 성실한 공시와 경제적 실질을 공정하게 반영하는 회계정책을 채택하여 실행하는 것이 궁극적으로는 기업가치의 향상과 투자자의 신뢰를 동시에 추구할 수 있다는 점을 인식하고 있습니다. 향후 해당 사항이 발생되거나 발생될 것으로 예상되는 경우 주주의 권리보호를 위해 관련된 법과 규정 등을 준수함은 물론, 회사 자체적으로도 주주보호를 위한 정책 등을 별도로 마련하여 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 노력하겠습니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 없었고, 구체적인 계획도 수립된 바가 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 해당 사항이 없습니다. |
| 당사는 해당 사항이 없습니다. |
| 당사는 해당 사항이 없습니다. |
| 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화 된 정책 없습니다. |
| 당사는 향후 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생할 경우 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 노력하겠습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 이사회는 이사회 운영 규정을 준수하여, 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 경영진의 업무를 감독하고 있으며, 법령과 정관에서 정한 사항 등을 심의 및 의결하고 있습니다. |
| 당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 경영목표 및 경영전략의 설정, 사업계획 및 예산의 승인 등 회사 내 주요사항을 결정하며, 당사는 효율적인 업무 수행을 위하여 전문성이 있는 사외이사 1인을 포함하여 전문경영인이 이사회를 운영하고 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 역할은 이사회 운영 규정 제2조, 제15조 및 정관 제31조에서 정하고 있으며, 주요 사항은 다음과 같습니다. (ⅰ) 이사회의 심의ㆍ의결사항 (1) 정관 제31조 (이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. (2) 이사회 운영 규정 제 2 조 (기능) 이사회는 "동서"의 중요경영시책을 의결하며 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 제 15 조 (부의안건) 2. 이사회의 결의 사항은 다음과 같다. 1) 법령 및 정관상의 결의사항 2) 기타 경영에 관한 주요사항 ① 경영목표 및 경영전략의 설정 ② 사업계획 및 예산의 승인 ③ 경영의 감독 및 경영성과의 평가 ④ 중요한 자산의 처분 및 양도 ⑤ 회계 및 재무보고 체제의 감독 ⑥ 중요한 사규,사칙의 제정 및 개폐 ⑦ 주주총회로부터 위임 받은 사항 ⑧ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 (ⅱ) 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항 당사는 법적 의무사항 이외의 금융기관과의 여신 설정 등 주요 안건에 대해 자율적으로 이사회 의결사항으로 추가하여 업무를 진행하고 있습니다. |
| 당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으며, 이사회의 권한 중 경영성과의 평가 등은 대표이사에게 위임하여 업무를 진행하고 있습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 당사의 이사회는 상법 및 정관, 이사회 운영 규정에 의거하여 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하도록 보장받고 있으며, 법규와 사내규정에 따라 운영함으로써 그 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 또한 이사회 지원 담당 부서와 사외이사 지원 조직 운영을 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원함으로써 이사회가 전문적이고 신속한 의사 결정을 통하여 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효율적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 경영 공백 등에 대한 불확실성을 최소화하여 효율적이고 책임있는 경영을 지속하기 위해 이사회 운영 규정, 대표이사 선임 및 승계 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 최고경영자 선임을 위해 '대표이사 선임 및 승계 규정'을 제정하고 이에 근거하여 최고경영자 승계정책을 운영하고 있습니다. 규정상에 전문성, 리더십, 비즈니스 자질, 기업윤리정신 등을 대표이사의 자격요건으로 규정하고, 경영승계의 절차를 명문화하여 승계체계를 확립함으로서 경영리스크에 대비하고 있습니다. 최고경영자 승계에 관한 실무주관부서는 주주총회, 이사회 담당부서와 인사부서이며 최고경영자 후보군에 대한 관리, 교육업무지원, 승계 업무지원 등을 수행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 최고경영자 후보군 선정에 있어 회사의 윤리강령을 준수하고 관련업무에 전문성과, 탁월한 리더십을 갖춘자 중에서 선정하도록 자격요건 등을 명문화하고 있습니다. 당사는 최고경영자 후보군이라 할 수 있는 임원진에 신규로 선임되는 경우 별도 교육을 실시하고 있습니다. 정기적으로 임원회의 개최, 비정기적으로 임원 워크샵을 개최하여 외부환경 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업전망 등을 공유하고 있습니다. 또한, 대표이사 유고 등 비상시에는 정관 및 이사회 운영 규정, 대표이사 선임 및 승계규정에 따라 직무를 대행할 수 있도록 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 공시대상기간동안 최고경영자 후보군에 대해 '지속가능 기업의 필수조건, ESG 경영'을 주제로 온라인 교육을 실시하였습니다. 교육 과정은 1)ESG 경영, 2)기업의 사회적 책임에 관한 전략, 3)지속가능한 환경을 위한 전략으로 구성되어 있으며, 2023년 10월30일부터 11월10일까지 교육을 실시하였습니다. 또한, 2023년 06월 13일 정기 임원회의 후, 최고경영자 후보군에 대해 최신 IT트랜드에 대한 교육 목적으로 '챗GPT, 인공지능에 대하여' 라는 주제로 사내교육을 실시하였습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 향후에도 안정적이고 책임있는 경영을 위해, 관련 정책을 지속적으로 개선 및 보완할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 리스크 최소화를 통한 지속가능한 경영을 위해 내부통제정책을 운영하고, 관련 법령에 의거하여 정확하고 공정한 정보를 시의적절하게 공시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 경영에 중요한 영향을 미치는 주요 리스크를 통제, 관리하기 위하여 '리스크관리 규정'을 명문화하였으며, 재무적, 비재무적인 요인을 포함한 사업전반에 대한 리스크에 대하여 관리하고 있습니다. 이에 당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 리스크별 사내 담당 조직을 구성하고, 담당부서는 해당 리스크에 대한 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 또한 당사는 리스크 업무관련 중요한 사안에 대해 이사회에 보고하거나 승인받고 있습니다. 이사회는 법령 및 정관상의 결의사항, 기타 경영에 관한 주요사항 등을 부의 안건으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 준법 및 윤리 경영을 위해 내부적으로 '준법통제기준'와 '윤리강령' 등을 수립하여 운영 중에 있으며, 상법 제542조의13에 따라 법무담당 임원을 준법지원인으로 선임하고 있습니다. 또한 준법통제기준 준수 여부에 대한 점검 및 교육을 진행하고 있으며, 준법지원인이 회사의 준법통제기준 준수여부를 점검한 결과 등을 이사회에 보고하도록 하여 회사에서 발생 가능한 리스크를 적정하게 관리하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하고자 '내부회계관리규정'과 '내부회계관리제도 업무지침'을 제정하였고, 이를 관리·운영하는 조직을 갖추어 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 이를 담당하는 경영지원부문 이사를 내부회계관리자로 지정하고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행 후 이사회, 감사, 주주총회에 보고하고 있습니다. 당사는 보고한 평가보고서를 5년간 본점에 비치하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 상법, 자본시장법, 유가증권시장 공시규정 등을 기준으로 하여 공시 정보의 관리 및 적절한 공개를 목적으로 '내부정보관리규정'을 제정하여 경영지원부에서 해당 업무를 주관하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 유관부서 및 주요 종속회사 담당자들과의 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히, 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 검토하고 있습니다. |
| 당사는 상기 내부통제정책 이외에도 개인정보보호법 및 개인정보보호 규정, 개인정보 내부관리지침 등에 의거하여 연 1회 개인정보보호 운영평가를 진행하고 있습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 향후에도 관련 정책을 지속적으로 개선 및 보완하여 실효성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사 이사회는 관련 법령, 정관 및 '이사회 운영규정'에 따라 구성하고 소집하며, 경영시책 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. |
| |
| 당사 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 2024년 3월 22일 정기주주총회에서 2년 임기로 선임되었습니다. 구성원 전원은 남성이며, 평균연령은 68세입니다. 당사는 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건, 회사 경영 전반에 대한 실무경험 및 전문성 등을 두루 갖춘 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 김종원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 67 | 이사회 의장 | 194 | 2026-03-22 | 기업 경영 | 서강대학교 경영대학원 現 (주)동서 사장 |
| 윤세철 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 67 | - | 170 | 2026-03-22 | 구매/수출/제조 | 헬싱키대학교 경영대학원 現 (주)동서 부사장 |
| 최은성 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 65 | - | 2 | 2026-03-22 | 식품영업 | 경남대학교 경영학과 現 (주)동서 부사장 |
| 김낙회 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 72 | - | 26 | 2026-03-22 | 기업 경영 | 서강대 신문방송학과 前 (주)제일기획 대표이사 |
| 당사는 별도의 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 당사는 ESG 위원회를 설치하지 않았으나, 경영지원 부서를 주축으로 T/F를 구성하여 지속가능경영의 각 요소들을 단계적으로 검토하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 운영 규정 제6조에 의거 이사회 의장을 대표이사 사장 또는 대표이사 회장으로 정하고 있으며, 출장 등 유고 시 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순서로 의장을 맡을 수 있습니다. 현재 이사회 의장은 대표이사 사장이 역임하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 현재 1명의 사외이사가 있으며, 사외이사들만의 별도 회의체를 운영하거나, 선임 사외이사제도를 도입하고 있지 않습니다. 또한, 회사 및 이사회의 규모를 고려하여 효율성을 증진시키기 위해 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 회사 경영에 대한 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해 지속 검토하도록 하겠습니다. |
| 당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. |
| 당사는 정관 제24조 상 "이 회사의 이사는 3명 이상을 둔다" 라는 규정에 의거하여 현재 4인으로 구성된 이사회를 운영하고 있으며, 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성하고 있습니다. 또한 사외이사 1인을 선임하여 상법 제542의8 제1항에 따른 사외이사 선임 의무 기준을 충족하고 있습니다. 향후 상법상 위원회 설치 의무가 발생하는 경우, 사전 상세 검토를 거쳐 위원회를 설치할 예정입니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사는 이사회 구성과 관련한 별도의 기업 정책은 마련하고 있지 않으나, 법률, 재무, 영업, 마케팅, 구매, 수출 등 각기 다른 여러 분야의 전문가들이 이사회에 참여하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 김종원 사내이사는 오랜 기간 동안 당사의 대표이사로서 경영지원 총괄 업무를 담당하며 회사 경영 전반에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다. 윤세철 사내이사는 오랜 기간 구매, 수출 분야를 총괄한 경험을 바탕으로 구매, 수출, 경영지원 전반에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 최은성 사내이사는 식품사업 분야를 총괄하며, 마케팅, 영업, 관리 전반에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다. 당사는 이와 같이 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라 사외이사 제도를 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 당사의 김낙회 사외이사는 (주)제일기획 대표이사를 역임한 경험을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 역량을 보유하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로, 자본시장법에 따른 이사회의 성별 구성에 관한 특례 적용 기업에 해당하지 않습니다. |
| 공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점(2024.05.30)까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다. 제49기 주주총회에서 김종원 사내이사, 윤세철 사내이사, 김낙회 사외이사가 재선임되었고, 최은성 사내이사가 신규선임되었습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 이창환 | 사내이사(Inside) | 2014-03-07 | 2024-03-22 | 2024-03-22 | 만료(Expire) | 재직 (임기만료 후 상담역 재직) |
| 김종원 | 사내이사(Inside) | 2008-03-21 | 2026-03-22 | 2024-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 윤세철 | 사내이사(Inside) | 2010-03-21 | 2026-03-22 | 2024-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 최은성 | 사내이사(Inside) | 2024-03-22 | 2026-03-22 | 2024-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김낙회 | 사외이사(Independent) | 2022-03-25 | 2026-03-22 | 2024-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로, 자본시장법에 따른 이사회의 성별 구성에 관한 특례 적용 기업에 해당하지 않습니다. |
| 향후 자본시장법 상 이사회 성별구성 특례 적용기업이 될 경우, 사전 상세 검토를 거쳐 시행 여부를 결정할 예정입니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 공정성 및 독립성을 확보하기 위해 이사회에서 이사 후보의 자격 및 자질에 대하여 충분한 사전 검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. |
| N(X) |
| 0 |
| 당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다. 당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 사내, 사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않으나, 이사회에서 이사 후보의 자격 및 자질에 대한 충분한 사전 검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. |
| 당사는 주주총회일 2주 전 당사 주주 전원에게 주주총회소집통지서를 서면으로 발송하여 사내이사 및 사외이사 후보의 정보를 제공하여 주주가 사전에 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 사업보고서 상 이사의 활동내역을 상세히 공시하고 있습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제49기 주주총회 | 김종원 | 2024-03-07 | 2024-03-22 | 15 | 사내이사(Inside) | 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부 나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역 다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 | |
| 제49기 주주총회 | 윤세철 | 2024-03-07 | 2024-03-22 | 15 | 사내이사(Inside) | 上同 | |
| 제49기 주주총회 | 최은성 | 2024-03-07 | 2024-03-22 | 15 | 사내이사(Inside) | 上同 | |
| 제49기 주주총회 | 김낙회 | 2024-03-07 | 2024-03-22 | 15 | 사외이사(Independent) | 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부 나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역 다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 라. 후보자의 직무수행계획 마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 | |
| Y(O) |
| 당사는 사업보고서를 통해, 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다. 활동 내역은 사업보고서 내 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'에 기재되어 있으며 참석여부, 의안내용, 찬성여부 등을 공개하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 정관 제25조 제3항에 의거하여 2인 이상의 이사 선임시 상법 제382조의2에 의한 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 이사 선임 과정에서 소수주주의 주주총회 참여를 보장할 수 있도록 최소 주주총회일 2주 전 모든 주주에 대한 서면 소집통지를 진행하고, 해당 내용을 공시하고 있습니다. 당사는 향후에도 소수주주의 의견을 적절하게 반영할 수 있는 다양한 방법에 대해 면밀히 검토할 예정입니다. |
| 당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않지만, 이사회에서 이사 후보의 자격 및 자질에 대한 충분한 사전 검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. |
| 당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 사내, 사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 향후 상법상 의무 설치대상에 해당하는 경우 사전 상세 검토를 거쳐 시행 여부를 결정할 예정입니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 임원 선임에 관한 규정을 제정하고, 관련 법령 및 내부 규정에 따른 결격사유를 검토하여 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는자의 임원 선임을 배제하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 김종원 | 남(Male) | 대표이사 사장 | O | 회사 총괄 |
| 윤세철 | 남(Male) | 사내이사 부사장 | O | 구매/수출/제조 부문 총괄 |
| 최은성 | 남(Male) | 사내이사 부사장 | O | 식품 영업 총괄 |
| 김낙회 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
| 이홍재 | 남(Male) | 감사 | O | 감사 |
|
| Y(O) |
| 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자의 임원선임 방지를 위해 '임원선임에 관한 규정'을 명문화하였으며, 관련 정책을 마련하고 집행하고 있습니다. 임원을 선임하기 전에 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있었는지 여부를 확인하기 위해 인사기록 대장 등 관련 자료에 대한 검토를 거치고 있으며, 상법 시행령 제31조 제3항 상 최근 5년 이내 체납처분 여부, 최근 5년 이내 임원으로 재직한 기업의 회생절차 또는 파산절차 진행 여부, 법령에서 정한 취업제한 사유, 범죄행위 이력 유무 등 결격 사유 유무를 확인하여 면밀한 자격 검토를 하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법 상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당 지원, 사익 편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 내역이 없습니다. |
| 공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점(2024.05.30)까지 제기된 주주대표소송은 없습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 규정에 의거하여 자격을 검토하도록 하겠습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사는 사외이사 선임시 자격요건과 당사 및 당사 계열회사와의 거래내역 등을 포함한 결격요건을 점검하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하고 있습니다. |
| 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 김낙회 | 26 | 26 |
| 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사와의 거래 관계 등 중대한 이해관계가 없습니다. |
| 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역이 없습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 관련 법률과 정관에 의한 사외이사의 자격 요건 및 당사와의 이해관계 등을 이사회에서 면밀히 검토하고 있으며, 이사 후보 추천 시 사전 후보자 검증 단계에서 후보 면담 및 관련 서류 확인을 통하여 후보자 본인의 해당 사항 존재 여부를 확인하고 있습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사외이사 운영 규정 제5조에 의거하여 사외이사의 겸직 사항 발생 등 사외이사의 자격요건에 대해 판단해야 할 사실이 발생되는 경우 그 사실을 이사회에 통지하고 이사회의 판단을 구하도록 하고 있습니다. 당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀하게 살피고 있습니다. |
| 당사 김낙회 사외이사는 보고서 제출일 2개의 기관에서 겸직하고 있습니다. 그 중 겸직의 제한이 되는 상법상 회사는 1개입니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 김낙회 | X | 2022-03-25 | 2026-03-22 | 기업인 | (주)에스비에스엠앤씨 (사)한국광고총연합회 | 사외이사 회장 | 2019-10-29~현재, 2019-03-27~현재 | 비상장 |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 사외이사는 이사회 개최 전 사전 배포된 자료를 충분히 검토한 후 이사회에 출석하였으며, 부의된 안건에 대한 질의와 의견 개진 등을 통해 사외이사 본연의 직무수행을 충실히 하였습니다. 그 외에도 사외이사 운영 규정 상 사외이사가 이사회 등 활동을 위해 외부기관의 법률, 회계, 경영자문 등을 요청하는 경우 이를 제공하도록 규정함으로써 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하고 있습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 사외이사의 직무수행을 위해 회사의 경영 현황에 대한 자료를 적절한 시기에 충분히 제공하고 있으며, 전문기관에서 주관하는 온라인 교육을 실시하고 있습니다. |
| 당사는 정관 제31조 및 이사회 운영 규정 제11조에 의거하여 이사회 소집 최소 3일전에 사외이사를 포함한 각 이사에게 소집통지를 진행하여 이사회 안건 자료에 대해 이사회 참석 전 충분한 검토가 가능하도록 하고 있습니다. 또한 필요시 수시로 사외이사에게 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 법무팀을 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위한 전담부서로 지정하여 업무를 수행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사외이사에게 삼일회계법인 Corporate Director School 에서 주관하는 온라인 교육을 실시하고 있습니다. |
| N(X) |
| 공시서류제출일 현재 당사의 사외이사는 1인으로서 사외이사들만 참여하는 회의는 별도로 개최되지 않았습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사 결정을 할 수 있도록 보다 체계적이고 구체적인 지원 활동을 전개하도록 노력하겠습니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 사외이사 평가에 관하여 명문화된 근거를 마련하지 않았습니다. 향후 필요시 사외이사 개별평가 제도에 대해 이사회에서 충분히 논의한 후 도입여부를 결정하겠습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사는 1명으로, 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진이 가능하고 독립성을 보장하고자 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 별도의 사외이사 평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 독립성, 분야별 전문성 및 이사회 활동 내역 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 1명으로 사외이사에 대한 정형화된 평가 근거를 문서화 하지 않고 있으나, 이사회의 적극적인 활동 및 전문성 등을 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. |
| 향후 필요시 사외이사 평가 제도 도입 등을 통해 공정한 평가와 해당 평가 결과를 재선임 등에 활용할 방안을 검토하겠습니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사 사외이사의 보수 한도는 주주총회 결의사항이며, 법적 책임수준을 고려하고 동종·유사 업계 보수 수준을 참고하여 고정급의 형태로 지급합니다. |
| N(X) |
| 사외이사의 보수는 상법 제388조, 정관 제34조에 의거하여 주주총회의 의결로 보수 한도를 승인받고, 이사회에서 이사의 개인별 보수한도를 정하여 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주식매수선택권은 포함하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 독립성을 저해할 우려가 있어, 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않으며, 이는 사외이사 성과와도 연동되지 않았습니다. |
| 당사의 사외이사는 1명으로, 명문화된 사외이사 평가 및 보수 정책을 수립하지 않고 있습니다. |
| 당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 이사회 참석률, 기여도, 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 보수를 결정하고 있습니다. 추후, 필요시 충분한 검토를 거쳐 해당 정책을 수립할 수 있도록 하겠습니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 이사회 운영규정이 마련되어 있으며 운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 이사회 운영 규정을 마련하고 있으며 규정에 의거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 당사 이사회는 정관 제31조 및 이사회 운영 규정 제10조에 의거하여 대표이사 사장이 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지합니다. 긴급한 사항이 있거나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 상기 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있습니다. |
| 공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점(2024.05.30)까지 총11회의 이사회를 개최하였습니다. 공시대상 기간(23년) 내 이사회 개최 내역은 총 7회이며 내역은 아래와 같습니다. |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 7 | 5 | 89.3 |
| 임시 | |||
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하지 않고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 효율적인 경영활동을 통하여 기업가치를 향상시켜 임직원 및 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장, 발전할 수 있도록 노력하고자 윤리강령을 제정하여 시행하고 있습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 향후에도 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이뤄지도록 지속적으로 노력하겠습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 이사회 운영규정에 의거하여 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 상세히 작성하고, 이사회의 활동내역을 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 이사회 운영 규정 제16조에 의거 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 의사록은 본점에 비치하여 관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 보관하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 의사에 관한 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사에 대하여 별도의 기록을 하고 있지 않습니다. |
| 당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 이창환 | 사내이사(Inside) | 2014.03.07~2024.03.22 | 94 | 50 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김종원 | 사내이사(Inside) | 2008.03.21~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 윤세철 | 사내이사(Inside) | 2010.03.21~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 최은성 | 사내이사(Inside) | 2024.03.22~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 성낙승 | 사외이사(Independent) | 2020.03.20~2022.03.25 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 김낙회 | 사외이사(Independent) | 2022.03.25~현재 | 81 | 100 | 57 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| N(X) |
| 당사는 전자공시시스템을 통한 정기공시를 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다. |
| 당사는 이사록 운영 규정 제16조에 의거 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사별 활동내역에 대해서는 이사회 출석내역 및 사안별 찬반여부 등을 공개하고 있습니다. |
| 당사는 사업보고서 및 분반기보고서를 통해 개별 이사들의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 향후 상기 공시 외 필요시 개별이사별 활동내역 공개 여부를 검토하도록 하겠습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았으며, 사외이사는 4명의 이사 중 1명을 선임하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아, 해당사항이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하지 않아, 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 상법상 의무대상(별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있으며, 이 외의 이사회 내 위원회도 설치하지 않았습니다. |
| 향후 상법에 따른 '감사위원회 및 사외이사후보추천위원회' 설치 의무가 발생하는 경우 상세 검토를 거쳐 이사회 내 위원회를 설치하여 운영할 예정입니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 상법상 의무대상(별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 운영하지 않고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아, 해당사항이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아, 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아, 해당사항이 없습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 상법상 의무대상(별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 운영하지 않고 있습니다. |
| 당사는 상법상 의무대상(별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대해 설치하고 있지 않으며, 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사회 내 위원회도 설치하고 있지 않습니다. 향후 상법상 의무설치 대상에 해당하는 경우 사전 상세 검토를 거쳐 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사는 감사의 독립성 및 효과성을 높이고자 내부감사 지침 및 감사의 직무 규정을 제정하고, 회계 및 재무 분야 전문성을 가진 감사 1인을 선임하였습니다. |
| N(X) |
| 당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회인 감사위원회를 설치하지 않고, 감사 1인을 선임하고 있습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 이홍재 | 감사 | 상근감사(Auditor) | 동아대학교 경남화학공업(주) 근무 2010.03~현재 (주)동서 감사 | |
| Y(O) |
| 당사의 이홍재 감사는 과거 경남화학공업(주)에서 근무하였으며 2010년부터 상장회사인 당사의 감사로서 재직하며 회계, 재무 분야의 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.(상장회사에서 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상으로 상법시행령 제37조 제2항의 요건에 해당) 당사는 감사의 독립성을 높이기 위해 정관 제30조에 감사 수행에 대한 직무를 명시해 두었으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있는 권리도 명시되어 있습니다. 또한 운영에 관하여는 감사의 직무 규정 제5조 제1항에서 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다고 명시하여 감사가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 더불어 당사의 감사는 상근감사로서 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무 겸직은 허용되지 않고 있습니다. 아울러 전문성 있는 감사 확보를 위해 회계, 재무 등 감사 직무수행에 필요한 지식이나 경험이 있는 자 또는 기타 자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서, 법령 등에 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 감사로 선임하고자 노력하고 있으며, 매년 감사의 자가 평가 등을 통해 전문성과 독립성을 확인하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 내부감사기구의 운영과 관련하여 감사의 직무 규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 규정하고 있으며, 내부감사 지침에서 내부감사부서가 수행하는 내부 감사 업무의 절차, 실시방법 및 내부감사부서의 역할을 규정하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 삼일회계법인에서 주관하는 온라인 교육과 사내 자체 교육 등을 통해 연중 감사에게 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 2023년 중 감사는 내부회계관리규정 상 교육계획에 의거하여 Audit Committee School에서 제공하는 부정(Fraud) 예방을 위한 체크 포인트, 감리 제도와 감사위원회 역할 점검, 기업가치를 위한 내부감사부서 운영, 부정행위 감독과 감사위원회 교육을 수강하였습니다. |
| Y(O) |
| 감사는 감사의 직무 규정에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있으며, 회사에 부정행위 발생 시 이사 등의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 및 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우에도 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있도록 하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 상법 제412조 제1항 상 감사는 이사의 직무집행을 감사한다는 법률을 준수하여 감사의 직무 규정을 통해 감사에게 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령을 할 수 있는 권한을 부여하고 있습니다. 또한 회사에 부정행위 발생 시 이사 등의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우에는 감사가 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있도록 하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사는 감사의 직무 규정에 의거하여 상시 회사의 회계와 업무를 감사하며, 회사 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 권한이 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사의 효율적인 감사 업무수행을 보좌하기 위하여 내부 감사 지원부서로서 법무팀을 운영하여 감사가 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사의 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보를 위한 별도의 제도는 시행하지 않고 있습니다. |
| Y(O) |
| 감사의 보수는 상법 제388조 및 정관 제34조에 의거하여 주주총회의 의결로 보수 한도를 승인받고, 이사회에서 감사의 개인별 보수한도를 정하여 지급하고 있습니다. 당사의 감사에게 지급되는 보수는 감사업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력 뿐만 아니라 감사 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. |
| 1.37 |
| 사외이사 대비 당사 감사의 보수 비율은 1 : 1.37 입니다. |
| 당사 감사의 직무 규정에 따르면 감사지원조직은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 지휘, 명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다만, 감사지원조직의 인사적 측면에서 독립성을 보장할 수 있는 장치가 마련되어 있지 않습니다. |
| 향후 필요시 감사지원조직의 독립성을 강화하기 위한 장치 마련 여부를 검토하도록 하겠습니다. |
| 당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회인 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 향후 상법상 감사위원회 설치 의무대상에 해당하는 경우 회사의 규모 및 특성을 고려하여 사전 상세 검토를 거쳐 감사위원회를 설치할 예정입니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사는 감사의 직무 규정에 따라, 감사의 역할과 책임에 대한 근거를 마련해 두었으며, 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 별도의 보고서를 공시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| (ㄱ) 감사활동 내역 공시대상기간의 사업연도 개시시점(23.01.01)부터 공시서류제출일 현재(24.05.30)까지 총 11회 (2024년 중 개최된 4회의 이사회 포함) 이사회가 개최되었고, 감사는 이사회에 참석하여 이사의 직무집행에 대해 감사하고 의견을 진술하였습니다. 또한 감사는 회계감사를 위해서 재무제표 및 부속명세서, 독립된 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 심의하고 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하였습니다. (ㄴ) 외부감사인 선임 내역 당사는 2020년~2022년까지의 외부감사인인 한영회계법인과의 계약이 만료되었습니다. '외부감사인 선임규정'에 따라 2023년 2월 8일 감사인선임위원회를 개최하였으며 감사, 주주(대리인), 채권자로 구성된 위원들의 외부감사인 후보 평가를 통해 공정한 절차에 의해 진행한 결과, 삼일회계법인이 2023년~2025년 기간동안 신규 외부감사인으로 선정되었습니다. (ㄷ) 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시 내역 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위해 운영되고 있는 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고 받았습니다. 감사는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 수행하고, 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하였습니다. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시와 관련된 사항은 감사의 직무 규정 제17조 및 내부회계관리규정 제11조 등에 명시되어 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사의 직무 규정에서 감사절차, 회의록 및 감사록의 기록과 보존, 주주총회 보고절차 등에 대해 규정하고 있습니다. 또한 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 이에 따라 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하고 있습니다. |
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 당사는 현재 상근감사, 준법지원인, 내부감사기구 지원조직을 두고 있습니다. 향후 상법상 감사위원회 설치 의무가 발생하는 경우 상세 검토를 거쳐 감사위원회를 설치할 예정입니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사인 선임위원회를 구성하고 관련 법령을 준수하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 '외부감사인 선임규정'을 제정하였으며 외부감사인 선임규정 제7조에 따라 감사는 감사인후보로부터 제안서를 접수받고 감사인선임위원회는 감사가 제시한 감사인후보 평가를 위해 대면회의를 개최합니다. 위원회는 접수된 제안서를 기준으로 토의를 통해 평가를 하고, 가장 적합한 감사인후보를 감사인으로 승인하며 감사는 위원회가 승인한 감사인후보를 감사인으로 선정하고, 감사인으로 선정된 자와 접수한 제안서의 내용을 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 합의하여 확정하는 절차를 마련하고 있습니다. 단, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따른 주기적 감사인 지정제 적용에 의거하여, 2020회계년도부터 2022회계년도까지 3개 회계연도 동안 증권선물위원회로부터 감사인을 지정받은 바 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법 시행령 제12조 제2항에 따라 감사인선임위원회는 1호 감사 1명(이홍재 감사), 2호 사외이사 1명 (김낙회 사외이사), 3호 지배주주 및 그와 특수관계가 있는 주주를 제외한 기관투자자 중에서 의결권 있는 주식을 가장 많이 소유하고 있는 기관 투자자 임직원 1명, 4호 지배주주 및 그와 특수관계가 있는 주주, 당해 회사의 (등기)임원, 기관투자자를 제외한 주주 중에서 의결권 있는 주식 최다소유 주주 1명, 5호 지배주주 및 그와 특수관계가 있는 주주를 제외한 채권자 중 채권액이 가장 많은 1개 금융회사 임원 각 1명 총 5명으로 구성하고 있습니다. |
| 당사는 가장 최근 외부감사인 선임위원회를 개최하는 것은 2023년 2월 8일이며, 당시 감사인선임위원회 재적인원 총 5명 중 이홍재 감사, 김낙회 사외이사, 이홍희 주주(대리인 참석), 채권자 중소기업은행(대리인 참석) 등 총 4명이 참석하여 외부감사인 선임규정 개정의 건, 외부감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건, 외부감사인 선임의 건을 가결하였으며, 외부감사인 선임 관련 준수사항을 통해 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등을 승인한 바 있습니다. |
| 당사는 외부감사 종료 후 당사의 감사와 외부감사인간의 주기적인 회의 (대면미팅)을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지 여부, 감사계획의 적절한 이행 여부, 주요 감사사항 등을 점검하고 있습니다. |
| 당사는 삼일회계법인과 세무조정업무 수임계약을 체결하였습니다. 세무조정업무는 기업회계와 연관성이 높은 분야이므로, 회사의 회계감사를 수행하는 삼일회계법인을 가장 적합한 회계법인으로 선정하였습니다. 또한, 삼일회계법인은 세무조정 및 자문분야에서 국내 회계법인 중 가장 풍부한 경험 및 최고의 세무인력을 보유하고 있는 것으로 평가받고 있으며, 회사와의 의사소통 및 업무지원도 원활한 점을 고려하였습니다. (단위 : 천원)
|
| 상기 기재한 내용과 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인 선임위원회를 구성하고 관련 법령을 준수하고 있습니다. 추후 관련 정책과 관련하여 지속적인 검토를 통해 외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 보완하기 위한 프로세스를 개선하고 발전시켜 나가도록 노력하겠습니다. |
| 외부감사인 선임과 관련된 프로세스를 지속적으로 검토하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 내부감사기구는 외부감사인과 분기별 1회 대면회의를 실시하며, 외부감사 사항에 대해 주기적으로 의사소통하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 감사는 경영진 참석 없이 분기별 1회 외부감사인으로부터 결산에 대한 감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1회차 | 2023-02-14 | 1분기(1Q) | 기말 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과, 핵심감사사항 등 |
| 2회차 | 2023-05-09 | 2분기(2Q) | 통합감사계획, 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등 |
| 3회차 | 2023-08-08 | 3분기(3Q) | 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 |
| 4회차 | 2023-11-07 | 4분기(4Q) | 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 진행경과, 감사인의 독립성 등 |
| 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 연간 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부에 대해 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있으며, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실이 발생하는 경우 그에 대한 내부감사를 진행하도록 하고 있습니다. |
| 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 분기마다 감사와의 회의를 통해 내용을 공유하고 있으며, 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 경우 감사는 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 등) 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 외부감사인에게 정기주총 전 충분한 기간을 두어 (연결)재무제표를 제공하고 있으며 내역은 아래와 같습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제49기 | 2024-03-22 | 2024-01-22 | 2024-01-22 | 삼일회계법인 |
| 제48기 | 2023-03-24 | 2023-01-25 | 2023-01-25 | 한영회계법인 |
| 상기 기재한 내용과 같이 당사는 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통을 위한 법령을 준수하고 있습니다. 상호 의사소통을 더 원활하게 할 수 있는 개선점이 있다면 검토해보고 개선할 수 있도록 노력하겠습니다. |
| 현재 프로세스를 개선할 방법이 있다면 내부적으로 검토 후 개선할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[500000] 5. 기타사항
| 당사는 해당사항이 없습니다. |
| 첨부1 . 정관 첨부2 . 이사회 운영 규정 첨부3 . 감사의 직무 규정 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240530800222
