공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 아래와 같습니다.

당사는 상법 제 363조 및 정관 제 19조에 따라 주주총회 소집 시 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주간 전에 소집통지를 하고 있으나, 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하고 있지 않습니다. 이는 당사의 재무제표 및 자회사의 결산과 외부감사 일정을 고려하였을 때 충분한 기간 전에 일정을 확정하지 못하여 부득이하게 약 2주 전 소집통지를 하였습니다.

당사는 향후 업무 프로세스 개선을 통해 4주 전까지의 시점을 목표로 소집공고를 통해 주주들에게 필요한 정보를 충분히 제공하기 위해 노력할 것입니다. 이를 통해 주주들이 주요 사안에 대한 충분한 이해와 결정에 필요한 시간을 확보할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 주주의 의결권 행사의 편의 및 주주 참여도 제고를 위해 상장회사협의회에서 공지하는 주주총회 집중 예상일이 아닌 일자에 주주총회를 개최하려고 노력하였으나, 최근 3개 사업연도 동안의 정기주주총회 개최 시 집중 예상일을 회피하지 못하였습니다. 최근 3개 사업연도 동안의 정기주주총회 상세 일정 및 내역은 '표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성'을 참고 바랍니다.

또한, 당사는 정관 26조 규정에 따라 주주총회 개시 전에 위임장을 제출하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 제 46기 정기주주총회(2020-03-27)부터 전자투표제를 도입함에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하여 다양한 방법으로 주주총회 의결권 행사의 접근성을 높였습니다.

최근 2년간 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다. 

제50기 정기주주총회 제1호 의안은 상법 제449조의 2 및 당사 정관 제42조에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 이사회(2024년 3월 21일)에서 재무제표를 승인하였습니다. 따라서 주주총회에서는 보고사항으로 진행하였습니다.

공시대상 기간 중 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다. 향후 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 발생할 경우 안건과 관련된 상세한 정보를 주주에 제시하여 이해도를 높이고, 주주들이 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 하여 원활하게 소통하겠습니다.

당사는 한국상장회사협의회가 주주총회 집중예상일을 발표하기 전에 정기주주총회 개최를 포함한 주요경영사항 관련 일정을 사전에 확정하였습니다. 당사는 주주총회 분산개최 참여 요청에 따라 주주총회 집중 예상일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결 결산 및 회계감사 일정, 주주총회 의결권 확보 등을 고려한 원활한 주주총회 운영준비를 위해 불가피하게 집중 예상일인 3월 29일에 개최하게 되었습니다.

한국상장회사협의회와 한국거래소가 주관하는 "주총 자율분산 프로그램"은 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 도입된 제도(‘18년 2월 시행)입니다. 당사는 앞으로 결산 프로세스를 개선하고 일정을 철저하게 관리하여 주주총회 개최 집중예상일을 회피하여 주주총회를 개최함으로써 주주들의 주주총회 참여를 활성화하겠습니다.

상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있는 주주는 정기주주총회의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖의 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 당사는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등을 통해 주주에게 별도로 안내하고 있지 않고 있습니다.

당사의 주주는 상법 제542조의6에 근거하여 적법하게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우 상법 제363 조의 2에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖의 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 당사는 유가증권 상장 이후 주주 제안이 적법하게 접수된 경험이 없어 사내 주주 제안을 처리하는 절차나 규정을 두고 있지 않고, 절차를 주주에게 별도로 안내 하고 있지는 아니합니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 주주제안은 없으므로 주주제안 내역에 대한 기재는 생략하였습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 기관투자자의 공개서한은 없으므로 공개서한 내역에 대한 기재는 생략하였습니다.

당사는 유가증권 상장 이후 주주제안이 접수된 경험이 없어 보고서 제출일 현재까지 주주제안과 관련된 절차 및 규정이 존재하지 않고 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도로 안내하고 있지 않고 있습니다.

필요성이 제기될 경우 당사는 주주제안을 처리하는 절차 및 규정을 정립하고 관련 부서 설치를 면밀하게 검토하겠습니다. 또한 당사는 홈페이지를 포함한 다양한 커뮤니케이션 채널을 통해 주주들에게 주주제안권을 행사하는 절차에 대한 명확하고 쉽게 이해할 수 있는 안내를 제공하는 방안을 주의깊게 검토할 것입니다. 이를 통해 주주들이 주요한 결정에 관여할 수 있는 기회를 확대하고, 주주들의 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 위한 주요 수단으로 정관에 의거 이사회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당 관련 정보를 주총 4주전 '현금현물배당결정' 공시를 통해 안내하고 있습니다. 또한 당사는 주주권익 제고를 위해 투자자가 배당액을 보고 투자여부를 결정할 수 있도록 제49기(2022년) 정기주주총회에서 정관 개정을 실시하였습니다. 당사의 중기 배당정책은 주주가치 제고를 위한 점진적 배당 확대라는 기본전제를 바탕으로 과거 배당규모나 배당성향, 신규 시설 및 지분 투자와 같은 재무정책 등을 고려하여 배당가능이익 내에서 배당규모를 결정하고 있습니다. 당사는 배당 정책을 3년 주기로 회사의 경영실적, 현금흐름 상황 등을 고려하여 책정하되, 현금배당 규모를 배당성향 20% 이내에서 유지하여 투자자의 배당 예측가능성을 제고하는 등 일관된 배당 정책 기조를 이어 나갈 계획입니다.

당사는 정관 제44, 45조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

당사의 주주환원정책은 당사 홈페이지, 공시된 분·반기 사업보고서 등을 통하여 누구나 주당배당금, 지급 예정 일자, 중요한 주주환원 관련 정보를 확인할 수 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

당사는 정관 제44조에 따라 제 50기 결산 배당부터 이사회 결의로 정한 배당기준일을 그 기준일의 2주 전에 당사 홈페이지, 전자공시시스템, 거래소에 공시함으로써 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있습니다. 향후 제 50기 결산 배당과 같이 이사회 결의로 정한 배당기준일을 그 기준일의 2주 전에 공시함으로써 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제고하는데 노력하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기되면 당사의 주주환원정책에 대한 정보를 영문 자료로 제공함으로써, 다양한 투자자들에게 주주환원정책에 대한 이해를 높이고, 배당과 관련된 예측 가능성을 향상시키는 방안을 면밀하게 검토하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 배당규모는 회사의 지속적인 성장과 경영실적 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 다음과 같습니다

제48기(2021년 결산)에는 코로나19 변이바이러스 확산과 차량용 반도체 공급 문제에도 불구하고 영업실적 개선 및 주주가치 제고 등을 고려하여 배당을 실시하게 되었습니다. 제49기(2022년 결산)에는 원자재가격 상승, 인플레이션 및 차량용 반도체 수급난 장기화에도 불구하고 영업실적 개선 및 주주가치 제고 등을 고려하여 배당을 실시하게 되었습니다. 제50기(2023년 결산)에는 국내외 법인 신규 시설투자 재원 확보 및 회사의 현금흐름 상황을 고려하여 2022년 주당 배당금 70원보다 높은 100원으로 주당 배당금을 결정하였습니다.

공시대상기간 중 배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점은 없다고 판단합니다.

앞서 기재한 바와 같이 별도 재무제표 기준 배당가능이익 20% 이내의 재원으로 배당규모를 결정하여 투자자의 배당 예측가능성을 제고하여 배당안정성을 유지할 계획이며, 향후 배당정책에 조정이 있을 경우에는 그 내용을 공개하고 이해관계자들과 소통할 수 있도록 하겠습니다.

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 150,000,000주, 우선주는 2,500,000주(1주의 금액: 1,000원)이며, 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주의 수는 30,450,420주이며, 발행한 우선주는 없습니다.

당사는 정관 제23조에 “주주 의결권은 1주마다 1개로 한다”라고 명시하고 있어, 보유주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 그에 따라 종류주주총회를 실시한 바 없습니다.

당사는 현재 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으므로 해당 내역과 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

보고서 제출일 현재 당사는 종류주식을 발행할 계획은 없지만, 향후 종류주식을 발행하더라도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 노력하겠습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주와의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

당사는 소액주주들과 별도행사를 개최하여 소통한 행사가 없습니다. 다만, 소액주주들이 질의사항이 생겨 전화로 질의할 시 답변을 드리는 형태로 대응하고 있습니다.

당사는 해외투자자와 별도행사를 개최하여 소통한 행사가 없습니다.

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 명시적으로 공개하고 있지 않습니다.

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 사이트는 운영하고 있으나, 외국인 담당 직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하지 않고 있습니다. 또한, 영문으로 공시하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 바가 없습니다.

당사는 유가증권 상장 이후 소액주주 및 해외투자자들로부터의 요구가 없어 별도의 행사를 개최하여 소통한 경험이 없습니다. 또한 당사는 현재 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 명시적으로 공개하고 있지 않으며, 외국인 주주 담당 직원을 배치하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기되면 소액주주 및 해외투자자와 별도로 소통하는 행사를 개최하여 소액주주들로부터의 의견을 귀기울여 듣겠습니다. 또한 공식적인 IR 담당부서의 연락처를 명시적으로 공개하고 있지 않으나 기관투자자나 개인투자자들을 대상으로 한 미팅이나 전화 응대 등에 대하여는 그 문의 내용에 대하여 즉각적이고 성실하게 의사소통을 진행하고 있습니다. 당사는 향후 공식적인 IR 담당부서의 컨택포인트를 홈페이지 상 공개할 예정이며, 추후 필요성이 제기될 경우 외국인 주주 담당 직원의 배치에 대해서도 면밀하게 검토하겠습니다. 이를 통해 국내 및 해외 투자자들에게 보다 높은 수준의 서비스를 제공하고, 기업과 투자자 간의 원활한 소통을 촉진하여 투자자들의 신뢰를 유지하고 강화할 것입니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 제6조에서 중요한 특수관계자와의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제9조에서 이사와 회사간의 거래에 대하여 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사 과반의 출석과 출석이사의 과반의 결의로 사전 승인을 받도록 하고 있으며, 이사가 특별한 이해관계가 있는 경우 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다.

공시대상 기간 중 계열회사 등 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

공시대상기간 동안 당사와 이해관계자(지배주주 등) 간 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 매출과 매입 등 주요 거래내역

2. 자금거래내역

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 규정 제6조에 따라 특수관계자와의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있으나, 현재 경상적인 영업 상의 특수관계자 거래에 대해서는 이사회에서 결의하고 있지 않습니다.

당사는 이사들이 회사의 이익을 최우선으로 고려하고 이해관계 충돌을 피하기 위해 성실하게 행동하도록 촉구하고 있으며, 이를 통해 이사들은 자기거래나 경상적 거래에 관련된 이해관계 충돌을 피하고, 회사의 이익과 주주들의 이익을 보호하는 데 주력하고 있습니다. 향후 필요성이 제기될 경우, 회사의 영업상황을 고려하여 특수관계자와의 경상적인 거래에 대해서는 기간 및 거래한도 등 범위를 정하고 최소한 연 1회 이사회의 포괄승인 결의를 득하는 방안을 고려하겠습니다.

당사는 명문화된 정책은 없으나 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리사항 등 회사의 주주로서 상법 및 관련 법령에 의해 행사가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다. 다양한 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 2020년 3월 주주총회부터 전자투표를 도입하고 있습니다. 공시 대상 기간 동안 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 소액주주의 권리가 침해될 수 있을 만한 주요 변동내역은 존재하지 않았습니다. 

공시 대상 기간 동안 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 소액주주의 권리가 침해될 수 있을 만한 주요 변동내역은 존재하지 않았습니다. 

보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 발생하지 않았습니다.

공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 사항은 발생하지 않았습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호를 위한 명문화된 규정을 가지고 있지 않습니다.

공시 대상 연도의 경우, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 혹은 구체적 계획사항은 없었습니다. 다만, 회사의 주주로서 행사 가능한 모든 권리를 보장하고, 주주 보호 방안을 강화하기 위해 당사는 향후 필요성이 제기될 경우 기업의 소유구조나 주요 사업의 변동, 자본 조달 과정에 대해 소액 주주의 의견을 수렴하고, 반대 주주의 권리를 보호하기 위한 명문 규정을 수립하겠습니다. 또한, 향후 기업의 주요 사항 발생 시 홈페이지, 전자공시시스템 등을 통하여 관련 사항을 적시성 있게 제공하여 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고 반대주주의 권리보호를 위한 정책 및 절차를 안내하는 등 주주가치 제고를 위한 정책을 강화해 나가겠습니다.

당사의 정관 상 이사회의 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

당사의 이사회규정 제6조 상 이사회의 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 존재하지 않습니다. 또한 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 사항은 이사회 규정 제 6조 1항에서 나열하고 있는 이사회의 부의사항(위 가. (1) 참조)을 제외하고는 대표이사에게 위임하여 집행하도록 규정하고 있습니다. 

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없다고 판단합니다.

향후에도 당사는 이사회 지원 담당 부서인 재무팀을 통해 이사회의 활동을 원활히 지원할 계획입니다. 이를 통해 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제반 업무를 총괄적으로 지원할 것입니다. 재무팀은 이사회가 필요로 하는 정보와 자료를 제때에 제공하고, 회의 및 의결 절차를 원활하게 조직하며, 이사회가 책임을 다할 수 있도록 적절한 지원을 제공할 것입니다. 이를 통해 이사회가 회사의 이익과 발전을 위해 효과적으로 활동할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정 관리 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 그러나 대표이사 변경이나 임원 인사 등과 같은 상황이 발생할 경우, 해당 업무를 주관하는 부서는 주도적으로 업무를 수행하며, 이를 통해 주요 경영 현안에 대한 보고를 진행합니다. 또한, 신임 대표이사 등이 즉시 경영 집행 기능을 수행할 수 있도록 업무 인수인계 절차를 통상적으로 거치고 있습니다. 이러한 절차를 통해 예상치 못한 환경 변화에도 대응할 수 있도록 대비하고 회사의 안정적인 경영 활동이 지속될 수 있도록 보장하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정 관리 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 

향후 최고경영자 승계정책의 필요성이 제기될 경우, 당사는 이를 면밀히 검토하여 적절한 규정을 도입할 것입니다. 이러한 검토 과정에서는 기업의 장기적인 안정성과 지속 가능한 성장을 고려하여, 최고경영자 후보 선정 및 관리 교육 등을 포함한 명문화된 승계정책을 마련하는 방안을 신중히 고려하겠습니다.

이를 통해 조직 내부의 지속적인 인재 육성과 리더십 개발을 강화하고, 잠재적인 리더들을 발굴하여 기업의 경영 안정성과 성공적인 후속 경영에 필요한 준비를 강화할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한, 향후에 발생할 수 있는 예상치 못한 상황에 대비하여, 신임 최고경영자의 원활한 적응과 경영 역량 강화를 위한 체계적인 지원을 제공할 계획입니다.

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 운영하고 있지는 않으며 관련된 명문화된 규정도 없습니다. 다만, 당사는 전사적인 위험에 대해 이사회 및 감사가 검토하고, 관련 사항을 고려하여 회사의 경영방침을 결정하고 있습니다.

준법경영은 회사가 준법통제기준을 바탕으로 법적 리스크를 선제적으로 관리하고 임직원의 준법의식을 고양하기 위한 경영방침입니다. 당사는 준법경영의 도입을 위하여 2020년도에 법 위반 방지를 위한 준법통제활동 도입을 위해 준법지원 업무를 위한 변호사를 채용했으며, 2021년도에는 준법통제 기준안을 마련하여 준법통제기준을 시행하였습니다.

준법경영의 실효적 정착을 위하여 우리나라 상법은 준법통제기준 및 준법지원인 제도를 도입하게 되었습니다.(상법 제542조의 13) 준법통제기준이란 준법경영을 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차에 관한 기준입니다. 준법지원인 이란 임직원의 준법통제기준의 준수 여부를 점검하고(준법통제 업무), 임직원을 대상으로 한 준법통제기준에 관한 교육과 훈련(준법지원 업무)을 실시하는 자입니다. 준법통제 업무는 주로 점검의 형태로 이루어지며, 준법지원 업무는 주로 교육 및 자문의 형태로 이루어집니다.

상법은 자산총액 5,000억 이상의 상장회사에 준법통제기준을 마련하고 준법지원인을 선임할 의무를 부여하였습니다. 당사는 위 요건을 만족하지는 않지만, 제조업 특성상 현장 내 법적 리스크가 산재하고, 현시점 그룹 내외적으로 준법경영에 대한 필요가 절실해졌기에 준법경영을 위한 준법통제기준을 마련하고 별도의 준법지원인 선임 없이 준법통제위원회 및 법무팀이 준법통제 업무를 하고 있습니다.

총괄 준법통제조직은 다음과 같이 구성됩니다

가. 이사회 및 대표이사: 이사회는 준법통제기준 및 관련 사항을 결정하고, 대표이사는 준법통제 체제를 운용합니다. 이들은 준법통제위원회로부터 준법통제에 대한 보고를 받아 체제를 감독합니다.

나. 준법통제위원회: 기획본부 기획조정실장, 법무팀장과 팀원, 그리고 경영관리팀장 등으로 구성됩니다. 이 위원회는 법무팀이 활동을 관리하고 다른 부서 간의 관계를 조율합니다. 또한, 준법 점검 업무를 수행하여 준법 통제기준의 준수 여부를 확인할 수 있고 준법통제기준에 따라 준법교육 및 준법 점검 업무를 수행하며, 이에 대한 결과를 대표이사 및 이사회, 준법통제위원회에 보고합니다.

준법통제활동으로는 다음과 같습니다.

가. 준법교육

- 정기 준법교육은 연 2회(6, 12월)로 전 임직원을 대상으로 진행되며, 일반적인 주제를 다룹니다. 채용 시에도 준법교육이 이루어지며, 회사의 위법 사례를 바탕으로 진행됩니다. 특별 준법교육은 법적 리스크가 큰 사항에 대해 관련 부서를 대상으로 진행됩니다.

나. 준법점검

- 정기 점검은 매년 2회(4, 10월)로 진행되고 있으며, 현업의 부담을 최소화하기 위해 매년 점검 대상을 정해 시행됩니다. 특정 점검은 문제점이 발견되면 불시에 진행되는 점검이며, 일상 점검은 주요 업무 집행 이전에 상시로 이루어집니다.

다. 준법감시

- 준법통제위원회의 한계를 보완하기 위해 계열사 자체에서 이루어지는 상시적인 활동입니다. 준법 감시담당자와 준법 감시총괄 자가 각 부서를 총괄하여 준법 감시를 계획하고 시행하며, 결과를 공유하여 문제 해결을 도출합니다.

준법통제활동의 후속조치는 다음과 같습니다.

가. 포상

- 준법통제위원회는 법적 리스크 예방 및 감소에 기여를 한 자에 대하여 포상이나 승진을 건의할 수 있습니다.

나. 준법점검의 후속조치

- 준법 점검에 협조하지 않은 경우, 준법통제위원회는 해당 부서의 장에게 필요한 조치를 요구하거나 징계를 요구할 수 있습니다. 준법통제위원회는 위법 또는 부당한 사항에 대해 부서 책임자에게 개선과 징계를 요구할 수 있습니다

다. 준법감시의 후속조치

- 준법 감시담당자는 위법한 사항을 발견하면 소속 팀장이나 준법 감시 총괄자에게 직접 보고할 수 있습니다. 해당 내용은 준법통제위원회에게 통지되어야 하며, 보고 의무자가 고의나 중대한 과실로 보고하지 않은 경우, 해당 행위자와 동일한 책임을 지게 됩니다.

당사의 내부통제와 관련하여서는 재무제표가 일반적으로 적용되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대해 합리적 수준의 확신을 제공할 수 있도록 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다.

대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사 내부감사부서 외부감사인의 역할 및 책임 내부회계관리제도의 설계 및 운영 보고 및 평가 등을 반영한 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다.

당사의 내부회계 관리는 경리팀에서 담당하고 있으며, 내부회계 관리 조직은 내부통제와 관련하여 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 대표이사는 해당사항을 검토한 결과 기업회계기준 및 내부회계 규정을 준수하지 않은 사항이 있거나 오류가 있을 경우에는 발견 즉시 이를 시정하고 그 내용과 원인 개선방안 등에 대하여 이사회 및 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다.

당사는 기업활동과 관련하여 자본시장법, 공시규정, 공정거래법 등에 의거하여 2018년도에 공시정보관리규정을 제정하고 운영하고 있습니다. 당사의 공시정보관리규정에는 공시 관련 업무절차 및 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 명시하고 있으며, 회사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 공시정보관리규정 제5조 및 제6조에 따라 공시책임자와 공시담당부서의 구성은 대표이사가 지정하도록 되어 있으며 현재 당사의 공시책임자는 경영관리실장, 공시담당 부서는 재무팀으로 구성되어 있습니다.

그 밖에 당사는 내부통제를 위해 ESG경영 정책을 실시하고 있습니다. ESG 경영은 당사의 핵심가치로서, 친환경, 안전, 투명한 기업으로의 변화를 추구합니다.

1. 환경

당사는 기후위기에 대응하고 환경사고를 방지하기 위한 노력으로, 친환경 기술을 도입하고 탄소배출을 줄이는 등의 활동을 펼치고 있습니다. 또한, 기후 위기에 대응하기 위해 에너지 효율을 개선하고 환경오염물질을 관리하는 등의 다양한 활동을 실시하고 있습니다.

2. 사회

당사는 사회적 책임을 다하고 존경받는 기업으로 거듭나기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 이를 위해 우선적으로 근로자의 안전을 보장하고, 공급망을 효과적으로 관리하여 공정성과 신뢰성을 유지하고자 합니다. 또한, 책임 있는 구매 및 조달 활동을 통해 공급자와 협력하여 윤리적인 거래를 이루고 근로기준을 준수하며 인권을 보호하는 데 노력합니다. 더불어, 우리는 지역사회에 긍정적인 영향을 미치기 위해 다양한 지역사회 공헌 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다.

3. 지배구조

당사는 투명하고 건실한 지배구조를 확립하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 먼저 이사회의 구성에 신중을 기하고, 회계 및 세무 활동을 투명하게 운영하며 책임 있는 납세를 진행합니다. 또한, 이해관계자들의 다양한 의견을 수렴하고 파악하여, 기업의 리스크를 철저히 관리하고 대응하기 위해 노력합니다. 더불어, 내부고발 및 고충처리 시스템을 효과적으로 운영하여 조직 내의 부정행위나 문제를 신속히 파악하고 적절한 대응을 취할 수 있도록 합니다. 이러한 노력을 통해 당사는 회사의 투명성과 신뢰성을 높이고 지속 가능한 경영을 추구하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 내부통제 정책 중 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 운영하고 있지 않습니다.

전사적인 위험은 회사의 경영활동 과정에서 발생되는 각종 불확실성이 수익, 사업추진, 조직 운영 등 지속가능한 경영에 불리한 영향을 미칠 수 있는 잠재적 가능성으로 재무적인 리스크 뿐만 아니라 비재무리스크 등과 함께 다양한 분야에서 발생할 수 있습니다.

향후 당사는 전사적인 위험에 대해 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 운영할 것이며, 필요성이 제기되면 관련 명문화된 규정을 제정하고 관련 부서를 신설하겠습니다. 또한, 전사적인 위험 관리 조직을 신설하여 각종 위험을 모니터링하는 등 선제적으로 전사적인 위험을 관리하여 리스크를 감소 또는 해소함으로써 경영의 안정성을 확보하고 지속가능한 발전을 위해 노력하겠습니다.

당사의 이사회는 정관 제29조에 1항에 따라 3인 이상의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 총 4명의 이사로 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해서 이사회 의장은 대표이사이며, 사외이사로 선임하지 않았습니다.

보고서 제출일 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도는 도입하지 않았습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해서 이사회 의장은 사외이사가 아닌 대표이사로 선임하였으며, 지속가능경영 관련 위원회를 포함한 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

향후 필요성이 제기될 경우, 당사는 이사회 의장을 대표이사가 아닌 사외이사로의 선임을 고려할 것입니다. 이를 통해 이사회의 독립성과 투명성을 강화하고, 기업의 지속 가능한 경영을 증진시킬 수 있도록 노력할 것입니다. 또한, 지속가능경영 관련 위원회를 비롯한 다양한 이사회 내 위원회의 설치에 대해서도 면밀히 검토하겠습니다. 이러한 위원회의 설치는 기업의 전략적 방향성을 더욱 강화하고, 지속 가능한 경영에 대한 전략적인 방향을 제시할 것입니다. 이를 통해 기업의 사회적 책임과 환경적 영향을 고려한 의사결정을 강화하고, 지속 가능한 경영의 원칙을 담은 방향성을 제시할 수 있도록 노력할 것입니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사는 상법 제382조 및 당사 정관 제 30조에 따라 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 경제 경영 관련기술 등 전문지식이나 경험이 풍부한 자들로 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

각 이사들에 대한 선임 배경은 다음과 같습니다.

자본시장법 제165조 20에 따르면 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인의 경우, 이사회의 이사 전원이 동일 性의 이사로 구성될 수 없음을 규정하고 있습니다. 당사의 경우, 공시대상기간 연도말 자산총액은 2조원 미만으로 보고서 제출일 현재 여성이사 선임을 확보하기 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 이사회 내 성별의 다양성 확보 정책에 대해서는 향후 검토 후 필요에 따라 마련할 계획입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 모두 동일 性의 이사로 구성되어 있으며, 여성이사 선임을 확보하기 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우 이사회 내 성별 다양성을 확보하기 위한 정책에 대하여 검토하겠습니다. 당사는 이사의 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않는 등 다양한 배경을 지닌 경쟁력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위해 노력하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 당사의 주주총회에 이사선임 안건은 총 4건(사내이사 이현덕, 박용덕, 김오영, 사외이사 박일종)이며, 모두 주주총회 소집 공고(2024년 3월 12일, 2023년 3월 14일)에 후보 관련 정보(생년월일, 최대주주와의 관계, 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령 상 결격 사유 유무 등)를 상세히 제공하였습니다. 각 후보별 정보제공 내역은 아래 <표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역>을 참고 바랍니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 주주총회 소집 공고가 아닌 기존 정기 공시하는 사업보고서 상에서 과거 이사회 활동 내역을 충분히 공개하고 있습니다. 

당사는 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제542조의6에 따라 발행주식총수의 1% 이상의 주식을 6개월전부터 계속하여 소유하고 있는 주주는 정기주주총회일의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 이사선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 재선임하는 이사 후보의 경우 주주총회 소집 공고에 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다. 또한 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우 별도의 이사후보추천위원회를 설치에 대하여 면밀히 검토하겠습니다. 이사후보추천위원회는 다양한 경험과 전문성을 가진 회사 외부의 독립적인 전문가들로 구성될 것입니다. 이를 통해 이사회의 구성원에 대한 공정하고 투명한 선정 절차를 보장하고, 회사의 이익을 최우선으로 고려한 인재 선발을 진행할 것입니다. 그리고 이사 재선임 시 사업보고서 상에 과거 이사회 활동 내역이 기재되어 있으나, 주주총회 소집 공고에도 과거 이사회 활동 내역을 공개하여 주주의 의사결정에 필요한 정보가 적시성 있게 제공될 수 있도록 하겠습니다. 또한 향후 집중투표제의 필요성이 제기되면, 소액주주의 의결권을 보호하여 의견을 표명할 수 있는 기회를 제공하고 주주의 참여도를 제고할 수 있도록 집중투표제의 도입을 검토하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원은 9명이며, 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

<표 4-4-2: 미등기 임원현황>

당사의 이사는 상법 제382조 제3항 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 명문화된 규정은 없지만 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 추천 시 세부경력 및 체납사실, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무 등 엄격한 검증을 진행하고 있습니다. 

또한 당사의 임원 위임계약서 제 4조에서는 기업가치가 훼손되지 않도록 임원은 본 계약상의 업무에 대하여 신의성실의 원칙에 입각하여 최선을 다해 업무를 수행하여야 하며, 법과 회사의 제반 규정을 준수하고 품위를 유지해야 하고, 대내외적으로 회사의 명예를 훼손하게 하는 언행을 하지 않아야 한다고 명시하고 있습니다. 더불어 임원 위임계약서 제 6조에서는 계약상의 업무 수행과 관련하여 고의 또는 과실로 회사에 손해를 가한다거나 회사의 이익에 명백히 반하는 행위를 하는 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 즉시 해임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

보고서 제출일 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하기 위한 명문화된 규정은 존재하지 않습니다.

필요성이 제기될 경우 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 구체적인 명문화된 규정을 수립하는 방안을 면밀히 검토하겠습니다.

당사는 홈페이지에 게시되어 있는 바와 같이 법규 준수 및 윤리규범 실천과 주주가치 제고를 위해 2002년에 윤리강령 및 윤리강령 실천 지침을 제정 및 배포하였습니다. 해당 규정은 협력사 등 이해관계자뿐만 아니라 지역사회 발전을 위해 모든 임직원이 업무를 수행함에 있어 준수해야할 강령으로 임원 선임 시 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임 있는 자가 선임되지 않도록 하는 바탕이 되고 있습니다. 또한 당사의 경우 최근 3년 내에 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다. 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 다각적 측면에서 면밀히 검토하겠습니다.

현재 재직 중인 당사의 사외이사(박일종)는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

최근 3년간 당사의 사외이사(박일종)는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

최근 3년간 당사의 사외이사(박일종)가 임직원으로 재직하고 있는 회사는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보 추천 시 이사회에서 관련 법령상 결격 사유와 회사나 지배주주와의 이해관계여부에 대해서 면밀히 검토하고 있습니다. 사외이사후보 선정 시 상법 및 기타 법령에서 정한 사외이사 결격사유에 해당하는 자의 후보자 추천을 원천적으로 배제하고 있는데 지배주주와 특수관계자에 해당하는 자 과거 계열회사에 재직하였거나 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계에 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 후보자는 사외이사로 선임될 수 없도록 제한하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사를 선임하기 위한 절차로 유가증권시장 상장규정 제77조에 따른 사외이사의 결격요건(상법 제382조제3항, 상법 제542조의8제2항, 상법 제542조의8제5항)에 따라 사외이사 자격요건 확인서를 사전에 작성하여 후보자 본인의 확인을 득하고 있습니다. 그리고 주주총회소집결의 공시 시 승인을 득한 사외이사 자격요건 적격 확인서에 대해 사외이사의 서명을 받고 한국거래소에 제출하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역을 확인하는 명시적인 관련 규정이 존재하지 않습니다. 

향후 필요성이 제기될 경우 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역을 확인하는 명시적인 규정의 도입을 면밀하게 검토하겠습니다. 이러한 검토를 통해 거래의 공정성과 투명성을 제고하고, 잠재적인 이해관계 충돌을 사전에 방지할 수 있는 체계를 마련할 수 있으며, 사외이사와 최대주주, 또는 임직원 간의 관계가 기업의 이익과 주주들의 이익을 저해하지 않도록 감독 및 조절할 수 있는 체계를 강화하도록 하겠습니다.

상법 제397조에 의하면 이사는 이사회의 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따르면 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 이와 관련하여 명문화된 내부 기준은 없지만 해당 상법 상 규정을 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부 기준으로 삼고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 <표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황>을 참고 바랍니다.

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 명문화된 규정을 가지고 있지 않습니다.

당사는 향후 필요성이 제기되면 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 명문화된 내부 규정을 수립하여 내부적으로도 사외이사의 타기업 겸직 허용 제한에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원할 예정입니다. 이를 위해 당사는 사외이사들이 업무에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 조직 내에서 적절한 지원체계를 마련하겠습니다. 이와 관련된 지원 체계는 세부원칙 5-③를 참조 바랍니다. 

재무팀은 이사회 안건의 사전 설명 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항의 지원업무 등을 수행하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 회의에 앞서 관련 정보를 사전에 숙지하고, 효율적인 토론과 의사결정을 이룰 수 있도록 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력은 당사의 재무팀입니다. 구체적인 사외이사의 업무지원부서 현황은 아래와 같습니다.

당사는 이사회 및 경영현황과 관련된 내용에 대해 충분히 설명하고 이사회 활동을 지원하고 있습니다. 공시대상기간 중 내부적으로 재무팀 주관하에 ESG의 거버넌스와 사외이사의 역할, 기업지배구조보고서 개정 가이드라인에 대해 교육을 실시하였습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사는 1명이며, 별도의 사외이사들만 참여하는 회의는 존재하지 않습니다. 그러나 앞으로도 지속적으로 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있는 다양한 방안들을 면밀히 검토하겠습니다.

당사는 사외이사가 1명인 관계로 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않았습니다.

당사는 향후 지속적으로 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있는 다양한 방안을 면밀히 검토할 계획입니다. 또한 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 필요한 조건과 지원을 제공할 수 있도록 고려하겠습니다. 이를 위해 당사는 사외이사들이 업무에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 조직 내에서 적절한 지원체계를 마련할 것입니다. 이를 위해 당사는 사외이사들에게 필요한 정보와 자료를 제공하고, 업무 수행에 필요한 교육 및 훈련 프로그램을 제공할 것입니다. 또한, 사외이사들의 일정을 고려하여 회의 및 업무 일정을 조정하고, 필요한 경우 적절한 현장 방문 및 업무 활동을 지원할 것입니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않아 재선임 여부에 반영하지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

당사는 향후 필요성이 제기될 경우 사외이사의 활동내역을 공정하게 평가할 수 있는 평가기준의 수립을 검토하겠습니다. 이러한 평가 기준은 정성적 기준(자기 평가 등)과 정량적 기준(출석률, 안건 결의 참여)을 포함할 수 있으며 필요한 경우 외부 기관의 자문을 득하겠습니다. 이는 사외이사의 활동 내역을 정확하게 평가하고 그들의 역할을 공정하게 평가하는 데 도움이 될 것이며, 이를 통해 사외이사들의 업무 수행에 대한 투명성과 책임성을 높일 수 있으며, 회사의 지속적인 발전과 성장을 지원하는데 기여할 것입니다.

사외이사의 보수는 주주총회의 결의를 통하여 결정된 한도 내에서 별도 수당이나 경비의 지급 없이 기본급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법률적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회 통념상 회사의 규모를 감안하여 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 사외이사에게는 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사에 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

사외이사의 보수는 직무수행의 역할, 책임, 위험성 및 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다. 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있거나 훼손시킬 수 있는 개연성이 있다고 판단하여 현재 사외이사의 평가를 보상과 연동하고 있지는 않습니다.

향후 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 평가결과를 보수와 연동하는 방안이 있는지 검토를 진행한 후 도입 여부를 판단할 계획입니다.

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 제5조에 따라 재무제표 승인과 정기 주주총회의 소집, 경영실적 보고 등을 위하여 연 4회 정기적인 이사회를 개최하고 있습니다. 그 외 필요한 사안이 발생할 경우 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제37조 및 이사회규정 제5조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 내 각 이사가 필요하다고 판단할 경우 이사회 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회규정 제5조에 따라 이사회는 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 및 이사회규정 제9조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 개최한 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않습니다. 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로써 정하고 있으며, 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통하여 제51기 이사의 보수한도를 1,000백만원, 감사보수한도를 100백만원으로 정하여 사업보고서 상 공시하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상보험책임에 가입하고 있습니다. 당사가 가입한 임원배상책임보험은 임원이 부담해야 할 손해배상금과 합의금 그리고 법적방어비용에 대한 손해에 대해 보상을 받고 있으며, 외감법 위반에 따른 민사상의 벌금 및 과태료에 대해서도 보상을 받고 있습니다. 당사가 가입한 임원배상책임보험의 보상 한도는 100억원이며, 보험료는 연 34백만원입니다. 한편, 임원의 부정적 또는 범죄행위에 기인하는 손해배상책임, 회사 내부정보를 위법하게 이용하여 발생한 손해배상책임, 주식 15%이상 소유한 대주주로부터 제기된 손해배상청구, 벌과금 및 징벌적 손해에 대해서는 보상을 받고 있지 않습니다.

공시대상기간 동안 당사의 이사회에서 결의한 의안은 계열사 여신 관련 보증, 유상증자 참여, 무역금융대출 등 모두 당사의 지속 가능한 성장을 촉진하고, 동시에 이해관계자들의 이익을 최우선으로 고려하는 데 중점을 두었습니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우 임원의 보수를 성과 평가와 연계하여 단순한 직책에 따른 보상이 아닌 성과에 따른 공정한 보상이 이루어질 수 있는 보수정책을 마련하겠습니다. 또한 향후 이사회 규정대로 이사회를 정기적으로 개최하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 우선적으로 고려할 것이며, 충분한 시간적 여유를 두고 통지하여 사전에 의안에 대한 이해도를 제고하고 참여율을 높일 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 되어 있습니다. 또한 이사회의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명 날인 또는 서명을 하도록 하였습니다. 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 이사회 녹취록 자료는 별도로 작성 및 보관하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 개별 이사별 토론의 내용에 대해서도 기록을 남기지 않고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에서 명시한 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 개별이사의 이사회 출석내역과 최근 3년간 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 이사회 회의를 별도로 녹취하고 있지 않으며, 개별 이사 별 토론의 내용에 대해서 기록을 남기지 않고 있습니다. 또한 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

향후 필요성에 제기되면, 별도 녹취록을 상세하게 기록하여 보존하고, 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하여 정기공시 외에도 이사 활동 내역을 투명하게 공개하는 방안을 면밀히 검토하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우 향후 법적 요건에 달하지 않더라도 당사 이사회 내 위원회의 필요성이 요구되는 경우 그 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 검토하도록 하겠습니다. 이러한 위원회의 설치는 기업의 이익과 지속적인 발전을 위해 중요한 결정을 내리는 과정에서 전문적인 지식과 의견을 제공할 수 있는 플랫폼을 제공할 것입니다. 예를 들어, 재무, 감사, 인사, 윤리 및 환경 등의 분야별로 위원회를 구성하여 각 분야에 대한 전문성을 확보하고, 이사회의 의사결정에 있어서 더욱 균형있고 효과적인 의견을 도출할 수 있도록 할 것입니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 이사회 규정 제10조에 명문으로 규정하고 있습니다. 이사회 규정 제10조에 따르면, 회사 경영에 필요한 위원회를 설치할 수 있는 권한 및 이사회가 각 위원회에 위임할 수 있는 권한의 범위를 규정하고 있습니다. 이사회 규정 제10조에 의거하여, 각 위원회의 구성 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 각 위원회 규정에 따르도록 하며, 해당 위원회 규정은 이사회 결의로 제정하도록 규정되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않음에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회에 보고된 결의사항은 없습니다.

해당사항 없습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우 이사회 내 위원회의 설치를 면밀하게 검토하겠습니다. 이러한 위원회의 설치는 기업의 이익과 지속적인 발전을 위해 중요한 결정을 내리는 과정에서 전문적인 지식과 의견을 제공할 수 있는 플랫폼을 제공할 것입니다. 예를 들어, 재무, 감사, 인사, 윤리 및 환경 등의 분야별로 위원회를 구성하여 각 분야에 대한 전문성을 확보하고, 이사회의 의사결정에 있어서 더욱 균형있고 효과적인 의견을 도출할 수 있도록 할 것입니다. 

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 상법 제 542조의 10, 제 409조 및 정관에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며 정관 및 감사직무규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 

당사는 정관 및 감사직무규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 상법 제542조의 10에 따라 상근감사는 회사 및 계열회사의 상무에 종사하는 이사 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 위와 같은 직위에 있던 경우 결격사유에 해당되므로 당사는 이를 준수하여 독립성을 확보하고 있으며, 감사 후보자를 선정할 때 감사직무규정 제5조에 명시된 감사 직무를 수행할 수 있는지 기본적인 자질과 능력검증을 거쳐 이사회에서 의결하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정은 정관 제35조 및 감사직무규정 제5조에 그 근거를 두고 운영하고 있습니다. 감사의 직무 관련 규정은 아래와 같습니다.

당사는 감사의 업무가 원활하게 운영될 수 있도록 당사의 감사 지원조직인 재무팀은 상근감사를 대상으로 내부적인 교육을 진행하고 있습니다. 당사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경, 법규 변경 등에 대한 중요한 이슈와 감사의 역량 제고를 위하여 재무팀 주관하에 회계감사의 수행과 회계 Fraud 예방 실무에 대해 교육을 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 내부감사기구는 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

당사의 감사는 감사직무규정 제6조에 의거하여 감사가 직무 수행시 필요한 회사의 모든 자료 정보 및 비용 출석 및 답변 등에 대해 이를 지원하고 있으며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사는 이사 등의 대응이 독립성 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 조치를 강구 하여야 하며 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정을 요구할 수 있습니다.

당사의 감사는 정관 제 35조 및 감사직무규정 제6조에 의거하여 이사 등에 대한 영업의 보고 및 회사의 업무 재산상태를 조사할 수 있고 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사를 할 수 있습니다. 필요한 경우 이사회를 소집하여 회의에 관계자의 출석 및 답변을 들을 수 있도록 하여 내부감사기구의 접근성을 높이고 있습니다.

당사는 감사직무규정 제13조에 따라 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있으나 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사는 별도의 감사부설기구를 두고 있지 않지만 감사가 업무상 필요하다 생각하는 사항에 대해서는 보고서 제출일 현재 당사는 별도의 지원조직을 설치하지 않고 당사의 재무팀 및 경리팀이 감사의 업무활동을 지원하고 있습니다

감사의 업무활동을 지원하는 재무팀 및 경리팀 현황은 아래와 같습니다.

당사의 감사 지원 조직인 재무팀 및 경리팀에 대한 인사 조치 등 권한은 감사에 있지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사와 구분하여 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 이러한 정책은 감사 업무를 수행하는 사외이사들이 독립적이고 객관적인 입장을 유지하고 회사의 이익과 주주들의 이익을 보호할 수 있도록 보장합니다. 감사에 대한 보수는 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 주주총회에서 승인한 한도 내에서 집행하고 있습니다.

당사의 감사는 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로 감사에게 지급되는 보수는 감사의 업무수행에 따른 법적책임의 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 최신 분기보고서 기준 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 160%입니다.

보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원 조직이 지정되어 있으나, 지원 조직의 독립성을 확보하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 제기될 경우, 내부감사기구의 지원 조직을 별도로 설치하여 내부감사기구의 내부감사 업무에 타 부서 및 인원이 개입되지 않도록 하겠습니다. 이를 통해 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하도록 노력하겠습니다.

당사는 상법 제542조의11 제1항에 따라 본 보고서 기준 일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 법적 요건에 달하지 않더라도 필요성이 요구되는 경우 그 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 감사활동 등 정기적인 활동 내역은 아래와 같습니다.

당사는 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정과 주주총회 보고절차 등과 관련하여 정관 및 감사직무규정에 명문의 근거를 두고 있습니다. 감사는 정관 제36조에 따라 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다. 또한, 감사는 정관 제 35조 및 감사직무규정 제6조에 따라 이사회에 참석하여 경영 전반에 대한 정보를 받고 의견을 진술할 수 있습니다. 

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 없다고 판단합니다.

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적인 회의 개최에 대한 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 하겠습니다. 또한, 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 감사직무규정을 준수하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 하겠습니다. 더불어 내부감사기구가 수행한 감사 관련 업무가 법률, 정관 및 감사직무규정에 위배되는 부분이 없는지 지속적으로 모니터링 하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해, 2019년 1월 28일자로 『외부감사인 선임규정』을 별도로 제정하고 이에 의거하여 감사인선임위원회가 외부감사인을 선임하도록 하고 있습니다.

당사의 외부감사인 선임규정 1장 제4조 2항에 따르면, 재무제표 및 연결재무제표의 감사인은 동일하여야 하며, 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되어야 한다고 명시하여 독립성을 확보했습니다. 또한 당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무는 감사법인이 아닌 다른 회계법인을 이용하고 있으며 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무에 해당되지 않는 경우에만 당사 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받고 있습니다. 향후에도 외부감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무에 해당되는 비감사업무용역을 제공받을 계획은 없습니다.

한편, 외부감사인 선임규정 1장 제7조 3항에 따르면, 감사인선임위원회는 접수된 제안서에 대해 외부감사인후보 평가기준을 적용하여 평가를 실시하고, 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 승인한다고 명시하고 있습니다. 평가항목에는 동종업계 실적 및 법인 상태, 감사 참여인력 구성 및 경력, 최근 3년간 감독기관으로부터 위법행위 조치실적 등 여러 항목들에 대해 종합적으로 정성 및 정량 평가하여 외부감사인을 선임함에 따라 전문성을 확보하고 있습니다.

당사의 감사는 외부감사인 선임시 독립성 전문성을 확보하기 위해 당사 『외부감사인 선임규정』에 의거하여 기준과 절차에 따라 운영하고 있습니다. 

당사의 감사인선임위원회는 독립성 및 전문성을 갖춘 관계자들로 구성됩니다. 2022년 당시 개최된 감사인선임위원회에는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조에 근거하여 당사의 사외이사, 감사, 개인주주 그리고 금융기관인 KDB산업은행 총 4인이 참여하였습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 당사의 감사인선임위원회는 외부감사인의 선임과 관련하여 참석자 전원 찬성으로 2022년도에 성현회계법인을 제 49기(2022년)~51기(2024년)까지 연속하는 3개 사업연도의 동일 외부감사인으로 선임하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

그러나 2023년 11월에 주기적 지정 대상으로 선정되어 제 51기(2024년)부터 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 지정감사인인 동아송강회계법인으로 선임되어 외부감사가 실시될 예정입니다.

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부에 대하여 반기별로 사업보고서에 공시하고 있습니다. 또한, 내부감시기구는 감사인의 감사보고서 제출 이후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대하여 평가하여야 합니다. 당사의 감사직무규정 제5조에 따르면 사후 평가와 관련하여 감사 시간, 감사인력 등에 관한 사항을 준수하여 감사를 충실하게 이행하였는지에 대한 여부 등을 검토하도록 명문화하여 규정하고 있습니다.

당사는 외부감사인의 반기별로 1회 이상 주기적인 회의를 통해 충분한 감사 시간과 인력의 투입 여부, 감사 계획의 적절한 이행여부와 내부감사부서와의 협력 정도 등 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체여부 등을 고려하여 외부감사인 재선임시 반영하고 있습니다. 당사의 2023년 외부감사인 성현회계법인은 감사인 선임시 합의한 감사 시간, 인력, 보수, 계획 등을 적절히 이행하였으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없었습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 점은 없다고 판단합니다.

당사는 향후에도 관련 법령 및 당사의 『외부감사인 선임규정』을 준수하여 외부감사인을 선임하겠습니다. 또한, 외부감사인의 감사 및 비감사 업무실적, 감사품질 관리계획, 감사 참여 인원 경력 등을 종합적으로 검토하여 전문성이 높은 외부감사인을 선임할 수 있도록 하겠습니다. 더불어 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 외부감사인 선임 및 평가 등과 관련한 프로세스를 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

감사는 당사의 중요한 회계처리기준 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 반기별 1회 이상 외부감사관련 주요 사항에 대하여 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

공시대상 사업연도 개시일부터 공시 제출기준일까지 내부감사기구와 외부감사인이 소통한 내역은 아래와 같습니다.

당사의 외부감사인은 면밀한 감사활동을 위해 상기와 같이 당사의 중요한 회계처리 기준, 반기재무제표 검토, 기말 감사결과 보고, 핵심감사항목, 내부회계관리제도 검토 결과, 기타 중요사항 등을 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진 참석 없이 내부감사기구와 커뮤니케이션을 4차례 실시하였고, 관련 내용을 감사활동에 반영하였습니다. 또한, 당사의 내부감사기구는 외부감사인으로부터 연간 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고 감사의 회계에 관한 감사계획에 대해서 협의합니다.

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항은 내부감사에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 주요사항을 통보받은 내부감사는 외부감사에 관한 법률 제22조 및 당사 감사직무규정 제 6조에 의거하여 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통하여 위반 사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있으며 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다.

당사의 외부감사인과 내부감사기구는 분기별이 아닌 반기별 1회 이상 의사소통을 수행하고 있습니다.

향후 필요성이 제기될 경우, 분기별로 1번 이상 주기적인 의사소통이 이루어지도록 면밀히 검토하겠습니다. 또한, 감사와 외부감사인과의 의사소통 방식을 효율적인 방향으로 개선하고 대면 회의를 확대하기 위해 적극적으로 노력하겠습니다.