당사는 주총 일시, 장소 및 의안의 빠른 제공을 위해 이사회 일정을 최대한 앞당겨 실시하여 주총 일시 및 확정 의안을 주총 3~5주전에 주총소집

결의 공시를 통해 제공하고 있습니다.

이 외에 이사 관련 사항 및 주총 안건별 세부내용 등 충분한 정보를 제공해야 하는 소집 공고의 주총 4주전 통지는 준수하지 못하고 있습니다.

당사는 주주에게 최대한 정확한 정보를 제공하기 위해 주총 안건별 세부 내용을 충분히 검토하여 안건을 확정하고 있습니다. 

특히 당사는 넥센그룹의 최종 모회사로 주주총회 4주전 소집 통지를 위해서는 당사뿐 아니라 자회사의 결산 일정을 2주 이상 앞당겨야 함에 따라

기말 감사 일정을 고려할때 현실적으로 쉽지 않은 상황입니다.

당사는 주주에게 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보가 제공될 수 있도록 주총 일정 수립시 자회사와의 결산 일정 등을 최대한 협의하여 소집 통지일을 조금이라도

앞당겨 진행 할 수 있도록 하겠습니다. 

당사는 최근 3개 사업연도 간 주주총회 개최시 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

다만, 제56기 정기주주총회는 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하지는 못하였습니다.  

당사는 정관에 따라 서면에 의한 의결권 행사 제도를 실시하고 있지 않으며, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시한 적은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 2회의 주주총회를 개최하였으며 각 주주총회 안건별 찬반 비율 및 구체적인 표결 결과는 아래와 같습니다.

당사의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으나, 안건에 대해 의견을 제시하는 주주와는 주총 후 별도로 소통을 진행하고 있습니다.

당사는 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유 제도를 실시하고 있지 않으나, 모든 주주들에게 주주총회 소집통지서를 우편 발송하고 있으며

필요시 위임장을 통한 의결권 위임 행사를 할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어 질 수 있도록 전자투표제 등 그 방안을 검토하여 빠른 시일내 실시 할 수 있도록 하겠습니다.

주주가 요청하는 경우 주주명부 열람 및 주주제안 절차 등을 안내하고 있으나, 이러한 주주제안 절차를 홈페이지 등에 안내하고 있지는 않습니다.

주주제안권은 당사 재경팀에서 절차와 기준에 따라 처리하고 있습니다.

주주제안권이 접수되면 내부 주주제안 처리 절차에 따라 제안 주주의 지분율 충족 및 제안 기간 확인, 제안 내용 검토 후 주주총회 안건으로 채택하고 있습니다.

2023년 1월 주주 제안이 접수되었고, 내부 절차에 따라 2023년 3월 29일 주주총회 안건으로 상정하였습니다.

상기 안건은 배당성향 상향 조정 제안으로 제55기 재무제표 승인의 건의 제1-2호 의안으로 상정 되었으나 제1-1호 회사제시 의안이 가결되면서

자동 부결되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

당사는 주주제안을 요청하는 주주에 대해 관련 절차를 충분히 설명하고 있으나, 홈페이지 등을 통해 공지하고 있지는 않습니다.

주주제안권에 대해 주주들이 인지할 수 있도록 홈페이지를 통해 관련 절차를 공지하도록 하겠습니다.

당사는 배당가능 이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영 환경 등을 고려하여 매년 이사회에서 결정한 후 

이를 공시하고 있으나, 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지는 않습니다.

주주환원정책 수립이 완료되면 공시를 통해 주주들에게 통지할 예정입니다. 다만, 영문자료 제공 관련하여서는 그 효율성을 고려하여 제공 여부를 검토할 예정입니다.

당사는 2024년에 실시한 주주총회에서 정관 개정을 통해 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 별도로 정할 수 있도록 규정을 마련하였습니다.

향후 배당 결정시 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 투자 계획 및 시장 변화 등에 따른 현금 흐름의 불확실성으로 인해 중장기 주주환원정책을 수립하지 못하였습니다. 

1) 주주환원 예측 가능성을 위해 당사는 경영 실적, 매래 성장을 위한 투자, 현금흐름, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한

    주주환원정책 수립을 검토할 예정입니다.

2) 당사는 배당관련 예측가능성을 제공 하기 위해 2024년 주주총회를 통해 정관을 개정하였고, 다음 결산 배당부터 관련 정관에 따라 시행을

    검토할 예정입니다.

   

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 지속적 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로

고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 당기에 개별 기준 당기순이익의 20%, 지배지분 연결 당기순이익 기준 16%의 배당성향을 보이고 있습니다.

2023년 사업연도에 대한 연간 배당금은 6,631백만원(주당 배당금 보통주 125원, 우선주 130원)으로 전기대비 11% 증액하여 배당 진행하였고 

매년 배당률을 상향하여 지급하고자 노력하고 있습니다.

당사는 배당 외에 주주가치 제고를 목적으로 꾸준히 자사주 매입을 실시하고 있습니다.

2020년부터는 매년 일정 규모의 자사주를 취득해 오고 있으며, 공시대상기간 중 50억원 규모의 자사주를 추가 취득하면서, 현재 자기주식으로

보통주 4,054,839주와 우선주 180,000주를 보유하고 있습니다. 한편, 2024년에도 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 자사주 취득 신탁계약을 체결하여 6개월의 계약기간 동안 자사주 매입을 진행할 예정입니다.

당사는 중장기 배당정책을 수립하고 있지는 않지만, 당사의 이익의 일시적 감소가 존재하더라도 주주들에게 안정적인 배당을 실현하고자 매년 주당 배당금을 높여 배당을 실시하고 있습니다.

당사는 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원을 결정하고 있습니다. 주주가치 제고를 위해

적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사의 정관 상 발행가능 주식수는 80,000,000주(1주의 금액은 500원)이며, 현재까지 발행된 주식수는 보통주 53,543,977주

우선주 3,600,600주입니다.

당사의 우선주식은 의결권이 없으며, 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 

당사는 별도의 종류주주총회를 개최한 적이 없습니다.

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 모든 주주를 공평하게 대우하고 있습니다. 의결권 있는 주식을 소유한 모든 주주는 1주 1의결권의 원칙에 따라 권리를 행사하고 있습니다.

당사는 지속적으로 주주 의결권이 침해 되지 않도록 사전에 예방하고, 모든 주주들에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 공시정보관리 규정을 준수하겠습니다.

당사는 현재 별도의 기업설명회(IR)를 개최하고 있지는 않으나, 기관투자자 및 외국인투자자를 포함한 주주의 요구가 있을시 수시로 미팅을

실시하고 있습니다.

당사는 소액주주들과 별도의 행사를 개최한 내용은 없습니다.

당사는 해외투자자와 별도로 소통을 위한 행사를 개최한 내용은 없습니다.

당사는 회사 홈페이지를 통해 재무·주식 담당자(IR담당자)의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 영문공시는 진행하고 있지 않습니다. 외국인 담당 직원 또한 별도로 지정되어 있지 않습니다.

당사는 불성실공시 관련 해당사항이 없습니다.

당사는 IR활동을 지속적이고 체계적으로 해나가기 위한 내부 조직 및 인력에 한계가 있어 IR등 주주와의 소통에 여려운 점이 있습니다.

주주와의 적극적인 소통을 위해 전문인력을 확보하고 팀을 재구성 하여 IR 활동을 강화 할 수 있는 방안을 검토해 나가도록 하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 내부회계관리,

윤리규범, 공시정보관리규정 등 별도의 내부관리 규정을 마련하고 있습니다.

또한 이사회 운영규정 제10조 1항에서 '회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래', '이사와 회사간 거래'를 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다.

당사는 상법 제398조에 의거하여 '이사 또는 주요주주'와의 거래에 대해 반복적으로 빈번하게 이루어지는 일상적인 제품, 용역 거래 등에 있어서 

거래 전 이사회에 해당 거래기간, 거래유형 등 거래의 중요한 내용을 보고하고 연간 예상 거래 총액을 포괄적으로 승인 받고 있습니다.

당사는 지배주주등과의 거래내역을 사업보고서 상에 기재하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

■ 공시대상 기간 중 신용공여 등

법인명	관계	거래내역	금액
더세인트나인	종속회사	채무보증	JPY2,500,000,000

    ■ 공시대상 기간 중 영업거래              

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액 (단위:천원)
넥센타이어	종속회사	매출, 매입 등	2023.01.01~2023.12.31	운송매출 등	206,452,661
청도넥센상교	종속회사	매출, 매입 등	2023.01.01~2023.12.31	제품매출 등	26,243,305

 

당사는 내부거래 및 자기거래에 대해 포괄적 이사회 결의를 진행하고 있으며, 관련 규정을 준수하고 있습니다. 

-

당사는 소유구조, 사업의 변화에 대한 소액주주의 의견수렴 등 주주보호 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병 등의 내역이 없으며, 현재 구체적인 추진 계획도 없습니다. 

당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행 내역이 없습니다.

공시대상기간 내 해당사항이 없습니다.

공시대상기간 내 해당사항이 없습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

향후 소유구조 또는 주요사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 있다면 관련 법규 및 공시 규정 등을 준수하여 관련 정보를 주주에게 지체없이 안내할 예정입니다. 

(1) 이사회의 심의ㆍ의결사항

   현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회운영규정 및 정관 제5장(이사ㆍ이사회)에서 정하고 있습니다.

   그 주요 내용은 다음과 같습니다.

   1. 주주총회에 관한 사항

     1) 주주총회의 소집

     2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용  

     3) 영업보고서의 승인

     4) 재무제표의 승인  

     5) 정관의 변경 

     6) 자본의 감소

     7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 

     8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

     9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준한 계약의 체결이나 변경 또는 해약

    10) 이사, 감사의 선임 및 해임

    11) 주식의 액면미달발행

    12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

    13) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

    14) 주식매수선택권의 부여

    15) 이사ㆍ감사의 보수 등

   2. 경영에 관한 사항

     1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

     2) 신규사업 또는 신제품의 개발

     3) 자금계획 및 예산운용 

     4) 대표이사의 선임 및 해임

     5) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 등

   3. 재무에 관한 사항

     1) 투자에 관한 사항

     2) 중요한 계약의 체결

     3) 중요한 재산의 취득 및 처분

     4) 사채의 발행

     5) 자기주식의 취득 및 처분 등

   4. 기타

     1) 중요한 소송의 제기

     2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

(2) 이사회 심의, 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부

   사업계획, 중요한 재무에 관한 사항, 이사회 운영 및 운영 규정의 제/개정 사항, 이사회內 위원회의 설치 등에 대하여 법상 의무화된 사항은

   아니지만 당사 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 심의, 의결 사항으로 정하고 있습니다.

이사회는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 이사회 내 감사위원회를 설치하고 아래의 사항을 위임하고 있습니다.

 1. 임시주주총회의 소집청구

 2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

 3. 이사에 대한 영업보고 요구

 4. 이사와 회사간의 소에 대한 대표

 5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령

 6. 회사의 업무재산상태 조사

 7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

 8. 외부감사인의 선정 및 변경, 해임에 대한 권한

 9. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가

11. 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구

12. ‘내부회계관리규정’에서 정한 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위한 감사위원회의 역할과 권한에 관한 세부적인 사항

13. 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항

당사의 이사회는 법령 및 정관, 이사회규정을 준수하여 운영되고 있습니다. 또한 이사회 내 감사위원회를 구성하여 이사회의 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 경영진의 의사 결정을 지원하고 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.  

-

당사는 최고경영자승계 대한 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

당사는 해당 정책을 수립하고 있지 않습니다.

당사는 해당 정책을 수립하고 있지 않습니다.

당사는 해당 정책을 수립하고 있지 않습니다.

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를

경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다.

다만, 이에 따른 명문화된 승계규정은 마련되어 있지 않습니다. 

당사는 현재 임원 승계를 위한 내부 후보군 선정 기준 및 교육, 평가 기준을 포함한 임원 승계 정책을 수립 중에 있으며, 이후 최고경영자 승계에 있어서도 경영 승계 과정상의 리스크를 최소화할 수 있도록 내부 프로세스를 수립하여 실효성 등을 검토할 예정입니다.

당사는 전사 리스크관리에 대한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

준법경영과 관련하여 당사는 윤리규범 규정에 따라 법과 윤리를 준수하고 있으며, 전 임직원을 대상으로 매년 윤리실천 교육 및 서약서를 작성 관리하고 있습니다. 또한 홈페이지내 클린센터를 개설하여 운영하고 있습니다.

당사는 내부회계 관련하여 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성?공시 되었는지에 대한 합리적인 확신을 위해 내부회계관리제도를 제정, 운영하고 있습니다. 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 외감법 개정에 따라 2021년 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 개정하였습니다.

공시와 관련하여 당사는 사내 전결규정을 마련하고, 공시정보관리규정 정책에 따라 내부통제가 가능하도록 지속 관리하고 있습니다.

또한 관련규정 개정사항 및 불공정거래와 관련된 내용을 교육하고, 이를 공지하여 불성실공시사례가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

당사는 위 기재사항 외 특별히 시행하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

당사는 경영활동에 따른 내/외부 리스크에 대해 유관조직이 회의 등을 통해 면밀히 관리하고 있으며, 이슈 사항에 대해서는 이사회에 신속히 보고 할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다. 다만 포괄적인 리스크 관리 정책이 문서화 되어 있지는 않습니다.

회사의 경영환경 위험 요인들의 사전 인지, 분석, 대응을 통한 리스크 관리를 위해 내부 조직 및 운영 방안을 포함한 관리 정책서 제정을 검토할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 50%)으로 구성되어 있습니다. 당사는 다양한 경험과 전문성을 갖춘 외부 인사를 이사회에 참여시키고 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화 하고 있습니다. 

사외이사 중 김홍수, 이형호 2인은 2024년 3월 28일 제56기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 감사위원회를 두고 있으며, 그 상세 내용은 아래와 같습니다.

당사는 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사는 대표이사가 이사회 의장 역할을 수행하고 있으며, 사외이사가 이사회 의장직을 맡고 있지는 않습니다.

당사는 선임사외이사 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사는 현재 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 대표이사가 이사회 의장의 역할을 하고 있으며, 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않습니다. 또한 선임사외이사 및 집행임원제도에 있어서도 그 실효성이 크지 않을 것으로 판단되어 시행하고 있지 않습니다. 

-

당사는 이사회의 전문성 등을 확보하기 위한 기업 정책은 마련되어 있지 않으나, 기업경영에 있어 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 

당사의 이사회는 보고서 제출 기준일 현재 총 6명의 각기 다른 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다. 

강병중 사내이사는 당사의 창업주로 수십년간 기업 경영전문가로 활동하고 있으며, 강호찬 사내이사는 생산, 구매, 영업, 기획 등의 업무를 역임한 경영전문가입니다. 배중열 사내이사는 35년 이상 당사에서의 근무 경력을 가지고 있으며 재경, 생산, 연구 등의 업무를 역임하였고 재무관련 전문지식을 보유하고 있습니다. 박차석 사외이사는 국세청에서의 다년간의 근무경력으로 세무회계 전반에 대한 폭넓은 실무 경험을 가지고 있으며, 세무사로서 회계, 재무분야에 대한 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 김홍수 사외이사는 부산대 윤리교육과 교수로서 그동안 다양한 윤리 교육 활동으로 축적된 준법, 윤리관련 전문지식을 보유하고 있으며 이형호 사외이사는 금융회사에서 다년간 근무한 금융전문가로서 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.

한편, 지방에 본사를 두고 있는 당사의 지리적인 특성 및 회사의 규모 등으로 인해 사내이사 및 사외이사의 인력 풀이 넓지 않은 상황에서 이사회 구성원의 다양성을 확보하기란 현실적으로 힘든 부분이 있습니다.

당사는 2024년 3월 28일 개최 된 제56기 정기주주총회에서 강병중 사내이사, 강호찬 사내이사의 재선임 및 김홍수 사외이사, 이형호 사외이사의 신규선임이 있었습니다. 

※ 아래 표4-2-1의 강병중 사내이사의 최초선임일은 2000년이전입니다.

당사의 이사회는 위에서 설명한 바와 같이 다양한 분야의 축적된 경험을 겸비한 재무, 준법/윤리, 금융 전문가로 구성되어 있으며 이러한 전문성을 바탕으로 안건 심의 및 경영진의 업무 집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 다만, 이사회 구성원의 다양성에 있어서는 사내, 사외이사 인력풀이 넓지 않아 다양성 확보에 어려움이 있습니다.

당사는 이사회 구성원의 다양성에 있어서 사내, 사외이사 인력 풀을 최대한 활용하여 회사와 적합한 유능한 인사를 성별에 상관없이 선임할 예정입니다.

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않지만, 당사의 이사는 상법 등 관계법령 및 정관 제5장 제30조(이사의 선임) 및 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 관계 법령에서 요구하는 요건 외에도 법규 위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

당사는 이사 후보와 관련한 정보의 제공 및 검토 시간을 충분히 확보하기 위하여 이사 선임 안건이 있을 시 주주총회 약 4주전까지 주총소집결의를 통해 이사 선임 관련 정보를 공시하고 주주총회 약 2주전까지 이사들의 세부정보를 주주들에게 제공하고 있습니다. 

당사는 재선임 되는 이사 후보의 경우 분,반기보고서 및 사업보고서를 통해 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 정관에 따라 집중투표제는 채택하고 있지 않지만, 상법에 따른 주주제안 등을 통해 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있습니다.

당사는 이사후보추천위원회의 설치 및 집중투표제는 도입하고 있지 않으나, 이사회 내에서 이사 추천시 관계법령 및 내부절차에 따라 면밀히 검토하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사를 선임하고 있어 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

-

성명	성별	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무
강용구	남	부사장	미등기임원	상근	기술연구소장 생산본부장
문성희	남	부사장	미등기임원	상근	경영관리 본부장
서만섭	남	전무이사	미등기임원	상근	골프사업부장
김태형	남	상무이사	미등기임원	상근	Logis사업부장
박호재	남	상무이사	미등기임원	상근	중국공장 총경리
신철호	남	상무이사	미등기임원	상근	STS사업부장
박성집	남	상무이사	미등기임원	상근	CMB사업부장
김형준	남	이사	미등기임원	상근	기획관리담당
김상훈	남	이사	미등기임원	상근	국제물류 영업담당
설점수	남	이사	미등기임원	상근	생산담당
남상은	남	이사	미등기임원	상근	중국공장 관리담당
김지훈	남	이사	미등기임원	상근	재경담당
임응철	남	이사	미등기임원	상근	중국공장 생산담당

당사의 이사는 인사관리규정 5.2.9(결격사유) 및 6.6(징계)에 의거하여 법규 위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 내부 규정을 두고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 인사관리규정 및 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 통해 관리 감독하고 있습니다. 

현재 재직 중인 임원 중 과거 징계처분을 받았거나 횡령, 배임 판결 등을 받은 자는 없습니다.

공시대상 기간 중 주주대표 소송이 제기된 내용은 없습니다. 

당사는 내부규정에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 명문화하고 있습니다.

-

당사는 사외이사 후보 선정과정에서 법적 자격요건을 충족하는지 확인하고 있으며. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 당사 및 계열회사 재직현황은 아래와 같습니다. 

공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 등과 당사와의 거래내역은 없습니다.

공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 등과 당사와의 거래내역은 없습니다.

당사는 상법 제542조의8, 동법 시행령 제34조 제5항에 따른 사외이사의 결격요건 해당 여부를 검증하기 위해 선임 단계에서 당사와의 거래 내역을 확인하고 있으며, 재직 중인 사외이사와의 거래내역에 대해 매년 상호 확인하는 단계를 거쳐, 상법 제398조에 의거하여 '이사 또는 주요주주'와의 거래에 대해 이사회의 포괄 승인을 받고 있습니다.

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 상법상 사외이사 결격사유를 면멸히 검토하고 있습니다. 특히 사외이사의 당사 및 계열회사의 재직기간 및 당사와의 거래내역을 상호 확인하는 절차를 수행하고 있습니다.

-

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사직을 겸직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 따르고 있습니다.

당사의 현재 재직 중인 박차석 사외이사, 김홍수 사외이사, 이형호 사외이사는 보고서 제출일 기준으로 타기업 겸직 내역이 없습니다.

당사의 사외이사는 충실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 안건 검토 및 이사회 일정 등을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

-

당사는 매 분기 회사의 경영 현황에 대한 자료를 제공하고 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 시행하고 있습니다.

한편 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 인사총무팀에서 이사회 전 이사회 안건 및 회의 자료를 사전에 제공하고, 안건 설명 및 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 간사를 포함한 인사총무팀 소속 직원 2명이 이사회의 업무수행을 상시 지원하고 있습니다. 또한 사외이사가 회사의 중요한 업무 관련 추가 검토 및 자료 보완을 요청할 경우 재경팀, 내부회계팀 등 관련 부서에서 적극적으로 지원하고 있습니다.

당사는 정기이사회를 통해 신임 사외이사에 대하여 이사회규정 및 운영 등에 관한 내용을 설명하고 있으며, 2023년 11월에는 사단법인 감사위원회 포럼에서 진행한 '23년 K-IFRS 제·개정 동향 관련 교육 등을 실시한 바 있습니다.

당사는 사외이사만 참여하는 별도의 회의를 개최한 내역이 없습니다.

이사회와 별도로 사외이사만의 회의 개최 관련하여서는 이사회의 요청이 있을 경우 혹은 이사회의 전문성 확보를 위해 필요하다고 판단될 경우 언제든지 회의가 효과적으로 진행 될 수 있도록 지원할 예정입니다.

-

당사는 사외이사에 대해 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사에 대해 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사에 대해 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

당사는 현재 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

앞으로 사외이사의 활동 내용이 공정하게 평가되고 재선임시 반영 될 수 있도록 각 사외이사별 이사회 회의 참석률 및 참여도, 전문성과 사업이해도 등을 고려한 구체적인 평가 방법 및 규정을 검토 후 시행하도록 하겠습니다.

당사는 사외이사에 대한 보수정책이 수립되어 있지 않습니다.

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

당사는 별도의 사외이사에 대한 보수 정책을 수립하고 있지는 않지만, 이사 보수 한도를 상법 제388조 및 정관 제40조에 따라 주주총회에서 정하고 있습니다. 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 고정급 형태로 보수가 지급되고 있으며, 회의비 명목의 경비는 별도로 지급하고 있습니다. 또한 이사의 업무 정도, 투입시간 등을 종합적으로 고려하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 보수를 책정하고 있습니다.  

향후 사외이사 보수에 평가 결과 등을 반영한 보수 정책이 필요하다고 판단된다면 그 실효성 등을 함께 검토할 예정입니다.

당사는 이사회 규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 시 개최됩니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요 시 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 회의일 1일전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우에는 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다.

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 보관합니다. 의사록에는 의사의 안건, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 당사는 이사진이 해당 안건에 대해 충분히 검토하고 의사결정 내릴 수 있도록 사전 보고하고 추가 자료를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

당사는 임원의 성과평가와 연계된 보수에 대해 명문화된 정책이 수립되어 있지 않습니다.

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않으나, 보험가입 대상자 및 보상 한도 등을 검토 중에 있습니다.

당사는 이사회에서 고객, 지역사회, 임직원 등 이해관계자들의 이익을 고려한 안건이나 이사진들의 의견 게진은 없었습니다.

당사는 이사회 운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 시기 및 장소는 평균 1주일전 이사진들에게 통지하고 있지만 안건은 평균 2일전 통지하고 있습니다.

각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책은 수립되어 있지 않지만, 임원배상책임보험 가입은 검토 중에 있습니다. 

당사는 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어 질 수 있도록 안건 통지 일정을 점차적으로 개선해 나갈 예정입니다.

한편, 임원 보수 정책 관련하여서는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 실효성을 검토할 예정입니다.

 

당사는 정관 제39조 및 이사회규정 제14조에서 이사회 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 의사록 및 녹취록은 본사에서 보존, 관리하고 있습니다. 

당사는 이사회 내에서의 토의 내용에 대해 개별 이사별로 회의록을 상세히 작성하고 있습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 기록을 상세히 작성, 보관하고 있으며 개별이사별 활동내역은 정기공시를 통해 공개하고 있습니다. 

당사는 개별이사별 활동 내역을 정기공시 외 홈페이지등 다른 방법으로 공개할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 감사위원회 1개를 운영하고 있습니다. 

당사의 경우 상법상 위원회 의무 설치 대상은 아니나, 2021년 3월 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회를 설치하고, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

당사의 감사위원회 구성원은 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 보수(보상)위원회는 설치 되어 있지 않습니다.

당사는 전원 사외이사로 이사회내 감사위원회를 운영하고 있으며, 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다.

향후 보수(보상)위원회가 설치 된다면 사외이사 구성비율을 고려하도록 하겠습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 그 설치목적, 구성, 운영, 권한 및 의무 등에 관한 세부사항을 당사의 정관 제6장 및 감사위원회직무규정에서 명문으로 규정하고 있습니다.

상법 제393조의2 제4항, 감사위원회 규정 제11조에 의하여 해당 위원회의 결의 사항은 이사들에게 보고되고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 감사위원회의 결의 사항이 없어 이사회에 별도 보고된 내역은 없습니다.

당사는 현재 사외이사의 전문성과 독립성 확보 제고를 위해 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 이사회에 추천하는 사외이사후보추천위원회 설치를 계획 중에 있습니다. 

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회 운영 관련 명문화된 규정이 마련되어 있습니다. 또한 위원회 내 결의사항이 있다면 이를 이사회에 별도 보고하고 있습니다. 

-

당사의 감사위원회는 정관 제42조에 의거하여 주주총회의 결의에 의해 선임된 감사위원 3명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원 후보자 선정에 있어서는 경영, 재무, 법률 등에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자로 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격사유에 해당 하지 않는 자로 선정하고 있습니다.

아래 내부감사 기구의 구성 내용은 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 관계 법령, 당사 정관 및 감사위원회 규정에 의거 감사위원회 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하게 되어 있으며(상법 제415조의2, 제542의11 및 정관 제42조, 감사위원회규정 제4조) 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 선임하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다.

감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하도록 규정(정관 제42조)하고 있어, 감사위원회 선출 시 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 

당사는 감사위원회 직무규정 제1장 및 제2장에서 운영 목적 및 조직 구성에 관한 규정을 마련하고 있으며, 정관 제43조, 감사위원회 직무규정 제10조, 제11조, 제13조에 따라 감사위원회의 권한과 의무을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 임시주주총회의 소집 청구, 이사의 위법행위에 대한 유지 청구, 이사에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산 상태를 조사 할 수 있으며, 외부감사인의 선정 및 변경?해임에 대한 권한, 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가 등의 권한을 가집니다. 

감사위원회의 의무에 있어서는 감사보고서 작성 및 이사회 제출, 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술, 이사회에 대한 보고, 내부회계 관리제도 운영실태 평가 이사회보고, 위원회 결의사항 이사회 보고등이 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 하며, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다고 규정하고 있습니다.

당사는 매년 감사위원을 대상으로 교육을 실시하고 있으며 2023년 실시한 교육 내용은 아래와 같습니다.

교육일자	교육실시 주체	교육내용	교육참석자
2023.11.13	사단법인 감사위원회 포럼	감사 및 감사위원을 위한 정기 포럼	감사위원 박차석, 홍광식, 박창수

그밖에 재무에 관한 사항 및 회계정책 변경 내용 등 이슈 사항에 대해서는 매분기 감사위원회 개최시 충분히 설명하고 질의응답을 하고 있습니다.

당사는 정관 제43조 및 감사위원회직무규정 제25조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다. 

2023년에는 감사위원회가 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 실적은 없습니다.

감사위원회는 감사위원회직무규정 제13조에 따라 외부감사인이 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 중대한 위반 사실이 발견되면 위원회로 통보하도록 요구하고 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 그 위반 사실을 조사하고 조사 결과에 따라 이사의 위법 행위에 대해 시정을 요구할 수 있습니다.

감사위원회는 상법 제415조의2, 당사 정관 제6장(감사위원회) 및 감사위원회직무규정을 근거로 회계와 경영 업무를 감사하고 내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치의 가동현황에 대해 평가를 수행하고 있습니다. 이 과정에서 이사에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무재산상태를 조사할 수 있으며 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관하여 이사로부터 보고 받을 권한을 가지고 있습니다. 또한 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

감사위원회는 회계감사를 위하여 회사의 재무제표 및 부속명세서, 외부감사인의 감사 절차와 감사 결과를 검토, 심의하며 별도의 회의를 통해 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 투명하고 신뢰할 수 있는 회계 정보 제공을 위해 내부회계관리제도의 운영실태를 매년 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

한편, 감사위원회 직무규정 제10조 및 제23조에 따라 감사위원회는 언제든지 직무수행에 필요한 영업보고 등 자료 제출을 요구할 수 있습니다.

당사는 감사위원회의 효율적인 업무수행을 보좌하기 위해 재경팀과 내부회계팀에서 의안 설명 및 정보 제공등 감사위원의 업무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다. 재경팀에서는 매분기 감사위원회를 개최하여 회사의 경영 실적 및 계획, 회계감사(검토)결과 등을 보고하고 있으며, 내부회계팀에서는 내부회계관리제도 운용 실태 및 계획 등을 보고 하고 관련 업무를 지원하고 있습니다. 한편 경영 환경 변화에 따른 주요 이슈 사항에 대해서는 수시로 보고 및 교육을 진행 하고 있습니다. 

보고서 제출일 현재 감사위원회 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서명	직원수(명)	직급(근속연수)	주요 활동내역
재경팀	7	팀장 1명 (12년) 팀원 6명 (6년)	감사위원회 운영 및 재무 보고
내부회계관리팀	2	팀장 1명 (3년) 사원 1명 (2년)	내부통제 활동 보고

당사는 독립성이 확보된 내부감사기구 지원조직은 없습니다.

당사는 사외이사 전원이 감사위원으로 구성되어 있어 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수 정책은 별도로 수립하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 활동하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 각 분야의 전문지식과 경험을 보유한 위원으로 구성되어 있으며, 매년 교육을 통해 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 독립성도 확보되어 있습니다. 다만, 감사위원회의 인사권이 있는 독립성이 확보된 지원조직은 없습니다. 

독립성이 확보된 감사위원회 지원 조직은 당사의 내부 인사규정을 고려하여 조직 구성의 실효성을 검토할 예정입니다.

당사는 감사위원회를 설치하고 있습니다.

2023년 및 2024년도 공시서류 제출일 현재까지 감사위원회의 보고사항으로는 매분기 외부감사인 감사결과보고 및 내부회계관리제도 평가 및 운영 계획 보고가 있습니다. 

당사의 감사위원회는 감사직무규정 제10조 및 감사위원회직무규정 제21조에 명시된 감사절차에 따라 내부통제 등 각 부문별 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시하고, 회사가 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에따르는 영향에 관하여 감사위원회에 보고 하도록 하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 2024년 2월 23일 개최된 정기이사회를 통해 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하였습니다. 

당사는 감사록의 기록, 보존에 관해서는 정관 제44조 및 감사위원회직무규정 제17조에서 감사록을 작성?비치하고, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다라고 명시하고있습니다. 또한 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

회차	개최 일자	출석/정원	안건		가결여부
			구분	내용
1차	2023.02.14	3/3	보고 사항	1. ‘23년 내부회계관리제도 운영 계획 보고 2. ‘22년 별도 및 연결 결산 보고	보고
2차	2023.05.31	3/3	보고사항	‘23년 1분기 별도 및 연결 결산 보고	보고
3차	2023.09.01	3/3	보고사항	‘23년 반기 별도 및 연결 결산 보고	보고
4차	2023.11.24	3/3	보고사항	‘23년 3분기 별도 및 연결 결산 보고	보고
1차	2024.02.23	3/3	보고사항	1. ‘24년 내부회계관리제도 운영 계획 보고 2. ‘23년 별도 및 연결 결산 보고	보고
2차	2024.05.23	3/3	보고사항	‘24년 1분기 별도 및 연결 결산 보고	보고

당사의 감사위원회는 감사직무규정에 명시된 감사 절차에 따라 회계 및 업무 감사, 내부회계관리제도 운영 평가 등을 충실히 수행하고 있으며, 감사위원회에 전원 출석하고 있습니다.

-

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제13조에 따라 회사가 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 명문화하고 있습니다. 또한 명문화된 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 

당사의 외부감사인 선임 규정 제7조 및 제10조에 따라 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하여 감사위원회에서 선정한 감사인을 연속하는 3개 사업연도의 감사인으로 선정하고 있습니다. 

당사는 2023사업연도부터 3개 사업연도에 대해서는 외부감사인 선임 규정에 따라 감사위원회에서 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성 등이 충분히 검토될 수 있도록 감사위원회 개최 전 평가 진행을 하였으며, ‘22년 12월 감사위원회를 개최하여 충분한 논의 후 안경회계법인을 당사의 외부감사인으로 신규 선임하였습니다.

감사위원회 위원과 외부감사인과의 서면 회의를 통해 감사계획은 물론 회계처리기준의 변경 등의 감사 이슈사항 등을 확인하고 필요시 별도 설명을 들었으며 감사품질 전반에 대하여 문제가 없음을 확인하였습니다. 

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공 받은 사항이 없습니다.

당사는 외부감사인 선임관련 정책 및 절차에 따라 독립성과 전문성이 확보된 외부감사인을 선임하고 있습니다. 

-

당사의 내부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매분기 감사(검토) 후에 관련 내용을 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 

외부감사인과 개최된 회의에서 분,반기,기말 감사 결과 및 감사 계획, 당해 핵심감사사항 등을 논의하였으며, 2023년 감사위원회에 보고된 이슈사항은 없습니다.

외부감사인은 감사중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하도록 하고 있으며 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실등 중요사항을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대해 조사하고 필요한 경우 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

감사전 재무제표는 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하여야 하며, 당사의 2022사업연도 및 2023사업연도의 제출여부 및 제출시기는 다음과 같습니다.

당사는 매분기 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 진행하고 있으며, 주요 사항에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

-