기업지배구조보고서공시 2024-05-31 09:05:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800104
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
| 롯데정밀화학(주) |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2024-05-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 김상원 | 성명 : | 김제훈 |
| 직급 : | 상무 | 직급 : | 책임 |
| 부서 : | 경영기획부문 | 부서 : | 커뮤니케이션팀 |
| 전화번호 : | 02-6974-4604 | 전화번호 : | 02-6974-4607 |
| 이메일 : | sangwon.kim@lotte.net | 이메일 : | endro@lotte.net |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 롯데케미칼(주) 외 7명 | 최대주주등의 지분율 | 43.51 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 43.12 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | ECH, 가성소다, 메셀로스, 애니코트 등 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 롯데 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 1,768,621 | 2,463,759 | 1,780,293 |
| (연결) 영업이익 | 154,778 | 404,311 | 244,514 |
| (연결) 당기순이익 | 182,032 | 146,159 | 585,458 |
| (연결) 자산총액 | 2,682,930 | 2,709,846 | 2,723,454 |
| 별도 자산총액 | 2,472,137 | 2,511,638 | 2,091,578 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 60 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 회계감사 일정 등을 고려하여 주주총회 3주전 소집공고 실시함 |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | '21년부터 전자투표 지속 실시 중 ('24년 3월 전자투표 실시함) |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | '24년 3월 정기주주총회 집중일 이외 개최 |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | 향후 현금 배당관련 예측가능성 제공을 위해 '24년 3월 정관 개정함 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | 일정수준의 배당성향을 유지하고 있으나, 정책 및 계획에 대한 통지 미실시 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 최고 경영자 승계정책에 대한 명문 규정 보유 및 운영중 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 재무/비재무 리스크 관리, 준법통제, 내부회계관리, 내부 공시규정 보유 등 내부통제정책 마련 및 운영 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 정관에 따라 대표이사가 이사회 의장을 수행함 |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 정관상 집중투표제 배제(정관 제29조) |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | 기업지배구조 헌장, |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | 이사회 7명 중 여성 2명 남성 5명으로 구성 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | 감사위원회 지원 조직은 존재하나, 경영진과 독립된 조직은 아님 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 윤규선 감사위원 재무 전문가에 해당 (상법 시행령 제37조 제2항 제4호 유형) |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | 해당없음 | 분기 1회이상 회의 개최('23년 2월, 4월, 8월, 10월) |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 감사위원회 규정 내 중요정보 접근 규정 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
| 당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 지속 가능한 성장을 통한 초일류기업으로 도약하기 위해 효율적이고 능동적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 또한 사랑과 신뢰를 받는 제품과 서비스를 제공하여 인류의 풍요로운 삶에 기여하고, 국민으로부터 사랑받는 기업으로서 회사 가치의 지속적 성장을 지향하면서 사회적 책임을 다하고자 합니다. 투명한 지배구조의 구현을 위해 당사는 정관, 이사회 규정 등 지배구조와 관련된 내규를 홈페이지에 공개하고, 기업 지배구조의 수립 및 운영은 해당 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다. 이사회가 경영진의 업무집행권에 관한 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 57% 이상(이사 7명 중 4명)으로 구성하고 있습니다. 또한 이사회의 독립성을 강화하고 적절한 균형과 견제역할을 수행할 수 있는 선임사외이사 제도를 도입하여 운영 중입니다. 당사의 사외이사들은 산업 기술, 법무, 재무 회계 등 각 분야의 전문가로 구성되어 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 또한 이사회 개최 7일전 관련부서를 통하여 이사에게 자료를 제공함으로써 안건을 사전에 충분한 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 아울러 당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치하여, 이사진 전원의 집단적 의사결정이 필요하지 않은 사안에 대해서는 경영위원회에 승인을 위임하여 효율적인 지배구조 운영이 가능하도록 하고 있습니다. 경영위원회 안건은 결의 이후 사외이사에게 공유되어 필요시 추가적으로 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회?경영진?사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 하는 동시에 최적화된 경영 의사결정이 가능한 기업 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다. |
| 1) 사외이사 중심 이사회 구성 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선임하는 권한을 가지고 있으며, 사외이사가 이사 총수의 과반수를 구성하고 있습니다. 공시서류제출일 현재 7명의 이사 중 사외이사는 4명이며 비율은 57.1%입니다. ‘상법 제542조의8(사외이사의 선임)’에 규정된 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 한다' 요건을 충족하였으며 이를 통해 지배구조의 독립성을 유지하며 이사회를 운영하고 있습니다. 또한, 이사회의 독립성을 강화하고 적절한 균형과 경제역할을 수행할 수 있는 선임사외이사 제도를 '24년 도입하여 윤규선 사외이사를 별도 선임하였습니다. 사외이사는 재무회계, 법무, 산업기술 등 다양한 분야의 전문지식 및 경험이 풍부한 외부 전문가들로 구성하여 이사회에서 경영진에 대한 견제 및 감독 기능을 성실하게 수행하도록 하였습니다. 특히 당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성 및 투명성을 제고하고 있습니다. 2) 이사회 내 위원회 운영 당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 안건도 있으나 사안에 따라서는 해당분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적인 안건도 있습니다. 따라서, 당사는 정관 제32조의2에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 설치된 이사회 내 위원회는 총 6개로 경영위원회, 감사위원회, 투명경영위원회, 보상위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 입니다. 2023년간 이사회 11회 개최를 비롯해 경영위원회 11회, 감사위원회 6회, 투명경영위원회 2회, 보상위원회 2회, ESG위원회 5회, 사외이사후보추천위원회 1회 개최하였으며, 각 위원회의 위원장은 구성원 중복 선임을 최소화 하여 위원회 운영 부담감을 줄이고 위원회 운영에 집중 할 수 있도록 하였습니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 상법 제363조 및 정관 제19조에 따라 주주총회 관련 정보를 총회일 2주간전에 주주에게 서면, 전자문서로 통지하고 있으며, '24년은 3주전에 관련 정보를 제공하였습니다. |
| 당사는 2023년 및 2024년 개최된 정기주주총회의 일시, 장소, 의안 등 관련 정보를 약 3주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 최대한 주주들이 의안에 대해 검토 후 의결권을 행사 할 수 있도록 편의를 제공하였습니다. 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제60기 주주총회 | 제59기 주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-28 | 2023-02-28 | |
| 소집공고일 | 2024-02-28 | 2023-02-28 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-21 | 2023-03-22 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 22 | 22 | |
| 개최장소 | 서울 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 31층 | 서울 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 31층 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송 (1%이상주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송 (1%이상주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X |
| 통지방법 | - | - | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 6명 중 3명 출석 | 7명 중 4명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 4명 중 1명 출석 | 4명 중 1명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언주주 : 6인(개인주주 6인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 및 동의 발언 경영성과에 대한 당부 | 1) 발언주주 : 6인(개인주주 6인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 및 동의 발언 경영성과에 대한 당부 | |
| 당사는 회계 감사 일정 등을 고려해 최근 3년간 주주총회 관련 정보를 3주 내지 4주전까지 제공하고 있습니다. 향후 관련 일정을 최대한 조율하여 빠른 시일 내에 주주총회 4주 전 관련 정보가 공시 및 통지되어 주주들이 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 노력하겠습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회를 모두 집중일 이외의 날에 개최하였고, 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유를 진행하여 주주의 참여 및 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다. |
| 당사는 주주의 원활한 참석을 위하여 최근 3년간 정기주주총회를 모두 집중일 이외의 날에 개최하였고, 의결권 행사주식수는 ‘24년 3월 주주총회 18,672,109(73.3%), ‘23년 3월 주주총회 18,574,261주(72.9%) 입니다. (당사는 주총 분산 프로그램 시행 후 매년 집중일 이외의 날 개최 중) 당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 3월부터 지속적으로 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 전자공시(http://dart.fss.or.kr), 직접 교부, 우편 등 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 당사 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제60기(2023사업연도) 주주총회 | 제59기(2022사업연도) 주주총회 | 제58기(2021사업연도) 주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2024년 3월 22일 2024년 3월 27일 2024년 3월 29일 | 2023년 3월 24일 2023년 3월 30일 2023년 3월 31일 | 2022년 3월 25일 2022년 3월 30일 2022년 3월 31일 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-21 | 2023-03-22 | 2022-03-18 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결권 행사주식수는 ‘24년 3월 주주총회 18,672,109(73.3%), ‘23년 3월 주주총회 18,574,261주(72.9%) 입니다. 안건 별 찬반 비율은 아래 표(1-2-2)와 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제60기 주주총회(2024년 3월 21일) | 제1호 | 보통(Ordinary) | 제60기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,672,109 | 18,180,932 | 97.4 | 491,172 | 2.6 |
| 제60기 주주총회(2024년 3월 21일) | 제2-1호 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건 ? 사업목적 변경 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,672,109 | 18,606,944 | 99.7 | 65,165 | 0.3 |
| 제60기 주주총회(2024년 3월 21일) | 제2-2호 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건 ? 배당기준일 변경 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,672,109 | 18,604,964 | 99.6 | 67,145 | 0.4 |
| 제60기 주주총회(2024년 3월 21일) | 제3-1호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 김용석 선임의 건 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,672,109 | 17,585,497 | 94.2 | 1,086,609 | 5.8 |
| 제60기 주주총회(2024년 3월 21일) | 제3-2호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 김상원 선임의 건 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,672,109 | 18,573,803 | 99.5 | 98,306 | 0.5 |
| 제60기 주주총회(2024년 3월 21일) | 제3-3호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 김미영 선임의 건 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,672,109 | 18,591,959 | 99.6 | 80,150 | 0.4 |
| 제60기 주주총회(2024년 3월 21일) | 제3-4호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 봉욱 선임의 건 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,672,109 | 17,122,819 | 91.7 | 1,549,290 | 8.3 |
| 제60기 주주총회(2024년 3월 21일) | 제4-1호 | 보통(Ordinary) | 감사위원 김미영 선임의 건 | 가결(Approved) | 12,670,421 | 6,152,047 | 6,069,447 | 98.7 | 82,600 | 1.3 |
| 제60기 주주총회(2024년 3월 21일) | 제4-2호 | 보통(Ordinary) | 감사위원 봉욱 선임의 건 | 가결(Approved) | 12,670,421 | 6,152,047 | 4,771,482 | 77.6 | 1,380,565 | 22.4 |
| 제60기 주주총회(2024년 3월 21일) | 제5호 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,672,109 | 15,845,684 | 84.9 | 2,826,425 | 15.1 |
| 제59기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제1호 | 보통(Ordinary) | 제59기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,574,261 | 17,686,520 | 95.2 | 887,741 | 4.8 |
| 제59기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제2-1호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 김우찬 선임의 건 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,574,261 | 17,586,162 | 94.7 | 988,099 | 5.3 |
| 제59기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제2-2호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 윤혜정 선임의 건 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,574,261 | 18,495,939 | 99.6 | 78,322 | 0.4 |
| 제59기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제3호 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 윤규선 선임의 건 | 가결(Approved) | 12,890,907 | 6,274,685 | 6,197,360 | 98.8 | 77,325 | 1.2 |
| 제59기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제4호 | 보통(Ordinary) | 감사위원 윤혜정 선임의 건 | 가결(Approved) | 12,890,907 | 6,274,685 | 6,196,117 | 98.7 | 78,568 | 1.3 |
| 제59기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제5호 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 25,470,000 | 18,574,261 | 15,991,920 | 86.1 | 2,582,341 | 13.9 |
| 당사 주주총회 의안의 반대 비율은 대부분 낮은 편이며, 해당 안건에 대한 기관 등의 문의가 있는 경우 유선과 이메일을 통해 상세히 답변하고 있습니다. 당사는 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주제안 방법 등을 홈페이지에 안내하고 있으며, 필요시 관련 처리 규정을 마련하여 시행할 예정입니다. |
| Y(O) |
| 상법 제542조의6 등에 의거, 6개월 전부터 계속하여 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 이와 관련하여 당사는 현재 홈페이지를 통해 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차에 대해 안내하고 있습니다. 주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2 제3항에 따라, 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 상법 시행령 12조(주주총회에서 10% 미만의 찬성을 얻어 부결된 내용과 같은 내용을 3년 내 다시 제안하는 경우, 개인의 고충에 관한 사항 등)에 따른 경우를 제외하고는 이를 주주총회 목적사항으로 하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주주제안 관련 내부 규정은 없으나, 보다 상위 규정인 상법에 의거하여 주주제안을 처리하고 있습니다. 해당 내용에 대하여 홈페이지에 기재하여 안내하고 있습니다. 향후 내부 검토를 통해 필요시 관련 규정을 마련하여 실시할 예정입니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 주주제안권이 행사된 바 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 당사는 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동 과정에서 제출받은 공개서한은 없었습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 현재 당사는 주주제안을 처리하는 절차와 기준 관련된 내부 규정은 없으나, 상위 규정인 상법에 의거하여 주주제안을 처리하고 있습니다. 내부 검토를 통해 필요시 관련 규정을 마련하여 실시하도록 하겠습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획은 현재 논의 중이며 결정된 사항은 없습니다. 배당관련 예측가능성 제공을 위해 '24년 3월 정관 개정을 진행하였습니다. |
| N(X) |
| 당사는 현금·현물 배당결정 공시 및 주주총회 소집결의, 주주총회 소집공고 및 주주총회결과 공시를 통해 배당관련 정보를 제공하고 있으며, 소집통지서를 통해서도 주주에게 안내하고 있습니다. 다만 배당 및 배당 이외의 주주환원정책으로서는 현재 논의 중이거나 결정된 사항은 없습니다. 당사는 회사의 보다 더 큰 성장을 위해 기존 사업 확대 뿐 아니라, 그린소재사업 신규투자 등을 통한 다양한 사업분야의 지속 성장을 목표로 삼고 있습니다. 회사의 성장을 통해 수익의 규모를 높여 나가 기업가치를 높임과 동시에 이를 통한 중장기적인 배당규모 증가 등 주주가치를 제고해 나갈 계획입니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 별도의 주주환원정책을 안내하고 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시제출일 현재까지 현금배당을 2차례 실시하였으나 정관으로 배당기준일을 12월 31일로 정하였기에 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 이에 배당 예측가능성을 제공하기 위해 ’24년 3월 정관 개정을 통해 배당기준일을 별도로 정할 수 있게 하였습니다. 향후 배당기준일 설정 전에 배당액이 확정될 수 있도록 진행할 예정입니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1차 배당 | 12월(Dec) | O | 2022-12-31 | 2023-02-07 | X |
| 2차 배당 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-02-07 | X |
| 당사 주주환원 정책은 논의 중이나 결정된 사항이 없으며 그 외 관련 정보에 대해서는 사업보고서 및 실적발표 시 제공하고 있습니다. 향후 정책이 수립 될 경우 공시 등을 통하여 제공하도록 하겠습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 정관에 의거, 이사회 및 주주총회의 결의를 통하여 결산배당을 실시하고 있으며 '94년부터 현재까지 매년 배당을 진행 중입니다. |
| 지속적인 주주가치 제고 노력 속에 당사의 배당 규모는 2017년부터 증가하였고, 어려운 경영여건 가운데 2023년 주당 배당은 2,000원으로 정기배당 하였습니다. 당사는 '94년부터 매년 현금배당을 실시하고 있으며, 최근 3년간 차등배당·분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다. 최근 3년간 구체적인 배당 내역은 아래와 같습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 1,638,819,861,049 | 50,940,000,000 | 2000 | 3.3 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 1,573,906,450,430 | 89,145,000,000 | 3500 | 5.9 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 1,243,914,079,410 | 58,581,000,000 | 2300 | 3.0 |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 28.0 | 61.0 | 10.0 |
| 개별기준 (%) | 30.6 | 23.1 | 22.1 |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 상법 등 관련 법령에 따라 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있으며, 안내공시 및 공정공시 등을 통해 기업정보를 꾸준히 제공하고 있습니다. |
| 보고서 작성기준일(‘23.12.31.) 및 보고서 제출일(‘24.5.31.) 현재 당사의 총 발행 주식수는 25,800,000주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액: 5,000원)이며, 현재 당사는 보통주 25,800,000 주를 발행하고 있습니다. 별도의 종류주식을 발행하고 있지 않으므로 관련된 종류주주총회는 실시하지 않았습니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 25,800,000 | 0 | 50,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 25,800,000 | 51.60 | - |
| 당사는 보고서 작성기준일(‘23.12.31.) 현재 종류주식을 별도로 발행하지 않았습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 당사는 매분기 실적설명을 위해 정기적으로 실적발표를 진행하고 있습니다. 홈페이지 (https://www.lottefinechem.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 국문과 영문으로 진행되며 상세 실적자료를 배포하여 사업보고서 공시 전 분기 실적을 국내 주주 뿐만 아니라 외국인 주주에게도 공평하게 제공하고 있습니다. 또한 대표이사 주관 애널리스트 간담회('23.9월) 및 CEO IR day('23.10월) 개최를 통해 회사의 비전과 중장기 전략을 공유한 바 있습니다. 당사는 정보제공의 공정성을 확보하기 위하여 분기 말 이후 실적발표일 전까지 일정 기간 동안 IR 활동을 중단하고, 영업(잠정)실적에 대해 적시에 공정공시를 진행하는 등 공평한 기업정보 제공을 위해 노력하고 있습니다. 또한 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 분기 NDR 및 수시 IR을 개최하고 있습니다. 그 외 상시적으로 유선을 통하여 기타 기관, 외국인 및 개인주주들과의 소통을 지속 진행하고 있습니다. |
| N(X) |
| 소액 주주들을 대상으로한 행사 실적은 없습니다. |
| 해외투자자를 대상으로한 행사 실적은 없습니다. |
| Y(O) |
| 홈페이지 및 실적발표 시 공시본문에 담당자 연락처(전화번호)를 기재하고 있으며, 홈페이지 內 IR 담당 부서 이메일 주소 등 역시 기입되어 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 0 |
| 당사는 분기 잠정 실적발표 및 투자 정보에 대한 사항에 대하여 영문공시를 제출하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템 영문페이지에서 확인할 수 있습니다. 또한 회사 영문 홈페이지(https://lottefinechem.com/en/main)를 통해 영문 실적설명자료, 지속가능경영보고서, 감사보고서 및 IR담당자 연락처를 제공하고 있습니다. 그외 해외 투자자와 증권사를 통한 미팅 및 직접 연결 등을 통하여 상시 미팅을 진행하고 있습니다. 다만 공정공시 외 수시공시 등 내용에 대해서 영문공시를 미진행하고 있어 '영문공시 비율'은 0%로 기재하였습니다. 향후 해당 내용은 내부 검토를 거쳐 영문 공시를 추가하도록 하겠습니다. |
| N(X) |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부 통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 이사회 규정 제13조 제5항에 ‘이사와 회사간 거래’를 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 제3항에 따라, 최대주주인 롯데케미칼㈜과 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 롯데케미칼㈜과 롯데케미칼㈜이 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다. 그리고 당사는 롯데 기업집단 소속 회사로서 공정거래법상 계열회사와의 100억 이상의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시 하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며 관련 공시는 전자공시시스템(DART)를 통해 확인할 수 있습니다. 또한, 당사는 내부거래 등 중요한 거래에 대하여 승인 받기 위해 2015년 5월 21일부터 투명경영위원회를 설치하여 현재까지 운영하고 있습니다. |
| [내부거래] 특수관계인에 대한 자금대여 및 받은 담보(투명경영위원회, 이사회 의결 : 2023.1.6.) ① 자금대여 - 거래상대방 : 샤를로트제일차 주식회사, 샤를로트제이차 주식회사 - 거래기간 : ’23년 1월 6일 ~ ’24년 3월 6일 - 거래금액 : 각 150,000 백만원 (총 300,000 백만원) - 이자율 : 14% - 사유 : 롯데건설㈜의 보증부 단기사채를 매입하는 ‘샤를로트제일차㈜, 샤를로트제이차㈜’에게 당사가 자금을 대여 ② 담보 - 담보제공자 : 롯데건설㈜ - 채권자 : 롯데정밀화학㈜ - 담보물 : 롯데건설㈜ 소유의 부동산 및 사업장 후순위 수익권 - 담보기간 : 2023.1.6~ 관련 채무 상환일 - 담보 한도/담보 금액 : 360,000 백만원 / 300,000백만원 - 사유 : 롯데건설㈜의 보증부 단기사채를 매입하는 ‘샤를로트제일차㈜, 샤를로트제이차㈜’에게 당사가 자금을 대여하는 건과 관련하여 롯데건설㈜로부터 담보를 제공받음 ※ 보고서 작성 기준일('23.12.31.) 이후 발생한 내부거래 건은 아래와 같습니다. 특수관계인에 대한 자금대여 및 받은 담보(투명경영위원회, 이사회 의결 : 2024.2.7.) ① 자금대여 - 거래상대방 : 프로젝트샬롯 주식회사 - 거래기간 : ’24년 3월 6일 ~ ‘27년 3월 6일 - 거래금액 : 200,000 백만원 - 이자율 : 10.7% - 사유 : 롯데건설(주)이 신용공여한 사모사채를 매입하는 프로젝트샬롯(주)에 당사가 자금을 대여 ② 담보 - 담보제공자 : 롯데건설㈜ - 채권자 : 롯데정밀화학㈜ - 담보물 : 롯데건설(주) 소유의 부동산 및 사업장 수익권(후순위) - 담보기간 : 2024.3.6~ 관련 채무 상환일 - 담보 한도/담보 금액 : 240,000 백만원/200,000백만원 - 사유 : 롯데건설(주)이 신용공여한 사모사채를 매입하는 프로젝트샬롯(주)에 당사가 자금을 대여하는 건과 관련하여 롯데건설㈜로부터 담보를 제공 받음 [자기거래] 당사는 상법 제398조에 의거하여 이사 등과 회사간의 거래에 대하여 사전에 이사회 승인을 받고 승인받은 한도 내에서 거래를 진행하고 있습니다. 아래와 같이 2024년 연간 주요주주와의 자기거래를 위해 거래한도 승인에 대한 이사회가 있었습니다. 2024년 주요주주와의 자기거래 포괄한도 승인 (이사회 의결 : 2023.12.21.) · 자기거래 대상 : 롯데케미칼(주) 및 롯데케미칼(주)이 50% 이상 주식을 소유한 회사 및 그 자회사(한덕화학, 롯데엠시시, 롯데미쓰이화학 등) · 거래기간 : ‘24년 연간 · 거래내역 : TMAC, 가성소다, 유틸리티 매출 등 ※ 상기 의결사항 대비 변동이 예상되는 경우 추가 승인을 받았습니다.(‘23년 8월 / 10월 / 12월) |
| [채무보증 내역]
[자산양수도]
[그 외 영업거래 및 기타 이해관계자와의 거래] - 해당 사항은 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 주주 설명 등을 위한 유선, 이메일 등 창구를 마련하여 운영하고 있으나, 해당 사실 발생시 주주 보호를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 합병, 영업양수도 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 대하여 주주보호를 위한 정책이 구체적으로 명문화 되어 있지 않습니다. 다만, 기업지배구조 헌장 제16조에서 ‘인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다’ 등을 명시하였으며, 관련 안건이 발생하면 IR 및 공시, 대외 언론 배포자료 등을 통하여 주주를 포함한 이해관계자에게 관련 내용을 알리고자 노력하고 있습니다. |
| N(X) |
| 2023년부터 공시제출일 현재까지 기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 건은 없었습니다. 당사는 관련 사안 발생시 법령 및 자문기관 등과 연계하여 적법한 절차에 따라 진행 예정이며, 이사회 및 위원회(투명경영위원회 등)를 거쳐 주주보호를 위한 방안을 강구하고 정책을 명문화 하는데 노력을 다할 예정입니다. |
| N(X) |
| 당사는 현재 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항은 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 당사는 공시 대상연도 내 합병, 영업양수도 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 변화는 없었으며, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 동 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 청취 및 수렴하고 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화 할 수 있도록 하겠습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 이사회는 당사 최고 의사 결정 기구로서 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지고 회사 경영의 중요한 사안을 다각적으로 분석하여 전략적인 의사결정 수행 및 경영을 감독하고 있습니다. |
| 당사 이사회 운영규정에 의거하여 아래와 같은 사항을 심의, 의결하고 있습니다. [이사회 운영규정 제13조] 이사회에 부의할 사항은 다음 사항으로 한다. ① 주주총회에 관한 사항 1. 주주총회 소집의 결정 2. 정관의 변경의 결정 3. 재무제표 및 영업보고서의 승인 4. 자본감소의 결의 5. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 6. 회사의 합병 7. 주식매수선택권 부여 및 취소의 결정 8. 이사의 선출 및 해임 9. 감사위원회 위원의 선출 및 해임 10. 이사의 보수 11. 해산의 결의 12. 주식배당의 결의 13. 사업목적의 변경 14. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 주주총회 부의 의안 ② 주식에 관한 사항 1. 신주발행에 관한 사항 2. 해외 증권시장의 주권 상장 3. 유상증자시 실권주식 처리 4. 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항 5. 주권의 액면 분할 및 병합 ③ 사채에 관한 사항 1. 일반사채의 발행 2. 전환사채의 발행 3. 교환사채의 발행 4. 신주인수권부사채의 발행 5. 신종사채의 발행 ④ 투자에 관한 사항 1. 자본금 20%이상 상당 신규·증설 투자 2. 자본금 10%이상 상당 타법인 출자,처분 3. 자본금 10%이상의 해외 직접투자 ⑤ 기타 경영사항 1. 대표이사의 임면 2. 이사와 회사간의 거래 3. 이사의 겸업, 동업 타사의 임원 겸임 4. 자기자본 5% 이상 상당 금액의 차입 계약 체결 5. 준비금의 자본전입 6. 지점,공장,사무소,사업장의 설치·이전 또는 폐지 7. 이사회 내 위원회의 구성과 운영에 관한 사항 8. 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 9. 자산재평가 실시 10. 중요한 재산의 취득 및 처분 11. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 12. 대규모 자금 도입 및 보증행위 13. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항 상기의 이사회 부의사항은 법상 의무화된 사항을 포함하고 있으나, 법적 의무사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 이사회 및 이사회 산하 위원회 규정 및 규칙으로 정하고 있습니다. 당사는 이사회 산하에 경영운영의 효율화를 목적으로 하는 경영위원회와 기업투명성 확보 및 경영효율성을 제고하는 감사위원회, 공정거래 자율준수 체계 구축을 통한 회사 경영의 투명성을 확보하고자 하는 투명경영위원회를 설치 · 운영하고 있습니다. 또한 이사보수 산정의 객관성과 투명성을 확보하고 주주총회에 제출할 등기이사의 보수 한도 등을 설정하기 위한 보상위원회와 전사 ESG 경영전략 및 계획 수립, 추진 등에 대한 의사결정을 수행하는 ESG 위원회, 주주총회 사외이사 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회로 구성되어 있습니다. 각 위원회의 부의사항 및 보고안건들은 위원회 운영규칙으로 규정화 되어 있으며, 각 위원회의 의결 및 보고 사항은 이사회로 보고해야 하며, 경영위원회의 경우 결의사항을 통지 받은 이사가 관련 안건으로 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이 경우 이사회는 경영위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 의결할 수 있습니다. 이를 통해 관련 법 또는 이사회 규정 이외의 자율적인 안건 추가 및 시행을 통해 보다 엄격한 기준으로 이사회의 의결 및 보고를 거치도록 내부적으로 통제 및 관리하고 있습니다. |
| 당사 이사회는 아래 규정에 따라 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. [이사회 운영규정 제15조, 제16조 등] 제 15 조 (위 임) 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사 또는 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다.
제 16 조 (이사회 내 위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 경영위원회 2. 감사위원회 3. 투명경영위원회 4. 보상위원회 5. ESG위원회 6. 사외이사후보추천위원회 7. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정한다. 제 16 조의 2 (경영위원회) ① 이사회는 신속하고 원활한 경영 의사결정을 위하여 정관에서 정한대로 경영위원회를 둘 수 있다. ② 경영위원회는 회사의 중요 경영사항중 이사회에서 위임한 사항을 심의 결정한다. ③ 경영위원회의 기능, 구성, 심의대상, 운영 등에 관하여는 이사회 결의로 따로 정한다. 제 16 조의 3 (보상위원회) ① 이사회는 신속하고 원활한 경영 의사결정을 위하여 정관에 따라 보상위원회를 둘 수 있다. ② 보상위원회는 회사의 중요 보상관련 사항 중 이사회에서 위임한 사항을 심의 결정한다. ③ 보상위원회의 기능, 구성, 심의대상, 운영 등에 관하여는 이사회 결의로 따로 정한다. 제 16 조의 4 (투명경영위원회) ① 이사회는 회사 경영의 투명성 제고를 위하여 정관에 따라 투명경영위원회를 둘 수 있다. ② 투명경영위원회는 회사의 내부거래에 대한 사항 중 이사회에서 위임한 사항을 심의 결정한다. ③ 투명경영위원회의 기능, 구성, 심의대상, 운영 등에 관하여는 이사회 결의로 따로 정한다. 제 16 조의 5 (감사위원회) ① 이사회는 상법과 정관에서 정한대로 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 외 관계법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 결정한다. ③ 감사위원회의 기능, 구성, 심의대상, 운영 등에 관하여는 관계법령 또는 정관에 정하여진 바에 따라 정한다. 제 16 조의 6 (ESG위원회) ① 이사회는 ESG 경영의 활성화를 위하여 정관에 따라 ESG위원회를 둘 수 있다. ② ESG위원회는 ESG 주요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항을 심의 결정한다. ③ ESG위원회의 기능, 구성, 심의대상, 운영 등에 관하여는 이사회 결의로 따로 정한다. 제 16 조의 7 (사외이사후보추천위원회) ① 이사회는 사외이사 후보 선정을 위하여 정관에 따라 사외이사후보추천위원회를 둘 수 있다. ② 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천에 있어 이사회에서 위임한 사항을 결정한다. ③ 사외이사후보추천위원회의 기능, 구성, 운영 등에 관하여는 이사회 결의로 따로 정한다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사 이사회는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 계획을 보유 중이며, HR 담당부서에서 관련 후보군에 대한 관리 및 교육을 지속적으로 진행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 계획을 보유중으로 HR 담당부서는 최고 경영자의 자격, 최고경영자의 책임과 권한, 최고 경영자 승계절차, 유고시 비상계획, 최고경영자 후보군 관리 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 상법 제389조, 정관 제31조, 이사회 규정 제13조 등에 의거하여 경영진 중 당사를 대표하고 회사 업무를 총괄하는 대표이사를 이사회 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 전임 대표이사는 퇴임 후 고문 또는 자문역으로 위촉하여 업무 승계를 지원할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한, 대표이사 직무 수행이 어려울 시, 정관 제33조, 이사회 규정 제5조에 의하여 이사회에서 결정된 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. HR담당부서는 내부 평가 및 육성 Process에 의거하여 매년 대표이사 후보군을 선정하여 관리하고 있으며, 이사회에서는 향후 주주가치를 극대화 할 수 있는 최적의 인물을 판단하여 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정합니다. 주주총회를 통한 사내이사 선임 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임합니다. |
| Y(O) |
| CEO 후계자 육성 체계는 CEO 현장평가 및 HR 종합 검증을 통한 내부 임원 선발 과정과 외부인재 확보를 통한 영입 과정으로 이원화 하여 운영되고 있습니다. CEO 후계자 교육은 중장기 육성체계에 의거하여 비즈니스, 글로벌, 리더십, 조직관리 등 역량 강화 프로그램과 CEO 필드 멘토링 등 체계적인 육성 과정을 통해 후계자 관리(Pool in/out)가 진행됩니다. 또한 최고경영자 후보군인 임원을 대상으로 전문성과 경영능력 함양을 위한 교육, 자격 검증을 위한 평가를 진행하고 있습니다. 신임 임원 보임자, 승진 상무를 위한 교육을 운영하고 있으며, 전략 수립 역량 개발 및 통합 조직 관리 역량 개발을 위해 임원 역량 향상 과정 (ECP), 임원 역량 향상 심화 과정(ACP)을 진행하고 있습니다. 다양한 분야의 전문가의 특강을 듣는 리더스 포럼, SERI-CEO 지원 등을 통해 최신 트랜드를 캐치하고 인사이트를 얻을 수 있도록 지원하고 있으며 리더십진단, 코칭 교육, 글로벌교육 등 지속적이고 체계적인 교육 과정을 지원하고 있습니다. 경영학, 리더십, 코칭, 트랜드, 어학 등 다양한 분야의 역량 향상을 지원하며, 승계시점을 고려한 단기/장기적 후보군 관리를 위하여, 각 단계에 맞는 교육을 진행하고 있습니다. 당사는 시장 및 글로벌/신기술 트렌드에 효과적으로 대응할 수 있도록 최고경영자 후보군 선발 프로세스 및 관련 교육을 지속적으로 보완할 예정이며, 회사 경쟁력 강화에 집중할 계획입니다. |
| Y(O) |
| 2023년에는 총 16명의 대표이사 후보군 대상으로 트랜드 및 인사이트 제공을 위해 매월 리더스 포럼을 운영하고 (월 1회 운영), 리더십 진단(6.12~26)을 통해 본인의 리더십 역량 및 스타일을 인지하여 개발할 수 있도록 지원하였습니다. 그 중 7명에게 현재 양성 단계에 맞는 교육을 운영하였습니다. 신임 임원 과정(4명, 1월), 승진 상무 과정(2명, 1월)을 운영하였습니다. 또한, 신임 임원 중 2명 대상으로 임원 역량 향상 과정(2명, 4~6月 中 8일)을, 승진 상무 대상으로 임원 역량 향상 심화 과정(3명, 3~6월 中 8일) 운영하였습니다. [대표이사 후보군 대상 교육 현황]
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| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 재무/비재무 리스크 관리, 준법통제, 내부회계관리, 내부 공시규정 보유 등을 통해 위험을 관리하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 기업 경영환경의 불확실성이 증가함에 따라 잠재된 리스크를 파악하고, 이를 사전에 예방하기 위해 전사 리스크 대응 프로세스를 구축해 재무/비재무 리스크를 통합적으로 모니터링 하고 체계적으로 대응하고자 노력하고 있습니다. 재무적 리스크 관리는 사외이사 4명으로 구성된 감사위원회 및 회계/재무 부서가 관리하고 있으며, 감사위원회는 분기마다 당사 재무제표와 분/반기보고서 검토 및 내부회계관리 운영에 대한 점검, 계획 등을 보고 받고 있습니다. 비재무 리스크는 2017년부터 리스크 관리조직을 운영하고 관리규정 제정 및 관리 프로세스 구축 등을 추진하여 전사적인 차원에서의 리스크 관리를 강화하고 있습니다. 또한 리스크 발생 시 신속한 의사결정 및 조기 대응을 위하여 ‘리스크 관리 규칙’ 제정 및 회사 내부 리스크 관리 프로세스에 따라 절차를 진행하는 한편, 사안의 중대함에 따라 이사회 및 이사회 내 위원회의 승인을 받아 대응하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 기업 경영과 관련되는 법령 위반에 대한 잠재적인 위험을 방지하고 임직원들이 업무 과정에서 준법을 실천할 수 있도록 이사회를 통해 준법지원인을 선임하고 준법경영 체계를 갖추어 컴플라이언스 프로그램을 운영하고 있습니다. 2020년말 준법경영팀, 윤리경영팀, 내부회계관리 전담부서를 총괄하는 준법경영담당을 신설하여 대표이사 직속으로 운영하고 있으며, 2024년초 준법경영부문으로 승격하여 준법경영전략 수립 및 이행 등 준법경영의 전체적인 방향성을 제시하고 있습니다. 컴플라이언스 프로그램 운영의 일환으로 전 임직원 대상 준법교육을 매년 실시하고 있으며, 주요 리스크 분야 점검/교육 및 컴플라이언스 모니터링 활동을 지속하여 실시하고 있습니다. 특히 2023년에는 ‘제보 제도 운영 규정’을 제정하여 컴플라이언스 위반 신고에 관한 세부 사항을 정하고 익명성 보장 및 제보자 보호 등 운영 프로세스를 보완하였고, 개정법시행에 따른 납품대금 연동제 및 하도급대금 결제조건 공시 관련 교육과 점검을 실시하였습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 ‘외감법’)에 의거 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 2018년 외감법 개정에 따라 내부회계전담부서를 설치하여 관련 업무를 지원하고 있으며 2023년 연결 내부회계관리제도를 도입하였습니다. 또한 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 더하여 외부 감사인은 당사 내부회계관리제도에 대하여 감사를 실시하고 감사의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 공시정보가 공정하고 정확하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. ’09년 공시정보 관리규정 제정을 통해 공시정보에 대한 내용을 명문화하여 운영하고 있습니다. 또한 공시를 위해 별도 부서를 두어 운영중이며, 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하여 교육 참석 등을 통한 공시 업무 전문성을 강화하고 있습니다. 사내 시스템으로 공시관리시스템을 통하여 유관 부서간 공시 내용을 전달받고 있으며, 부서장 결재를 통한 자료의 신뢰성과 적시성을 높이고자 노력하고 있습니다. 또한, 그룹 공시지원시스템(L-DART)을 적극 활용하여 지주회사 및 계열회사 공시사항의 누락을 방지하는 등 관련 노력을 지속하고 있습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사 이사회는 7명의 다양한 분야 전문가로 구성되어 있으며, 이중 사외이사는 4명(남성 2명, 여성 2명)입니다. 이를 통해 효율적이고 다양한 관점에서 의사결정을 하고 있습니다. |
| |
| 당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 이사 3인 이상 7인 이하로 두고 있으며 이사 전원을 특정 성으로 구성하지 않도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사는 총 7인으로 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 사외이사의 비율은 과반수 이상인 57% 수준입니다. 이를 통해 상법 제542조의8 조항을 충족하고 있으며, ’23.3월 제59기주주총회에서 여성 사외이사를 추가로 선임하는 등 총 2명의 여성 사외이사를 선임하여 자본시장법 제165조의20 조항 또한 충족하고 있습니다. 현재 사외이사는 김미영 사외이사, 윤규선 사외이사, 윤혜정 사외이사, 봉욱 사외이사 총 4명이며, 사내이사는 김용석 사내이사, 김우찬 사내이사, 김상원 사내이사 총 3명 입니다. 전문분야로는 기업경영 3명, 학계 2명, 재무 분야 1명, 준법 분야 1명으로 구성되어 있습니다. 모든 이사의 임기는 2년이며 현재 재직 중인 7명의 이사 중 3인이 각 1회씩 연임되었으며 현재 2회 이상 연임하여 재직 중인 이사는 없습니다. (’24.3월 김용석 사내이사 및 김미영 사외이사, ’23.3월 김우찬 사내이사 재선임) ‘24.3월 제60기 주주총회에서 사외이사 1인(봉욱 사외이사)이 신규 선임되었습니다. 당사는 정관 제 33조 및 이사회 운영규정 제5조에 의거하여 이사회 의장은 대표이사가 직무를 수행하고 있으며, ‘24년 3월 선임 사외이사 제도를 도입하여 시행중 입니다. [이사회 역량 지표 (BSM, Board Skills Matrix)]
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표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 김용석 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 61 | 대표이사(이사회 의장, 경영위원회 위원장) | 26 | 2026-03-20 | 기업경영 | (전) 롯데이네오스(주) 대표이사 |
| 김우찬 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 58 | ESG경영본부장 | 38 | 2025-03-21 | 기업경영 | (현) 롯데정밀화학 ESG경영본부장 (전) 롯데케미칼 기초소재 HR담당 |
| 김상원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | 경영기획부문장 | 2 | 2026-03-21 | 기업경영 | (현) 롯데정밀화학(주) 경영기획부문장 (전) 한덕화학(주) 대표이사 |
| 김미영 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 55 | 사외이사(보상위원회 위원장) | 26 | 2026-03-20 | 공학(교수) | (현) 서울대학교 공과대학 재료공학부 교수 |
| 윤규선 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 64 | 사외이사(감사위원회위원장), 선임사외이사 | 14 | 2025-03-22 | 재무(경영) | (현) (주)현대렌탈서비스 고문 (전) 하나캐피탈(주) 대표이사 |
| 윤혜정 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 52 | 사외이사(ESG위원회위원장) | 14 | 2025-03-22 | 과학(교수) | (현) 서울대학교 농업생명과학대학 환경재료과학 전공 교수 |
| 봉욱 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 58 | 사외이사 | 2 | 2026-03-21 | 준법(변호사) | (현) 김앤장 법률사무소 변호사 (전) 대검찰청 차장검사 |
| 이사회 산하에는 총 6개의 위원회를 구성하여 운영 중이며, 이사회 내 사내 위원회인 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사 구성비율을 모두 50% 이상으로 구성하여 이사회 내 위원회의 독립성 및 의사결정의 투명성을 확보하고 있습니다. 특히 재무제표 감사와 감시/감독 기능을 수행하는 감사위원회와 이사 보수한도 등을 심의하는 보상위원회의 경우 사외이사 100%로 구성되어 있습니다. 그 외 공정거래 자율준수 체계 구축 및 공정거래 등에 대한 심의를 담당하는 투명경영위원회와 주주총회 사외이사 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회는 67% 이상의 사외이사로 구성하였고, ESG 경영 전략 및 계획을 수립하는 ESG위원회의 경우 보다 구체적인 과제 선정 및 의사결정 수행을 위해 사외이사 비율이 50%로 구성되어 있습니다. 각 위원회 위원장 등 상세 구성은 아래 표를 참고하시기 바랍니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 경영위원회 | - 경영운영의 효율화 - 이사회의 위임사항 의결 | 3 | A | - |
| 감사위원회 | - 기업투명성 확보, 경영효율성 제고 - 회계와 업무 감사 - 이사에 대하여 영업 보고 요구 및 회사 재산상태 조사 | 4 | B | - |
| 투명경영위원회 | - 공정거래 자율준수 체재 구축을 통해 회사 경영의 투명성 확보 | 3 | C | 보고서 제출일('24.5.31.) 현재 위원장은 부재이며, '24년 위원회 개최 시 위원장 선임 예정임 |
| 보상위원회 | - 이사보수 산정 객관성 및 투명성 확보 - 주주총회 제출할 등기이사 보수한도 - 기타 이사회 위임 사항 | 3 | D | - |
| ESG위원회 | - 전사 ESG 경영 전략 등 의사결정 수행 - ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정 | 4 | E | - |
| 사외이사후보추천위원회 | - 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천 | 3 | F | - |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 경영위원회(A) | 김용석 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 경영위원회(A) | 김우찬 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | C,E,F |
| 경영위원회(A) | 김상원 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | E |
| 감사위원회(B) | 윤규선 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C,F |
| 감사위원회(B) | 김미영 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | D,E |
| 감사위원회(B) | 윤혜정 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | D,E |
| 감사위원회(B) | 봉욱 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C,D,F |
| 투명경영위원회(C) | 윤규선 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B,F |
| 투명경영위원회(C) | 봉욱 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B,D,F |
| 투명경영위원회(C) | 김우찬 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | A,E,F |
| 보상위원회(D) | 김미영 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B,E |
| 보상위원회(D) | 윤혜정 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B,E |
| 보상위원회(D) | 봉욱 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B,C,F |
| ESG위원회(E) | 윤혜정 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B,D |
| ESG위원회(E) | 김미영 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B,D |
| ESG위원회(E) | 김우찬 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | A,C,F |
| ESG위원회(E) | 김상원 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | A |
| 사외이사후보추천위원회(F) | 윤규선 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B,C |
| 사외이사후보추천위원회(F) | 봉욱 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B,C,D |
| 사외이사후보추천위원회(F) | 김우찬 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | A,C,E |
| Y(O) |
| 당사 ESG위원회는 '21년 7월 설치되었으며, 사외이사 2명, 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다. 위원회는 회사의 경영의사결정 내 지속가능성 내재화 및 주요 환경ㆍ사회ㆍ지배구조 리스크 및 기회 사항을 관리하고 전사 ESG 추진사항에 대한 의사결정, ESG 전략에 따른 주요과제 추진성과 모니터링,ESG 기반의 사업 기회 극대화와 리스크 최소화를 위한 투자 의사결정 권한을 행사합니다. ESG위원회 운영규칙에 따라 아래 사항을 부의 및 보고하고 있습니다. [ESG위원회 운영규칙] 제 11 조 (부의 사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 11.1 ESG경영 정책, 전략, 목표 수립 11.2 ESG경영 기반의 주요 투자의사결정 11.3 주요 ESG 단체, 이니셔티브 등의 가입 11.4 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회(위원장)가 필요하다고 인정한 ESG경영 사항
제 12 조 (보고사항) 위원회에 보고할 사항은 다음과 같다. 12.1 ESG경영 정책, 전략, 목표 실행 실적 12.2 ESG경영 관련 중대 리스크 및 대응에 관한 사항 12.3 사업장 친환경 관련 정책, 전략, 계획의 수립 및 실행 12.4 주주가치 제고 관련한 사항 12.5 지속가능경영보고서 등 ESG 관련 주요 공시와 관련한 사항 12.6 주요 이해관계자 커뮤니케이션 대응 현황 12.7 기타 경영상 위원회 보고가 필요하다고 판단되는 사항 |
| N(X) |
| 당사는 정관 제33조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. [정관] 제33조(이사회의 의장) ① 이사회는 이사 전원으로서 구성하며 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다. ② 이사회의 의장은 대표이사가 이에 임한다. 대표이사의 유고시에는 제21조의 규정을 준용한다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 이사회의 독립성을 강화하고 적절한 균형과 견제역할을 수행하기 위해 ’24년 3월 선임사외이사 제도를 도입하였습니다. 이후 이사회 결의를 통해 윤규선 사외이사를 선임사외이사로 별도 선임하였습니다. 당사 이사회 운영규정 제6조 근거를 신설하였으며 그 내용은 다음과 같습니다. [이사회 운영규정] 제 6 조 (선임사외이사) ① 이사회가 경영상 필요하다고 판단하는 경우 사외이사를 대표하는 자(이하 ‘선임사외이사’라 한다)를 별도로 선임할 수 있다. ② 제1항에 따라 선임된 선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 수행한다. 1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의의 소집 및 주재 2. 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원 3. 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원 |
| 당사는 정관에 따라 대표이사가 의장을 수행하고 있으며, '24년 3월 선임사외이사를 별도로 두어 이사회의 독립성 강화와 견제역할을 보완하였습니다. 현재 집행임원 제도는 미시행 중이며, 이사회 의장으로 사외이사를 선임하고 있지 않으나 지속적으로 본 제도의 도입 필요성에 대해 검토하도록 하겠습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사 이사는 경영, 경제, 회계, 법률, 기술 등에 관한 다양한 분야의 전문지식과 경험이 풍부한 전문가로 구성되어 있고 성별의 다양성을 확보하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사의 이사는 경영, 경제, 회계, 법률, 기술 등에 관한 다양한 분야의 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가로 회사운영에 대해 각자의 전문 영역에 대한 의견을 제공하며, 합리적인 의사결정을 이뤄낼 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 또한 보다 다양하고 전문성과 책임성을 가진 이사를 선임하여 이사가 주주와 이해관계자의 권익을 대변할 수 있도록 사외이사후보추천위원회를 2022년부터 설치하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 사외이사들이 이사회 및 이사회 내의 활동을 통해 당사의 경영에 실질적이고 직접적으로 기여할 수 있도록 이사회를 구성하고자 노력하였습니다. 또한 제58기 정기주주총회('22.3월)에서 최초로 여성 사외이사를 선임 후, 최근 개최된 제59기 정기주주총회('23.3월)에서 1명의 여성 사외이사를 추가로 선임하여 성별의 다양성을 더욱 확보하였습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사내이사 1명, 사외이사 3명이 신규 선임되었고, 사내이사 2명, 사외이사 1명이 재선임 되었습니다. 또한 사내이사 1명, 사외이사 3명이 사임하였습니다. 상세 내용은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 김용석 | 사내이사(Inside) | 2022-03-18 | 2026-03-20 | 2024-03-21 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김우찬 | 사내이사(Inside) | 2021-03-19 | 2025-03-21 | 2023-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김상원 | 사내이사(Inside) | 2024-03-21 | 2026-03-21 | 2024-03-21 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김미영 | 사외이사(Independent) | 2022-03-18 | 2026-03-20 | 2024-03-21 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 윤규선 | 사외이사(Independent) | 2023-03-22 | 2025-03-22 | 2023-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 윤혜정 | 사외이사(Independent) | 2023-03-22 | 2025-03-22 | 2023-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 봉욱 | 사외이사(Independent) | 2024-03-21 | 2026-03-21 | 2024-03-21 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 신준혁 | 사내이사(Inside) | 2020-03-24 | 2024-03-23 | 2023-12-10 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 성낙송 | 사외이사(Independent) | 2022-03-24 | 2024-03-23 | 2024-03-21 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 이창수 | 사외이사(Independent) | 2019-03-25 | 2023-03-24 | 2023-03-22 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 안경현 | 사외이사(Independent) | 2019-03-25 | 2023-03-24 | 2023-03-22 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 사외이사후보추천위원회(사외이사 구성비율 67%)를 설치하여 운영하고 있으며, 해당 위원회를 통해 추천 받은 사외이사 후보를 이사회 승인을 거쳐 후보로 선정하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 67 |
| 당사는 상법에 따라 사외이사후보추천위원회를 '22.2월 신규 설치하였으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 추천을 받은 후보 중에서 이사회의 승인을 거쳐 사외이사 후보로 선정됩니다. 이후 주주총회의 의결을 거쳐 최종 사외이사로 선임되게 됩니다. 사내이사의 경우 당사는 최고경영자 자격요건을 갖춘 다수의 후보 중에서 사내이사를 선출하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어(사외이사 구성비율 67%) 사외이사후보추천위원회의 과반수 이상이 사외이사로 구성되어야 한다는 상법 제542조 제8의 규정을 충족합니다. 또한 사외이사후보추천위원회의 위원장은 사외이사가 맡고 있으므로 사외이사후보추천위원회의 공정성과 독립성을 더욱 보장하고 있습니다. 사외이사 후보는 상법 제382조 , 제542조의8 등의 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 당사와의 중대한 이해관계가 없이 독립적이고 공정하게 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 하므로 경영, 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문지식과 경험이 풍부한 자로 후보를 정하고 있습니다. 본 사외이사후보추천위원회는 ‘23년 2월, ‘24년 2월에 각각 제59기, 제60기 주주총회 개최시 의안으로 상정 될 사외이사 후보를 추천한 바 있습니다. |
| 당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최정보와 각 이사후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 이러한 주주총회 소집공고는 금융감독원의 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고 및 참고자료를 제공하는 것 이외에 해당 주주총회의 권리주주 일부에게 상법 제363조 및 정관 제19조에 의거, 소집통지를 주주총회일 2주전에 서면으로 발송하고 있습니다. 또한 이후 분기별 보고서 공시를 통해 선임된 이사들의 활동 내역들을 상세히 기재하여 공시하고 있습니다. 동 정보는 향후 기존 이사들이 재선임 될 경우 주주분들에게 기존 이사회 활동내역들을 충분히 참고할 수 있도록 제공하고 있습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제59기 정기주주총회 | 김우찬 | 2023-02-28 | 2023-03-22 | 22 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천 사유 등 | - |
| 제59기 정기주주총회 | 윤규선 | 2023-02-28 | 2023-03-22 | 22 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천 사유 등 5. 직무수행계획 | - |
| 제59기 정기주주총회 | 윤혜정 | 2023-02-28 | 2023-03-22 | 22 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천 사유 등 5. 직무수행계획 | - |
| 제60기 정기주주총회 | 김용석 | 2024-02-28 | 2024-03-21 | 22 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천 사유 등 | - |
| 제60기 정기주주총회 | 김상원 | 2024-02-28 | 2024-03-21 | 22 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천 사유 등 | - |
| 제60기 정기주주총회 | 김미영 | 2024-02-28 | 2024-03-21 | 22 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천 사유 등 5. 직무수행계획 | - |
| 제60기 정기주주총회 | 봉욱 | 2024-02-28 | 2024-03-21 | 22 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천 사유 등 5. 직무수행계획 | - |
| Y(O) |
| 재선임되는 이사 후보의 경우 사업보고서 상 이사회 활동 내역을 제공하고 있으며, 특히 사외이사의 경우 주주총회소집 공고 상 이사회 활동 내역을 추가로 공시하고 있습니다. 또한, 분기별로 이사회 및 위원회 활동에 대하여도 관련 정보를 제공하고 있습니다. 해당 내용은 의안에 대한 찬성/반대 여부 및 참석률 등입니다. |
| N(X) |
| 당사는 정관 제29조에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소수주주가 이사 선임 관련 의견을 제시한 경우는 없었지만, 주주제안권에 대한 사항을 홈페이지를 통해 안내하고 관련 소수주주들의 의견 제시가 있을 경우 이에 대한 적극적 검토를 통해 소수주주 및 모든 이해관계자 분들의 이익이 대변될 수 있도록 노력하겠습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 기업가치 훼손 등의 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 기업지배구조헌장 및 그룹 컴플라이언스 시스템을 운영하는 등 다양한 노력을 진행하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 김용석 | 남(Male) | 부사장 | O | 대표이사, 경영총괄 |
| 김우찬 | 남(Male) | 상무 | O | ESG경영본부장 |
| 김상원 | 남(Male) | 상무 | O | 경영기획부문장 |
| 김미영 | 여(Female) | 이사 | X | 사외이사, 감사위원 |
| 윤규선 | 남(Male) | 이사 | X | 사외이사, 감사위원장 |
| 윤혜정 | 여(Female) | 이사 | X | 사외이사, 감사위원 |
| 봉욱 | 남(Male) | 이사 | X | 사외이사, 감사위원 |
※ 2024년말 기준 재임 임원 대상(휴직 제외)으로 작성하였습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 ’22년 4월 기업지배구조헌장 제정 및 공개를 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 사람을 선임하지 않겠다는 의지를 표명하였습니다.(기업지배구조헌장 제5조) 또한, 롯데 그룹차원의 컴플라이언스 시스템을 운영하여 기업경영이 법령, 규정, 윤리 또는 사회통념에 맞도록 내부통제장치를 마련하였습니다. 롯데그룹 전체의 준법경영헌장을 통해 임직원과 회사의 준법적 의무와 책임에 대해 강조하고 있습니다. 이러한 경영원칙을 바탕으로 신규 임원 선임 시 관계 법령에서 요구하는 사외이사 결격 요건을 검증하고 있습니다. 정관 제29조3항에 부합하며 기업경영 및 기업가치, 주주권익에 도움이 되는 사외이사를 선임하기 위하여, 사외이사후보추천위원회 후보 추천 절차를 통해 사외이사 후보의 적격성을 다각적으로 검증 및 평가하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보의 직무 수행 계획, 전문성, 윤리의식, 체납여부 등을 사전에 확인하여 선임 시 검토하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 후에도 이사회 규정 제3조3,4항에 의거하여 사외이사가 법 위반 또는 부당한 행동을 하지 않도록 관리하고 있습니다. |
| 상기의 선임 정책에 의해, 당사는 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자가 선임된 사례가 없습니다. |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바가 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사 사외이사는 과거 당사(계열회사 포함)에 재직한 경력이 없으며, 사외이사 또는 사외이사가 최대주주 또는 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 거래내역은 없습니다. |
| 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 과거 당사(계열회사 포함)에 재직한 경력이 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 김미영 | 26 | 26 |
| 윤규선 | 14 | 14 |
| 윤혜정 | 14 | 14 |
| 봉욱 | 2 | 2 |
| 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다. |
| 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 검토 당시 기준 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못 하도록 사전 점검하고 있습니다. 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 당사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외) 잔액이 1억원 이상인 자 등 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있으며, 현재까지 그러한 후보를 선임하지 않았습니다. 또한, 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다. 이사 선임 시 사외이사 자격요건 확인서 및 체납사실 및 취업제한 사유 등에 대한 확인서를 사외이사 후보 전원으로부터 받아 주요 거래내역 등에 대한 점검을 통해 적격성을 갖춘 사외이사를 선임해오고 있습니다. 이러한 절차를 토대로 사외이사후보추천위원회를 통해 이사의 적격성을 심사한 뒤, 주주총회를 통해 사외이사를 선임해 오고 있습니다. 이러한 방식을 통하여 경영진에 대한 감독 기능이 충분히 이루어질 수 있도록 당사와 중요한 이해관계가 없는 독립적 사외이사를 선출할 수 있도록 노력하고 있습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사는 모든 사외이사들이 사외이사로서 충실한 직무수행과 독립적인 의사결정 등을 수행할 수 있도록 관련 법과 정관에서 정하는 기준 내에서 이사 겸업을 금지하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 관련된 내부 규정은 다음과 같습니다. [정관] 제37조(이사의 경업금지) 이사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 승인이 없으면 본 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없다. 그러나 취업중에 있음을 알고 이사로 선임한 때에는 그러하지 아니하다. |
| 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황을 참고하여 볼 때 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않은 것으로 보입니다. 사외이사 겸직 현황은 다음과 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 김미영 | O | 2022-03-18 | 2026-03-20 | 서울대학교 공과대학 재료공학부 교수 | ||||
| 윤규선 | O | 2023-03-22 | 2025-03-22 | 현대렌탈서비스 고문 | ||||
| 윤혜정 | O | 2023-03-22 | 2025-03-22 | 서울대학교 농업생명과학대학 환경재료과학전공 교수 | 한솔제지㈜ | 사외이사 | '23.03 | 코스피 |
| 봉욱 | O | 2024-03-21 | 2026-03-21 | 김앤장법률사무소 변호사 | ||||
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 다양한 프로그램을 통해 정기적 · 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 적극적으로 제공하고 있습니다. |
| 당사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원하는 조항을 이사회 운영규정에 추가('20.12월)하여 사외이사가 직무수행을 위하여 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 규정 하고 있습니다. 또한 사외이사/감사위원 교육, 전담부서 지정 등으로 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사들만의 교류를 독려하여 자유로운 의견 교환을 유도하고 있습니다. 윤리경영팀 뿐만 아니라 당사 회계팀에서는 사외이사의 필요 정보 요청에 따라 해당 내용을 작성 및 보고하며, 이사회 개최 전 필요시 관련 내용에 대한 보고를 별도로 진행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 이사회 활동이 보다 원활하게 운영될 수 있도록 이사회 전담부서를 지정하여 운영하고 있습니다. 이러한 이사회 전담부서는 이사회 운영규정 제18조의 간사 조항을 통하여 이사회에는 간사를 따로 둘 수 있으며, 간사는 의장의 지휘감독을 받아 이사회의 사무전반을 관리하는 역할을 규정하고 있습니다. 당사는 커뮤니케이션팀을 이사회 운영 전담부서로 운영하고 있으며, 이사회 뿐만 아니라 사외이사들의 교육들을 진행하여 사외이사들의 원활한 직무수행이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 사외이사 100%로 구성되어 있는 감사위원회의 경우 감사위원회 운영규칙 제21조 전담부서의 설치 조항을 통해 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위해 위원회를 보조하는 전담부서를 설치, 운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있도록 하고 있으며, 당사의 경우 회사의 내부감사부서인 윤리경영팀을 감사위원회 운영부서로 지정하여 지원하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 마곡중앙연구소 소개를 포함하여 다양한 사외이사 교육을 실시하였습니다. 회사의 경영실적 및 전망을 소개하고, 주요 사업인 식의약사업 및 제품을 소개하여 회사 경영활동에 대한 전반적인 이해를 제고하고 당사의 연구소 현장을 직접 방문하여 시찰하였습니다. 또한 이러한 이사회 교육 이외에도 감사위원회에서 자체적으로 교육을 실시하여 감사활동 관련 최근의 법규 및 주요 회계적 이슈와 이사회의 감독 가이드 등에 대한 교육을 통해 사외이사들의 직무 수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 그 활동을 지원하고 있습니다.
|
| N(X) |
| 현재 사외이사들만 참여하는 회의는 진행하지 않았으나, 2024년 선임사외이사 도입하여 향후 사외이사만의 회의체를 구성하여 회의를 진행할 예정입니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 이사회와는 별도로 사외이사들만 참여하는 정기 또는 임시 회의는 개최 하고 있지 않습니다. 향후 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 매년 사외이사 활동과 실적에 근거하여 자체 평가 기준에 따라 평가를 실시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 매년 사외이사 활동과 실적에 근거하여 자체 평가기준에 따라 평가를 정기적으로 실시하고 있습니다. 회사는 사외이사의 이사회 기여도, 대내외 영향력, 전문성, 적극성, 대표이사 의견 등 정성/정량적 기준을 종합적으로 고려하여 평가의 공정성을 제고하고 있습니다. 이사회 업무수행을 통해 이루어지는 의사결정과 문제 해결능력, 이사회 참석률 평가 등의 직무 적극성 등에 대한 평가를 매년 1회 진행하고 있으며 평가 결과는 이사회 운영 및 사외이사 활동의 효율성 개선, 재선임 검토에 활용하고 있습니다. 4가지 분야의 평가 점수를 바탕으로 연임 평가를 진행하여 연임 필요 여부에 대한 최종 평가를 진행하고 있으며, 4가지 영역의 평가 이외에 연임 필요 또는 불필요 사유 등에 대한 종합 평가 의견을 3개 이상 구체적으로 기술하여 사외이사 평가를 진행하고 있습니다. 본 평가는 회사에서 자체적으로 진행하고 있으며, 평가 내역 및 결과는 대외비적인 문제로 공개하고 있지 않습니다. 최근 평가는 2023년 12월에 실시하였습니다. |
| 당사는 사외이사 평가의 공정성 확보를 위해, 이사회 기여도, 매년 사외이사 활동과 실적에 근거하여 정기적으로 실시하고 있습니다. 회사는 사외이사의 이사회 기여도, 대내외 영향력, 전문성, 적극성, 대표이사 의견 등 정성/정량적 기준을 종합적으로 고려하여 평가의 공정성을 제고하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 사외이사 평가 결과를 선임 검토에 활용하고 있습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 사외이사 보수는 회사의 규모, 동종업계의 보수 수준, 사외이사의 직무 책임 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 사외이사의 보수는 상법 제388조, 정관 제38조, 이사회 규정 제13조에 의거하여 주주총회의 결의로 정해지고 있습니다. 당사는 회사의 규모, 동종업계의 보수 수준, 사외이사의 직무 책임 등을 고려하여 사외이사의 보수를 산정하며, 보상위원회 규정에 따라 사외이사 보수의 한도 및 적절성을 검토하여 주주총회에 부의하고 있습니다. 사외이사 업무의 독립성 유지 등을 위하여 보수와 평가 결과를 연동하고 있지 않으며, 모든 사외이사의 보수는 동일한 금액으로 지급됩니다. 단, 감사위원의 경우 감사위원의 법적 책임 및 업무량을 감안하여 별도의 업무수행비를 지급하고 있습니다. 현재 당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간, 동종업계 사외이사의 평균 보수 등을 고려할 때 적정한 수준이라고 판단하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 현재 주식매수선택권 제도를 운영하고 있지 않습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사 이사회는 매분기 1회를 원칙으로 정기 개최하고 있으며, 이사회 운영규정 마련 및 지속 개정을 통해 관리하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사의 이사회는 이사회운영규정 제3조에 근거하여 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무집행을 감독합니다. 또한 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며 동항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있는 권한이 있습니다. 당사의 이사회는 이사회 운영규정 제8조에 의거하여 정기이사회의 경우 매분기 1회 개최를 원칙으로 하며 개최장소와 시기는 별도로 정하도록 되어 있습니다. 다만 부의 및 보고안건이 없을 경우에는 개최하지 않을 수 있습니다. |
| 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회를 소집함에는 회의일시를 정하고 7일 전에 이를 각 이사에게 통지하여야 하며 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 이러한 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 긴급 안건 등이 발생할 경우에는 이사 전원의 동의를 받아 이사회를 개최해오고 있습니다. 당사 이사회는 2023년 기준 총 11회 개최되었으며, 보고서 제출일 현재까지 2024년도 이사회는 총4회 개최 되었습니다. |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 4 | 7 | 100 |
| 임시 | 7 | 7 | 98 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 임원보수규정에 의거하여, 대표이사가 개별 임원에 대한 종합평가 결과에 따라 경영성과 등을 고려하여 보수를 결정하고 있습니다. 등기임원 개별 보수, 미등기임원의 총 보수한도는 보상위원회 승인 받고 있으며, 회사 홈페이지 통해 보상위원회 운영규정을 공개하고 있습니다. 다만, 임원보수규정은 별도 공개하고 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 롯데정밀화학 및 임원을 피보험자로 하여 전 세계 담보지역으로 임원배상책임보험에 가입(보상한도:200억원)하고 매년 갱신하고 있습니다. 또한, 매년 준법 및 윤리 교육을 실시하여 임원이 경영활동 시 법과 윤리를 준수하는 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 이사회 중심의 투명하고 전문적인 의사결정체계를 바탕으로 이해관계자 이익을 고려한 책임감 있는 경영을 실천하고 있습니다. 이사회 운영규정에 입각하여 원활한 이사회 활동이 진행될 되도록 지원하고 있으며, 신속하고 원활한 경영 의사 결정을 이사회 내 위원회(보상위원회, 투명경영위원회, ESG위원회 등)를 운영하고 있습니다. 특히, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 공정성을 강화하였습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 회의시 의사록을 상세히 기재하고, 개별이사 활동내역을 분기 종료 직후 10일 이내 홈페이지에 공개하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 이사회 운영규정 제17조에 따라 이사회의 의사경과요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점(또는 지점)에 비치하도록 하고 있습니다. 또한 의사록 이외에도 이사회 개최시마다 녹음을 진행하여 녹취록을 보존하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 이사회 의사록에는 필요시 개별이사의 의견 및 반대의견이 있을 경우 반대하는 자와 반대사유 등을 기재합니다. 또한 개별이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있으며, 당사 홈페이지를 통해서도 이사회 및 이사회 내 위원회의 안건명 및 가결여부, 출석이사(사외이사) 참석현황 등을 공개하고 있습니다. |
| 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 김용석 | 사내이사(Inside) | ‘22.3.18.~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 김우찬 | 사내이사(Inside) | ‘21.3.19.~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김상원 | 사내이사(Inside) | ’24.3.21.~현재 | ||||||||
| 김미영 | 사외이사(Independent) | ‘22.3.18.~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 윤규선 | 사외이사(Independent) | ‘23.3.22.~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 윤혜정 | 사외이사(Independent) | ‘23.3.22.~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 봉욱 | 사외이사(Independent) | ‘24.3.21.~현재 | ||||||||
| 신준혁 | 사내이사(Inside) | ‘20.3.24.~’23.12.10. | 93 | 90 | 91 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 정경문 | 사내이사(Inside) | ‘16.2.29.~’21.11.30. | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 성낙송 | 사외이사(Independent) | ‘22.3.24.~’24.3.21. | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 이창수 | 사외이사(Independent) | ‘19.3.25.~’23.3.22 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 안경현 | 사외이사(Independent) | ‘19.3.25.~’23.3.22 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김호중 | 사외이사(Independent) | ‘20.3.24.~22.3.24. | 95 | 67 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 정부옥 | 기타비상무이사(Other non-executive) | ’19.3.25.~21.12.16. | 86 | 86 | 100 | 100 | ||||
| Y(O) |
| 당사는 분기 종료 후 10일 이내에 회사 홈페이지에 개별이사의 참석률, 찬반 여부 등 활동 내역을 공개하고 있습니다. 이는 정기공시가 진행되기 약 1개월전 미리 공개되는 사항이며, 이사의 활동에 대하여 시의성있게 공개하고 있습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 모두 과반수의 사외이사로 구성하고 있으며, 특히 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 투명경영위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 경영위원회에는 사외이사가 없습니다. 경영위원회는 수시 의사결정을 위해 필요한 회사의 업무집행기관으로서 이사회의 결의사항 중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회결의로써 경영위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하는 업무를 수행하기 때문입니다. |
| Y(O) |
| 당사 감사위원회는 4명으로 윤규선, 김미영, 윤혜정, 봉욱 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회 3명으로 김미영, 윤혜정, 봉욱 사외이사로 구성되어 있습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사 모든 위원회는 운영규정/규칙이 있으며, 해당 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하는 조항을 갖추고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 이사회 내 각 위원회는 주주총회 결의로 제정된 정관과 이사회 결의로 제정된 이사회 및 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 활동내역은 사업보고서 및 당사 홈페이지 등을 통해 공시하고 있습니다. 이사회 내의 위원회의 모든 개최현황과 부의/보고 안건의 내용, 의결여부 등에 대해서는 해당 위원회 종료 후 즉시 전체 이사들에게 메일로 송부하여 이사회 내 보고를 진행하고 있으며 이는 위원회 운영규칙상에도 명시되어 있습니다. 각 위원회의 구성 및 목적, 권한/책임과 활동내역은 하기와 같습니다. 1) 경영위원회 - 구성 : 사내이사 3명 - 설치 목적 : 경영운영의 효율화 및 이사회 위임사항 의결 - 자격 : 이사회에서 선임한 상근이사로 구성 - 직무와 권한 : 1. 경영위원회는 이사회운영규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결한다. 2. 경영위원회는 회사의 제반 업무집행에 대하여 관리·감독할 수 있다. 3. 경영위원회는 법령 및 정관상에 규정된 이사회 의결사항을 제외한 회사의 제반 업무집행 및 그와 관련된 사안에 대하여 의사결정권을 갖는다. - 부의사항 1. 경영기본방침 및 정책 2. 중요한 규정의 제정·개폐 3. 중요한 인력개발에 관한 사항 4. 사업(본)부단위 조직개편, 업무분장, 인력조정 5. 급여, 근무제도 및 복리후생 변경에 관한 중요한 사항 6. 자기자본 2.5% 이상 기술도입계획 및 기술공여정책 7. 자기자본 2.5% 이상 연도 및 중장기 기술개발 기본계획 8. 중요한 출자회사 경영평가 및 심사분석 9. 자기자본의 5% 미만의 자금차입에 관한 사항 10. 담보제공 및 채무보증에 관한 사항 11. 50억원 이상의 신규투자 12. 100억원 이상의 증설 투자 13. 100억원 이상의 보완투자 14. 타법인 출자 및 처분에 관한 사항 (이사회 승인사항 제외) 15. 해외직접투자에 관한 사항 (이사회 승인사항 제외) 16. 기술도입계약 체결 및 기술이전, 제휴에 관한 계약 체결 17. 신물질, 신기술 관련 특허권 취득,양수,양도에 관한 계약 체결 18. 최근 사업연도 매출액의 2.5% 이상의 영업 전부 또는 일부 정지 19. 최근 사업연도 매출액의 2.5% 이상의 거래처와 거래 중단 20. 최근 사업연도 매출액의 2.5% 이상의 단일판매계약 또는 공급계약의 체결 또는 해지 21. 최근 사업연도 매출액의 2.5% 이상의 제품에 대한 수거·파기 22. 최근 사업연도 매출액의 2.5% 이상을 생산하는 공장의 생산활동 중단 또는 폐업 23. 기타 총무에 관한 중요사항 (전사차원 중요 행사계획, 중대한 사고 조사처리 등) 24. 기타 각 사업(본)부 및 임원회의에서 중요하다고 판단하여 의안으로 제출하는 사항 - 보고사항 : 별도로 정할 수 있음. 2) 투명경영위원회 - 구성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명 - 설치 목적 : 공정거래 자율준수 체재 구축을 통한 회사 경영의 투명성 확보 - 자격 : 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원회 3분의 2 이상을 사외이사로 선임한다. 위원회의 위원은 이사회에서 이사 과반수 출석과 과반수 찬성으로 한다. 위원의 임기는 위원의 이사임기 만료일까지로 한다. 단, 임기만료 이외의 사유로 결원이 생겨 이를 충원할 경우에 충원되는 위원의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. - 직무와 권한 1. 내부거래 보고 청취권 2. 내부거래 직권 조사 명령권 3. 내부거래 시정 조치 건의권 - 부의사항 1. 독점규제 및 공정거래에 관한 제26조 및 동시행령 제33조에서 정한 대규모내부거래는 이사회 부의 전 사전 심의 2. 1호 이외의 거래 中 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 심의 및 의결 3. 회사가 1호 내지 2호에 따라 이미 승인을 받은 사안의 거래내용(거래금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래유형의 총거래잔액 등)을 20% 이상 증가하거나 감소하는 변경을 하는 경우 심의 3) 보상위원회 - 구성 : 사외이사 3명 - 설치 목적 : 이사 보수 산정의 객관성과 투명성 확보 - 자격 : 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원회 3분의 2 이상을 사외이사로 선임한다. 위원회의 위원은 이사회에서 이사 과반수 출석과 과반수 찬성으로 한다. 위원의 임기는 위원의 이사임기 만료일까지로 한다. 단, 임기만료 이외의 사유로 결원이 생겨 이를 충원할 경우에 충원되는 위원의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 위원의 해임은 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 이사회 결의로 하며 해임, 임기만료 또는 일신상의 이유 등으로 위원회에 결원이 생길 경우 지체없이 결원을 충원한다. - 부의사항 1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 2. 등기 이사의 개별 보수 (성과급 포함) 3. 비등기 이사의 보수 한도 4. 등기이사 및 비등기 이사에 대한 특별 상여금의 지급 5. 기타 이사회에서 위임한 사항 4) ESG위원회 - 구성 : 사외이사 2명, 사내이사 2명 - 설치 목적 : 전사 ESG 경영 전략 · 계획 수립 및 추진사항에 대한 의사결정 수행, ESG 경영전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정 - 자격 : 사내이사 1인을 포함한 3인 이상의 이사로 구성, 사외이사 수가 총 위원 수의 절반이상이 되어야 함. 위원은 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 선임하며, 사임 등의 사유로 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 이사회의 구성요건에 충족되도록 해야 함. - 부의사항 1. ESG경영 정책, 전략, 목표 수립 2. ESG경영 기반의 주요 투자의사결정 3. 주요 ESG 단체, 이니셔티브 등의 가입 4. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회(위원장)가 필요하다고 인정한 ESG경영 사항 보고사항 1 ESG경영 정책, 전략, 목표 실행 실적 2 ESG경영 관련 중대 리스크 및 대응에 관한 사항 3 사업장 친환경 관련 정책, 전략, 계획의 수립 및 실행 4 주주가치 제고 관련한 사항 5 지속가능경영보고서 등 ESG 관련 주요 공시와 관련한 사항 6 주요 이해관계자 커뮤니케이션 대응 현황 7 기타 경영상 위원회 보고가 필요하다고 판단되는 사항 5) 사외이사후보추천위원회 - 구성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명 - 설치 목적 : 주주총회 사외이사 후보 추천 - 자격 : 위원은 이사회 결의로 선임하고 해임하며, 2인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다. 위원의 임기 만료, 사임, 사망 등의 사유로 인하여 위원 수에 미달하게 될 때에는 그 사유가 발행한 후 최초로 소집되는 주주총회 또는 이사회를 통하여 위원회의 구성요건을 충족시켜야 한다. 구성을 결한 경우 임기의 만료, 사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리, 의무가 있다. - 부의사항 1. 사외이사후보의 추천 2. 기타 사외이사후보의 추천을 위하여 필요한 사항 |
| Y(O) |
| 당사 위원회의 결의 사항은 각 규칙으로 정하여 이사회에 보고되고 있습니다. 해당 규칙은 다음과 같습니다. 1) 경영위원회 운영규칙 제12조(이사회와의 관계) 제2항 - 경영위원회는 결의한 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 경영위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 의결할 수 있다. 2) 투명경영위원회 운영규칙 제13조(보고의무) 위원회는 내부거래에 관하여 결의된 중요한 안건에 한하여 결의일 이후 최초로 개최되는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 3) 보상위원회 운영규칙 제12조 (통지의무) 위원회는 결의된 사항을 결의일로부터 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다. 4) ESG위원회 운영규칙 제16조 (보고) 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 그 외 감사위원회의 경우 법령으로 정해진 내용을 이사회에 보고하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 승인된 이사 후보는 주주총회 의안에 포함되어 이사회에 보고 되고 있습니다. |
| |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 사외이사후보추천위원회 | 2023-1차 | 2023-02-28 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 의안1 : 사외이사 후보 추천 | 가결(Approved) | O |
| 사외이사후보추천위원회 | 2024-1차 | 2024-02-28 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 의안1 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 의안2 : 사외이사 후보 추천 | 가결(Approved) | O |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 투명경영위원회 | 2023-1차 | 2023-01-06 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 의안1 : 대출 약정 체결의 건 | 가결(Approved) | O |
| 투명경영위원회 | 2023-2차 | 2023-03-22 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 의안1 : 롯데 컨소시엄 연구단지 부동산 지분 매수의 건 | 가결(Approved) | O |
| 투명경영위원회 | 2024-1차 | 2024-02-07 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 의안1 : 대출 약정 체결의 건 | 가결(Approved) | O |
|
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사는 독립성과 전문성을 확보한 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11, 정관 제39조, 이사회 규정 제16조의5에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 4 인의 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 상법 제 542 조의 11 제 2 항에서 정하는 재무, 회계 전문가를 포함하고 있습니다. 당사 감사위원회 위원인 윤규선 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호(금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자)에 따른 회계 · 재무전문가로 하나캐피탈 대표이사(2017~2022년)를 역임하는 등 관련법에서 요구하는 전문가로서의 충분한 역량을 구비하고 있어 감사위원회의 전문성과 독립적인 의사결정에 기여할 것으로 판단하여 선임되었습니다. 공시서류 제출일 현재 당사 감사위원회의 구성은 아래와 같습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 윤규선 | 감사위원장 | 사외이사(Independent) | - 24.~現. 현대렌탈서비스고문 - 23. 현대렌탈서비스부회장 - 22.~23. 하나캐피탈 자문위원 - 17.~22. 하나캐피탈 대표이사 - 16. 하나은행 기업지원그룹 부행장 - 15. 외환은행 마케팅그룹 전무 - 14. 하나은행 영업기획본부 전무 | 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관 기관 등 경력자 |
| 김미영 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | - 13.~現. 서울대 공과대학 재료공학부 교수 - 09.~13. 서울대 공과대학 재료공학부 부교수 | |
| 윤혜정 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | - 13.~現. 서울대 농업생명과학대학 환경재료과학전공 교수 - 15.~現. 산림청 KS 표준 목재ㆍ제지분야 펄프ㆍ제지 전문위원 - 19.~22. 중국 Qilu University of Technology 겸임교수 - 15.~17. 농림축산식품부 농림식품과학기술위원 - 13.~16. 산업통상자원부 산업표준심의회 심의위원 | |
| 봉욱 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | - 22.~現 김앤장 법률사무소 변호사 - 19.~22. 봉욱 법률사무소 대표변호사 - 17.~19. 대검찰청 차장검사 - 15.~17. 서울동부지방검찰청 검사장 - 15. 법무부 법무실 실장 - 13.~15. 울산지방검찰청 검사장 | |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제2장 제4조에 명기된 ‘감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 단, 위원 총수의 3분의 2이상을 사외이사로 구성한다’는 규정 요건을 상회하여 감사위원 4명 전원을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 감사위원 선정시 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 화학공학 등 관련분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 감사위원들의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 더불어 감사위원회가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 교육을 요청하는 경우 당사는 외부 전문기관 등 해당분야 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.
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| Y(O) |
| 1) 감사위원회 운영 규정 당사는 감사위원회 규정을 통해 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. [감사위원회 규정] 제1조(목적) 이 규정은 롯데정밀화학주식회사 감사위원회(이하 "위원회"라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제2조(적용범위) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제3조(직무와 권한) ① 위원회는 본회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 제4조(구성) ① 위원회 위원(이하 ＂위원＂이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항 각호의 어느 하나에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 사외이사인 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회의 업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며, 2023 년 4 월 28 일에는 감사위원 전원이 참석하여 관련 교육을 이수하였습니다. 또한, 「감사위원회 규정」 제12조에 의거, 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 공시대상기간 중 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.
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| Y(O) |
| 「감사위원회 규정」 제12조 2항에 의거하여 감사위원회에서 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 공시대상기간 중 외부전문가의 자문을 구한 실적은 없습니다. |
| Y(O) |
| 감사위원회는 「감사위원회 규정」 제3조(직무와 권한)에 의거 경영진의 부정행위에 대한 조사 권한을 가지고 있습니다. 경영진의 부정행위에 대한 조사 및 처리방안은 감사위원회 결의로 확정됩니다. 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원에 대한 근거는 2019년 3월 25일 이사회 결의로 제정되고, 2023년 8월 3일 이사회에서 개정된 「감사위원회 규정」 제12조(관계인의 출석 등)과 제23조(전담부서의 설치 등)에 마련하였습니다. 내부감사기구인 감사위원회가 필요하다고 인정할 경우 위원회를 보조하는 전담부서를 설치하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. |
| Y(O) |
| 내부감사기구 직무 권한은 「정관」 제40조 및 「감사위원회 규정」 제3조에 부여되어 있으며, 이를 통하여 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. |
| Y(O) |
| 내부감사기구 지원 조직인 윤리경영팀은 대표이사 직속으로 운영되고 있으며, 구성원들은 재무 및 생산업무 경력자(23년말 기준)들로 회사 업무에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 내부감사기구 지원 조직 현황은 다음과 같습니다.
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| Y(O) |
| 내부감사기구 지원 조직인 윤리경영팀은 대표이사 직속으로 회사의 다른 조직으로 부터 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 2020년 11월 4일 대표이사의 재가 및 감사위원회 결의로 제정된 「내부감사규칙」에 따라 내부감사기구 지원 조직의 업무 지시 권한이 대표이사와 감사 위원회에 둠으로써 내부감사 업무에 대한 통제도 이원화하였습니다. 감사위원회의 업무감사 지시에 따른 감사 결과는 별도 보고를 원칙으로 하고 있습니다. (내부감사규칙 제19조(감사보고서) 2항 감사위원회 수명 감사의 경우 별도 보고를 하여야 한다) 내부감사부서원은 「내부감사규칙」 제7조(신분보장)에 의거하여 정당한 감사업무 수행으로 인한 불이익을 받지 않도록 하여 감사업무의 공정성과 독립성도 확보하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원들은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 사외이사의 보수는 감사위원 여부와 무관하게 동일하게 지급되지만, 2020년부터 감사위원원에게 업무수행비를 별도 지급하고 있습니다. 업무수행비는 감사위원회 직무 수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 충실한 직무 수행을 할 수 있도록 내부 기준에 따라 책정되었으며, 감사위원회 시행 일자마다 정액 지급하고 있습니다. |
| 0 |
| 당사는 사외이사 전원이 감사위원입니다. 따라서 해당 보수 비율은 0으로 기재하였습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사 감사위원회는 매분기 1회 정기 개최되고 있으며 의사록 작성 및 이사회 보고, 활동내역을 홈페이지에 공개하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 9 회(2023 년 6 회, 2024 년 3 회) 개최되었으며, 감사위원 전원이 참석하였습니다. 감사위원회는 매분기 1 회 이상 개최되어 분·반기 및 기말 재무제표에 대한 보고와 외부감사인의 검토 및 감사 결과에 대한 보고를 받고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하여 법령 및 정관에 적합하게 작성되어 회사의 재무상태를 적정하게 표시하고 있음을 확인하였습니다. 감사위원회는 경영진이 수행한 내부회계관리제도 운영실태 결과를 보고받고 관련 내용을 점검하였으며, 필요 시 업무 자료의 실사, 업무 담당자 면담 등을 통해 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 당사는 계약기간 만료 및 최근 3년 이내 대표이사 3회 교체에 따른 감사인 지정에 따라 회계감사인을 삼정회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다. (2023년~2025년) |
| Y(O) |
| 감사위원회는 「감사위원회 규정」 제22조(감사록의 작성)에 따라 감사를 시행했을 경우 감사에 관한 감사록을 작성하여야 합니다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 감사록의 보존은 회사의 「문서관리규칙」에 따릅니다. 주주총회 보고절차는 「정관」 제43조 3항에 의거하여 정기주주총회일의 1주간전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 규정하였습니다. |
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표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 성낙송 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김미영 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 윤규선 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 윤혜정 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이창수 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 안경현 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김호중 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 외부감사인 선임시 관련 법규 및 내부규정에 따라 선임하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 감사위원회가 설치된 주권상장법인으로서, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일한 감사인으로 선임하며, 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하게 되어 있습니다. 다만, 당사는 2014년부터 2019년까지 연속하는 6개 사업연도의 외부감사인을 자유선임함에 따라 동법 제11조 제2항에 의거, 감사인 주기적 지정 대상에 해당하여 2019년 10월 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정 받았습니다. 2022년부로 삼정회계법인과의 지정감사 기간이 만료되었으나, 동법 11조 제1항 에 의거, 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인에 해당하여 2025년까지 한영회계법인을 외부감사인으로 지정 받았습니다. |
| 당사는 2023년부터 연속하는 3개 사업연도에 대해 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정받아 선임하였기에 당해년도에는 외부감사인 선임과 관련된 회의 개최는 없었습니다. |
| 감사위원회는 2024년 3월 13일 외부감사인이 2023 사업연도에 대한 감사보고서를 제출한 이후 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 문서화 사항이 잘 준수되었는지를 평가하였으며, 이상 없이 적절하게 수행되었음을 확인하였습니다. |
| 당사는 외부감사인의 독립성 위배 소지가 없는 것으로 판단되는 업무에 한해 외부감사인의 비감사용역을 제한적으로 수행하고 있으며, 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하고 있습니다. 외부감사인인 한영회계법인과의 비감사용역 계약 현황은 다음과 같습니다.
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| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 당사 내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별 1회 이상 외부감사인과 주요사항 등에 대해 의견을 나누고 있습니다. 이는 감사위원회 개최 시 경영진의 참석 없이 외부감사인과 별도로 독립적인 미팅을 하는 방식으로 진행하고 있으며, 해당 미팅 개최 사실을 감사위원회 의사록에 기재 및 공시하고 있습니다. 공시대상 기간 내 감사위원회가 별도 미팅을 포함하여 외부감사인과 미팅을 진행한 전체 내역은 다음과 같습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1회차 | 2023-02-07 | 1분기(1Q) | - 2022년 기말 회계감사 결과 보고 - 제 59기 재무제표 및 영업보고서 보고 - 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 |
| 2회차 | 2023-02-28 | 1분기(1Q) | - 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2022년 내부회계관리제도 수정사항 반영 보고 - 2022년 재무제표 수정사항 보고 - 내부감사부서 2022년 업무 실적 및 2023년 계획 보고 - 제 59기 주주총회 의안 및 서류 검토 - 2022년 사업연도 회계 및 업무에 대한 감사보고서 승인 - 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 - 내부감시장치 가동현황에 대한 평가의견서 승인 |
| 3회차 | 2023-04-28 | 2분기(2Q) | - 감사위원회 위원장 선출 - 2022년 감사보수, 시간, 인력에 대한 사후평가 - 2023년 1분기 재무제표 증감 분석 보고 - 2023년 1분기 분기보고서 검토결과 보고 - 2023년 내부회계관리 설계평가 계획 보고 - 2023년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고 |
| 4회차 | 2023-08-03 | 3분기(3Q) | - 2023년 2분기 재무제표 증감 분석 보고 - 2023년 2분기 재무제표 및 분기보고서 검토결과 보고 - 내부회계관리 설계평가 결과 및 운영평가 계획 보고 - 감사위원회 규정 개정 보고 |
| 5회차 | 2023-10-30 | 4분기(4Q) | - 2023년 3분기 재무제표 증감 분석 보고 - 2023년 3분기 검토결과 및 회계감사 수행계획 보고 - 내부회계관리제도 중간 운영평가 결과 보고 |
| 당사의 감사위원회는 매분기 감사위원회 개최 시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고 받고 있으며, 주요사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 필요한 경우 감사위원회는 외부감사인에게 회계장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사 내 유관부서 간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다. |
| 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무 수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실과 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 관련 사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 2023 사업연도의 별도 및 연결 재무제표는 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 21일로부터 6주 전(2024년 2월 8일)보다 이전인 2024년 1월 12일(별도), 1월 19일(연결)에 외부감사인에게 각각 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제59기 | 2023-03-22 | 2023-01-13 | 2023-01-19 | 삼정회계법인 |
| 제60기 | 2024-03-21 | 2024-01-12 | 2024-01-19 | 한영회계법인 |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[500000] 5. 기타사항
| 첨부서류 : 정관, 기업지배구조헌장, 이사회 운영규정, 경영위원회 운영규칙, 감사위원회 규정, 투명경영위원회 운영규칙, 보상위원회 운영규칙, ESG위원회 운영규칙, 사외이사후보추천위원회 운영규칙 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800104
