출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240110000338

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년  1월  10일
권 유 자:	성 명: 케이알모터스 주식회사 주 소: 경상남도 창원시 성산구 완암로 28 (성산동 77번지) 전화번호: 055-269-7011
작 성 자:	성 명: 이민근 부서 및 직위: 재무팀 / 대리 전화번호: 055-269-7563

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	케이알모터스 주식회사	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 01월 10일	라. 주주총회일	2024년 01월 25일
마. 권유 시작일	2024년 01월 15일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	- 인터넷: http://evote.ksd.or.kr - 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	- 인터넷: https://evote.ksd.or.kr - 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 정관의변경
□ 자본의감소
□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
케이알모터스 주식회사	보통주	7,199	0.01	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
엘브이엠씨홀딩스	최대주주	보통주	35,450,412	36.87	최대주주	-
오세영	최대주주의 특수관계인	보통주	15,345,734	15.96	최대주주의 특수관계인	-
계		-	50,796,146	52.84	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	소유의결권 수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
김기영	보통주	898	898	직원	직원	-
이민근	보통주	0	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 01월 10일	2024년 01월 15일	2024년 01월 24일	2024년 01월 25일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 28일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2024년 1월 15일 오전 9시 ~ 2024년 1월 24일 오후 5시
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	- 인터넷: https://evote.ksd.or.kr - 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능  (단, 마지막 날은 오후 5시까지) - 행사방법 : 시스템에 인증서(공동인증서 및 민간인증서 등 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)를 이용하여 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 경상남도 창원시 성산구 완암로 28 재무팀(우 51573) - 연락처: 055-269-7563 - 우편 접수 여부: 가능 - 접수 기간: 2024년 1월 15일 ~ 2024년 1월 24일 임시 주주총회 개시 전날

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년  1월   25일    오전   9시
장 소	경상남도 창원시 성산구 완암로 28 케이알모터스 주식회사 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 1월 15일 오전 9시 ~ 2024년 1월 24일 오후 5시
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	- 인터넷: https://evote.ksd.or.kr - 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능  (단, 마지막 날은 오후 5시까지) - 행사방법 : 시스템에 인증서(공동인증서 및 민간인증서 등 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)를 이용하여 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당사는 2024년 임시주주총회 관련하여 주주들이 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장을 도입하였습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 한다.	제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 육억주로 한다.	수권주식수 변경
제31조(이사 및 감사의 선임)  ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제31조(이사 및 감사의 선임)  ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의 4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	개정상법 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손의 보전을 통한 재무구조 개선 및 자본금 규모 적정화

나. 자본감소의 방법

당사 액면가500원의 기명식 보통주에 대해 3.3주를 보통주1주로 병합하는 무상감자. [자본감소 비율 :69.70]

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금 (발행주식수)	감자후자본금 (발행주식수)
보통주	67,005,597	69.70	2024년 2월 26일	48,069,232,500 (96,138,465)	14,566,434,000 (29,132,868)

※ 기타 참고사항

1. 자본감소의 주요 일정
1) 주주총회 예정일 : 2024년 1월 25일
2) 주주총회 소집 명의개서 정지기간 : 2023년 12월 29일 ~ 2024년 1월 2일
3) 매매거래 정지기간 : 2024년 2월 23일 ~ 2024년 3월 12일
4) 자본감소 기준일 : 2024년 2월 26일
5) 신주 상장 예정일 : 2024년 3월 13일. 

2. 기타사항
1) 주식병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생한 때에는 신주상장 초일종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함
2) 상기의 감자대상 주식수 및 자본금은 감자기준일 전에 전환사채가 주식으로 행사되는 경우 변경될 수 있음
3) 본 건 자본감소는 결손의 보전을 위한 것이므로 상법 제438조 제2항 및 제439조 제2항에 따라 주주총회 보통결의로 결정하며 채권자 보호절차는 면제됨
4) 상기 내용 및 일정은 자본감소와 관련한 유관기관과 협의과정 및 주주총회의 최종 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 상기에 결정되지 않은 세부 사항의 결정은 대표이사에게 위임함

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이미영	1974-10-22	임직원	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
이미영	회계사	2006~2010 2011~2019 2020~현재	삼정회계법인 B&F 1 근무 OCI(주), 르노삼성 외 근무 LVMC Holdings 근무	해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계법인 출신의 재무회계 전문가로 주요 직책을 역임하며 폭넓은 경험을 토대로전문성을 입증하였고, 사회전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 투철한 책임감과 윤리의식,그리고 공정성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로  회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240110000338