주주총회소집공고 2024-03-14 17:17:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001475
| 2024년 03월 14일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 네오이뮨텍(NeoImmuneTech, Inc.) | |
| 대 표 이 사 : | 양세환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 2400 Research Blvd., Suite 250 Rockville, MD 20850, USA | |
| (전 화) +1-240-801-9068 | ||
| (홈페이지) http://neoimmunetech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 양세환 |
| (전 화) +1-240-801-9068, 070-8847-9485 | ||
| (제 10 기 정기) |
KDR 소유자님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 부속정관 제4조, 제10조 및 제16조 등에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제 542조의4 에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
이번 주주총회는 한국예탁결제원과 당사 간 2020년 7월 22일 체결한 예탁계약서 제16조1항에 의거하여 증권예탁증권(KDR) 기준일 현재 (2023년 12월 31일) 한국예탁결제원의 소유자명부에 기재되어 있는 소유자에게 의결권을 부여하며, 이에 따라서 동 기준일의 소유자명부상 소유자를 기준으로 당사 KDR 소유자분들을 소집하는 것입니다.
- 아 래 -
1. 일 시: 2024년 3월 29일 (금) 오전 10시 (한국시간)
2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 253, 이노밸리 C동, 지하1층 대회의실
3. 회의 목적 사안:
제 1호 의안 : 2023 회계연도 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 기본 정관 및 부속 정관 변경의 건
제 3호 의안 : 이사선임의 건
제 3-1호 : 사내이사 Luke Yun Suk Oh 선임의 건
제 3-2호 : 기타비상무이사 홍성준 선임의 건
제 3-3호 : 사외이사 강중구 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 김선민 재선임의 건
제 5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 (미화 5,000,000 달러)
제 6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 (미화 100,000 달러)
제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (이사회 부여분)
제 8호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
별첨1) 이사 선임의 건 세부 내용
성명 | 출생년월 | 신규선임 여부 | 임기 | 주요경력(현직포함) |
| Luke Yun Suk Oh | 1969-04 | 신규선임 (사내이사) | 3년 | 現 (주)네오이뮨텍 사장 前 FDA Senior Staff Fellow, 삼성바이오에피스 임상운영총괄 |
| 홍성준 | 1965-07 | 신규선임 (기타비상무이사) | 3년 | 現 (주)제넥신 CEO 前 한독 CFO, 로킷헬스케어 COO/CFO |
| 강중구 | 1964-01 | 신규선임 (사외이사) | 3년 | 現 JLK Yoonsung LLP 회계법인 파트너 前 LS MnM (구, LS_Nikko 동제련) 재경부문장, 삼일회계법인 파트너 |
별첨2) 감사 재선임의 건 세부 내용
| 성명 | 출생년월 | 신규선임 여부 | 임기 | 주요경력(현직포함) |
| 김선민 | 1964-09 | 재선임 (감사) | 3년 | 現 Worthington Financial Partners, Financial Professional 前 삼천리 및 삼천리ES 전무이사 |
4. 경영참고사항 등의 비치 및 게재
상법 제542조의 4의 3항에 의거, 경영참고사항 등을 당사 본점에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 행사에 관한 사항
예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄 위임에 의거하여 KDR 소유자는 아래방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사한다.
나. KSD를 통하여 의결권 행사를 신청한다.
나. 의 경우,「의결권행사신청서」에 찬반을 표시한 후, 2024년 3월 22일 18시까지 의결권행사신청서에 기재된 수신처로 보내주십시오.
*「의결권행사신청서」는 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr/)에 게재된 주주총회소집공고에서 확인 하실 수 있습니다.
또한 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을경우에는 의결권 행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 본인의 신분증
나. 대리행사
- 개인인 경우 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인 또는 서명), 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증
- 법인인 경우 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 법인인감증명서, 대리인의 신분증
7. 기타사항
1) 정관 제10조 제1항에 의거하여 정기주주총회는 이사회의 결의로 정한 총회 소집통지서에 기재되는 한국 내 장소에서 개최됩니다.
2) 주차장이 매우 협소한 관계로 대중교통 이용을 정중히 권고 드립니다.
※ 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
2024년 3월 14일
주식회사 네오이뮨텍
대표이사 양 세 환
정기 주주총회 의결권 행사 신청서 |
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 의결현황 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 강수형 (출석률:100%) | 강병조 (출석률:100%) | 강진형 (출석률:83%) | ||||
| 찬 반 여 부 | ||||||
| 23-01 | 2023.02.15 | - 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 | 보고 | - | - | - |
| - 2022년 감사의 내부회계관리제도 평가보고 | 보고 | - | - | - | ||
| - 외부감사인 선임 보고 | 보고 | - | - | - | ||
| - 2022년 회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| - 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 23-02 | 2023.03.08 | - Ubix Therapeutics, Inc.과 체결한 기술계약 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - |
| - CEO 고용 계약 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| - 정기주주총회 소집의 건(의안 변경) | 부결 | 반대 | 반대 | - | ||
| 23-03 | 2023.04.26 | - 임원의 연봉인상/보너스 지급에 대한 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| - 이사회 운영규정 변경안 승인의 건 | 부결 | 반대 | 반대 | 반대 | ||
| 23-04 | 2023.07.10 | - 상반기 경영현황 보고 | 보고 | - | - | - |
| - 하반기 경영계획 보고 | 보고 | - | - | - | ||
| 23-05 | 2023.09.27 | - 주식매수선택권 부여 취소의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| - 주식매수선택권 부여의 승인 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| - 옵션기술계약 체결 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 23-06 | 2023.12.08 | - 주주총회 권리행사 주주 기준일 설정 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
| (단위 : USD) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 3 | 5,000,000 | 49,096 | 16,365 |
※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 총 이사의 보수한도 금액입니다.
| (단위 : 천 USD) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 천 USD) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
1. 산업의 특성
당사는 바이오 의약품을 연구 개발하는 바이오 벤처 기업으로서 주로 T세포 기반 면역 치료제를 연구 개발하고 있습니다.
넓은 범위에서 당사가 속한 산업은 제약 산업으로 의약품을 연구 개발하는 활동을 통하여 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치 산업이자 지식기반의 산업입니다. 또한, 타 업종에 비해 높은 기술 집약도와 고도의 전문성을 필요로 하며 긴 투자기간과 높은 위험을 수반하나 신약 개발에 성공할 경우 막대한 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다.
이 중에서도 당사가 개발하는 NT-I7은 항암제 시장과 밀접한 연관이 있습니다. 항암 치료는 수술, 방사선 치료와 함께 1세대 화학항암제, 2세대 표적항암제, 3세대 면역항암제로 치료되고 있습니다. 특히, 면역항암제는 면역세포들의 암세포를 식별하는 능력을 활용한 치료 방법으로 다양한 적응증에 대한 효능을 보여 효율적인 치료로 적용되고 있습니다. 이러한 발전에도 불구하고 20~30% 내외의 환자에게만 반응하는 면역항암제의 문제를 해결하기 위해 기존의 1세대, 2세대 항암제 및 새로운 기전의 후보 물질 등과 함께 병용하는 연구가 활발히 진행되고 있습니다.
그림 1 면역항암제와 병용 시험을 진행하는 치료제의 기전. |
2. 산업의 성장성
글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA 보고서에 따르면 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6%로 증가하여 2027년에는 1조 9,170억 달러로 성장이 전망됩니다.
이 중에서도 당사가 속한 바이오의약품 시장은 향후 5년간 7.5%~10.5% 가량 큰 폭의 성장이 지속될 것으로 전망됩니다. 2022년 기준 4,310억 달러 규모에서 계속해서 성장하여 2027년에는 6,660억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 이는 전체 의약품 시장의 35%의 비중을 차지합니다. (출처: IQVIA, 2023)
또한, IQVIA 보고서에 전 세계 항암제 지출은 2023년 이후 2027년까지 연평균 13.8%로 성장할 것으로 전망되어 오는 2027년 3,750억 달러에 달할 것으로 예상되고 있습니다.
그림 2-1) 글로벌 항암제 지출 (출처 - IQVIA, 2023) |
IQVIA에 따르면, 2022년 기준 항암제 시장 중 미국, 유럽 등 주요 선진국 시장 점유율은 75%였으며, 이 중 미국은 880억 달러로 전체 항암제 지출에서 45%를 차지하는 세계에서 가장 큰 시장입니다.
3. 경기변동의 특성
당사가 개발 중인 바이오 의약품은 의약 및 보건건강 관련 제품이므로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 특성이 있습니다. 특히, 당사의 NT-I7은 글로벌 신약으로써 현재까지 출시된 바 없는 제품으로, 미 충족 의료 수요를 채우기 위한 신약의 특성상, 기타 일반 건강 보조식품 등과는 더욱 큰 차이로 경기 영향을 덜 받는다고 볼 수 있습니다.
4. 경쟁요소
바이오 의약품은 살아있는 세포나 단백질, 유전자를 이용해 만들어 훨씬 복잡한 구조를 가지며 높은 개발 및 생산 난이도를 필요로 할 뿐 아니라 특허로 보호되고, 그 진입장벽이 높습니다. 또한 연구 단계부터 개발 단계인 임상시험을 거쳐 허가를 획득하는 결과까지 약 10~15년이 소요되는 긴 호흡이 필요한 과정입니다. 이에 대해 그 성공률은 평균 7.9%를 보이고 있어 그 진입 장벽이 매우 높은 산업으로 볼 수 있습니다.
바이오 의약품은 최종 제품의 품목 허가를 득하면 특허 기간 동안 생산과 판매에 대한 독점적인 권리를 행사할 수 있습니다. 개발에 성공한 품목에 대해서 오랜 기간동안 시장 내 독점적 지위 유지가 가능합니다.
당사의 주요 개발 품목인 NT-I7은 특허로 보호되고 있으며, 물질 특허 이외의 생산 및 용도 특허 등 다양한 특허 전략을 이용하여 오랜 기간 시장 내 독점적 지위를 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다.
5. 자금조달상의 특성
당사는 2014년 설립 이후 제3자 배정 유상증자(보통주) 및 2021년 코스닥 시장 상장 시 공모를 이용하여 연구개발 및 기타 운영비용 목적의 자금을 조달하였습니다.
6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등
신약개발 사업은 인간의 건강 및 생명에 직접적인 영향을 미치는 의약품의 연구, 개발 및 제조와 관련되어 있으므로, 엄격한 윤리기준 뿐만 아니라 매우 복잡하고 다양한 규제 및 정책의 규율을 받습니다. 특히 당사는 미국에 위치하여 대부분의 임상을 미국에서 수행하고 있으므로, 미국 FDA출신의 임원진 및 여러 컨설팅을 통해서 해당 규제 감독 기관의 입장에서 관련 법령 및 정부 규제를 충분히 만족시키기 위해 노력하고 있습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 T 세포 기반 면역 치료제를 연구 개발하는 생명 공학 회사입니다. 당사는 T 세포 증폭제인 NT-I7을 비롯하여, 항체 플랫폼 기술인 Heterodimer Fc platform, NT2020(T cell activator), NT3020(T cell Engager), NT4010(Advanced CAR-T), NT5010(TME modifier)를 연구개발 중에 있습니다. 당사는 현재 미국 동부 메릴랜드 주에 본사가 위치해 있으며 대한민국 경기도 성남시 분당구에 한국 법인, 그리고 포항공대 생명공학 연구센터에 기업부설연구소가 있습니다.
그림 3 - 영업개황.png |
대표 파이프라인인 NT-I7은 면역항암제와 비항암치료제 분야로 개발하고 있습니다. 면역항암제는 단독 요법으로도 개발되고 있으나 주로 면역관문억제제, 화학/방사선 치료제 및 CAR-T 치료제 등과 함께 투여하는 병용 요법으로 개발하고 있습니다.
병용 요법은 글로벌 제약사 Merck(Merck, Sharp & Dohme; MSD), Roche/Genentech 등으로부터 면역관문억제제를 무상 공급받아 주로 췌장암, 교모세포종, 대장암 등의 적응증에 대해서 임상시험을 진행하고 있습니다. 최근에는 임상시험을 통해서 확인되는 결과들을 분석하여 이후 개발 방향을 계획하고 있으며, 이와 함께 기술이전 기회 모색과 최종적인 목표인 신약 허가에 전력을 다하고 있습니다.
2022년 12월 말, 미국 국립알레르기전염병연구소(National Institute of Allergy and Infectious Diseases, NIAID)와 급성 방사선 증후군(Acute Radiation Syndrome, ARS) 치료제 개발 계약을 체결하고, 설치류 실험을 진행하고 있습니다.
급성방사선증후군(ARS)은 핵 폭발이나 방사능 누출과 같은 사건의 발생 후 고도의 방사선에 노출되었을 때 발생하는 복합적인 건강 문제로, 면역 체계, 소화 기관, 피부, 폐 등 다양한 신체 기관에 영향을 미칩니다. 따라서 미연방정부는 핵 폭발 또는 대량의 방사능 피폭 후 발생할 수 있는 심각한 건강상 문제를 치료하고 관리하기 위해 ARS 치료제를 전략적 국가물자로 편성하고 비상사태 시 빠르게 공급이 될 수 있도록 준비하고 있습니다.
ARS 치료제는 인간을 대상으로 임상 시험을 실시할 수 없거나 윤리적으로 불가능할 때 동물 연구에서 얻은 효능 데이터를 기반으로 약물 및 생물학적 제품을 승인할 수 있도록 하는 미국 식품의약국(FDA)의 규정 'Animal Rule'에 따라 진행됩니다. Animal Rule에 따른 FDA 승인은 약물의 효과를 동물 연구를 통한 입증만으로도 가능하며, 해당 약물이 인간에서 임상적 혜택을 생성할 가능성이 합리적으로 예측될 수 있으면 가능합니다.
동사는 현재 NIAID와 급성 방사선 증후군(ARS) 치료제 개발 계약을 체결하고, 설치류 실험을 진행하고 있으며, 설치류 실험 이후, 생물의약품첨단연구개발국(Biomedical Advanced Research and Development Authority, BARDA) 과 영장류 실험을 진행한 후 이 실험에서도 효능이 입증된다면 NT-I7은 ARS 치료제로 허가 및 납품 계약 체결까지 가능할 것으로 예상됩니다.
2015년부터 BARDA는 방사선으로 인한 광범위한 세포사멸 결과로 손실된 혈관 및 면역 세포의 회복을 목표로 하는 4가지 의료 대책(Medical Countermeasures, MCM)의 FDA 승인을 지원해 왔습니다. Neupogen (2015년 3월 허가), Neulasta (2015년 11월 허가), Leukine (2018년 4월 허가)은 모두 병원균에 대한 면역 방어에 중요한 백혈구인 호중구의 회복을 가속화하는 대응책입니다. 이러한 약물을 사용하면 방사선 노출 후 감염 발생률 감소를 기대할 수 있습니다. 그리고 방사선 손상으로 인한 혈소판 감소를 치료하는 네 번째 ARS MCM인 Nplate는 BARDA의 지원을 받아 최근 2021년 1월 FDA 승인을 받았습니다.
또한 Nplate는 FDA승인 이후 미국 국가전략물자로 편입되면서 약 2억 9천만 달러 규모의 공급 계약을 체결하였다는 보도도 이어졌습니다. 하지만 병원균 면역방어에 중요한 백혈구인 림프구의 회복을 가속화하는 림프구 치료제는 현재까지 ARS치료제로서 승인을 받은 MCM은 없는 상황입니다. 현재 NIAID와 동물실험을 진행중인 동사의 NT-I7이 가장 유력한 림프구의 회복을 가속화하는 ARS치료제 후보군으로 FDA 승인 시 동사의 영업활동에 큰 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다
또한, 병용 및 단독 요법 시험을 통해서 확보한 임상 및 비임상 데이터를 기반으로 T 세포 증폭이 필요한 치료제를 개발하는 여러 회사들과 NT-I7의 공급계약을 지속적으로 체결 중에 있습니다. 이는 제품 공급을 통한 투자의 일환으로 이를 통하여 당사는 연구비 및 임상비용의 직접적인 지출을 줄이면서도, 확장된 전문 지식 및 인력자원을 활용하여 여러 연구를 수행하게 하면서, 결과적으로는 NT-I7의 공급을 통한 매출 발생은 물론 기술 수출과 같은 사업기회 잠재력을 획기적으로 증대시킬 것으로 기대하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 T 세포 기반 면역 치료제를 연구 개발하는 생명 공학 회사로서 면역항암제 및 비항암치료제에 대한 발굴, 임상 개발 및 제조, 판매하는 단일 사업 부문으로 구성되어 있습니다.
(2) 시장점유율
당사는 바이오 의약품을 개발 중인 회사로 제품의 판매에 의한 매출은 발생하지 않아 시장점유율에 대한 정보는 존재하지 않습니다.
(3) 시장의 특성
(가) 항암제 시장의 성장 잠재력
WHO의 GLOBOCAN 2020 보고서에 따르면 2020년 기준 전 세계 암 발병 건수는 약 1,930만 건에 이르며, 사망자 수는 약 1,000만 명에 이릅니다. 암은 신약개발과 의학기술의 발전에도 불구하고, 치료 후 재발과 전이 가능성이 높아 완치판정이 어려워 여전히 미충족 의료수요가 많은 대표적인 난치성 질환입니다.
또한, 동사의 주요 목표시장인 아메리카 및 유럽 지역의 2020년 암 발생건수는 6,054,695건으로 전세계 발병건수 19,292,789건에 비교하여 전세계 시장의 약 31.4% 정도로 추산됩니다. WHO의 분석에 따르면 선진국일수록 암의 발병률이 높으며, 그에 따른 치료 및 진단 시장이 더욱 발전한다고 합니다.
(나) 주요 수요 변동 요인
노인 인구의 증가와 각종 환경적 영향으로 인한 암 환자들의 발생은 증가 추세에 있습니다. 국립암센터 국가암관리사업본부 보고서에 따르면 한국은 매년 약 22만명의 암환자가 새로 발생하고 7만 4천여명이 사망하여 사망원인 1위를(총 사망자의 27.6% 해당) 차지하고 있으며, WHO는 2020년에 전 세계에서 약 천만 명이 사망한 전 세계의 주요 사망원인으로 보고하고 있습니다.
기존의 암 치료 방법들에 따르는 부작용은 항암제 분야의 주요한 장애물이 되어 왔습니다. 이러한 문제를 해결하기 위해 부작용은 줄이고 효능은 증가시키는 면역항암치료제의 개발은 암의 재발이나 전이를 차단하는 데 있어 기존의 약물 치료와 비교할 때 강점으로 인식되고 있습니다. 면역항암치료제는 최근 기존의 화학 및 표적 치료제 위주의 항암제 시장의 판도를 바꾸었으며, 현재 항암제 분야를 주도하고 있습니다.
면역항암치료제는 의사의 관리하에 선택/처방되는 전문의약품이므로 환자 자신의 선택보다는 안전성과 약효에 기반한 의사의 추천이 치료제 선택의 중요한 변수입니다. 따라서 면역항암치료제 회사와 제품에 대한 의사들의 신뢰도가 중요한 수요 변동 요인이라고 할 수 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 바이오 의약품을 연구 개발하는 단일 사업부문으로 구성되어 있으며, 보고서 작성기준일 현재 바이오 의약품 연구 개발 외 추진 중인 신규 사업은 없습니다.
(5) 조직도
nit_organizational chart_updated_12-31-2023 (external use) |
□ 재무제표의 승인
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
당사의 영업상황에 대한 자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조하여 주시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 (연결/별도)재무상태표, (연결/별도)포괄손익계산서, (연결/별도) 자본변동표
| 해당 사업연도의 당사 연결 및 별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ 별도 재무제표입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. |
- 연결재무상태표
연결재무상태표
| 당기말 2023년 12월 31일 현재 |
| 전기말 2022년 12월 31일 현재 |
| (단위: USD) |
| 과 목 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 56,039,287 | 93,088,374 |
| 현금및현금성자산 | 53,310,864 | 91,241,592 |
| 기타유동금융자산 | 258,554 | 1,139,929 |
| 기타유동자산 | 2,469,869 | 706,853 |
| 비유동자산 | 14,157,263 | 17,276,499 |
| 유형자산 | 3,228,507 | 3,781,173 |
| 사용권자산 | 2,780,906 | 3,633,776 |
| 무형자산 | 4,783,447 | 5,171,369 |
| 기타비유동금융자산 | 1,960,018 | 1,274,879 |
| 기타비유동자산 | 1,404,385 | 3,415,302 |
| 순확정급여자산 | - | - |
| 자 산 총 계 | 70,196,550 | 110,364,873 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 9,993,663 | 12,938,708 |
| 미지급금 | 2,033,488 | 1,568,137 |
| 유동성장기리스부채 | 1,049,032 | 1,009,465 |
| 기타유동금융부채 | 5,985,059 | 9,522,688 |
| 기타유동부채 | 926,084 | 838,418 |
| 비유동부채 | 2,147,689 | 2,981,865 |
| 장기리스부채 | 1,981,771 | 2,818,711 |
| 기타비유동부채 | 48,274 | 50,767 |
| 순확정급여부채 | 117,644 | 112,387 |
| 부 채 총 계 | 12,141,352 | 15,920,573 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 1,978 | 1,977 |
| 자본잉여금 | 229,386,941 | 229,341,467 |
| 기타자본항목 | 20,381,686 | 15,825,049 |
| 기타포괄손익누계액 | (528,037) | (464,961) |
| 결손금 | (191,187,370) | (150,259,232) |
| 자 본 총 계 | 58,055,198 | 94,444,300 |
- 연결포괄손익계산서
연결포괄손익계산서
| 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 |
| 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 |
| (단위: USD) |
과 목 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 영업수익 | - | - |
| 영업비용 | 42,605,742 | 45,034,317 |
| 영업손실 | (42,605,742) | (45,034,317) |
| 기타수익 | 18,156 | 15,116 |
| 기타비용 | 177,209 | 10,859 |
| 금융수익 | 2,367,494 | 1,090,308 |
| 금융비용 | 435,243 | 2,725,530 |
| 법인세비용차감전순손실 | (40,832,544) | (46,665,282) |
| 법인세비용 | 77,599 | 90,107 |
| 당기순손실 | (40,910,143) | (46,755,389) |
| 기타포괄손익 | (81,071) | (248,118) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익: | ||
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (17,995) | 65,370 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익: | ||
| 해외사업환산손익 | (63,076) | (313,488) |
| 총포괄손실 | (40,991,214) | (47,003,507) |
| 주당손실 | ||
| 기본주당손실 | -2.07 | -2.37 |
| 희석주당손실 | -2.07 | -2.37 |
- 연결자본변동표
연결자본변동표
| 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 |
| 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 |
| (단위: USD) |
구 분 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본항목 | 기타포괄손익 누계액 | 결손금 | 총계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022.1.1(전기초) | 1,972 | 228,833,366 | 11,572,340 | (151,473) | (103,569,213) | 136,686,992 |
| 총포괄손익 | ||||||
| 당기순손실 | - | - | - | - | (46,755,389) | (46,755,389) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | - | 65,370 | 65,370 |
| 해외사업환산손실 | - | - | - | (313,488) | - | (313,488) |
| 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 | ||||||
| 유상증자 | - | - | - | - | - | - |
| 주식선택권의 행사 | 5 | 508,101 | (190,458) | - | - | 317,648 |
| 주식기준보상 | - | - | 4,443,167 | - | - | 4,443,167 |
| 2022.12.31(전기말) | 1,977 | 229,341,467 | 15,825,049 | (464,961) | (150,259,232) | 94,444,300 |
| 2023.1.1(당기초) | 1,977 | 229,341,467 | 15,825,049 | (464,961) | (150,259,232) | 94,444,300 |
| 총포괄손익 | ||||||
| 당기순손실 | - | - | - | - | (40,910,143) | (40,910,143) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | - | (17,995) | (17,995) |
| 해외사업환산손실 | - | - | - | (63,076) | - | (63,076) |
| 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 | ||||||
| 주식선택권의 행사 | 1 | 45,474 | (13,475) | - | - | 32,000 |
| 주식기준보상 | - | - | 4,570,112 | - | - | 4,570,112 |
| 2023.12.31(당기말) | 1,978 | 229,386,941 | 20,381,686 | (528,037) | (191,187,370) | 58,055,198 |
- 재무상태표
재무상태표
| 당기말 2023년 12월 31일 현재 |
| 전기말 2022년 12월 31일 현재 |
| (단위: USD) |
| 과 목 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 52,567,691 | 90,703,285 |
| 현금및현금성자산 | 49,977,747 | 89,126,770 |
| 기타유동금융자산 | 239,635 | 1,110,988 |
| 기타유동자산 | 2,350,309 | 465,527 |
| 비유동자산 | 18,900,863 | 19,746,760 |
| 유형자산 | 2,413,715 | 2,610,914 |
| 사용권자산 | 1,025,117 | 1,244,305 |
| 무형자산 | 4,783,447 | 5,171,369 |
| 종속기업투자 | 8,201,069 | 6,896,688 |
| 기타비유동금융자산 | 1,073,130 | 408,182 |
| 기타비유동자산 | 1,404,385 | 3,415,302 |
| 자 산 총 계 | 71,468,554 | 110,450,045 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 9,934,480 | 12,955,826 |
| 미지급금 | 2,924,713 | 2,554,445 |
| 유동성장기리스부채 | 358,618 | 315,427 |
| 기타유동금융부채 | 5,985,059 | 9,522,688 |
| 기타유동부채 | 666,090 | 563,266 |
| 비유동부채 | 958,730 | 1,199,627 |
| 장기리스부채 | 958,730 | 1,199,627 |
| 부 채 총 계 | 10,893,210 | 14,155,453 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 1,978 | 1,977 |
| 자본잉여금 | 229,386,941 | 229,341,467 |
| 기타자본항목 | 20,381,686 | 15,825,049 |
| 결손금 | (189,195,261) | (148,873,901) |
| 자 본 총 계 | 60,575,344 | 96,294,592 |
| 부채와 자본 총계 | 71,468,554 | 110,450,045 |
- 포괄손익계산서
포괄손익계산서
| 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 |
| 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 |
| (단위: USD) |
과 목 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 영업수익 | ||
| 영업비용 | 40,985,304 | 40,520,764 |
| 영업손실 | (40,985,304) | (40,520,764) |
| 기타수익 | 3,467 | 143 |
| 기타비용 | 1,259,821 | 7,607,071 |
| 금융수익 | 2,155,773 | 864,030 |
| 금융비용 | 235,475 | 2,404,528 |
| 법인세비용차감전순손실 | (40,321,360) | (49,668,190) |
| 법인세비용 | - | - |
| 당기순손실 | (40,321,360) | (49,668,190) |
| 기타포괄손익 | - | - |
| 총포괄손실 | (40,321,360) | (49,668,190) |
| 주당손실 | ||
| 기본주당손실 | -2.04 | -2.51 |
| 희석주당손실 | -2.04 | -2.51 |
- 자본변동표
자본변동표
| 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 |
| 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 |
| (단위: USD) |
구 분 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본 | 결손금 | 총계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022.1.1(전기초) | 1,972 | 228,833,366 | 11,572,340 | (99,205,711) | 141,201,967 |
| 총포괄손실 | |||||
| 당기순손실 | - | - | - | (49,668,190) | (49,668,190) |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 | |||||
| 유상증자 | - | - | - | - | - |
| 주식선택권의 행사 | 5 | 508,101 | (190,458) | - | 317,648 |
| 주식기준보상 | - | - | 4,443,167 | - | 4,443,167 |
| 2022.12.31(전기말) | 1,977 | 229,341,467 | 15,825,049 | (148,873,901) | 96,294,592 |
| 2023.1.1(당기초) | 1,977 | 229,341,467 | 15,825,049 | (148,873,901) | 96,294,592 |
| 총포괄손실 | |||||
| 당기순손실 | - | - | - | (40,321,360) | (40,321,360) |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 | |||||
| 유상증자 | - | - | - | - | - |
| 주식선택권의 행사 | 1 | 45,474 | (13,475) | - | 32,000 |
| 주식기준보상 | - | - | 4,570,112 | - | 4,570,112 |
| 2023.12.31(당기말) | 1,978 | 229,386,941 | 20,381,686 | (189,195,261) | 60,575,344 |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 회사의 현 상호는 “NeoImmuneTech, Inc.”이다. 최초 설립증서는 2018년 6월 1일에 델라웨어 주정부 총무장관에게 제출되었다. 회사의 설립증서 조항들을 재작성하고 추가로 개정한 본 3차 개정 및 재작성 설립증서는 델라웨어주 일반회사법 제242조와 제245조에 입각하여 그리고 델라웨어주 일반회사법 제228조에 규정된 회사 주주들의 서면 동의에 의하여 적법하게 채택됐다. 회사의 설립증서는 이하와 같이 개정되고 재작성되었다. | 회사의 현 상호는 “NeoImmuneTech, Inc.”이다. 최초 설립증서는 2018년 6월 1일에 델라웨어 주정부 총무장관에게 제출되었다. 회사(아래 정의됨)의 설립증서 조항들을 재작성하고 추가로 개정한 본 제4차 개정 및 재작성 설립증서는 델라웨어주 일반회사법 제242조와 제245조에 입각하여 적법하게 채택됐다. 회사의 설립증서는 이하와 같이 개정되고 재작성되었다. | 문구 정비 및 주주서면동의 부분 삭제 |
| 제3절. 회사의 목적은 델라웨어주 일반회사법을 근거로 회사를 설립하여 추구할 수 있는 적법한 활동이나 행위를 영위하는 것이다. | 제3절. 회사의 목적은 델라웨어주 일반회사법 (현재 존재하거나 미래에 개정되는 바를 포함하여 “델라웨어주 일반회사법”이라 한다)을 근거로 회사를 설립하여 추구할 수 있는 적법한 활동이나 행위를 영위하는 것이다. | 문구 정비 |
| 제4절. 보통주식 회사가 발행할 권한을 갖는 주식의 총수는 5천만(50,000,000)주이다. 모든 해당 주식은 보통주식이며, 주당 액면가는 0.0001달러이고, 한 종류로 발행된다. | 제4절. 주식의 종류 (a) 일반. 회사는 각 "보통주"와 “우선주" 2가지 종류의 주식을 발행할 수 있는 권한을 부여받았다. 회사가 발행할 권한을 갖는 모든 종류의 자본주식의 총수는 5천만(50,000,000)주이며, 다음과 같이 구분된다: (i) 주당 액면가를 0.0001달러로 하는 보통주식 삼천오백만(35,000,00)주(“보통주식”); 그리고 (ii) 주당 액면가를 0.0001달러로 하는 우선주식 천오백만(15,000,000)주(“우선주식”; 이하 “보통주식”과 함께 “주식“)는 다시 (x) 천만(10,000,000)주의 “시리즈 1 우선주식”; (y) 오백만(5,000,000)주의 “시리즈 2 우선주식”으로 구분된다. | 종류주식의 발행근거와 내용 추가 |
(신설)
(a) 배당. 델라웨어주의 관련 법률, 본 설립증서상의 관련 조항에 따라, 회사의 이사회(“이사회”)가 재량에 의해 결정한 시기에 이사회가 결정한 금액으로 보통주식에 대한 배당을 선언하고 지급할 수 있다.
(b) 의결권. 본 3차 개정 및 재작성 설립증서(이후에 개정 혹은 개정 및 재작성이 실시된 경우를 포함하여 본 “설립증서” 또는 “기본정관”이라 한다) 또는 관련 법률에 달리 규정된 경우를 제외하고, 각 보통주식 보유자들은 주주에게 일반적으로 의결권이 부여되는 모든 사안에 대해 본인이 주주명부상 보유한 보통주식 1주당 한(1)표를 행사할 수 있는 권리를 갖는다.
(c) 청산권. 관련 법률에 따라, 회사가 청산, 해산 또는 정리된 경우 보통주식 보유자들은 각자가 보유한 보통주식의 수량에 비례하여 주주들에게 분배되는 회사의 자산을 수취할 수 있는 권리를 갖는다. 회사가 다른 회사나 법인과 합병되거나 결합된 경우 혹은 회사 자산의 전부 또는 일부가 매각되거나 양도된 경우(그로 인해 실질적으로 회사의 청산, 해산, 정리 또는 자산의 분배가 초래되지 않아야 한다)는 본 제(c)항의 목적상 회사의 청산, 해산 또는 정리로 간주되지 않는다. | (b) 보통주식. 보통주식의 권한(의결권 포함) (있을 경우), 우선적 및 상대적 권리, 참여권, 선택권, 특별권 및 기타 권리(있을 경우), 그리고 자격, 제약 및 제한(있을 경우)는 다음과 같다:
(1) 배당. 델라웨어주의 관련 법률, 당시 발행된 우선주식 주주의 권리(있을 경우), 그리고 본 제4차 개정 및 재작성 설립증서(개정 또는 개정 및 재작성이 실시된 경우를 포함하여 본 “설립증서” 또는 “기본정관”이라 한다) 상의 관련 조항에 따라, 회사의 이사회(“이사회”)가 재량에 의해 결정한 시기에 이사회가 결정한 금액으로 보통주식에 대한 배당을 선언하고 지급할 수 있다.
(2) 의결권. 본 설립증서 또는 관련 법률에 달리 규정된 경우를 제외하고, 각 보통주식 보유자들은 주주에게 일반적으로 의결권이 부여되는 모든 사안에 대해 본인이 주주명부상 보유한 보통주식 1주당 한(1)표를 행사할 수 있는 권리를 갖는다.
(3) 청산권. 관련 법률 및 당시 발행된 우선주식 주주의 권리(있을 경우)에 따라, 회사가 청산, 해산 또는 정리된 경우 보통주식 보유자들은 각자가 보유한 보통주식의 수량에 비례하여 주주들에게 분배되는 회사의 자산을 수취할 수 있는 권리를 갖는다. 회사가 다른 회사나 법인과 합병되거나 결합된 경우 혹은 회사 자산의 전부 또는 일부가 매각되거나 양도된 경우(그로 인해 실질적으로 회사의 청산, 해산, 정리 또는 자산의 분배가 초래되지 않아야 한다)는 본 제(3)항의 목적상 회사의 청산, 해산 또는 정리로 간주되지 않는다. | 종류주식 발행 근거 추가에 따른 문구 정비 |
(신설) | (c) 시리즈 1 우선주식. 본 (c)항의 우선주식의 권한(의결권 포함) (있을 경우), 우선적 및 상대적 권리, 참여권, 선택권, 특별권 및 기타 권리(있을 경우), 그리고 자격, 제약 및 제한(있을 경우)는 다음과 같다:
(1) 배당. 회사는 다른 종류주식 또는 시리즈 주식에 대한 배당금(보통주식으로 지급 가능한 보통주식에 대한 배당금 제외)을 선언하거나 지급하거나 별도 적립할 수 없으나, 단, (본 설립증서에서 요구되는 동의를 취득하는 것에 부가하여) 당시 발행된 우선주식 주주가 각 발행 주식에 대한 배당금을 이사회의 단독 재량에 따른 결의에 따라 정한 금액으로 우선적으로 또는 동시에 지급받아야 하는 경우는 제외한다. 이 경우 해당 금액은 현금으로 지급되며 다음 각 호의 합계에 상당한다: (i) 해당 우선주식의 원 발행 가액에 연 복리로 계산한 매년 [1]%에서 [10]%의 수익(해당 연 이율은 해당 우선주식 발행 당시 이사회 결의로 정한다)을 더한 값 그리고 (ii) 우선주식에 대해 선언되었으나 미 지급된 모든 배당금(있을 경우). (2) 의결권. 본 설립증서에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 우선주식의 각 주주는 의결권을 가지지 아니한다. 우선주식의 주주가 어느 사안에 대하여 의결권을 가지는 경우, 본 설립증서에서 달리 규정하는 바를 제외하고, 우선주식의 주주는 보통주식의 주주와 함께 단일 종류로 의결권을 행사한다.
(3) 청산권.관련 법률을 전제로, 회사의 청산, 해산 또는 회사정리가 발생하는 경우, 우선주식의 주주는 회사가 그 주주들에게 분배하는 데 사용될 수 있는 자산을 수령할 권리가 있으며, 그 금액은 해당 우선주식의 원 발행 가액에 해당 금액에 대해 선언되었으나 지급되지 않은 배당금을 더한 값에 상응하는 금액으로 한다. 회사가 다른 기업 또는 기업주체에 흡수합병 또는 흡수병합되거나 다른 기업 또는 기업주체와 합병 또는 병합되는 것, 또는 회사 자산 전부 또는 일부의 매각 또는 이양(실질적으로 회사의 청산, 해산 또는 기업정리와 주주에 대한 회사 자산의 분배로 이어지지 않는 것)은 본 (3)항에서 규정된 회사의 청산, 해산 또는 회사정리로 간주되지 아니한다. “원 발행 가액”은, 우선주식과 관련하여, 주식 배당, 분할, 병합, 또는 기타 유사한 자본 재편 시 적절한 조정 대상인 회사가 발행한 최초 우선주식 매수가격을 의미한다. | 시리즈 1 우선 주식 발행에 관한 내용 신설 |
(신설) | (d) 시리즈 2 우선주식. 시리즈 2 우선주식의 권한(의결권 포함) (있을 경우), 우선적 및 상대적 권리, 참여권, 선택권, 특별권 및 기타 권리(있을 경우), 그리고 자격, 제약 및 제한(있을 경우)는 다음과 같다:
(1) 배당. 회사는 다른 종류주식 또는 시리즈 주식에 대한 배당금(보통주식으로 지급 가능한 보통주식에 대한 배당금 제외)을 선언하거나 지급하거나 별도 적립할 수 없으나, 단, (본 설립증서에서 요구되는 동의를 취득하는 것에 부가하여) 당시 발행된 시리즈 2 우선주식 주주가 각 발행 주식에 대한 배당금을 이사회의 단독 재량에 따른 결의에 따라 정한 금액으로 우선적으로 또는 동시에 지급받아야 하는 경우는 제외한다. 이 경우 해당 금액은 현금으로 지급되며 다음 각 호의 합계에 상당한다: (i) 해당 시리즈 2 우선주식의 [원 발행가액에 연 복리로 계산한 매년 [1]%에서 [10]%의 수익](해당 연 이율은 해당 시리즈 2 우선주식 발행 당시 이사회 결의로 정한다)을 더한 값 그리고 (ii) 전환주식에 대해 선언되었으나 미 지급된 모든 배당금(있을 경우). 단, 보통주식에 대한 배당금과 관련하여 또는 보통주식으로 전환 가능한 종류주식 또는 시리즈주식에 대한 배당금과 관련하여, 어느 경우에도 위 배당금은 최소한 시리즈 2 우선주식의 주당 배당금에 상당하며, 이러한 시리즈 2 우선주식의 주당 배당금은 (A) 마치 해당 종류주식 또는 시리즈 주식 전부가 보통주식으로 전환한 것과 같이 산정한, 해당 종류주식 또는 시리즈 주식(해당할 경우) 1주당 지급해야 하는 배당금과 (B) 시리즈 2 우선주식의 전환 시 발행 가능한 보통주식의 수를 곱한 값(각 경우 해당 배당금을 받을 권리가 있는 주주를 결정하는 기준일에 산정함)에 상당한다.
(2) 의결권. 본 설립증서에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 시리즈 2 우선주식의 각 주주는 의결권을 가지지 아니한다. 시리즈 2 우선주식의 주주가 어느 사안에 대하여 의결권을 가지는 경우, 본 설립증서에서 달리 규정하는 바를 제외하고, 시리즈 2 우선주식의 주주는 보통주식의 주주와 함께, 보통주식으로 전환했을 때의 수량을 기준으로, 단일 종류로 의결권을 행사한다.
(3) 청산권. 관련 법률을 전제로, 회사의 청산, 해산 또는 회사정리가 발생하는 경우, 시리즈 2 우선주식의 주주는 회사가 그 주주들에게 분배하는 데 사용될 수 있는 자산을 수령할 권리가 있으며, 그 금액은 다음 (i)과 (ii) 중 더 높은 금액에 상당한다: (i) 해당 시리즈 2 우선주식의 원 발행 가액에 해당 금액에 대해 선언되었으나 지급되지 않은 배당금을 더한 값, 또는 (ii) 그러한 자발적 또는 비자발적 청산, 해산 또는 회사정리 직전에 본 설립증서의 조항에 따라 당시 발행된 시리즈 2 우선주식이 전부 보통주식으로 전환되었다면 주당 지급해야 했던 금액. 회사가 다른 기업 또는 기업주체에 흡수합병 또는 흡수병합되거나 다른 기업 또는 기업주체와 합병 또는 병합되는 것, 또는 회사 자산 전부 또는 일부의 매각 또는 이양(실질적으로 회사의 청산, 해산 또는 기업정리와 주주에 대한 회사 자산의 분배로 이어지지 않는 것)은 본 (3)항에서 규정된 회사의 청산, 해산 또는 회사정리로 간주되지 아니한다. “원 발행 가액”은, 시리즈 2 우선주식과 관련하여, 주식 배당, 분할, 병합, 또는 기타 유사한 자본 재편 시 적절한 조정 대상인 회사가 발행한 최초 시리즈 2 우선주식 매수가격을 의미한다.
(4) 전환청구권.
(A) 제(d)항에 따라, 시리즈 2 우선주식의 주주는, 전환청구기간동안 해당 주주의 선택에 따라 시리즈 2 우선주식을 보통주식으로 전환(“전환”)할 수 있는 권리를 가진다. 제4(A)조에 따라 시리즈 2 우선주식 주주가 시리즈 2 우선주식을 보통주식으로 전환할 권리를 가지기 이전에, 해당 주주는 적법하게 배서된 해당 시리즈 2 우선주식의 주권(들)을 회사 사무소에서 또는 시리즈 2 우선주식의 명의개서대리인에게 실권하고, 해당 시리즈 2 우선주식들에 대한 전환을 결정한 서면 통지에 보통주식의 주권이 발행되는 사람의 이름을 명시하여 요금 선납으로 발송한 이메일, 우편 또는 우편으로 확인된 팩스로 회사 본점에 제공해야 한다. 회사는 이후 실행 가능한 한 신속하게, 전술한 바와 같이 그러한 시리즈 2 우선주식의 주주 또는 그 주주가 지명한 자(들)에게 그러한 주주들이 수령할 권리가 있는 수량의 보통주식의 주권을 그 사무소에서 발행 및 교부한다. 그러한 전환은 전환 대상 시리즈 2 우선주식의 실권일 영업 종료 직전에 이루어진 것으로 간주되며, 해당 전환 시 발행 가능한 보통주식을 수령할 권리가 있는 사람(들)은 모든 목적 상 해당일 해당 보통 주식의 기록상의 보유자(들)로 취급된다. 본 조에서 규정한 바와 같이 전환을 위해 실권된 모든 시리즈 2 우선주식은 더 이상 발행상태에 있는 것으로 간주되지 아니하며, 통지를 받을 권리와 의결권을 행사할 권리(있을 경우)를 포함하여 해당 주식과 관련한 모든 권리는 전환 시 즉시 효력이 중지되고 해지된다. 회사는, 시리즈 2 우선주식의 전환의 효력을 발생케 할 목적으로, 시리즈 2 우선주식 중 어느 일부가 발행 상태에 있는 때에 언제든지, 회사의 승인되었으나 발행되지 않은 주식 중 수시로 모든 발행 시리즈 2 우선주식의 전환을 효력을 발생케 하기에 충분한 수의 적법하게 승인된 보통주식의 수를 유지하고 이용 가능하도록 한다; 그리고 승인되었으나 발행되지 않은 보통주식의 수가 당시 발행된 시리즈 2 우선주식의 전환의 효력을 발생케 하기 위해 충분치 않은 경우, 회사는, 본 설립증서의 필요한 개정을 위해 필요한 주주 승인을 취득하기 위해 최선의 노력을 경주하는 것을 포함하나 이에 한정되지 않는, 승인되었으나 발행되지 않은 보통주식의 수를 위 목적 상 충분한 수의 주식으로 증가시키기 위해 필요한 법인 조치를 취한다.
(B) 각 시리즈 2 우선주식은 전액 납입되고 추가 납입 의무가 없는 보통주식 일(1)주로 전환되며(“전환비율”), 이는 해당 시리즈 2 우선주식 및/또는 보통주식과 관련한 주식 배당, 분할, 병합, 무상증자, 신주인수권 및 전환사채 발행 또는 기타 유사한 자본 재편에 따른 적절한 조정을 따른다.
(C) 이사회는 단독 재량에 따라 시리즈 2 우선주식의 주주가 전환을 요청할 수 있는 기간(”전환요청기간”)을 결정한다. 본 설립증서에서 상충하는 바에도 불구하고, 전환요청기간은 해당 시리즈 2 우선주식의 발행일로부터 십(10)년을 초과할 수 없다. 시리즈 2 우선주식에 대해 선언된 배당금이 전환요청기간 마지막 날 현재 시리즈 2 우선주식의 주주에게 미지급 상태인 경우, 전환요청기간은 해당 시리즈 2 우선주식의 주주에게 해당 배당금이 완전 납입되는 날까지로 연장된다.
(D) 본 설립증서 또는 회사 부속정관의 관련 조항에 따라, 어느 시리즈 2 우선주식을 보통주식으로 전환하고, 해당 시리즈 2 우선주식의 주권(들) (또는 분실된 증서 진술서 및 합의서)을 실권한(해당할 경우) 후 실행 가능한 한 신속하게, 회사는 전환된 해당 시리즈 2 우선주식에 대해 선언되었으나 지급되지 않은 배당금을 지급한다. | 시리즈 2 우선 주식 발행에 관한 내용 신설 |
(d) 신주인수권. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서(“DR”)가 한국거래소(“KRX”)에 상장되어 있는 한, 각 보통주식 보유자는 본 제(d)항 조항의 적용을 받아 회사가 수시로 발행하는 보통주식(혹은 보통주식으로 전환이나 교환이 가능한 증권)(“신주”)에서 본인의 지분율에 해당하는 수량을 매수할 수 있는 권리를 갖는다. 단, 보통주식이 주식의 분할, 주식배당, 전환, 분할, 교환, 재분류, 재 자본화 등 기타 사유로 인해 보통주식의 각 보유자의 지분에 비례하여 할당된 경우에는 본 항에서 정의하는 신주로 간주되지 아니하며, 본 (d)항의 적용을 받지 아니한다. 신주인수권보유자가 매수권을 가지는 신주의 지분율은 이사회가 신주 발행과 관련하여 발행 통지(하기 정의 참조)하기로 결정한 일자(“신주인수권결정일”)를 기준으로 (i) 해당 신주인수권 보유자가 보유한 보통주식의 수량을 (ii) 모든 신주인수권 보유자가 보유하고 있는 보통주식의 수량으로 나누어 산정한다. “신주인수권 보유자”란 신주인수권 결정일자에 주주명부상 등재되어 있는 보통주식 보유자를 의미한다.
(1) (생략) (2) (생략) (3) (생략) (4) 전호들의 규정에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회의 결의에 의해 제(d)(1)호~제(d)(3)호를 준수하지 않은 상태에서 신주를 발행하거나 매도할 수 있다. (A) 발행되어 유통 중인 보통주식의 50퍼센트(50%)를 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모를 통해 발행되거나 매도된 신주 (B) (생략) (C) (생략) (D) (생략) (E) (생략) (F) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 (i) 미국, 한국 또는 기타 관할지역에 주소를 둔 금융기관, (ii) 미국, 한국 또는 기타 관할지역 기관투자자, (iii) 사업 또는 전략적 제휴를 체결한 법인, (iv) 합작법인, (v) 사모펀드를 포함한 미국, 한국 또는 기타 국가 기금 또는 (vi) 이사회가 (i)~(v)에 명시된 주체들과 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행되거나 매도된 신주 | (e) 신주인수권. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서(“DR”)가 한국거래소(“KRX”)에 상장되어 있는 한, 각 신주인수권 보유자(아래 정의됨)는 본 제(e)항 조항의 적용을 받아 회사가 수시로 발행하는 주식(혹은 주식으로 전환이나 교환이 가능한 증권)(“신주”)에서 본인의 지분율에 해당하는 수량을 매수할 수 있는 권리를 갖는다; 단, 주식이 주식의 분할, 주식배당, 전환, 분할, 교환, 재분류, 재 자본화 등 기타 사유로 인해 발행되어 주식의 각 보유자의 지분에 비례하여 할당된 경우에는 본 항에서 정의하는 “신주”로 간주되지 아니하며, 본 (e)항의 적용을 받지 아니한다. 신주인수권보유자가 매수권을 가지는 신주의 지분율은, 이사회가 신주 발행과 관련하여 발행 통지(하기 정의 참조)하기로 결정한 기준일, 또는 그러한 기준일이 이사회에 의해 정해지지 않은 경우, 해당 신주와 관련하여 발행 통지(아래 정의됨)가 회사에게 제공된 일자(“신주인수권결정일”)를 기준으로 (i) 해당 신주인수권 보유자가 보유한 주식의 수량(보통주식으로 전환했을 때의 수량을 기준으로 함(해당할 경우))을 (ii) 모든 신주인수권 보유자가 보유하고 있는 주식의 수량(보통주식으로 전환했을 때의 수량을 기준으로 함)으로 나누어 산정한다. “신주인수권 보유자”란 신주인수권 결정일자에 주주명부상 등재되어 있는 주식 보유자를 의미한다. (1) (좌동) (2) (좌동) (3) (좌동) (4) 전호들의 규정에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회의 결의에 의해 제(e)(1)호~제(e)(3)호를 준수하지 않은 상태에서 신주를 발행하거나 매도할 수 있다.
(B) (좌동) (C) (좌동) (D) (좌동) (E) (좌동) (F) 발행되어 유통 중인 주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 (i) 미국, 한국 또는 기타 관할지역에 주소를 둔 금융기관, (ii) 미국, 한국 또는 기타 관할지역 기관투자자, (iii) 사업 또는 전략적 제휴를 체결한 법인, (iv) 합작법인, (v) 사모펀드를 포함한 미국, 한국 또는 기타 국가 기금 또는 (vi) 이사회가 (i)~(v)에 명시된 주체들과 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행되거나 매도된 신주 | 문구 정비 |
| 제5절 이사회. (b) 이사 구분. 이사회는 가능한 한 거의 동수로 이루어진 클래스 I, 클래스 II 및 클래스 III로 지정된 세 클래스로 구분된다. (이하생략) (c) 이사의 해임. 적용되는 델라웨어 법률상 달리 정하는 경우를 제외하고, 특정한 이사 또는 이사회 전체는 사유의 유무와 무관하게 주주 초과반수(아래 정의됨)의 찬성투표에 의해서만 해임이 가능하다. 본 기본정관의 목적상 “초과반수”란 정족수가 출석한 주주총회에서 직접 또는 대리인을 통해 출석한 회사 주주들 중 66과 3분의 2 퍼센트(66 2/3%)(“초과반수”) 이상의 의결권을 보유한 주주를 의미한다. 단, 위의 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 DR이 KRX에 상장되는 경우, 초과반수라 함은 (i) 회사 주주 의결권의 66과 3분의 2 퍼센트(66 2/3%) 이상 보유자가 정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석하고, (ii) 회사 발행주식 총수의 33과 3분의 1 퍼센트(33 1/3%)에 해당하는 보유자를 의미한다. (d) 결원. 이사 수 증원으로 인해 신설된 이사직 혹은 사망, 사임, 자격 상실, 해임 또는 기타 사유에 의한 이사회의 결원은 정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 회사의 주주 의결권 과반수의 찬성투표에 의해 충원된다. 이와 같이 선출된 이사는 본인의 사망, 사임, 자격 상실 또는 해임을 제외하고 본인이 승계한 전임 이사의 임기가 만료되고 후임자가 선출되고 자격 요건을 만족시키기 전까지 재임한다. | 제5절 이사회. (b) 이사 구분. 이사회는 가능한 한 거의 동수로 이루어진 클래스 I, 클래스 II 및 클래스 III로 지정된 세 종류로 구분된다. (좌동) 이사의 수가 때때로 증가하거나 감소하는 경우, 각 클래스의 이사 수는 이사회의 결의에 따라 가능한 거의 동일하게 배정되어야 한다. (c) 이사의 해임. 적용되는 델라웨어 법률상 달리 정하는 경우를 제외하고, 특정한 이사 또는 이사회 전체는 사유의 유무와 무관하게 주주 초과반수(아래 정의됨)의 찬성투표에 의해서만 해임이 가능하다. 본 기본정관의 목적상 “초과반수”란 정족수가 출석한 주주총회에서 직접 또는 대리인을 통해 출석한 의결권을 보유한 회사 주주들 중 66과 3분의 2 퍼센트(66 2/3%)(“초과반수”) 이상의 의결권을 보유한 주주를 의미한다. 단, 위의 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 DR이 KRX에 상장되는 경우, “초과반수”라 함은 (i) 정족수가 출석한 주주총회에서 직접 또는 대리로 출석한 의결권을 보유한 회사 주주들 중 66과 3분의 2 퍼센트(66 2/3%) 이상의 의결권을 보유한 주주이자 (ii) 회사의 의결권부 발행주식 총수의 33과 3분의 1 퍼센트(33 1/3%)에 해당하는 주식의 보유자를 의미한다. (d) 결원. 이사 수 증원으로 인해 신설된 이사직 혹은 사망, 사임, 자격 상실, 해임 또는 기타 사유에 의한 이사회의 결원은 정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 의결권을 보유한 회사의 주주 의결권 과반수의 찬성투표에 의해 충원된다. 이와 같이 선출된 이사는 본인의 사망, 사임, 자격 상실 또는 해임을 제외하고 본인이 승계한 전임 이사의 임기가 만료되고 후임자가 선출되고 자격 요건을 만족시키기 전까지 재임한다. | 문구 정비 |
| 델라웨어 주의 관련 법률 및/또는 본 기본정관에 의해 요구되는 찬성 투표에 추가하여 회사의 주식 또는 DR이 KRX에 상장되어 있는 한 회사가 (1) 이사 급여(퇴직금 포함) 한도를 정하고 (2) 감사를 선임하고 (3) 회사의 감사필 재무제표를 승인하고 (4) 감사에 대한 보수(퇴직급여 포함) 한도를 정하고 (5) 회사의 주식에 대한 배당을 선언 및 지급(회사의 분할은 제외함. 이는 상기 제(g)항에 의하여 규율됨)하기 위해서는 정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 회사의 주주 의결권 과반수의 찬성투표가 요구된다. | 델라웨어주의 관련 법률 및/또는 본 기본정관에 의해 요구되는 찬성 투표에 추가하여 회사의 주식 또는 DR이 KRX에 상장되어 있는 한 회사가 (1) 이사 급여(퇴직금 포함) 한도를 정하고 (2) 감사를 선임하고 (3) 회사의 감사필 재무제표를 승인하고 (4) 감사에 대한 보수(퇴직급여 포함) 한도를 정하고 (5) 회사의 주식에 대한 배당을 선언 및 지급(회사의 분할은 제외함. 이는 상기 제(g)항에 의하여 규율됨)하기 위해서는 정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 의결권을 보유한 회사의 주주 의결권 과반수의 찬성투표가 요구된다. | 문구 정비 |
| 제10절 회사의 주식 또는 DR이 KRX에 상장되어 있는 한, (i) 회사가 합병 또는 결합의 대상이 되거나, (ii) 회사의 자산(본 절에서 회사의 자산에는 자회사의 자산도 포함함)의 전부 또는 실질적인 전부를 매각하거나, (iii) 델라웨어주 일반회사법 제262조 (d), (e) 및 (g)항이 가능한 한 준수되는 선에서 주식매수청구 행사 가능성을 제한하는 등 본 절을 포함하는 기본정관의 개정(변경, 합병, 결합 기타 포함)의 결과로 종류 또는 회차(series)를 불문하여 주주에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있음을 회사의 기본정관에 정할 수 있다. | 제10절 회사의 주식 또는 DR이 KRX에 상장되어 있는 한, (i) 회사가 구성회사가 되는 합병 또는 결합, (ii) 회사의 자산(본 절에서 회사의 자산에는 자회사의 자산도 포함함)의 전부 또는 실질적인 전부의 매각, (iii) 종류 또는 회차(series)를 불문한 주식의 주식매수청구 행사 가능성을 감소, 한정, 제한하게 되는, 본 제10절을 포함하는 기본정관의 개정(변경, 합병, 결합 기타로 인한 경우 포함)의 결과로, 종류 또는 회차(series)를 불문한 회사의 주식에 대하여 델라웨어주 일반회사법 제262조의 주식매수청구권을 행사할 수 있고, 이 경우 델라웨어주 일반회사법 제262조 (d), (e) 및 (g)항을 포함한 델라웨어주 일반회사법 제262조의 조항들이 가능한 한 준수되어야 한다. | 문구 정비 |
※ 기타 참고사항
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| Luke Yun Suk Oh | 1969.04.12 | 사내이사 | 미해당 | - | 이사회 |
| 홍성준 | 1965.07.27 | 기타비상무이사 | 미해당 | 최대주주의 대표이사 | 이사회 |
| 강중구 | 1964.01.20 | 사외이사 | 미해당 | - | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| Luke Yun Suk Oh | 現 네오이뮨텍 사장 | 24년 ~ 현재 | (주) 네오이뮨텍 사장 | 없음 |
| 21년 ~ 23년 | 삼성바이오에피스 부사장 | |||
| 16년 ~ 21년 | U.S. Food and Drug Administration, Senior staff fellow | |||
| 12년 ~ 16년 | Mallinckrodt Pharmaceuticals, Associate director | |||
| 홍성준 | 現 (주)제넥신 CEO | 20년 09월 ~ 현재 | (주) 제넥신 CFO, CEO | 없음 |
| 19년 09월 ~ 20년 07월 | (주)로킷헬스케어 CFO, COO | |||
| 17년 03월 ~ 19년 09월 | (주)한독 CFO | |||
| 11년 11월 ~ 16년 06월 | 슈나이더일렉트릭코리아(주) CFO | |||
| 강중구 | 現 JLK Yoonsung LLP 회계법인 파트너 | 21년 04월 ~ 현재 | JLK Yoonsung LLP 회계법인 파트너 | 없음 |
| 15년 01월 ~ 21년 03월 | LS MnM (구, LS-Nikko 동제련) CFO | |||
| 08년 12월 ~ 14년 12월 | PwC Consulting 재무분야 컨설팅 파트너 | |||
| 05년 07월 ~ 08년 11월 | LG전자 회계업무혁신담당 상무 | |||
| 95년 01월 ~ 96년 05월 | PwC 회계감사업무 CPA | |||
| 91년 05월 ~ 05년 06월 | 삼일회계법인 회계감사 및 경영자문업무 파트너 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| Luke Yun Suk Oh | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 홍성준 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 강중구 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 사외이사 후보 강중구 (1) 전문성 본 후보자는 공인회계사로서 삼일회계법인, LG전자, LS MnM (구, LS-Nikko 동제련) 등에서 33년간 업무를 수행한 경험을 토대로 당사의 회계와 경영현황을 철저히 감사하여 이사회의 투명한 의사결정 확립 등 사외이사로서의 직무를 수행할 계획임 (2) 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화하기 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 함. (3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 사내이사 후보 Luke Yun Suk Oh - 신약개발, 임상 운영 및 FDA 허가 등 제약/바이오 산업 전반에 대한 전문적 지식을 보유했으며 당사 임상, 사업 및 연구 전 부문을 아우를 수 있는 경험과 역량을 갖추어 이사 후보로 추천함. 회사에 대한 높은 이해도와 노하우를 바탕으로 이사회의 독립성과 경영 투명성을 높이고 회사의 경영 전략수립 이행과 리스크 관리 등 경영 전반에 대한 전문적 식견을 제시할 것으로 기대함 기타비상무이사 후보 홍성준 - 제넥신의 대표이사로서 다년간 경영 전반을 총괄하며 경영 관리 및 대외적 업무 등을 안정적으로 수행하여 제약/바이오 사업의 통찰력이 뛰어나며, 이사회 기타비상무이사로서 이사회의 주요한 의사결정에 참여하여 회사의 지속 성장, 기업가치 제고 및 리스크 관리 등에 지속적으로 기여할 수 있는 적합한 후보로 기대함 사외이사 후보 강중구 - 회계 제도 준수의 중요성이 증대되고 있는 상황에서 회계ㆍ재무 전문가인 공인회계사로서의 역량과 재경부문의 현장 경험은 물론, 미국 PwC 등 미국에서의 근무 경험도 갖춘 전문가로서 풍부한 경험을 조화롭게 녹여내어 당사 경영 전반의 의사결정에 객관적이고 독립적인 의견을 제시할 전문성이 충분하기에, 당사의 지속적인 성장에 중요한 역할을 수행할 적임자로 판단되어 추천함 |
확인서
3-1) 이사 선임 관련 확인사항 (홍성준 기타비상무이사)_signed_확인서 |
2-1) 이사 선임 관련 확인사항 (강중구 사외이사)_signed_확인서 |
1-1) 확인서 (luke yun suk oh)_signed |
□ 감사의 선임
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김선민 | 1964.09.03 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김선민 | Worthington Financial Partners, Financial Professional | 16년 01월~ 현재 | Worthington Financial Partners, Financial Professional | 없음 |
| 06년 11월~ 13년 12월 | 삼천리 및 삼천리 ES 경영지원본부장 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김선민 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 후보자는 현재 Worthington Financial Partners, Financial Professional로서 폭넓은 식견과 회계 지식을 바탕으로 당사의 경영 투명성을 제고하여, 회사의 상근감사로 근무하는 기간 동안 감사활동을 성실하게 수행하여 회사의 발전에 기여하였음. 이러한 검증된 능력을 바탕으로 앞으로도 투자자에게 신뢰받는 기업으로의 성장에 기여할 수 있는 역량을 갖추고 있기에 추천함. |
확인서
4-1) 감사 선임 관련 확인사항 (김선민 감사)_signed_확인서 |
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6 ( 3 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | US$ 5,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5 ( 3 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 572,304 |
| 최고한도액 | US$ 5,000,000 |
□ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | US$ 100,000 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 62,308 |
| 최고한도액 | US$ 100,000 |
□ 주식매수선택권의 부여
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
1) 이사회를 통해 기 부여된 자에 대한 승인
당사는 아래의 임직원을 대상으로 2023년도 09월 27일 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총 44,780주 (223,900 KDR)를 부여하였으며 그 부여의 내용을 금번 제 10기 정기주주총회에서 승인을 받고자 합니다.
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| ChOO 등 24명 | 직원 | - | 보통주 | 44,780 |
| 총( 24 )명 | - | - | - | 44,780 |
주1) 2023년도 09월 27일 이사회 결의 시 부여 주식수는 70,542주 (352,710 KDR)이었으나, 실효된 25,762주 (128,810 KDR)는 제외하였습니다.
2) 제 10기 당기 주주총회에서 부여 및 승인받을 자의 명단
당사는 아래의 임직원을 대상으로 금번 제 10기 정기주주총회에서 주식매수선택권 총 200,000주 (1,000,000 KDR)을 부여하고자 합니다.
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| Luke Yun Suk Oh | 사장 | - | 보통주 | 200,000 |
| 총( 1 )명 | - | - | - | 200,000 |
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주발행 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 1) 주식의 종류 : 보통주 2) 교부 주식수 : 246,522 주 (1,232,610 KDR) | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1. 2023.09.27 (미국시간 9월 26일) 이사회 부여 1) 행사가격 : 1,850원 (1 KDR) 2) 행사기간 : 18,220 주 : 2025.09.27 ~ 2033.09.27 26,560 주 : 2026.09.27 ~ 2033.09.27 2. 2024.03.29 주주총회 부여 1) 행사가격 : 주주총회 전일 결정 2) 행사기간 : 80,000 주 : 2026.03.29 ~ 2034.03.29 120,000 주 : 2027.03.29 ~2034.03.29 | |
| 기타 조건의 개요 | 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유 ·무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식액면분할, 주식 병합, 준비금의 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환으로 발행주식총수가 감소하는 경우 ,회사의 합병, 분할, 분할합병 등 매수권의 가치를 희석시키는 사정이 발생한 경우에는 행사가격 및 수량 조정 가능 |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행 주식수 | 부여가능 주식의 범위 | 부여가능 주식의 종류 | 부여가능 주식수 | 부여가능 잔여주식수(*) |
|---|---|---|---|---|
| 19,773,493 | 발행주식 총수의 10% | 보통주 | 1,977,349 | 1,020,282 |
(*) 2023년 12월말 기준 부여가능 잔여주식수이며, 12월 말부터 현재까지 실효 및 행사 된 주식은 55,762주 입니다.
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의 종류 | 부여 주식수 | 행사 주식수 | 실효 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2021.03.16 | 25 | 보통주 | 470,888 | - | 209,525 | 261,363 |
| 2021.03.31 | 3 | 보통주 | 101,500 | - | - | 101,500 | |
| 2021.09.28 | 13 | 보통주 | 67,700 | - | - | 67,700 | |
| 2022년 | 2022.03.31 | 24 | 보통주 | 101,600 | - | 46,800 | 54,800 |
| 2022.09.30 | 16 | 보통주 | 62,913 | - | 2,680 | 60,233 | |
| 2023년 | 2023.03.31 | 46 | 보통주 | 142,844 | - | 9,715 | 133,129 |
| 2023.09.27 | 30 | 보통주 | 70,542 | - | - | 70,542 | |
| 계 | - | 총 157 명 | - | 1,017,987 | - | 268,720 | 749,267 |
주1) 2023년 12월말 기준 잔여 주식매수선택권이며, 12월 말부터 현재까지 실효 및 행사 된 주식은 55,762주 입니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2024년 03월 21일 | 1주전 전자문서 발송 |
사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(http://www.neoimmunetech.com)에 게재될 예정입니다.
당사는 2024년 03월 29일 제10기 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니, 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001475
