III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 재무제표의 승인

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ
포괄손익계산서ㆍ결손금처리계산서

자산

　유동자산

22,368,727

24,766,593

　　현금및현금성자산

11,740,316

16,522,286

　　매출채권

6,883,379

5,457,806

　　기타금융자산

2,971

70,604

　　재고자산

3,214,065

2,081,944

　　기타유동자산

527,996

633,953

　비유동자산

16,456,678

17,020,770

　　유형자산

3,256,386

2,523,092

　　사용권자산

3,923,377

4,930,516

　　무형자산

7,509,846

8,188,854

　　관계기업투자

1,290,424

1,272,513

　　기타비유동금융자산

107,953

89,749

　　기타비유동자산

368,692

16,046

　자산총계

38,825,405

41,787,363

부채

　유동부채

7,645,622

9,047,752

　　매입채무

1,824,784

1,347,264

　　기타금융부채

461,800

1,379,739

　　기타유동부채

4,293,247

3,603,390

　　당기법인세부채

765

1,923

　　리스부채

1,065,026

2,715,436

　비유동부채

3,022,719

3,936,947

　　리스부채

3,018,707

3,936,947

　　기타비유동부채

4,012

0

　부채총계

10,668,341

12,984,699

자본

　자본금

1,920,505

1,913,355

　주식발행초과금

78,475,083

78,249,596

　기타자본항목

508,607

575,459

　이익잉여금(결손금)

(52,747,131)

(51,935,746)

　자본총계

28,157,064

28,802,664

자본과부채총계

38,825,405

41,787,363

매출액

33,572,854

24,983,530

매출원가

24,227,456

19,855,690

매출총이익

9,345,398

5,127,840

판매비와관리비

10,486,814

11,885,719

영업이익(손실)

(1,141,416)

(6,757,879)

기타수익

78,040

14,210

기타비용

390,783

0

금융수익

677,860

63,526

금융비용

221,838

257,393

지분법이익

191,366

771,067

법인세비용차감전순이익(손실)

(806,771)

(6,166,469)

법인세비용

4,614

3,882

당기순이익(손실)

(811,385)

(6,170,351)

기타포괄손익

(173,455)

(189,057)

　당기손익으로 재분류되는 항목

0

0

　지분법자본변동

(173,455)

(189,057)

총포괄손익

(984,840)

(6,359,408)

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : USD)

(0.04)

(0.32)

　희석주당이익(손실) (단위 : USD)

(0.04)

(0.32)

2021.01.01 (기초자본)

1,892,652

77,560,721

542,135

(45,765,395)

34,230,113

당기순이익(손실)

(6,170,351)

(6,170,351)

지분법자본변동

(189,057)

(189,057)

주식보상비용

356,084

356,084

보통주 발행

20,703

688,875

(133,703)

575,875

전환권 행사

0

2021.12.31 (기말자본)

1,913,355

78,249,596

575,459

(51,935,746)

28,802,664

2022.01.01 (기초자본)

1,913,355

78,249,596

575,459

(51,935,746)

28,802,664

당기순이익(손실)

(811,385)

(811,385)

지분법자본변동

(173,455)

(173,455)

주식보상비용

136,678

136,678

보통주 발행

7,150

225,487

(30,075)

202,562

전환권 행사

0

2022.12.31 (기말자본)

1,920,505

78,475,083

508,607

(52,747,131)

28,157,064

영업활동현금흐름

(227,835)

(4,739,822)

　영업으로부터 사용된 현금흐름

35,359

(4,485,267)

　이자수취

72,964

54,411

　이자지급

(330,386)

(307,146)

　법인세환급(납부)

(5,772)

(1,820)

투자활동현금흐름

(2,331,479)

(2,298,898)

　유형자산의 취득

(2,158,164)

(735,276)

　당기손익-공정가치 금융자산의 회수

566,747

0

　유형자산의 처분

0

0

　임차보증금의 증가

(25,400)

0

　임차보증금의 감소

0

66,101

　무형자산의 취득

(714,662)

(1,629,723)

재무활동현금흐름

(2,204,654)

(2,062,347)

　보통주 발행

210,925

586,481

　주식발행비용

(8,363)

(10,606)

　단기차입금의 차입

0

0

　단기차입금의 상환

0

0

　리스부채의 상환

(2,407,216)

(2,638,222)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,763,968)

(9,101,067)

기초현금및현금성자산

16,522,286

25,631,520

현금및현금성자산의 환율변동효과

(18,002)

(8,167)

기말현금및현금성자산

11,740,316

16,522,286

                                        정기 주주총회 의결권 행사 신청서

■ 수신처 : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 한국예탁결제원 글로벌기획부

   글로벌금융팀 앞 (우편번호 : 07330) / 팩스번호 : 02-3774-3432/ 이메일

   (파일형태로 송신 : kdrvote@ksd.or.kr)

■ 의결권행사 신청 내역 (소유자번호 및 소유증권 수는「주주총회 개최 통지서」를 참조 및 계좌를 보유한 증권회사를 통해 확인하여 아래의 우측 빈칸(□)에 본인이 직접 기재 요망)

* 위의 찬성 또는 반대란에 O 또는 ∨ 표시를 하셔서 위의 수신처 주소(또는 팩스)로 회신하여 주시기 바랍니다. (회신기한 : 2023년 3월 24일 (금) 18시까지) 

* 안건에 대한 의사표시가 없거나 표시가 불명확한 경우 해당 안건은 기권으로 처리됩니다

* 소유자번호가 정확하지 않은 경우 의결권 행사가 불가합니다. 의결권 행사 신청서에 기재된 내용이 정확하지 않은 경우 한국예탁결제원은 소유자에게 별도의 안내를 하지 않습니다.

위와 같이 본인 소유 KDR에 대한 의결권행사를 신청하오니 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다. 

                                                             소유자 성명 :                  (인) 또는 (서명)

기존사업

NGS

CES

신규사업

DTC
유전자 검사

Microbiome
분석 서비스

C9orf72 assay

뇌 관련 질환인 전두측두엽치매(Frontaltemporal Dementia, FTD)와 근육 위축성 가쪽 경화증(Amyotrophic Lateral Sclerosis, ALS)의 원인이 되는 C9orf72 유전자의 이상을 Capillary Electrophoresis 기술을 통해 분석 확인하는 테스트를 제공하고 있습니다. 

Clinical

Microbiome

분석 서비스

텔레닥터 회사와 연계한 Clinical Vaginal Microbiome(여성의 질 내 미생물) 분석 서비스를 의미하며, 당사는 keanhealth.com을 통해 Kean V 및 Kean V+ 테스트를 2022년 9월 출시하여 판매/제공하고 있습니다. 

Kean V 상품은 여성의 Vaginal Microbiome 샘플에서 성병 재발 감염, pH 불균형, 만성 질환, 갱년기 증상에 영향을 미칠 수 있는 미생물의 분포를 분석해 여성의 질 내 건강까지 면밀히 검사하여 결과를 제공하고 있습니다. 

Kean V+ 상품은 Kean V 검사 항목에 추가로 여성 성병(STI) 및 인유두종바이러스(HPV)의 감염 여부까지 검사가 가능합니다.

당사는 자체 보유한 CLIA Lab에서 코로나19 진단 LDT(Laboratory Developed Test) 서비스인 'Psoma COVID-19 RT Test' 개발을 완료하고, 2020년 6월 30일 미국 식품의약국(FDA)으로부터 COVID-19(코로나19) 진단 LDT 서비스에 대해 긴급사용허가(EUA, Emergency Use Authorization)를 받은바 있으며, 2020년 10월부터 본 서비스를 개시하였습니다.

또한, 당사는 2020년 12월 미국 예일대와의 라이센싱 계약을 통해 2020년 8월 미국 식품의약국(FDA)으로부터 긴급사용허가(EUA)를 받은바 있는 SalivaDirect™ COVID-19 진단 서비스를 출시하였습니다. 본 검사는 별도의 핵산 추출이 필요 없는 RT-qPCR 방법으로, 타액(Saliva) 샘플을 처리해 분석 완료 시간을 2~3시간으로 단축하였습니다. 한편 당사는 가정용 샘플 채취 방식의 SalivaDirect™ COVID-19 At-home Collection 진단 서비스도 2021년 7월 출시한 바 있습니다.

더 나아가 당사는 상기 검사 외에도 Swift Biosciences 및 IDT(Integrated DNA Technologies)와 협업으로 2021년 4월부터 COVID-19 변이 분석 서비스도 출시한 바 있습니다.

Proteomics

분석 서비스

프로테오믹스(Proteomics, 단백체학)란 유전자로부터 최종적으로 발현된 단백질을 분석하는 기술로써, 질병에 특이적으로 발현하는 단백질을 바이오마커로 사용해 질병의 유무를 판단하는데 목표를 두고 있습니다. 유전체가 인체의 설계도라는 점에서 질병 발생의 위험도에 대한 정보를 확률적으로 제공한다면, 단백체는 실제 발현된 기능적 형질을 반영하기 때문에 질병에 대한 실시간 정보를 얻을 수 있다는 점에서 보다 유용한 정보를 얻을 수 있는 장점이 있습니다.

소마젠은 2021년말, 스웨덴 소재 글로벌 임상 Proteomics 분야 선도기업인 Olink Proteomics사와 파트너쉽 협약 체결 이후, 미국 메릴랜드 본사의 CAP/CLIA 연구실에 Olink Explore와 Target 서비스 제공을 위한 장비들을 설치하였으며, 2022년 초 서비스 제공업체로써 공식적인 Certificate를 획득하여 서비스를 개시하였습니다.

Targeted 

Sequencing

118.8

138.4

162.5

192.4

229.6

277.0

337.5

414.2

513.1

639.4

21.6%

Whole Genome

Sequencing

60.1

69.6

81.3

95.8

113.7

136.5

165.4

202.0

248.9

308.6

21.0%

Whole Genome
Sequencing

소마젠

9.9%

소마젠

6%

소마젠

3%

전체 북미

100%

전체 북미

100%

전체 북미

100%

Targeted
Sequencing

소마젠

3.2%

소마젠

4%

소마젠

4%

전체 북미

100%

전체 북미

100%

전체 북미

100%

자산

　유동자산

22,368,727

24,766,593

　　현금및현금성자산

11,740,316

16,522,286

　　매출채권

6,883,379

5,457,806

　　기타금융자산

2,971

70,604

　　재고자산

3,214,065

2,081,944

　　기타유동자산

527,996

633,953

　비유동자산

16,456,678

17,020,770

　　유형자산

3,256,386

2,523,092

　　사용권자산

3,923,377

4,930,516

　　무형자산

7,509,846

8,188,854

　　관계기업투자

1,290,424

1,272,513

　　기타비유동금융자산

107,953

89,749

　　기타비유동자산

368,692

16,046

　자산총계

38,825,405

41,787,363

부채

　유동부채

7,645,622

9,047,752

　　매입채무

1,824,784

1,347,264

　　기타금융부채

461,800

1,379,739

　　기타유동부채

4,293,247

3,603,390

　　당기법인세부채

765

1,923

　　리스부채

1,065,026

2,715,436

　비유동부채

3,022,719

3,936,947

　　리스부채

3,018,707

3,936,947

　　기타비유동부채

4,012

0

　부채총계

10,668,341

12,984,699

자본

　자본금

1,920,505

1,913,355

　주식발행초과금

78,475,083

78,249,596

　기타자본항목

508,607

575,459

　이익잉여금(결손금)

(52,747,131)

(51,935,746)

　자본총계

28,157,064

28,802,664

자본과부채총계

38,825,405

41,787,363

매출액

33,572,854

24,983,530

매출원가

24,227,456

19,855,690

매출총이익

9,345,398

5,127,840

판매비와관리비

10,486,814

11,885,719

영업이익(손실)

(1,141,416)

(6,757,879)

기타수익

78,040

14,210

기타비용

390,783

0

금융수익

677,860

63,526

금융비용

221,838

257,393

지분법이익

191,366

771,067

법인세비용차감전순이익(손실)

(806,771)

(6,166,469)

법인세비용

4,614

3,882

당기순이익(손실)

(811,385)

(6,170,351)

기타포괄손익

(173,455)

(189,057)

　당기손익으로 재분류되는 항목

0

0

　지분법자본변동

(173,455)

(189,057)

총포괄손익

(984,840)

(6,359,408)

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : USD)

(0.04)

(0.32)

　희석주당이익(손실) (단위 : USD)

(0.04)

(0.32)

2021.01.01 (기초자본)

1,892,652

77,560,721

542,135

(45,765,395)

34,230,113

당기순이익(손실)

(6,170,351)

(6,170,351)

지분법자본변동

(189,057)

(189,057)

주식보상비용

356,084

356,084

보통주 발행

20,703

688,875

(133,703)

575,875

전환권 행사

0

2021.12.31 (기말자본)

1,913,355

78,249,596

575,459

(51,935,746)

28,802,664

2022.01.01 (기초자본)

1,913,355

78,249,596

575,459

(51,935,746)

28,802,664

당기순이익(손실)

(811,385)

(811,385)

지분법자본변동

(173,455)

(173,455)

주식보상비용

136,678

136,678

보통주 발행

7,150

225,487

(30,075)

202,562

전환권 행사

0

2022.12.31 (기말자본)

1,920,505

78,475,083

508,607

(52,747,131)

28,157,064

영업활동현금흐름

(227,835)

(4,739,822)

　영업으로부터 사용된 현금흐름

35,359

(4,485,267)

　이자수취

72,964

54,411

　이자지급

(330,386)

(307,146)

　법인세환급(납부)

(5,772)

(1,820)

투자활동현금흐름

(2,331,479)

(2,298,898)

　유형자산의 취득

(2,158,164)

(735,276)

　당기손익-공정가치 금융자산의 회수

566,747

0

　유형자산의 처분

0

0

　임차보증금의 증가

(25,400)

0

　임차보증금의 감소

0

66,101

　무형자산의 취득

(714,662)

(1,629,723)

재무활동현금흐름

(2,204,654)

(2,062,347)

　보통주 발행

210,925

586,481

　주식발행비용

(8,363)

(10,606)

　단기차입금의 차입

0

0

　단기차입금의 상환

0

0

　리스부채의 상환

(2,407,216)

(2,638,222)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,763,968)

(9,101,067)

기초현금및현금성자산

16,522,286

25,631,520

현금및현금성자산의 환율변동효과

(18,002)

(8,167)

기말현금및현금성자산

11,740,316

16,522,286

DE법인 전환 전 

본점 등록지

1330 Piccard Drive, Suite 205, Rockville, Maryland 20850

DE법인 전환 후 

본점 등록지

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,County of New Castle, State of Delaware, Postal Code 19801

(Agent: The Corporation Trust Company)

PSOMAGEN, INC.

개정 및 재작성된 기본정관

(AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION)

2020. 7.15

PSOMAGEN, INC. 기본정관

(델라웨어주 법인)

델라웨어주로 

본점 등록지 변경

1. 메릴랜드주 법인인 Psomagen Inc.는 현재 유효한 기본정관을 아래와 같이 개정되는 바에 따라 개정 및 재작성하고자 한다.

2. 하기의 규정은 기본정관의 모든 규정이며, 아래와 같이 개정 및 재작성된다.

델라웨어주 법인인 Psomagen, Inc.의 서명인이자 설립자는 아래의 내용을 증명한다.

델라웨어주로 

본점 등록지 변경

제1절. 상호

회사의 상호는 PSOMAGEN, INC. ("회사")이다.

제1조      회사의 상호는 Psomagen, Inc. ("회사")이다.

제2절. 등록 대리인 및 본점 소재지

(1) 본 주에서 회사의 거주자 대리인은 Ryan W. Kim이며, 그의 주소는 214 Gold Kettle DR. Gaithersburg, Maryland 20878이다. 위 거주자 대리인은 본 주에서 실제 거주하는 개인이다.

(2) 본 주에서 회사의 주사무소 주소는 1330 Piccard Drive, Suite 205, Rockville, Maryland 20850이다.

델라웨어주로 

본점 등록지 변경

제3절. 회사의 목적

회사의 설립 목적은 다음과 같다.  

(1) 과학적 분석, 연구 및 개발사업(R&D)의 소유, 유지 및 운영과 기타 적법한 목적 및 사업의 영위 

(2) 수시 개정되는 회사 및 협회에 관한 메릴랜드주 주석 법령(Corporations and Associations Articles of the Annotated Code of Maryland, 이하 "메릴랜드주 일반회사법") 제2-103조에 의해 허용되는 업무의 수행

제3조      회사의 목적은 다음과 같다. 

(1) 과학적 분석, 연구 및 개발사업(R&D)의 소유, 유지 및 운영과 기타 적법한 목적 및 사업의 영위

(2) 델라웨어주 일반 회사법(General Corporation Law of the State of Delaware)에 따라 회사가 수행할 수 있는 여하한 적법한 행위 또는 업무의 수행

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제4절. 주식

회사의 수권주식주식의 총수는 50,000,000주이다. 모든 해당 주식은 주당 액면가 0.10달러의 보통주식("보통주식")이다.

(a) 의결권. 본 개정 및 재작성 기본정관(이하 개정 혹은 전면개정된 경우를 포함하여 본 "기본정관") 또는 관련 법률에 달리 규정된 경우를 제외하고, 각 보통주식 보유자들은 주주에게 일반적으로 의결권이 부여되는 모든 사안에 대해 본인이 주주명부상 보유한 보통주식 1주당 한(1) 표를 행사할 수 있는 권리를 갖는다.

(b) 청산권. 관련 법률에 따라, 회사가 청산, 해산 또는 정리된 경우 보통주식 보유자들은 각자가 보유한 보통주식의 수량에 비례하여 주주들에게 분배되는 회사의 자산을 수취할 수 있는 권리를 갖는다. 회사가 다른 회사나 법인과 합병되거나 결합된 경우 혹은 회사 자산의 전부 또는 일부가 매각되거나 양도된 경우(그로 인해 실질적으로 회사의 청산, 해산, 정리 또는 자산의 분배가 초래되지 않아야 한다)는 본 제(b)항의 목적상 회사의 청산, 해산 또는 정리로 간주되지 않는다.

(c) 신주인수권. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서("DR")가 한국거래소("한국거래소")에 상장되어 있는 한, 각 보통주식 보유자는 본 제(c)항 조항의 적용을 받아 회사가 수시로 발행하는 보통주식(혹은 보통주식으로 전환이나 교환이 가능한 증권)("신주")에서 본인의 지분율에 해당하는 수량을 매수할 수 있는 권리를 갖는다. 단, 보통주식이 주식의 분할, 주식배당, 전환, 분할, 교환, 재분류, 재자본화 등 기타 사유로 인해 보통주식의 각 보유자의 지분에 비례하여 할당된 경우에는 본 항에서 정의하는 신주로 간주되지 아니하며, 본 (c)항의 적용을 받지 아니한다. 신주인수권보유자가 인수권을 가지는 신주의 지분율은 이사회가 신주 발행과 관련한 발행 통지(하기 정의 참조)하기로 결정한 일자("신주인수권결정일")를 기준으로 (i) 해당 신주인수권 보유자가 보유한 보통주식의 수량을 (ii) 모든 신주인수권 보유자가 보유하고 있는 보통주식의 수량으로 나누어 산정한다. "신주인수권 보유자"란 신주인수권 결정일자에 주주명부상 등재되어 있는 보통주식 보유자를 의미한다. 

(1) 회사는 신주의 발행 또는 매도가 예정된 발행일 또는 매도일로부터 [15영업일] 이전에 각 신주인수권 보유자들에게 신주 발행 또는 매도 계획을 서면으로 통지("발행 통지")하여야 한다. 발행 통지에는 주당 예상 매도 가격 등 예정된 발행 또는 매도의 주요 조건들을 명시되어야 한다.

(2) 발행 통지가 이루어진 날로부터 15영업일의 기간("행사 기간") 동안 각 신주인수권 보유자는 행사 기간 내에 회사에 서면으로 행사 통지를 전달하여 발행 통지에 명시된 신주를 지분율에 해당하는 수량만큼 인수할 권리를 행사할 수 있는 권리를 갖는다.

(3) 신주인수권 보유자가 본 제(c)항에 따른 인수권을 전부 혹은 일부 행사하지 않거나 그 권리를 포기한 경우 회사는 이사회가 적절하다고 간주하는 자(들)에 대해 발행 통지에 명시된 조건보다 회사에 불리하지 않은 조건으로 신주인수권 보유자들이 그러한 권리를 행사하지 않은 잔여 신주 수량에 대해 예정된 발행 또는 매도를 완료할 수 있다(발행 또는 매도가 예정된 신주의 수량을 회사가 축소한 경우는 제외된다). 단, 그러한 발행이나 매도는 행사 기간이 종료된 날로부터 60일 이내에 완료되어야 한다. 회사가 그러한 기간 내에 그러한 신주의 발행 또는 매도에 실패한 경우 회사는 본 제(c)항에 규정된 절차를 반복해야 한다.

(4) 본 제(c)항의 규정에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회의 결의에 의해 제(c)(1)호 내지 (3)호의 절차에 의하지 않고 신주를 발행하거나 매도할 수 있다.

(A) 발행되어 유통 중인 보통주식의 50퍼센트(50%)를 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모를 통해 발행되거나 매도된 신주

(B) 권리, 옵션 또는 워런트가 행사된 결과로서 발행되거나 매도된 신주

(C) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 또는 재무 구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위해 발행되거나 매도된 신주

(D) KDR의 한국거래소 상장과 관련하여 해당되는 경우에 따라 인수인 또는 수탁자의 신주 인수와 관련하여 발행되거나 매도된 신주

(E) DR 발행을 위해 발행되거나 매도된 신주

(F) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 (I) 미국, 한국 또는 기타 관할지역에 주소를 둔 금융기관, (ii) 미국, 한국 또는 기타 관할지역 기관투자자, (iii) 사업 또는 전략적 제휴를 체결한 법인, (iv) 합작법인, (v) 사모펀드를 포함한 미국, 한국 또는 기타 국가 기금 또는 (vi) 이사회가 (i)~(v)에 명시된 주체들과 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행되거나 매도된 신주

제4조      회사의 수권주식의 총수는 50,000,000주이다. 해당 주식은 주당 액면가 0.10달러의 보통주식("보통주식")이다.  

(a) 의결권. 본 기본정관(이후에 개정 혹은 전면 개정된 경우를 포함하여 본 "기본정관"이라 한다) 또는 관련 법률에 달리 규정된 경우를 제외하고, 각 보통주식 보유자들은 일반적으로 의결권이 부여되는 모든 사안에 대해 본인이 주주명부상 보유한 보통주식 1주당 한(1) 표를 행사할 수 있는 권리를 갖는다. 

(b) 청산권. 관련 법률에 따라, 회사가 청산, 해산 또는 정리된 경우 보통주식 보유자들은 각자가 보유한 보통주식의 수량에 비례하여 회사의 자산을 분배 받을 수 있는 권리를 갖는다. 회사가 다른 회사나 법인과 합병되거나 결합된 경우, 회사가 전환(conversion)되는 경우 혹은 회사 자산의 전부 또는 일부가 매각되거나 양도된 경우(그로 인해 실질적으로 회사의 청산, 해산, 정리 또는 자산의 분배가 초래되지 않아야 한다)는 본 제(b)항의 목적상 회사의 청산, 해산 또는 정리로 간주되지 않는다. 

(c) 신주인수권. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서("DR")가 한국거래소("한국거래소")에 상장되어 있는 한, 각 보통주식 보유자는 본 제(c)항 조항의 적용을 받아 회사가 수시로 발행하는 보통주식(혹은 보통주식으로 전환이나 교환이 가능한 증권)("신주")에서 본인의 지분율에 해당하는 수량을 매수할 수 있는 권리를 갖는다. 단, 보통주식이 주식의 분할, 주식배당, 전환, 분할, 교환, 재분류, 재자본화 등 기타 사유로 인해 보통주식의 각 보유자의 지분에 비례하여 할당된 경우에는 본 항에서 정의하는 신주로 간주되지 아니하며, 본 (c)항의 적용을 받지 아니한다. 신주인수권 보유자가 인수권을 가지는 신주의 지분율은 이사회가 신주 발행에 관해 정한 기준일 또는 이사회에 의해 기준일이 정해지지 않은 경우 발행통지(하기 정의 참조)를 하기로 결정한 일자("신주인수권 기준일")를 기준으로 (i) 해당 신주인수권 보유자가 보유한 보통주식의 수량을 (ii) 모든 신주인수권 보유자가 보유하고 있는 보통주식의 수량으로 나누어 산정한다. "신주인수권 보유자"란 신주인수권 기준일에 주주명부상 등재되어 있는 보통주식 보유자를 의미한다.

(1) 회사는 신주의 발행 또는 매도 예정일의 15 영업일 전까지 각 주주에게 서면 통지(이하 "발행통지")를 하여야 한다. 발행통지서에는 예상 주당 예상 매도 가격 등 예정된 발행 또는 매도의 주요 조건을 명시하여야 한다.

(2) 발행 통지 후 15영업일(이하 "행사기간") 동안, 각 신주인수권 보유자는 행사기간 내에 회사에 서면으로 통지함으로써 발행통지서에 기재된 신주를 지분율에 해당하는 수량만큼 인수할 권리를 행사할 권리를 가진다.

(3) 신주인수권 보유자가 본 (c)항에 따른 인수권의 전부 또는 일부를 행사하지 않거나 포기하는 경우, 회사는 발행통지서에 명시된 조건보다 회사에 불리하지 않은 조건으로, 이사회가 적절하다고 판단하는 자에게 권리가 행사되지 아니한 신주 주식의 발행 또는 매도를 완료할 수 있다(단, 발행 또는 매도를 예정하고 있는 신주의 수를 회사가 축소한 경우는 그러지 아니한다). 다만, 해당 발행 또는 매도는 행사기간 종료 후 60일 이내에 완료되어야 한다. 회사가 해당 기간 동안 해당 신주를 발행 또는 매도하지 아니한 경우, 회사는 본 (c)항에 명시된 절차를 반복해야 한다.

(4) 본 (c)항의 위 조항에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회의 결의에 따라 위 (c)(1)호 내지 (c)(3)호의 절차에 의하지 않고, 신주를 발행 또는 매도할 수 있다:

(A) 발행되어 유통 중인 보통주식의 50퍼센트(50%)를 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모를 통해 발행되거나 매도된 신주

(B) 권리, 옵션 또는 워런트가 행사된 결과로서 발행되거나 매도된 신주

(C) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 또는 재무 구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위해 발행되거나 매도된 신주

(D) DR의 한국거래소 상장과 관련하여 해당되는 경우에 따라 인수인 또는 수탁자의 신주인수와 관련하여 발행되거나 매도된 신주

(E) DR 발행을 위해 발행되거나 매도된 신주

(F) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 (i) 미국, 한국 또는 다른 국가에 주소를 둔 금융기관, (ii) 미국, 한국 또는 다른 국가의 기관투자자, (iii) 사업 또는 전략적 제휴를 체결한 법인, (iv) 합작법인, (v) 사모펀드를 포함한 미국, 한국 또는 다른 국가의 펀드 또는 (vi) 이사회가 (i)~(v)에 명시된 주체들과 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행되거나 매도된 신주

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제5절. 이사회.

(a) 운영. 회사의 사업과 사무는 회사의 이사회("이사회")에 의해 혹은 이사회의 지시로써 운영된다. 메릴랜드주의 관련 법률에 따라, 전체 이사회를 구성하는 이사들의 수는 3인 이상 10인 이하여야 하며 현행 이사들의 수는 이사회의 결의에 의해 수시로 확정된다. 이사가 주주일 필요는 없다.  

(b) 이사의 해임. 적용되는 메릴랜드주 법률상 달리 정하는 경우를 제외하고, 특정한 이사 또는 이사회 전체는 주주 초과반수(아래 정의됨)의 찬성투표에 의해서만 사유의 유무와 무관하게 해임이 가능하다. 본 기본정관의 목적상  "초과반수"란 정족수가 출석한 주주총회에서 직접 또는 대리인을 통해 출석한 회사 주주들 중 2/3 ("주주 초과반수") 이상의 의결권을 보유한 주주를 의미한다. 단, 위의 규정에도 불구하고 메릴랜드주 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 초과반수라 함은 (i) 회사 주주 의결권의 2/3 이상 보유자가 정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석하고, (ii) 회사 발행주식 총수의 1/3 이상에 해당하는 보유자를 의미한다. 

(c) 결원. 이사 수 증원으로 인해 신설된 이사직 혹은 사망, 사임, 자격 상실, 해임 또는 기타 사유에 의한 이사회의 결원은 정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 회사의 주주 의결권 과반수의 찬성투표에 의해 충원된다. 이와 같이 선출된 이사는 본인의 사망, 사임, 자격 상실 또는 해임을 제외하고 본인이 승계한 전임 이사의 임기가 만료되고 후임자가 선출되고 자격 요건을 만족시키기 전까지 재임한다.

제5조      이사회

(a) 운영. 회사의 사업과 사무는 이사회에 의해 혹은 이사회의 지시로써 운영된다. 델라웨어주의 관련 법률에 따라, 전체 이사회를 구성하는 이사들의 수는 3인 이상 10인 이하여야 하며, 현행 이사들의 수는 이사회 결의로써 수시로 확정된다. 이사가 주주일 필요는 없다.

(b) 이사의 해임. 적용되는 델라웨어 법률상 강화된 의사정족수를 정하는 경우를 제외하고, 이사 또는 이사회 전체는 사유의 유무와 무관하게 주주 초과반수(아래 정의됨)의 찬성투표에 의해서만 해임이 가능하다. 본 기본정관의 목적상  "초과반수"란 의사정족수가 출석한 주주총회에서 직접 또는 대리인을 통해 출석한 회사 주주의 총 의결권 중 2/3 이상("초과반수")의 의결권을 보유한 주주를 의미한다. 단, 위의 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 초과반수라 함은 (i) 의사정족수가 충족된 주주총회에서 직접 또는 대리를 통해 출석한 회사 주주 의결권의 2/3 이상의 수와, (ii) 회사 발행주식 총수의 1/3 이상의 수를 의미한다.

(c) 결원. 이사 수 증원으로 인해 신설된 이사직 혹은 사망, 사임, 자격 상실, 해임 또는 기타 사유에 의한 이사회의 결원은 의사정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 회사의 주주 의결권 과반수의 찬성투표에 의해 충원된다. 이와 같이 선출된 이사는 본인의 사망, 사임, 자격 상실 또는 해임을 제외하고 본인이 승계한 전임 이사의 임기가 만료되고 후임자가 선출되어 자격 요건을 만족시키기 전까지 재임한다. 

(d) 사외이사. 회사는 이사회에 사외이사를 둘 수 있다. 단, 회사의 주식 혹은 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 회사는 이사회에 2명 이상의 사외이사를 두어야 하며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1(1/4) 이상이어야 한다. 다음 각 호에 해당하는 자는 회사의 사외이사가 될 수 없고, 사외이사로 선임된 후 다음 각 호에 해당하는 것으로 확인되는 경우 더 이상 사외이사의 자격이 없으며, 이사직에서 사임한다.

(1) 회사 또는 그 계열회사의 이사, 임원 또는 직원(회사의 업무를 정기적으로 수행하는 자를 일컬음. 이하, 동일)이거나, 최근 2년 이내 회사 또는 그 계열회사의 이사, 임원, 감사 또는 직원으로 근무한 자 

(2) 회사의 최대주주가 개인인 경우, 해당 주주 및 그의 배우자, 직계 존속 및 비속 

(3) 회사의 최대주주가 법인인 경우, 그의 이사, 감사, 임원 또는 직원

(4) 회사 이사, 감사 또는 임원의 배우자, 직계 존속 및 비속

(5) 회사 자회사의 이사, 감사, 임원 또는 직원

(6) 회사와 중요한 사업관계에 있는 법인의 이사, 감사, 임원 또는 직원 또는

(7) 회사의 이사, 임원 또는 직원이 이사나 임원으로 근무하는 법인의 이사, 감사, 임원 또는 직원

(e) 서면투표 배제. 회사의 부속정관에 의해 요구되는 경우를 제외하고, 이사의 선출이 반드시 서면투표에 의할 필요는 없다.

(f) 회의 참석. 이사회 또는 이사회가 설치한 위원회의 구성원은 회의에 참가하는 모든 사람이 서로 들을 수 있는 전화 또는 기타 통신 장비를 사용하여 해당 이사회 또는 위원회의 회의에 참여할 수 있으며, 해당 회의에 참석하는 것은 회의에 직접 출석한 것으로 간주한다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제6절. 의사정족수 및 주주들의 행위

주주총회의 의사 정족수는 의결권의 50%를 초과하는 주주이다. 본 기본정관에서 정하는 바에 따른 정족수가 있는 경우, 주주총회 결의(이사 선출을 포함하되 그에 국한되지 않음)는 주주총회에 출석한 의결권 있는 주식의 과반수 찬성투표 및 총 발행주식의 1/4이상의 찬성에 의하여 이루어지며, 단, 기본정관의 규정상 주주 초과반수의 찬성투표가 필요한 경우거나 그 외 법률에 다른 규정이 있는 경우는 예외로 한다.

(삭제)

제7절. 주주총회 특별결의사항

(a) 제6절에서 정하고 있는 의사정족수를 충족하는 것을 전제로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 출석한 주주 초과반수 이상의 찬성으로 승인된다. 

(i) 이사회 구성원의 해임(제5절 제(b)항에서 정하는 바에 따른);

(ii) 주식의 분할 또는 병합;

(iii) 회사의 분할;

(iv) 다른 회사의 영업 전부 또는 실질적인 전부의 취득; 

(v) 법률상 허용된 회사의 주식 또는 DR의 환매나 상환(그에 대한 취득기간 포함). 단, (i) 회사의 주식매수선택권이나 주식상여제도(equity plan) 또는 자기주식에 관한 계약에 따라 발행된 회사의 주식 또는DR(환매나 상환 시 소각되지 않는 주식 등) 또는 (ii) (직ㆍ간접적으로) 한국거래소를 통해 취득한 회사의 주식 또는 DR(해당 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장된 경우에 한함)을 제외함. 한편, 당해 환매나 상환으로 인하여 자본 감소가 이루어질 경우 제7절 제(b)항 (v)에서 정하고 있는 바에 따라야 함;

(vi) 이하 제7절 제(b)항 (i), (ii), 및 (iii)에 기재되어 있는 사항으로 가중된 주주 초과반수(이하에서 정의) 결의가 요구되지 않는 사항으로 제7절 제(b)항 (i), (ii), 및 (iii)에서 명시적으로 제외하고 있는 사항.

(b) (a)항에서 정하고 있는 바에 부연하여, 메릴랜드 일반회사법에서 정하고 있는 바를 충족하는 전제로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 회사의 의결권 있는 주주 2/3 이상의 찬성(이하 "가중된 주주 초과반수")으로 승인된다.

(i) 메릴랜드주 일반회사법 제2-605(a)에서 정하고 있는 사항으로 주주 초과반수 결의로 이루어지는 개정 사항을 제외한 기본정관 또는 부속정관의 개정;

(ii) 메릴랜드주 일반회사법 제3-105(a)에서 정하고 있는 사항으로 주주 초과반수 결의로 이루어지는 사항을 제외하고, 회사와 다른 회사와의 합병을 규정하는 합병계약을 체결하거나 합병을 하는 경우로 회사가 간접적으로 소유하는 완전 자회사와의 합병 등을 포함함;

(iii) 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병;

(iv) 메릴랜드주 일반회사법 제3-105(a)에서 정하고 있는 사항으로 주주 초과반수 결의로 이루어지는 사항을 제외하고, 주식의 교환(swap), 주식이전, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주나 구성원과 체결하는 협약 또는 계약으로서, 이로 인해 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 계약 체결 또는 계약에 대한 승인;

(v) 자본감소 또는 주식의 소각 또는 환매;

(vi) 회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도,

(vii) 회사의 자발적인 해산; 또는

(viii) 그 외 메릴랜드주 일반회사법상 가중된 주주 초과반수 결의에 의하여야 한다고 정하고 있는 사항

제6조      주주총회 초과반수 찬성투표를 요하는 결의사항

델라웨어주의 관련 법률 및/또는 본 기본정관에 의해 요구되는 찬성투표에 추가하여 회사의 주식 혹은 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한 아래의 사안들을 승인하기 위해서는 초과반수의 찬성 투표가 요구된다.

(a) 부속정관의 개정, 변경 또는 폐지

(b) 주식 종류와 회차(series)를 불문하고 유통 주식수를 상향 또는 하향하는 주식분할 또는 주식병합에 의한 재분류 조치 등을 포함하되 이에 국한되지 않는, 본 기본정관의 개정

(c) 귀책사유에 따른 또는 귀책사유가 없는 이사의 해임

(d) 회사와 다른 법인(델라웨어주 일반회사법 제251(g)조에서 정하고 있는 직접 또는 간접적으로 소유하는 완전 자회사를 포함하나 이에 한정하지 아니함)과의 합병을 규정한 합병계약 

(e) 영업권과 기업 프랜차이즈를 포함하는 회사의 재산 및 자산 전부 또는 사실상 전부에 대한 매각, 임대 또는 교환. 단, 본 제(e)항의 목적상 회사의 재산 및 자산에는 회사의 자회사의 재산 및 자산이 포함된다. 단, 본 제(e)항의 목적에 한하여 "자회사"라 함은 회사가 직간접적으로 완전히 소유하고 지배하는 법인을 의미하며 주식회사, 조합, 유한조합, 유한책임조합, 유한책임 회사 및/또는 법정 신탁 등을 포함한다. 

(f) 회사의 분할

(g) 회사의 주식 또는 DR의 환매나 상환(그에 대한 취득기간 포함). 단, (i) 회사의 주식매수선택권이나 주식상여제도(equity plan) 또는 자기주식에 관한 계약에 따라 발행된 회사의 주식 또는 DR(환매나 상환 시 소각되지 않는 주식 등) 또는 (ii) 법령상 가능한 금액 한도 내에서 (직ㆍ간접적으로) 한국거래소를 통해 취득한 회사의 주식 또는 DR(해당 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장된 경우에 한함)을 제외한다. 

(h) 회사 자본의 감소 또는 비유통 주식의 소각(소각 예정인 주식의 종류와 총 수량 및 소각 예정인 주식의 총 가치 포함)

(i) 회사의 해산 

(j) 회사가 보유자에게 회사의 주식을 취득할 수 있는 권리를 부여하는 사채("주식연계채권")를 회사의 주주 외의 자에게 발행하는 경우. (i) 단, 다음의 경우로서 이사회의 승인을 얻은 경우로 (1) 한국거래소 상장 주식 또는 DR에 관한 법률, 규정, 규칙에 따른 공모 발행, (2) 재무적 또는 전략적 투자자, 기관투자자, 사업제휴를 체결한 법인, 합작법인, 구조조정기금, 이사회가 그와 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행, 혹은 (3) 신기술 도입 또는 재무 구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위해 제3자에게 발행; 단 (1) 내지 (3)에 명시된 각 발행은 총 $2억(200,000,000)(발행 기준)을 초과하지 않는 범위 내에서 발행되는 경우로 한정하여야 함, 또는 (ii) 본 기본정관 제4조 제(c)(1)항 내지 (3)항을 준수한 경우, 위 조항의 "신주"는 "본 (ii)항의 목적상 주식연계사채"를 지칭하는 것으로 한다.

(k) 다른 회사의 영업전부의 양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

델라웨어주의 관련 법률 및/또는 본 기본정관에 의해 요구되는 찬성 투표에 추가하여 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 회사가 (1) 이사 급여(퇴직금 포함) 한도를 정하고, (2) 감사를 선임하고, (3) 회사의 감사필 재무제표를 승인하고, (4) 감사에 대한 보수(퇴직급여 포함) 한도를 정하고, (5) 회사의 주식에 대한 배당을 선언 및 지급(회사의 분할은 제외함. 이는 상기 제(f)항에 의하여 규율됨)하기 위해서는 의사정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 회사의 주주 의결권 과반수의 찬성투표가 요구된다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제8절. (의도적으로 생략됨)

(삭제)

제9절. 면책

(a) 회사는 어떠한 자가 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인이거나/이었거나 회사의 요청으로 다른 회사, 파트너십, 합작투자회사 신탁 또는 다른 회사에서 이사, 임원, 직원 또는 대리인으로 근무하거나/하였다는 사실로 인해 제기될 우려가 있거나, 계류 중이거나 완료된 소, 소송 또는 절차(민사, 형사, 행정 또는 조사(회사에 의하거나 회사의 권리로 제기된 소는 제외함) 불문함)의 당사자였거나/이거나 당사자가 될 우려가 있는 자를 해당 자가 선의로 자신이 합리적으로 판단하기에 회사의 최선의 이익이 되거나 최선의 이익에 반하지 않는 방법으로 행위하였고, 어떠한 형사 소 또는 절차와 관련하여, 해당 자의 행위가 불법이라고 판단할 만한 합리적인 사유가 없는 경우, 해당 소, 소송 또는 절차와 관련하여 해당 자에게 실제 합리적으로 발생한 비용(변호사 비용 포함), 판결액, 벌금 및 합의에 지급된 금액으로부터 면책한다. 판결, 명령, 합의, 선고에 의해 또는 불항쟁의 항변(plea of nolo contendere) 또는 그에 해당하는 항변에 따른 어떠한 소, 소송 또는 절차의 종료는 그 자체로 해당 자가 선의로 자신이 합리적으로 판단하기에 회사의 최선의 이익이 되거나 최선의 이익에 반하지 않는 방법으로 행위하지 않았고, 어떠한 형사 소 또는 절차와 관련하여, 해당 자의 행위가 불법이라고 판단할 만한 합리적인 사유가 있다고 추정되지 않는다. 

(b) 본 기본정관 제9절에 따른 어떠한 면책(법원이 명령하지 않는 한)은 특정 사건에서 현재 또는 이전 이사, 임원, 직원 또는 대리인의 면책이 해당 자가 본 기본정관 제9절에 명시된 행위의 적용 기준을 충족하기 때문에 정황상 적절하다고 결정되는 경우에만 승인된다. 그러한 결정은 해당 결정 시점에 이사 또는 임원인 자와 관련하여 (i) 정족수 미달일지라도 해당 소, 소송 또는 절차의 당사자들이 아닌 이사들의 과반수 의결로, (ii) 정족수 미달일지라도 해당 이사들의 과반수 의결에 의해 지명된 이사들의 위원회에 의해, (iii) 그러한 이사들이 없거나 해당 이사들이 그렇게 지시하는 경우 외부 법률대리인의 서면 의견서로 (iv) 회사의 주주들에 의해 이루어진다.

(c) 어떠한 민사, 형사, 행정 소송 또는 조사 절차에서 관련된 임원 또는 이사에게 발생한 비용(변호사 비용 포함)은 해당 소송 또는 절차의 최종 결정 이전에 지급될 수 있다. 단 이 경우 관련된 임원 또는 이사는 회사에게, 회사의 면책에 필요한 근무규정(standard of conduct)을 신의 성실로써 준수하였으며, 만일 본 제9절에 의하여 회사로부터 면책금을 받을 권한이 없다고 최종 판결되는 경우 해당 금원을 상환하겠다는 확인을 서면으로 해야 한다. 

(d) 본 제9절의 기타 조항에 따라 제공되거나 부여된 비용의 면책 및 선급금(advancement)은 어떠한 법률, 내규, 계약상 비용 또는 선급금을 구하는 자들이 가지는 기타 권리, 주주 또는 이해관계 없는 이사들 또는 다른 자들의 의결권(두가지 모두 해당 자의 공식지위로서의 행위 및 다른 직무를 수행하는 중에는 다른 지위로서의 행위와 관련함)을 배제하는 것으로 간주되지 않는다. 

(e) 본 제9절의 목적상, "회사"는 결과 회사(resulting corporation), 별도 존속이 계속되었더라면 그 이사, 임원 및 직원 또는 대리인을 해당 구성회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인이거나/이었거나 해당 구성회사의 요청으로 다른 회사, 파트너십, 합작투자회사, 신탁 또는 기타 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인으로 근무하거나/하였던 어떠한 자가 그 별도 존속이 계속되었더라면 해당 구성회사 관련하여 해당 자가 결과회사 또는 존속회사와 관련하여 가졌을 제9절 상의 직위와 동일한 직위를 가질 수 있도록 면책할 수 있는 권한을 가질 수 있었을 구성회사(구성회사의 구성회사 포함)를 포함한다.

(f) 본 제9절의 목적상, "기타 회사"는 직원복지제도(employee benefit plans)를 포함하며, "벌금"은 직원복지제도와 관련하여 어떠한 자에게 부과된 내국소비세를 포함하며, "회사의 요청으로 근무하는"은 직원복지제도, 그 참가자들 또는 수익자들 관련 해당 이사, 임원, 직원 또는 대리인에게 과세하거나 이들에 의한 업무를 포함하는 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인으로 근무를 포함하며, 선의로 직원복지제도의 참가자들 및 수익자들의 이익이 된다고 합리적으로 판단한 방법으로 행위한 자는 본 제9절에 언급된 바와 같이 "회사의 최선의 이익에 반하지 않는" 방법으로 행위한 것으로 간주된다.

(g) 제9절에 따라 제공되거나 부여된 면책 및 선급금은 승인 또는 추인되는 시점에 달리 명시되지 않는 한, 더 이상 이사, 임원, 직원 또는 대리인이 아닌 자에 대해 지속되며 해당 자의 상속인, 집행인 및 관리인에게도 이익이 지속된다.

제7조      면책

(a) 회사는 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인이거나/이었거나 회사의 요청으로 다른 회사, 조합, 합작투자회사 신탁 또는 다른 회사에서 이사, 임원, 직원 또는 대리인으로 근무하거나/하였던 사람이 그 사실로 인해 제기될 우려가 있거나, 계류 중이거나 완료된 소, 소송 또는 절차(민사, 형사, 행정 또는 조사(회사에 의하거나 회사의 권리로 제기된 소는 제외함) 불문함)의 당사자였거나/이거나 당사자가 될 우려가 있는 경우, 그 사람이 선의로 자신이 합리적으로 판단하기에 회사의 최선의 이익이 되거나 최선의 이익에 반하지 않는 방법으로 행위하였고, 어떠한 형사 소 또는 절차와 관련하여, 그 사람의 행위가 불법이라고 판단할 만한 합리적인 사유가 없다면, 그 사람을 해당 소, 소송 또는 절차와 관련하여 실제 합리적으로 발생한 비용(변호사 비용 포함), 판결액, 벌금 및 합의에 지급된 금액으로부터 면책한다. 판결, 명령, 합의, 선고에 의해 또는 불항쟁의 항변(plea of nolo contendere) 또는 그에 해당하는 항변에 따른 어떠한 소, 소송 또는 절차의 종료는 그 자체로 그 사람이 선의로 행위하지 않았다거나, 자신이 합리적으로 판단하기에 회사의 최선의 이익에 반하지 않는 방법으로 행위하였다거나, 어떠한 형사 소 또는 절차와 관련하여는 그 사람의 행위가 불법이라고 판단할 만한 합리적인 사유가 있다고 추정되지 않는다.

(b) 본 기본정관 제7조에 따른 어떠한 면책(법원이 명령하지 않는 한)은 특정 사건에서 재직 중 또는 전직 이사, 임원, 직원 또는 대리인의 면책이 본 기본정관 제7조에 명시된 행위의 적용 기준을 충족하기 때문에 정황상 적절하다고 결정되는 경우에만 승인된다. 그러한 결정은 해당 결정 시점에 이사 또는 임원인 자와 관련하여 (i) 의사정족수 미달일지라도 해당 소, 소송 또는 절차의 당사자들이 아닌 이사들의 과반수 의결로, (ii) 의사정족수 미달일지라도 해당 이사들의 과반수 의결에 의해 지명된 이사들의 위원회에 의해, (iii) 그러한 이사들이 없거나 해당 이사들이 그렇게 지시하는 경우 외부 법률대리인의 서면 의견서로 또는 (iv) 회사의 주주들에 의해 이루어진다.

(c) 어떠한 민사, 형사, 행정 조사적 소, 소송, 또는 절차에서 항변하는 임원 또는 이사에게 발생한 비용(변호사 비용 포함)은 제7조에 따라 해당 이사 또는 임원에 의해, 혹은 이들의 대리인이, 그 사람이 회사의 면책을 받을 권한이 없다고 최종 판결을 받는 경우에는 해당 금액을 상환하겠다는 보증을 받은 경우 해당 소송 또는 절차의 최종 처분 이전에 회사에 의하여 지급될 수 있다.

(d) 본 제7조의 기타 조항에 따라 비용의 면책 및 대납금(advancement)을 제공 또는 부여받았다고 하여 다른 법률, 내규, 계약상 비용의 면책 또는 대납금을 구하는 자가 가지는 제반 권리 또는 주주 또는 이해관계 없는 이사 등으로서 갖는 권리(두 가지 모두 그 사람의 공식지위로서의 행위 및 다른 직무를 수행하는 중에는 그 지위로서의 행위와 관련함)를 배제하는 것으로 간주되지 않는다.
(e) 본 제7조의 목적상, "회사"란 존속회사(resulting corporation) 및 합병에서 소멸되었지만 별도로 계속 존속하였다면 그 이사, 임원, 직원 또는 대리인이었거나 해당 회사의 요청으로 다른 회사, 조합, 합작투자회사, 신탁 또는 기타 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인으로 근무한 자를 그 사람이 존속회사와 관련하여 가졌을 제7조 상의 직위와 동일한 직위를 가질 수 있도록 면책할 수 있는 권한 및 권능을 가질 수 있었을 합병상의 구성회사(구성회사의 구성회사 포함)를 포함한다.

(f) 본 제7조의 목적상, "기타 회사"는 직원복지제도(employee benefit plans)를 포함하며, "벌금"은 직원복지제도와 관련하여 어떠한 자에게 부과된 내국소비세를 포함하며, "회사의 요청으로 근무하는"은 직원복지제도, 그 참가자들 또는 수익자들 관련 해당 이사, 임원, 직원 또는 대리인에게 과세하거나 이들에 의한 업무를 포함하는 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인으로서의 근무를 포함하며, 선의로 직원복지제도의 참가자들 및 수익자들의 이익이 된다고 합리적으로 판단한 방법으로 행위한 자는 본 제7조에 언급된 바와 같이 "회사의 최선의 이익에 반하지 않는" 방법으로 행위한 것으로 간주된다.

(g) 제7조에 따라 제공되거나 부여된 면책 및 대납액은 승인 또는 추인되는 시점에 달리 명시되지 않는 한, 더 이상 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인이 아닌 자에 대해서도 지속되며 그 사람의 상속인, 집행인 및 관리인에게도 이익이 지속된다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제10절. 개정

회사는 언제라도 그리고 수시로 본 기본정관에 포함된 조항을 변경, 수정, 개정 또는 폐기할 수 있는 권리를 보유하며 메릴랜드주의 현행 법률에 의해 승인된 기타 조항들은 현재 또는 장래에 법률로 규정된 방식으로 추가나 삽입이 가능하다. 본 기본정관에 의해 혹은 그에 근거하여 주주들, 이사들 또는 그 외의 다른 자들에게 제공되는 일체의 권리, 우선권, 특권은 그 성격을 불문하고 본 제10절에 유보된 권리의 적용을 받아 부여된다. 이사회는 회사의 부속정관을 채택, 개정 또는 폐기할 수 있는 권한이 없다.

제8조      회사는 언제라도 그리고 수시로 본 기본정관에 포함된 조항을 개정, 수정, 변경 또는 폐기할 수 있는 권리를 보유하며 델라웨어주의 현행 법률에 의해 승인된 기타 조항들은 현재 또는 미래에 법률로 규정된 방식으로 추가나 삽입이 가능하다. 본 기본정관에 의해 혹은 그에 근거하여 주주들, 이사들 또는 그 외의 다른 자들에게 제공되는 일체의 권리, 우선권, 특권은 그 성격을 불문하고 본 제8조에 유보된 권리의 적용을 받아 부여된다. 이사회는 회사의 부속정관(Bylaws)을 채택, 개정하거나, 폐기할 수 있는 권한이 없다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제11절 공정가치의 회수권(Right to receive fair value)

회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 경우, 주식의 종류 또는 회차(Series)를 불문하고 메릴랜드주 일반회사법 제3-202(a)조에 따른 주식매수청구권이 부여되지 아니한다. 단, 법률(실무적으로 가능한 범위 내에서 적용되는 메릴랜드주 일반회사법 제3-202(d)조 포함)상 다른 예외규정이 있는 경우는 예외로 한다.

제9조      회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 델라웨어주 일반회사법 제262조에 따른 주식매수청구권은 주식의 종류 또는 회차(series)를 불문하고 델라웨어주 일반회사법 제262조(c)항이 허용하는 최대 범위 내에서 행사될 수 있다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

(신설)

제10조     회사의 발기인의 성명은 Su Hong이고, 그 주소는 1330 Piccard Dr Suite 103, Rockville, MD 20850 USA임.

(신설)

제11조     본 기본정관은 2023년 3월 31일 미국 동부시간 오후 8시부터 그 효력이 발생한다.

(신설)

[이하 서명란]

아래에 서명한 발기인은 위 기본정관이 2023년 3월 31일 본인의 행위에 따른 것임을 인정한다.

                                                                                    ________________________

                                                                                      Su Hong

                                                                                      발기인

메릴랜드주 회사

PSOMAGEN, INC.

개정 및 재작성 부속정관

일자: 2020. 12. 15

델라웨어주 회사

PSOMAGEN, INC.

부속정관

일자: 2023. 3. 31

델라웨어주로 

본점 등록지 변경

제1조 본점 소재지

1. Psomagen, Inc.("회사")의 등록 사무소 소재지는 회사의 기본정관("기본정관")에서 정하는 바에 따른다. 회사는 회사의 이사회("이사회")가 수시로 정하는 바에 따라 메릴랜드주 내외 및 미합중국 내외의 다른 장소에 사무소를 둘 수 있다.

제1조 본점 소재지

Psomagen, Inc.("회사")의 등록 사무소 소재지는 회사의 기본정관("기본정관")에서 정하는 바에 따른다. 회사는 회사의 이사회("이사회")가 수시로 정하는 바에 따라 델라웨어주 또는 이외의 장소에 사무소를 둘 수 있다.

델라웨어주로 

본점 등록지 변경

제2조 공고의 방법

회사의 주식 또는 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서("DR")가 한국의 증권거래소("한국거래소")에 상장되는 경우, 회사 및 협회에 관한 메릴랜드주 주석 법(Corporations and Associations Articles of the Annotated Code of Maryland, 이하 "메릴랜드주 일반회사법") 및 본 부속정관의 규정에서 정하는 바에 따른 회사 주주에 대해 통지하는 것에 부가하여, 한국에서의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.psomagen.com)에 게재하는 것으로 한다. 다만 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 게재할 수 없는 때에는 한국의 일간 경제 신문인 매일경제신문에 게재함으로써 이루어져야 한다. 각 경우, 메릴랜드주 일반회사법 제2-504조("메릴랜드주 전자공고요건") 및 주주에 대한 통지 요건에 관한 본 부속정관의 규정의 준수를 조건으로 한다.

제2조 공고의 방법

회사의 주식 또는 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서("DR")가 한국의 증권거래소("한국거래소")에 상장되는 경우, 적용되는 관련 델라웨어 법률에서 정하는 바에 따른 회사 주주에 대해 통지하는 것에 부가하여, 한국에서의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.psomagen.com)에 게재하는 것으로 한다. 다만 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 게재할 수 없는 때에는 대한민국("한국")에서의 공고는 한국의 일간 경제 신문인 매일경제신문에 게재함으로써 이루어져야 한다. 

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제3조 주식

1. 주권 및 액면가

a. 회사의 주식을 표창하는 주권은 이사회가 채택하는 형식으로 하며, (i) 번호순으로 발행되고, (ii) 영어로 기재되며, (iii) (존재하는 경우) 주권번호, 일련번호를 포함하는 명부상 주주의 성명을 기재하고 및 (iv) 그것이 표창하는 주식 종류 또는 회차(series)를 기재하여 발행되어야 한다. 주권은 주주의 성명 및 주주에게 발행된 주식의 수를 기재해야 하며 (A) 이사회 의장("이사회 의장") 또는 회사의 사장("사장") 및 (B) 회사의 서기("서기")가 서명하고 법인 인감(corporate seal)이 날인되어야 한다. 

b. 회사가 발행하는 주식의 액면가는 주당 미화 0.10달러로 한다. 

2. 관련 법령, 기본정관 또는 본 부속정관에서 달리 규정하지 아니하고 기존 주식에 부여된 특별 권리, 특권 또는 제한사항을 침해하지 아니하는 범위에서, 회사는 이사회가 정하거나 기본정관에서 규정하는 바에 따라 배당, 의결권, 자본 환급 또는 상환, 청산 등에서 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 우선 또는 열위인 또는 특정 권리, 특권 또는 제한 사항이 부여된 주식을 발행할 수 있다. 

3. 인수인은 주금이 전액 납입될 때까지 해당 주식의 보유자가 되지 아니한다. 주식의 발행 대가는 금전, 부동산 또는 다른 회사 주식을 포함하는 유형자산 등 이사회가 정하는 방식으로 지급될 수 있다. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 회사 주식의 인수가액은 관련 인수계약에서 정한 바와 같이 대한민국("한국")의 법령에 따라 정한다.

4. 관련 법령 또는 본 부속정관에서 정하고 있는 한도 내에서, 이사회는 단독 재량으로 인수인, 시기, 대가 및 조건 등을 정하여 미발행 주식을 모집, 배정하고 동 주식에 대한 옵션을 부여하거나 동 주식을 달리 거래, 처분할 수 있다. 주주의 인수인수권 포기 또는 상실로 인하여 배정 및/또는 인수되지 않은 주식이나 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 단독 재량에 의한 결의에 따라 처분한다. 

5. 주식연계채권의 발행.

a. 본 부속정관, 기본정관에서 정한 바에 따라, 이사회는 그 보유자가 회사의 주식을 인수하거나 달리 취득할 수 있도록 하는 전환권, 선택권 또는 신주인수권을 가지는 주식연계채권("주식연계채권")을 발행할 수 있는 권한을 가진다. 

b. 이사회는 발행금액, 발행가격, 만기, 수익률, 이자율, 회사의 주식을 인수 또는 취득할 수 있도록 하는 전환권, 선택권 또는 신주인수권의 조건 및/또는 주식연계채권의 기타 필요한 조건을 정하여야 한다.

c. 위 (a)항에도 불구하고, 주식연계채권을 당시 각 주주의 보유비율에 따라 회사의 현재 주주에게 발행하지 아니하는 경우 이사회는 다음의 경우에 한하여, 주식연계채권을 발행할 수 있다.

(i) 해당 주식연계채권이 한국거래소의 주식 또는 DR 상장 관련 법규, 규칙 및 규정에 따라 공모되는 경우 

(ii) 발행금액 합계 미화 금 [100,000,000] 달러(발행기준)를 초과하지 아니하는 범위에서 해당 주식연계채권이 (x) (i) 국내외 금융기관, (ii) 국내ㆍ외 기관 투자자, (iii) 사업상 제휴관계에 있는 회사, (iv) 합작투자회사, (v) 구조조정기금 또는 (vi) 이사회에서 정하는 바에 따라 (i) 내지 (v)에 명시한 사업체들과 유사한 성격의 기타 사업체들에게 발행되거나 (y) 신기술의 도입 또는 회사 재무구조 개선과 같은 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 발행되는 경우.

(iii) 해당 주식연계채권이 기본정관 제5절 제(b)항에 따라 의사정족수가 충족된 주주총회에 출석한 주주의 2/3 이상("주주 초과반수")의 승인으로 발행되는 경우.

d. 주식연계채권의 발행과 관련하여, 본 부속정관에서 정하지 아니한 조건의 경우에는 주주 초과반수의 승인에 의하여 결정된다.

제3조 주식  

1. 주권 

회사의 주식을 표창하는 주권은 이사회가 채택하는 형식으로 하며, (i) 번호순으로 발행되고, (ii) 영어로 기재되며, (iii) (존재하는 경우) 주권번호, 일련번호를 포함하는 명부상 주주의 성명을 기재하고, (iv) 그것이 표창하는 주식 종류 또는 회차(series)를 기재하여 발행되어야 한다. 주권에는 주주의 성명 및 주주에게 발행된 주식의 수를 기재해야 하며, (A) 이사회 의장("이사회 의장") 또는 회사의 사장("사장") 및 (B) 회사의 서기("서기")가 서명하고 법인 인감(corporate seal)이 날인되어야 한다.  

2. 기본정관 제4조에 규정된 보통주식의 각 보유자의 권리에 따라 회사는 부분 납입된 주식의 전부 또는 일부를 발행할 수 있고, 그에 대하여 향후 납입될 나머지 주금을 요구할 수 있다. 이와 같이 일부 납입된 주식을 표창하기 위하여 발행된 각 주권의 앞면이나 뒷면에는 향후 납입될 주금 총액과 기납입 금액이 기재되어야 한다. 전액 납입된 주식에 대하여 배당 선언이 된 경우, 회사는 기납입된 실제 주금 비율에 비례하여 부분 납입된 동종 주식에 대한 배당을 선언한다. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 회사는 완전 납입으로만 주식을 발행할 수 있으며, 회사 주식의 인수가액은 대한민국의 법령에 따라 정한다. 본 부속정관 제3조 제2항과 반대되는 어떠한 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사의 주식 혹은 DR이 한국거래소에 상장되는 경우 신주발행에 관한 모든 사항은 대한민국의 관련 법령을 준수하여야 한다.

3. 기본정관 제4조에 규정된 보통주식(있는 경우)의 각 보유자의 권리에 따라 이사회가 수시로 정한 바와 같이 액면가 이상의 금액으로 회사주식을 발행할 수 있다. 이와 같이 산정되는 회사 발행주식의 인수대금이나 매매대금은 이사회가 정한 형식과 방식으로 납입한다. 이사회는 현금, 유ㆍ무형자산이나 혜택 혹은 이를 결합한 형태의 대금을 회사에 지급함으로써 주식을 발행하도록 할 수 있다. 단, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 그러한 대금의 전부 또는 일부가 현물출자(즉, 현금 제외)로 지급되는 경우, 이사회는 명망있는 감정평가회사를 통하여 그러한 현물출자의 가치평가를 하여야 하고, 이사회는 이를 검토하여 감정평가결과에 명백한 오류가 있지 않는 한 평가회사가 제공한 결과에 따르도록 한다. 이와 같이 발행된 주식은 회사가 위 대가를 수령한 경우 전액 납입되어 추가 출자의무가 없는 것으로 간주된다. 단, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되지 않는 한, 본 부속정관의 어떠한 규정도 이사회가 제3조 제2항에 따라 부분 납입된 주식을 발행하는 것을 금지하지 아니한다.

4. 회사는 단주를 발행할 수 있으나 단주 발행이 요구되는 것은 아니다. 회사의 주식 또는 DR이 상장되어 있는 경우 회사는 단주를 발행하지 아니한다. 회사가 단주를 발행하지 아니하는 경우, 회사는 (1) 단주에 대한 처분권이 있는 자가 이를 처분할 수 있도록 주선하거나, (2) 단주를 수령할 권리가 있는 자가 결정되는 때에 그 공정가액을 현금으로 지급하거나 (3) 모두 합하여 하나의 완전한 주식이 되는 가증권(scrip) 또는 워런트(warrant)가 명도 되는 때에 주주가 완전한 주식을 수령할 권리를 가지도록 하는 기명식(증서로 표창되거나 증서가 교부되지 아니함) 또는 무기명식(증서로 표창됨) 가증권 또는 워런트를 발행한다. 

5. 적용 가능한 법률 또는 부속정관의 조항에서 달리 정하지 않는 한, 이사회는 그 재량으로 이사회가 단독 재량으로 결정할 수 있는 조건에 따라 제3자에게 미발행 주식을 부여, 할당, 옵션을 부여하거나 처리 또는 처분할 수 있다. 주주의 신주인수권 포기 또는 상실, 또는 새로운 주식의 할당으로 인한 모든 미배정/미인수 주식 및 단주는 이사회의 재량에 의해 처분된다.

6. 주식연계채권의 발행.

a. 기본정관 제6조 (j)항에 의해 허용되는 한도까지 이사회는 그 보유자가 회사의 주식을 취득할 수 있도록 하는 사채("주식연계채권")를 발행할 수 있는 권한을 가진다. 

b. 기한부 또는 무기한부, 주식연계채권의 전환이나 행사 시 회사로부터 취득할 수 있는 주식대금(그 산정방법 포함)의 지급시기, 기한 및 액수 등의 조건은 주식연계채권의 발행을 규정하고 있는 이사회가 결의한 바에 따르며, 주식연계채권의 발행은 모든 경우에 있어 그러한 주식연계채권의 입증서류에 규정되거나 준용되는 바에 따른다. 주식연계채권의 전환이나 행사에 따라 발행되는 회사의 주식에 대한 수취대금은 액면가 이상의 가액으로 한다.

c. 관련 델라웨어 법률에 의하여 허용되는 최대 범위에서 기본정관 제6조 (j)항 및 본 부속정관에서 규정되는 바에 따라, 주식연계채권의 발행과 관련하여, 본 부속정관에서 정하지 아니한 사항은 주주들의 초과반수(이하 정의됨)의 찬성투표에 의하여 결정된다. d. 부속정관의 목적상 "초과반수"라 함은 기본정관에 규정된 의미를 따른다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제4조 기준일

이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 10일 이상 90일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있다. 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고한다. 회사의 주식 또는 회사의 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 메릴랜드주 일반회사법이 허용하는 한도에서, 본 부속정관 제4조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 한다.

제4조 기준일 

1. 이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 서면으로 동의하거나, 배당금, 기타 분배금, 또는 여하한 권리를 배정받거나, 기타 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 기준일을 정할 수 있고, 기준일은 이를 정하는 결의일보다 빠른 날이 될 수 없다. (i) 주주총회 소집 또는 연기의 통지를 받을 주주의 경우, 관련 델라웨어 법률에서 다르게 정하고 있지 않는 한, 해당 소집일로부터 10일 이상 60일 미만의 날을 기준일로 지정할 수 있으며, 이사회가 기준일을 지정하면서 다르게 정하지 않는 한, 해당 주주총회 소집통지를 받을 권한을 가진 주주가 해당 주주총회에서 의결권을 가지는 주주가 되며, (ii) 주주총회 없이 회사의 안건에 서면결의를 할 주주를 정하는 경우, 그러한 기준일을 결정하는 이사회 결의일로부터 10일 이내의 날을 기준일로 지정해야 하며, (iii) 기타 조치의 경우 해당 조치일로부터 60일 이내의 날을 기준일로 지정해야 한다. 단, 회사의 주식 또는 회사의 DR이 한국거래소에 상장된 경우, 관련 델라웨어 법률이 허용하는 한도에서, 본 부속정관 제4 조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령 및 본 제4조 제4항을 준수하여 설정되어야 한다. 

2. 이사회가 기준일을 정하지 않는 경우, (i) 주주총회 소집통지서를 수령하거나 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 정하기 위한 기준일은 통지 교부일 직전일의 영업시간 종료시로 하거나 혹은 통지되지 않은(waived) 경우에는 주주총회 개최일 직전일의 영업시간 종료시로 한다. (ii) 총회 없이 서면으로 회사 조치에 대한 의견을 표명할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은, 관련 델라웨어 법률에 따라 이사회의 사전 조치가 요구되지 않는 한, 관련 델라웨어 법률에 따라 이미 취했거나 향후 취할 예정인 조치가 기재된 서명된 서면 동의서가 회사에 최초로 교부된 날로 하거나, 관련 델라웨어 법률에 따라 회사의 사전 조치가 요구되는 경우 이사회가 그러한 사전 조치에 대한 결의를 채택한 날의 영업시간 종료시로 한다. (iii) 기타 목적을 위한 주주를 정하기 위한 기준일은 이사회가 그에 대한 결의를 채택한 날의 영업시간 종료시로 한다. 

3. 주주총회 소집통지를 수령하거나 회의에서 의결권을 행사할 등록주주를 정하는 것은 회의를 연기하는 경우에도 동일하게 적용된다. 단, 이사회는 연기된 회의에서 의결권을 행사할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 신규 기준일을 정할 수 있으며, 이 경우 연기된 회의 소집통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 연기된 회의에서 본 부속정관 제4조의 위 조항들에 따라 연기된 회의에서 의결권을 행사할 권한을 가진 주주를 정하기 위하여 확정된 기준일과 동일하거나 그보다 앞선 날을 기준일로 정한다. 

4. 회사의 주식이나 회사의 주식을 표창하는 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 법령이 허용하는 한도 내에서 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고한다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제5조 주주명부

1. 회사는 다음과 같은 사항이 기재된 주주명부를 1부 이상 보관하여야 한다.

(i) 각 주주의 성명 및 주소

(ii) 각 주주가 보유하는 주식의 수 및 종류

(iii) 주식과 관련하여 발행된 주권(들)의 일련번호

(iv) 각 주주가 주주명부에 등록된 일자

2. 주주명부는 영어로 작성한다.

제5조 주주명부

1. 회사는 다음과 같은 사항이 기재된 주주명부를 1부 이상 보관하여야 한다. 

(i) 각 주주의 성명 및 주소 

(ii) 각 주주가 보유하는 주식의 수 및 종류

(iii) 주식과 관련하여 발행된 주권(들)의 일련번호

(iv) 각 주주가 주주명부에 등록된 일자

2. 주주명부는 영어로 작성한다.

제6조 주식의 상환

1. 회사는 법률상 주주에 대한 배당가능이익의 한도 내에서 기발행 주식 또는 DR을 취득할 수 있다. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 회사는 한국거래소를 통해서만 회사의 주식 또는 DR을 취득할 수 있다.

2. 위 제6조 제1항에도 불구하고, 회사는 의결권 있는 주주 2/3(이하 "가중된 주주 초과반수")의 결의에 의하여 법률상 주주에 대한 배당가능이익의 한도 내서 (a) 발행된 주식을 주식소각하기 위한 목적으로 취득한 후 소각하거나 (b) 원주전환 및 주식소각 목적을 위하여 DR을 취득할 수 있다. 해당 주주총회에서는 다음 사항이 결의되어야 한다.

(i) 소각 대상 주식의 종류와 총 수

(ii) 소각을 위해 취득되는 주식의 총 가치

(iii) 회사의 주식 또는 DR(해당되는 경우에 따름) 취득기간. 단, 취득 기간은 주식의 소각에 관한 이사회 결의가 이루어진 날이 속한 사업연도 바로 다음 사업연도의 정기 주주총회 종료 시점을 초과할 수 없다.

3. 제6조 제1항 및 제2항에 규정된 내용에도 불구하고, 회사는 회사의 주식상여제도(incentive compensation plan) 또는 그와 유사한 계약에 따라 발행된 회사의 주식 또는 DR을 자기주식으로 취득할 수 있다. 주식상여제도 또는 부여계약에 따라 회사가 박탈(forfeiture) 또는 환매(repurchase)를 통해 재취득한 주식 또는 DR은 (본 부속정관의 규정에 따라 달리 소각되는 경우는 제외하고) 소각되지 아니한다.

제6조 주식의 상환, 자사주, 주식의 소각 

1. 기본정관 제6조에 따라 회사는 기발행 주식 또는 DR을 취득할 수 있다. 단, 회사는 자본잠식이 되거나 위와 같은 매수 또는 상환에 따라 자본잠식이 될 가능성이 있는 경우에는 현금이나 기타 재산으로 자기주식이나 DR을 매수 또는 상환하지 아니한다. 단, 회사는 관련 델라웨어 법률에 따라 자기주식이 그 취득에 따라 소각되고 회사의 자본이 감소되는 경우, 자기주식이나 DR을 환매하거나 소각할 수 있다.

2. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 회사는 이사회 결의를 통해 가능한 이익의 한도 내에서 한국거래소를 통해서만 회사의 주식 또는 DR을 취득할 수 있다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제7조 주식매수선택권

1. 회사는 선택권 보유자에 대해 이사회가 정한 대가 및 조건으로 회사로부터 여하한 종류의 주식 또는 관련 법령에 따라 회사의 여하한 종류의 또는 회차(series)의 주식 또는 DR을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 주식매수선택권 제도(stock option plan)나 계약을 채택할 수 있다. 주식매수선택권 제도에 따라 배정되는 주식의 수는 회사의 발행주식총수의 십오 퍼센트(15%)를 초과하여서는 아니된다.

2. 주식매수선택권 제도나 계약은 다른 사항들과 더불어 해당 계획이나 계약에 참여할 수 있는 자격, 해당 계획이나 계약에 의해 발행 또는 매도되는 주식의 종류 및 가격, 피용자가 인수 또는 매수하는 주식 또는 (해당되는 경우)DR의 수량, 그에 대한 지급방법, 주금이 완납될 때까지의 권리 유보, 고용관계 종료의 효과, 고용관계 종료 시 회사의 해당 주식 또는 (해당되는 경우)DR에 대한 매수권 또는 매수의무, 주식 양도의 제한, 계획의 시한 및 종료에 대한 내용을 포함할 수 있다.

3. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장된 경우, 주식매수선택권 제도 및 회사 주식 또는 DR의 매수를 위한 여하한 선택권의 부여는 한국거래소에 상장된 회사들에 적용되는 한국 법령 및 기본정관의 규정에 따른다.

제7조 주식매수선택권 

1. 회사는 선택권 보유자에 대해 이사회가 정한 대가 및 조건으로 회사로부터 여하한 종류의 주식 또는 관련 법령에 따라 회사의 여하한 종류 또는 회차(series)의 주식 또는 DR을 이사회에서 정한 조건에 따라 매수할 수 있는 권리를 부여하는 주식매수선택권 제도(stock option plan)나 계약을 채택할 수 있다. 주식매수선택권 제도에 따라 배정되는 주식의 수는 회사의 발행주식총수의 십오 퍼센트(15%)를 초과하여서는 아니된다.

2. 주식매수선택권 제도나 계약은 다른 사항들과 더불어 해당 계획이나 계약에 참여할 수 있는 자격, 해당 계획이나 계약에 의해 발행 또는 매도되는 주식의 종류 및 가격, 피용자가 인수 또는 매수하는 주식 또는 (해당되는 경우) DR의 수량, 그에 대한 지급방법, 주금이 완납될 때까지의 권리 유보, 고용관계 종료의 효과, 고용관계 종료 시 회사의 해당 주식 또는 (해당되는 경우) DR에 대한 매수권 또는 매수의무, 주식 양도의 제한, 계획의 시한 및 종료에 대한 내용을 포함할 수 있다.

3. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장된 경우, 주식매수선택권 제도 및 회사 주식 또는 DR의 매수를 위한 여하한 선택권의 부여는 관련 델라웨어 법률에서 허용하는 최대 범위에서 한국거래소에 상장된 회사들에 적용되는 한국 법령 및 기본정관의 규정에 따른다. 

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제8조 주식의 양도가능성

1. 회사 주식의 양도는 주주명부상의 주주에 의해 직접 또는 그 주주로부터 적법하게 수권받은 대리인에 의해 해당 주식을 표창하는 주권(들)이 말소를 위해 제출된 경우에 주주명부에 기록된다. 이러한 양도 시, 회사 또는 그 대리인이 요구하는 바에 따라 서명의 진정성, 양도권 및 양도세의 지급을 증명하는 자료와 함께 배서 또는 교부되는 적법하게 체결된 양도증서가 제출되어야 한다. 상기 사항에도 불구하고, 주식매수선택권 제도나 그 계약의 대상인 주식은 타인에게 양도될 수 없다.

2. 회사는 주주명부상의 주주를 모든 목적에 있어서 해당 주식의 완전한 소유자로 대우할 권리를 가지며, 주식의 양도가 1933년 미합중국 수정 증권법에 의해 공포된 S규정(Regulation S)의 규정을 포함하는 미합중국 증권법("증권법")의 관련 규정, 본 부속정관, 기본정관 또는 메릴랜드주 일반회사법 상의 관련 규정에 따라 이루어지지 않은 경우, 회사가 주식양도에 대한 통지를 받았다 하더라도 어떠한 자의 주식에 대한 법률상, 형평법상 권리 또는 기타 청구나 권리를 인정해야 할 의무를 부담하지 아니한다. 특히, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 회사의 주식 또는 DR이 증권법에 따라 등록되어 있지 아니하였다면, 회사는 해당 거래가 증권법상의 등록 요건의 예외로 인정되거나 또는 증권법상의 등록 요건 적용을 받지 않는 경우 이외에는, 미국 내에서 또는 미국 거주자에게 회사 주식 또는 DR을 모집 또는 모집하는 제안을 하거나 매출하는 것을 허용하지 아니한다. 그리고 회사는 위 사항을 준수하지 않고 거래된 주식 또는 DR과 관련한 모든 법률상, 형평법상 권리 또는 기타 청구나 권리를 인정하는 것을 거부할 수 있다.

제8조 주식의 양도가능성 

1. 회사 주식의 양도는 주주명부상의 주주에 의해 직접 해당 주식을 표창하는 주권(들)이 말소를 위해 제출된 경우에 주주명부에 기록된다. 이러한 양도 시, 회사 또는 그 대리인이 요구하는 바에 따라 서명의 진정성, 양도권 및 양도세의 지급을 증명하는 자료와 함께 배서 또는 교부되는 적법하게 체결된 양도증서가 제출되어야 한다. 상기 사항에도 불구하고, 주식매수선택권 제도나 그 계약의 대상인 주식은 해당 주식매수선택권 제도 및 그 계약에 따르지 않고는 타인에게 양도될 수 없다.

2. 회사는 관련 델라웨어 법률에서 허용된 최대 범위에서 주주명부상의 주주를 모든 목적에 있어서 해당 주식의 완전한 소유자로 대우할 권리를 가지며, 주식의 양도가 S규정(Regulation S)을 포함해 1933년 미합중국 수정 증권법("증권법")의 관련 규정, 본 부속정관, 기본정관 또는 관련 델라웨어 법률상의 관련 규정에 따라 이루어지지 않은 경우, 회사가 주식양도에 대한 통지를 받았다 하더라도 어떠한 자의 주식에 대한 법률상, 형평법상 권리 또는 기타 청구나 권리를 인정해야 할 의무를 부담하지 아니한다. 특히, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 회사의 주식 또는 DR이 증권법에 따라 등록되어 있지 아니하였다면, 회사는 해당 거래가 증권법상의 등록 요건의 예외로 인정되거나 또는 증권법상의 등록 요건 적용을 받지 않는 경우 이외에는, 미국 내에서 또는 미국 거주자에게 회사 주식 또는 DR을 모집 또는 모집하는 제안을 하거나 매출하는 것을 허용하지 아니한다. 그리고 회사는 관련 델라웨어 법률상 허용되는 최대범위에서 위 사항을 준수하지 않고 거래된 주식 또는 DR과 관련한 모든 법률상, 형평법상 권리 또는 기타 청구나 권리를 인정하는 것을 거부할 수 있다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

(신설)

제9조 재발행 및 처분

회사는 분실, 도난 또는 훼손되었다고 주장되는 기발행 주권 대신 신규 주권을 발행할 수 있고, 그러한 분실, 도난 또는 훼손된 주권의 보유자 또는 그 법률대리인에게 그러한 주권의 주장되는 분실, 도난 또는 훼손이나 신규 주권의 발행에 따라 회사에 제기될 수 있는 청구에 대하여 회사를 면책하기에 충분한 보증서를 제공해 줄 것을 요구할 수 있다.

델라웨어주 회사법에
따름

제9조 주주총회

1. 개최장소

회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 모든 주주총회는 총회 소집통지서에서 지정한 한국 내의 장소에서 개최된다. 회사의 주식 또는 DR가 한국거래소에 상장되어 있는 기간을 제외하고, 모든 주주총회는 회사의 본사 또는 총회 소집통지서에서 지정한 기타 장소에서 개최된다.

2. 정기주주총회

정기주주총회는 매년 각 사업연도 종료 후 4개월 이내에 개최되며, 주주들은 해당 주주총회에서 이사회 구성원을 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.

3. 임시주주총회

임시주주총회는 (i) 사장, 이사회 의장 또는 이사회나 기타 임원들에 의하여, (ii) 감사위원회의 서면 요청에 의해 이사회에 의하여, (iii) 회사의 발행주식의 삼 퍼센트(3%) 또는 연속되는 6월의 기간 동안 일점오 퍼센트(1.5%) 이상을 보유하고 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 권리를 가지는 주주들에 의하여, (iv) 한국거래소 상장법인에 대해 적용되는 한국 법령에서 명시적으로 정한 바에 따라, 또는 (v) 법령에 의해 달리 요구되는 경우 언제든지 소집될 수 있다.

제10조 주주총회

1. 개최장소

회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 모든 주주총회는 이사회 결의에 의하여 지정되고 주주총회 소집통지서에서 명시된 한국 내의 장소에서 개최된다. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간을 제외하고, 모든 주주총회는 회사의 본사 또는 주주총회 소집통지서에서 지정한 기타 장소에서 개최된다.

2. 정기주주총회 

정기주주총회는 매년 각 사업연도 종료 후 4개월 이내에 이사회 결의로 결정된 일시에 개최되며, 주주들은 해당 주주총회에서 이사회 구성원을 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다. 

3. 임시주주총회 

임시주주총회는 (i) 사장, 이사회 의장 또는 이사회나 기타 임원들에 의하여, (ii) 감사위원회의 서면 요청에 의한 이사회에 의하여, (iii) 회사의 발행주식의 삼 퍼센트(3%) 또는 연속되는 6월의 기간 동안 일점오 퍼센트(1.5%) 이상을 보유하고 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 권리를 가지는 주주들에 의하여, 사장이나 서기에 의하여 (x) 한국거래소 상장법인에 대해 적용되는 한국 법령에서 명시적으로 정한 바에 따라, 또는 (y) 기타 적용되는 법령에 의해 달리 요구되는 경우 언제든지 소집될 수 있다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제10조

[의도적으로 생략됨]

(삭제)

제11조

[의도적으로 생략됨]

제11조

[의도적으로 생략함]

제12조 소집통지

1. 법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간, 장소 및 목적을 특정하는 서면의 소집통지는 직접 또는 우편으로 주주총회 개최일로부터 10일전부터 90일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 발송되어야 한다. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 상술한 바와 같은 통지 방법에 추가하여, 회사는 본 부속정관에 따른 전자적 수단에 의한 주주총회 소집통지 수령에 동의한 주주들에게 본 부속정관에서 정한 전자적인 수단에 의해 공고하고, 회사의 의결권부 주식 총수의 1% 이하를 실질적으로 보유한 DR의 보유자에게는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템 및 회사의 인터넷 홈페이지 (www.psomagen.com)에 게재하며, 전자식 수단에 의한 주주총회 소집통지 수령에 동의한 주주들에게는 메릴랜드주 전자공고요건에 따라 이러한 공고를 별도로 통지하는 방법으로 주주총회 소집을 통지할 수 있다. 단, 회사가 불가피한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 소집통지를 게재할 수 없는 경우, 회사는 이를 매일경제신문에 공고하거나 (동의 주주들에게 별도 통지함과 함께) 메릴랜드주 전자공고요건을 준수하여 전자적인 수단에 의하여 이를 동의 주주들에게 통지함으로써 위 통지를 대신할 수 있다.

2. 정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집 목적을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시한다.  

3. 어떠한 주주총회에서 법령에 의하여 주주들이 자신의 주식에 대한 배당금 수령 권한의 부여를 안건으로 하고자 하는 경우, 해당 주주총회의 소집통지는 그러한 목적과 그 내용에 대한 진술이 포함되어야 한다. 우편으로 송달하는 경우, 소집통지는 회사 주주명부상 기재된 각 주주의 주소로 송달하되, 주주가 사전에 회사 서기에게 다른 송달 주소지를 지정하는 서면 요청서를 제출한 경우에는 당해 주소로 송달한다.

4. 주주총회의 소집통지는 그러한 소집통지의 발송 후 주주총회 전에 등록 주주가 되는 자, 또는 그러한 소집 관련 회의에 직접 또는 대리인을 통하여 참석하는 주주, 또는 총회 전후에 서명된 소집통지생략동의서를 직접 또는 대리인을 통하여 제출하는 주주에게는 전달할 필요가 없다.

5. 연기된 주주총회의 통지는 법령에 의하여 달리 요구되지 않는 한, 발송할 필요가 없다.

제12조 소집통지 

1. 주주총회에서 주주의 여하한 조치가 요구되거나 허용된 경우, 주주총회의 날짜, 시간, 장소를 특정하는 서면의 소집통지가 이루어져야 하고, 만약 위 주주총회 통지를 수령할 권리가 있는 주주에 대한 기준일과 위 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 결정할 기준일이 다른 경우 의결권을 행사할 주주에 대한 기준일도 서면 통지되어야 한다. 관련 델라웨어 법률상 다르게 정하고 있지 않는 한, 위와 같은 기준일에 대한 통지는 주주총회 개최일로부터 10일 전부터 60일 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주에게 발송되어야 한다. 단, 관련 델라웨어 법률상 허용된 최대 범위에서, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 상술한 바와 같은 통지 방법에 추가하여, 위 서면의 소집통지는 한국의 관련 법령을 준수하여야 한다. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 동안, 회사는 위 통지를 회사의 인터넷 홈페이지(www.psomagen.com)에 게재할 수 있다. 단, 회사가 불가피한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 소집통지를 게재할 수 없는 경우, 회사는 이를 매일경제신문에 공고하거나 전자적인 수단(회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템을 포함함)에 총회 소집의 목적 및 총회에서 논의될 안건을 기재하여, 한국거래소와 동일한 관할에 거주하는 회사의 의결권부 주식 총수의 1% 이하를 보유한 주주들에게 통지함으로써 위 통지를 대신할 수 있다.

2. 임시주주총회의 소집통지는, 주주총회 소집 목적, 일시 및 장소를 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시한다.

3. 기본정관 제6조에 따라 어떠한 주주총회에서 법령에 의하여 주주들이 자신의 주식에 대한 배당금 수령 권한의 부여를 안건으로 하고자 하는 경우, 해당 주주총회의 소집통지는 그러한 목적과 그 내용에 대한 세부사항이 포함되어야 한다. 우편으로 송달하는 경우, 소집통지는 회사 주주명부상 기재된 각 주주의 주소로 송달하며, 선불부로 우편 발송된 때에 발송된 것으로 본다.

4. 소집통지를 수령할 권한을 가진 주주가 송달한 통지포기서는 그에 게재된 시간 전후와 무관하게 통지에 준하는 것으로 간주된다. 주주가 회의에 출석하는 것은 그러한 소집통지를 포기하는 것에 해당한다. 단, 주주가 회의의 시작 시점에 회의가 합법적으로 소집되거나 개최되지 않았다는 이유로 해당 안건의 처리에 대하여 이의를 제기하려는 분명한 목적을 가지고 회의에 출석한 경우는 그러하지 아니하다. 회의에서 처리되는 안건과 회의 목적은 통지포기서에 기재될 것이 요구되지 아니한다.

5. 주주총회가 여타 일시나 장소로 연기되거나 변경된 경우 법에 의해 최대한 허용되는 바에 따라 연기된 회의에 대한 통지를 송달할 것이 요구되지 아니한다. 30일 이상 계속 회의가 연기된다면 회의에서 의결권을 행사할 권한을 가진 각 등록주주에게 연기된 회의에 대하여 통지한다. 회의가 연기된 후 그 연기된 회의에 대하여 의결권을 행사할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 신규 기준일이 정해진 경우 이사회는 제4조에 따라 그러한 회의 연기에 대한 통지를 위한 신규 기준일을 정하고, 그와 같이 연기된 회의 통지에 대하여 확정된 기준일을 기준으로 현재 연기된 회의에서 의결권을 행사할 권한을 가진 각 등록 주주에게 통지한다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제13조 의사정족수 및 주주총회 결의 

1. 주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 오십 퍼센트(50)% 초과하는 수로 한다. 의사정족수가 충족된 경우, 주주총회 결의는 출석한 주주의 과반수 및 발행주식총수의 1/4이상의 찬성으로 한다(이사 선임결의를 포함하며 이에 한정되지 않음). 단, 기본정관 또는 본 부속정관의 규정에서 주주 초과반수 결의 또는 가중된 주주 초과반수 결의를 요건으로 규정하고 있는 경우는 예외로 한다.

2. 적법하게 소집 또는 개최되었으며 의사정족수가 충족된 주주총회에 출석한 주주들은 해당 의안에 투표할 수 있는 주주 과반수의 동의가 있는 한, 주주총회 개최 이후 일부 주주들이 퇴장하여 의사정족수에 미달되는 경우에도 휴회 전까지 안건을 처리할 수 있다.

3. 의사정족수가 충족되지 못하는 경우, 해당 주주총회는 직접 또는 대리인을 통해 출석한 주주 과반수의 찬성에 의해 때에 따라 연기될 수 있다. 단, 본 조에서 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고 여타의 안건을 처리할 수는 없다.

4. 각 주주총회에서, 이사회 의장 또는 대표이사는 총회의 의장으로서 회의를 주재한다. 그의 부재 시, 이사회 의장 또는 이사회는 회사의 다른 임원을 지정하여 회의를 주재하도록 할 수 있으며 그러한 자는 이사일 필요는 없다. 회사의 서기나 부서기, 또는 그들의 부재 시, 총회의 의장이 선임한 자가 총회의 서기직을 맡는다. 정기주주총회나 임시주주총회에서는 해당 총회에 적정하게 상정된 안건만 처리된다.

제13조 의사정족수 및 주주총회 결의 

1. 기본정관, 본 부속정관, 또는 관련 델라웨어 법률에 달리 규정되지 않는 한, 주주총회의 의사정족수는 의결권부 회사 주식의 1/3을 보유한 주주가 직접 또는 대리 출석함으로써 성립된다. 의사정족수가 충족된 경우, 기본정관, 본 부속정관, 또는 관련 델라웨어 법률에 달리 규정되지 않는 한, 주주총회 결의는 회의에 직접 또는 대리 출석하고 회사의 의결권부 주식의 과반수를 보유한 주주의 찬성으로 한다. 단, 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 기본정관, 본 부속정관 또는 해당 델라웨어 법률상 달리 규정되어 있지 않은 경우, 의사정족수가 충족되면, 주주들의 결의는 (i) 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 회사 주주 의결권의 과반수 및, (ii) 회사 발행주식 총수의 4분의 1 이상 주주들의 찬성투표로 채택된다.

2. 관련 델라웨어 법률에 허용되는 최대 범위에서, 적법하게 소집 또는 개최되었으며 의사정족수가 충족된 주주총회에서는 주주총회 개최 이후 일부 주주들이 퇴장하여 의사정족수에 미달되는 경우에도 휴회 전까지 안건을 처리할 수 있다. 

3. 주주총회에서 의사정족수가 충족되지 못하는 경우, 출석한 주주들은 그 의결권의 과반수에 의하여 정족수가 출석할 때까지 본 부속정관에서 정한 방식으로 수시로 회의를 연기할 수 있다. 정기총회 또는 임시총회를 불문하고 주주총회는 같은 장소 또는 다른 장소에서 수시로 연기한 후 속행할 수 있다. 연기된 회의에서 회사는 기존에 다루어졌을 안건을 처리할 수 있다.

4. 각 주주총회에서, 이사회 의장 또는 사장은 총회의 의장으로서 회의를 주재한다. 그의 부재 시, 이사회 의장 또는 이사회는 회사의 다른 임원을 지정하여 회의를 주재하도록 할 수 있으며 그러한 자는 이사일 필요는 없다. 회사의 서기나 부서기, 또는 그들의 부재 시, 총회의 의장이 선임한 자가 총회의 서기직을 맡는다. 임시주주총회에서는 해당 총회 통지에 기재된 안건만을 처리한다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제14조 의결권의 행사

1. 이사회가 의결권 행사를 위해 정한 기준일 현재 주주명부에 등록되어 있는 주주만이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다.

2. 법령 또는 기본정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 각 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 회사 주식을 보유한 주주명부상의 각 주주는 자신의 명의로 회사의 장부에 등록된 1주당 1개의 의결권을 가진다.

제14조 의결권의 행사

1. 이사회가 의결권 행사를 위해 정한 기준일 현재 주주명부에 등록되어 있는 주주만 이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다.

2. 기본정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 각 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 회사 주식을 보유한 주주명부상의 각 주주는 자신의 명의로 회사의 장부에 등록된 1주당 1개의 의결권을 가진다.

제15조 대리권

1. 의결권을 보유하거나 주주총회 없이 찬성 또는 반대 의견을 표현할 수 있는 권리를 가지는 각 주주는 대리인에 의해 자신의 권리를 행할 수 있다. 단, 이러한 대리권을 수여하는 증서(위임장)가 주주 자신이나 서면으로 적법하게 수권된 그 대리인에 의해 체결되어야 한다.

2. 대리권은 해당 위임장에서 위임장의 유효기간을 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 체결일로부터 11개월이 경과하면 그 효력을 상실한다. 위임장은 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 한다.

3. 한국거래소에 상장된 주식이나 DR의 경우, 대리권의 수여나 행사는 한국거래소에 상장된 회사들에 적용되는 한국 법령에서 정한 바에 따른다.

제15조 대리권

1. 의결권을 보유하거나 주주총회 없이 찬성 또는 반대 의견을 표현할 수 있는 권리를 가지는 각 주주는 대리인에 의해 자신의 권리를 행할 수 있다. 단, 위 대리권 증서는 그 부여일로부터 3년이 경과한 후에는 그 대리권에 보다 긴 기간이 정해져 있지 않는 한 행사할 수 없다. 대리권 증서에 취소불가하다고 규정되어 있고 취소불가한 권한임이 법률상 충분한 이해관계로 뒷받침되는 경우 대리권의 취소를 할 수 없다.

2. 주주는 회의에 출석하여 직접 의결권을 행사하거나 서기에게 대리권 철회증서 또는 보다 늦은 일자가 기재된 신규 대리권을 교부함으로써 취소불가하지 않은 대리권증서를 철회할 수 있다. 대리권증서는 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록에 보관되어야 한다.

3. 한국거래소에 상장된 주식이나 DR의 경우, 대리권의 수여나 행사는 한국거래소에 상장된 회사들에 적용되는 한국 법령에서 정한 바에 따른다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제16조 주주총회 결의

1. 안건은 다음과 같이 상정된 경우 정기주주총회 또는 임시주주총회에서 처리될 수 있다. 

2. 주주총회 이전에:

(i) 회사의 총회 소집 통지에서, 

(ii) 이사회의 지시에 따라, 또는

(iii) 해당 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주식의 1% 이상을 보유한 등록 주주로서 본 제16조에 명시된 통지절차를 준수하는 주주에 의하여 상정된 경우, 주주안건제안은 제16조 제3항에 따른 통지에 의안으로써 포함되어야 한다.  회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 회사의 주주에 의한 안건 제안에 대하여 한국거래소에 상장된 회사들에 적용되는 한국 법령 및 기본정관의 규정이 적용된다.

3. 처리될 안건에 대한 주주의 통지  

a. 정기주주총회 또는 임시주주총회에서 처리될 안건의 통지는 상기 제16조 제2항 제(iii)호에 명시된 자격 있는 주주가 다음과 같이 전달하여야 한다. 

(i) 통지는 인편 배달 또는 등기우편이나 배달증명우편에 의하여 회사의 본점으로 회사의 서기나 부서기를 수취인으로 하여 전달한다.  

(ii) 동 통지는 직전 정기주주총회로부터 만 1년 경과일의 120일부터 150일 전까지 그리고 임시주주총회 6주 전까지 수령되어야 한다. 상기에도 불구하고, (i) 정기주주총회일이 직전 정기주주총회일로부터 만 1년 경과일보다 30일 이상 이전일 경우, 주주의 통지는 해당 정기주주총회 전 120일째 되는 날까지 전달되거나 우송되고 수령되어야 하고, (ii) 정기주주총회일이 직전 정기주주총회일로부터 만 1년 경과일보다 60일 이상 경과된 날일 경우, 해당 정기주주총회일의 공시가 최초로 이루어진 날 이후 10일 경과 시까지 전달되거나 우송되고 수령되어야 한다. 어떠한 경우든 정기주주총회의 연기나 그 발표로 인하여 상기의 적절한 통지 전달을 위한 신규 기간은 개시되지 아니한다. 

b. 그러한 각 주주의 통지는 다음 사항을 명시하여야 한다:

(i) 안건을 제안하는 회사의 주주명부상 주주의 성명 및 주소 

(ii) 해당 주주가 보유한 등록된 회사 주식의 종류 및 수

(iii) 회사의 주식과 관련하여 해당 주주의 손실을 경감하거나, 그의 주가변동 위험이나 이익을 관리하거나, 그의 의결권을 증감하려는 취지나 의도로 해당 주주가 직접, 또는 대리인을 통하여 해당 주주의 통지일 현재 체결한 계약, 협정 또는 양해사항(파생상품 또는 매도 포지션, 이익에 대한 권리, 헷지 거래, 차입주식 또는 대여주식 포함)의 내용

(iv) 정기주주총회 기준일 현재 본 제3항 제(b)호에 따라 제공되어야 하는 정보를 제공하되, 기준일 이후 10일 경과 시까지 회사의 본점으로 회사의 서기에게 그러한 정보를 제공함으로써 그러한 정보를 업데이트 및 보충하겠다는 해당 주주의 서면 합의

(v) 그러한 주주가 통지 전달 당시 등록 주주이고 통지에 기재된 안건을 제안하기 위하여 총회에 직접 또는 대리인을 통하여 출석하고자 한다는 진술 

(vi) 제안할 결의의 전체 본문 및 그러한 안건의 처리를 원하는 사유 등 총회에 상정하고자 하는 안건의 간략한 설명 

(vii) 주주가 그러한 안건에 대하여 가지고 있는 여하한 이해관계 

c. 총회의 의장은 어느 주주가 상기 절차를 준수하지 않을 경우 정기주주총회에 상정하고자 하는 안건을 기각할 수 있다. 

d. 전술 조항들은 본 부속정관에 명시된 주주의 이사 지명에는 적용되지 아니한다.

4. 이사의 선임.  

a. (i) 이사회 또는 (ii) 이사 선임에 대하여 해당 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주식의 1% 이상을 보유한 주주로서 본 제16조에 명시된 통지절차를 준수한 주주에 의하여 지명되지 않는 한, 어떠한 자도 정기주주총회에서 이사로 선임될 자격이 없다. 전술한 제(ii)목은 주주가 정기주주총회에서 어떠한 자를 이사로 선임하기 위하여 지명하는 유일한 방법이다.

b. 이사 선임을 위한 회사의 주주총회 소집통지에 피지명인으로 열거되지 않은 자를 지명하기 위해서는, 전술 조항에 명시된 요건을 충족시키는 주주가 회사에 대해 시의 적절한 서면 통지를 하여야 한다. 동 통지는 인편 배달 또는 등기우편이나 배달증명우편에 의하여 회사의 본점으로 회사의 서기나 부서기를 수취인으로 하여 한다.  

c. 동 통지는 직전 정기주주총회로부터 만 1년 경과한 날로부터 120일~150일 전에 수령되어야 한다. 상기 사항에도 불구하고, (i) 정기주주총회일이 직전 정기주주총회로부터 만 1년 경과한 날보다 30일 이상 이전일 경우, 주주의 통지는 해당 정기주주총회 전 120일째 되는 날까지 전달되거나 우송되고 수령되어야 하고, (ii) 정기주주총회일이 직전 정기주주총회로부터 만 1년 경과일보다 60일 이상 이후일 경우, 해당 정기 주주총회일의 공시가 최초로 이루어진 날 이후 10일 경과 시까지 전달되거나 우송되고 수령되어야 한다. 어떠한 경우든 정기주주총회의 연기나 그 발표로 인하여 상기의 적정한 통지 전달을 위한 신규 기간이 개시되지 아니한다.

d. 위 각 주주의 통지는 다음 사항을 명시하여야 한다:

(i) 이사 선임을 제안하는 회사의 주주명부상 주주의 성명 및 주소 

(ii) 해당 주주가 보유한 등록된 회사 주식의 종류 및 수 

(iii) 회사의 주식과 관련하여 해당 주주의 손실을 경감하거나, 그의 주가변동 위험이나 이익을 관리하거나, 그의 의결권을 증감하려는 취지나 의도로 해당 주주가 직접, 또는 대리인을 통하여 해당 주주의 통지일 현재 체결한 계약, 협정 또는 양해사항(파생상품 또는 매도 포지션, 이익에 대한 권리, 헷지 거래, 차입주식 또는 대여주식 포함)의 내용 

(iv) 정기주주총회 기준일 현재 본 제4항 제(d)호에 따라 제공되어야 하는 정보를 제공하되, 기준일 이후 십(10)일 경과 시까지 회사의 본점으로 회사의 서기에게 그러한 정보를 제공함으로써 그러한 정보를 업데이트 및 보충하겠다는 해당 주주의 서면 합의 

(v) 그러한 주주가 통지 전달 당시 등록 주주이고 통지에 기재된 자나 자들을 지명하기 위하여 총회에 직접 또는 대리인을 통하여 출석하고자 한다는 진술 

(vi) 지명의 근거가 되는 그러한 주주와 각 피지명인 또는 기타 인(들)(그러한 자(들)를 기재) 간 모든 협정이나 양해사항(존재 시)의 내용 

(vii) 주주가 이사로 선임하기 위하여 지명하고자 하는 각 인과 관련하여: 

(a) 해당 인의 성명, 나이, 직장 주소 및 집주소 

(b) 해당 인의 주요 직업이나 직무

(c) 해당 인이 보유한 등록된 회사 주식의 종류 및 수 

(d) (회사의 주식이나 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 경우) 당시 유효한 한국 거래소 규칙 및 규정에 따라 선임을 위하여 피지명인과 관련하여 공개되어야 할 모든 기타 정보 

(viii) 또한, 위 각 통지에는 선임될 경우 이사로 근무할 제안된 각 피지명인의 서면 동의가 첨부되어야 하고, 그러한 동의는 통지에 포함된 제안된 피지명인에 관한 정보가 정확하다는 내용의 피지명인의 진술을 포함하여야 한다. 

e. 회사는 회사의 이사로 제안된 피지명인의 자격 및 적격성을 판단하는데 필요하거나 적절한 제안된 피지명인에 관한 기타 정보도 요구할 수 있다. 

f. 서기나 부서기는 시간적 요건을 충족하여 수령한 각 주주의 통지를 이사회에 전달하여 검토 받는다.

g. 여하한 주주가 본 제16조에 명시된 절차를 준수하지 않고 어떠한 자를 지명하려 할 경우, 동 인은 지명되지 않고 해당 총회에서 입후보하지 못 한다. 이사회는 총회에 상정될 지명안이 본 제16조에 명시된 절차에 따라 이루어졌는지 여부를 판단할 수 있는 권한 및 의무를 가지고, 어떠한 지명안이 본 제16조에 부합하지 않을 경우, 그와 같이 하자 있는 안건을 상정하지 않을 수 있는 권한 및 의무를 갖는다.

제16조 주주총회 소집통지 및 안건 

1. 주주총회 안건: 이사 선임을 위한 1인 이상을 지명하는 행위(각, "지명"이라 하고 2건 이상인 경우 "지명들"이라 함)를 제외하고 주주총회에서 주주가 심의할 안건("안건")의 상정은 (i) 회사의 회의소집통지(또는 그 부속서류)에 따라(단, 회사의 이사들이나 이사회 구성원들의 선임에 관한 회의소집통지에는 본건 지명들이 포함되지 않거나 포함되는 것으로 간주되지 아니함), (ii) 이사회에 의하여 또는 이사회의 지시에 따라 또는 (iii) 제16조에 규정된 통지가 서기에 교부된 시점에 회사의 등록 주주로서 회의에서 의결권을 행사할 권리를 보유하고 본 부속정관 제16조상의 통지 절차를 따르고 있는 주주에 의하여 이루어진다. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 표창하고 있는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 본건 지명들과 주주들이 상정할 안건은 한국거래소에 상장된 회사들에 적용되는 대한민국 법령 및 기본정관의 규정이 적용된다.

2. 주주의 주주총회에 상정하고자 하는 안건의 통지

a. 본 부속정관 제16조에 따라 주주가 주주총회에 적법하게 상정한 본건 안건에 대하여,  

(i) 통지는 인편 배달 또는 등기우편이나 배달증명우편에 의하여 회사의 본점으로 회사의 서기나 부서기를 수취인으로 하여 전달한다. 

(ii) 통지는 직전 정기주주총회로부터 만 1년이 도래하는 시점 이전 90일째 되는 날의 영업시간 종료 시부터 직전 정기주주총회로부터 만 1년이 도래하는 시점 이전 120일째 되는 날의 영업시간 종료 시 사이의 기간 중에 송달되어야 한다(단, 정기 주주총회일이 그러한 만 1년이 도래하는 시점 전 30일 이전 또는 만 1년이 도래하는 시점 이후 70일 이후에 해당하는 경우, 주주통지는 그러한 정기주주총회일 이전 120일째되는 날의 영업시간 종료 시부터 정기주주총회일로부터 90일째 되는 날 또는 회사가 회의예정일을 최초로 공시한 날로부터 10일째 되는 날의 영업시간 종료 시까지 송달되어야 함). 어떠한 경우든 정기주주총회의 연기나 중단 발표로 인하여 상기의 적정한 통지 전달을 위한 신규기간(또는 기간 연장)이 개시되지 아니한다. 

b. 위 각 주주의 통지는 다음 사항을 명시하여야 한다: 

(i) 지명을 하거나 안건을 제안하는 회사의 주주명부상 주주의 성명 및 주소 

(ii) 그러한 주주가 보유한 회사 주식의 종류 및 수

(iii) 관련 델라웨어 법률에 의하여 허용되는 최대한의 범위 내에서, 회사의 주식과 관련하여 그러한 주주의 손실을 경감하거나, 그의 주가변동 위험이나 이익을 관리하거나, 그의 의결권을 증감하려는 취지나 의도로 해당 주주가 직접, 또는 대리인을 통하여 해당 주주의 통지일 현재 체결한 계약, 협정 또는 양해 사항(파생상품 또는 매도 포지션, 이익에 대한 권리, 헷지거래, 차입주식 또는 대여주식 포함)의 내용 

(iv) 주주총회 기준일 현재 제16조 제2항 제b호에 따라 제공되어야 하는 정보를 제공하되, 기준일 이후 십(10)일 경과 시까지 회사의 본점으로 회사의 서기에게 그러한 정보를 제공함으로써 업데이트 및 보충하겠다는 해당 주주의 서면 동의 

(v) 그러한 주주가 통지 전달 당시 등록 주주이고 지명이나 안건을 상정하기 위하여 총회에 직접 또는 대리인을 통하여 출석하고자 한다는 진술 

(vi) 제안할 안건(있는 경우)의 전체 본문 및 그러한 안건의 상정을 원하는 사유 등 총회에 상정하고자 하는 안건의 간략한 설명 및 

(vii) 해당 안건 관련 해당 주주가 가지는 이해관계

c. 주주가 안건과 관련하여 본 제16조의 해당 절차를 준수하지 않는 경우, 해당 안건은 회의에 적절하게 상정될 수 없다. 이사회와 주주총회 의장은 주주총회에 상정된 안건이 본 제16조에 명시된 해당 절차에 따라 제안되었는지 여부를 결정하고, 제안된 안건이 본 제16조를 준수하지 않는 경우, 그러한 결함이 있는 제안을 무시한다고 선언할 권한과 의무가 있다. 

d. 제16조 제2항의 규정은 지명에 적용되지 않으며, 지명에 적용되는 절차는 아래 제16조 제3항에서 정한다.

3. 이사 지명(들)에 대한 통지

a. 본 부속정관 제16조에 따라 주주가 주주총회에 적법하게 상정한 본건 지명들에 대하여,

(i) 통지는 인편 배달 또는 등기우편이나 배달증명우편에 의하여 회사의 본점으로 회사의 서기나 부서기를 수취인으로 하여 전달한다.

(ii) 통지는 직전 정기주주총회로부터 만 1년이 도래하는 시점 이전 90일째 되는 날의 영업시간 종료 시부터 직전 정기주주총회로부터 만 1년이 도래하는 시점 이전 120일째 되는 날의 영업시간 종료 시 사이의 기간 중에 송달되어야 한다(단, 정기 주주총회일이 그러한 만 1년이 도래하는 시점 전 30일 이전 또는 만 1년이 도래하는 시점 이후 70일 이후에 해당하는 경우, 주주통지는 그러한 정기주주총회일 이전 120일째되는 날의 영업시간 종료 시부터 정기주주총회일로부터 90일째 되는 날 또는 회사가 회의예정일을 최초로 공시한 날로부터 10일째 되는 날의 영업시간 종료시까지 송달되어야 함). 어떠한 경우든 정기주주총회의 연기나 중단 발표로 인하여 상기의 적정한 통지 전달을 위한 신규기간(또는 기간 연장)이 개시되지 아니한다. 

b. 위 각 주주의 통지는 다음 사항을 명시하여야 한다 

(i) 이사 선임을 제안하는 회사의 주주명부상 주주의 성명 및 주소 

(ii) 해당 주주가 보유한 등록된 회사 주식의 종류 및 수 

(iii) 관련 델라웨어 법률에 의하여 허용되는 최대한의 범위 내에서, 회사의 주식과 관련하여 그러한 주주의 손실을 경감하거나, 그의 주가변동 위험이나 이익을 관리하거나, 그의 의결권을 증감하려는 취지나 의도로 해당 주주가 직접, 또는 대리인을 통하여 해당 주주의 통지일 현재 체결한 계약, 협정 또는 양해 사항(파생상품 또는 매도 포지션, 이익에 대한 권리, 헷지거래, 차입주식 또는 대여주식 포함)의 내용 

(iv) 정기주주총회 기준일 현재 제16조 제3항 제b호에 따라 제공되어야 하는 정보를 제 공하되, 기준일 이후 십(10)일 경과 시까지 회사의 본점으로 회사의 서기에게 그러한 정보를 제공함으로써 그러한 정보를 업데이트 및 보충하겠다는 해당주주의 서면동의 

(v) 그러한 주주가 통지 전달 당시 등록 주주이고 지명이나 안건을 상정하기 위하여 총회에 직접 또는 대리인을 통하여 출석하고자 한다는 진술

(vi) 지명의 근거가 되는 그러한 주주와 각 피지명인 기타(그러한 자(들)를 기재) 간 모든 협정이나 양해사항(존재 시)의 내용 

(vii) 주주가 이사로 선임하기 위하여 지명하고자 하는 사람과 관련하여 

(a) 해당 인의 성명, 나이, 직장 주소 및 집 주소 

(b) 해당 인의 주요 직업이나 직무 

(c) 해당 인이 보유한 등록된 회사 주식의 종류 및 수 

(d) (회사의 주식이나 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 경우) 당시 유효한 한국거래소 규칙 및 규정에 따라 선임을 위하여 피지명인과 관련하여 공개되어야 할 모든 기타 정보 

(viii) 또한, 위 각 통지에는 선임될 경우 이사로 근무할 제안된 각 피지명인의 서면 동의가 첨부되어야 하고, 그러한 동의는 통지에 포함된 제안된 피지명인에 관한 정보가 정확하다는 내용의 피지명인의 진술을 포함하여야 한다. 

c. 회사는 회사의 이사로 제안된 피지명인의 자격 및 적격성을 판단하는데 필요하거나 적절한 제안된 피지명인에 관한 기타 정보도 요구할 수 있다.

d. 주주가 본 제16조에 명시된 절차를 준수하지 않고 어떠한 자를 지명하려 할 경우, 그 자는 해당 총회에서 입후보하지 못한다. 이사회 및 주주총회 의장은 총회에 상정될 지명안이 본 제16조에 명시된 절차에 따라 이루어졌는지 여부를 판단할 수 있는 권한 및 의무를 가지고, 어떠한 지명안이 본 제16조에 부합하지 않을 경우, 그와 같이 하자 있는 안건을 상정하지 않을 수 있는 권한 및 의무를 갖는다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제17조 이사

1. 권한 

본 부속정관, 기본정관 및 메릴랜드주 일반회사법에 명시된 제한을 조건으로, 이사회는 재량에 의하여 회사의 사업 및 업무를 수행하고 법인에 관한 일체의 권한을 행사한다.

2. 이사의 수

a. 승인된 이사의 수는 최소 삼(3)인으로 하며 이사회에는 아래 언급되는 최소 2인의 사외이사를 두어야 한다. 사외이사 중 1인은 기본적인 재무제표를 파악하고 이해할 수 있는 재무 또는 회계전문가여야 한다. 어떠한 경우에도, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 한다.

b. 다음 각 호 중 하나에 해당하는 자는 회사의 사외이사로 선임될 수 없으며, 사외이사로 선임된 이후 다음 각 호 중 하나에 해당된다는 사실이 밝혀진 경우에는 사외이사직을 상실한다:

(i) 회사 또는 그 계열회사의 이사, 임원 또는 직원(상무에 종사하는 자를 의미함. 이하 동일), 또는 최근 2년 이내에 회사 또는 그 계열회사의 이사, 임원 또는 직원으로 재직한 자

(ii) 회사의 최대주주가 자연인인 경우, 최대주주 본인과 그 배우자 및 직계 존속 및 비속

(iii) 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 임원 및 직원;

(iv) 회사의 이사 또는 임원의 배우자 및 직계 존속 및 비속 

(v) 회사의 자회사의 이사, 임원 또는 직원 

(vi) 회사와 사업상 중요한 이해관계가 있는 회사의 이사, 임원 또는 직원 

(vii) 회사의 이사, 임원 또는 직원이 이사 또는 임원으로 있는 다른 회사의 이사, 임원 또는 직원

(viii) 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한 한국거래소 상장법인에 적용되는 한국 법령 및 규정에 따라 회사의 사외이사로서 부적격한 자

c. 사외이사 후보 지명 절차는 관련 법령 및 메릴랜드주 일반회사법을 따르고, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안은 한국거래소 상장법인에 적용되는 한국 법령이 정한 바에 의한다. 나아가, 이사회는 이사회 구성원 후보의 선택 및 지명을 위한 위원회를 설립할 수 있다. 이사회는 이사회 구성원 2인 이상을 동 위원회 구성원으로 지명할 수 있다. 동 위원회의 설립 및 이사회 구성원의 선임은 의사정족수가 출석한 이사회에서 이사회 구성원 과반수의 결의에 의해 승인되어야 한다.

3. 선임 및 임기

각 이사의 임기는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 이사로 선임된 주주총회 이후 두 번째로 도래하는 정기주주총회 일자에 종료된다. 다만, 본 조항 개정 시점에 선임된 이사의 임기는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 2023년 정기주주총회 일자에 종료된다.

4. 결원

기본정관에서 달리 정한 경우를 제외하고, 이사 정원의 증가, 이사의 사망, 사임, 자격상실, 해임으로 인한 이사회의 결원은 그 결원이 발생한 후 처음 개최되는 임시 또는 정기주주총회에서 주주들의 결의에 의해 충원되어야 한다. 

5. 해임

본 부속정관 또는 기본정관에서 정한 바에 따라 주주 초과반수 결의로 승인하는 경우, 이사들 전부 또는 일부는 특별한 사유 없이도 해임될 수 있다. 본 부속정관 또는 기본정관에서 정한 경우를 제외하고, 이사는 자신의 임기를 마치기 전까지 해임될 수 없다.

6. 이사회 개최 장소

이사회는 소집통지서에 지정된 장소에서 개최될 수 있으며 소집통지서에 개최장소가 지정되어 있지 않거나 소집통지가 없는 경우, 회사의 주사무소 또는 이사회의 결의로 지정되는 장소에서 개최된다. 이사회는 전화회의 또는 화상회의를 통해 개최될 수 있다.

7. 이사회; 소집통지

a. 이사회는 사장 또는 이사 중 1인이 소집할 시 그 소집통지서 또는 소집통지 생략동의서에 명시된 시간과 장소에서 개최된다.

b. 법령에서 달리 요구하는 경우를 제외하고 이사회의 소집통지는 이사의 자택이나 사무실 주소로 최소한 이사회 개최 4일 이전에 우편으로 또는 48시간 이전에 이메일, 전화 또는 팩스로 각 이사에게 직접 송달된다. 소집통지 또는 소지통지 생략동의서에는 이사회의 목적이 명시될 필요가 없다. 어느 이사가 이사회의 종료 전에 해당 이사회의 소집통지 생략에 대해 이의를 제기하지 않고 이사회에 출석한 경우, 동 이사는 이사회 소집통지 생략에 동의한 것으로 본다.

c. 이사회의 소집통지는 이사회 이전 또는 그 개시 시에 소집통지의 생략에 이의를 제기하지 않고 이사회에 참석하거나 임시이사회 이전 또는 이후에 소집통지생략동의서를 제출한 이사에 대해서는 필요하지 아니하다. 연기된 이사회의 소집통지는 별도로 필요하지 아니하다.

8. 의사정족수 및 이사회 결의

a. 모든 이사회의 의사정족수는 이사의 과반수로 한다. 

b. 의사정족수가 충족되고 적법하게 개최된 이사회에 출석한 이사들의 과반수에 따른 행위 또는 결의는, 본 부속정관 및 이사회 규정(Exhibit A로 첨부)에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회의 행위로서 인정된다. 의사정족수가 충족되어 일단 개최된 이사회는, 해당 의사정족수의 과반수에 해당하는 이사들의 동의가 있는 한, 그 이후 일부 이사들이 퇴장하는 경우에도 해당 안건을 처리할 수 있다.

c. 이사회에 출석한 과반수 이사들은 그 이후 의사정족수를 충족하는 수의 이사들이 남아 있는지를 불문하고, 해당 이사회를 시간 또는 장소를 변경하여 연기할 수 있다.

9. 소집통지의 생략 

의사정족수가 충족되었고 해당 이사회 이전 또는 이후에 출석하지 않은 이사가 해당 이사회의 소집 또는 해당 안건의 승인과 관련하여 소집통지의 생략 또는 동의의 의사표시가 기재된 서면에 서명하거나 해당 의사록을 승인하는 경우, 해당 이사회가 어느 장소에서 어떠한 방식으로 소집 및 개최되었는지를 불문하고, 이사회에서 의결된 안건은 정상적으로 소집 및 개최된 이사회에서 의결된 안건과 마찬가지로 적법하고 유효한 것으로 본다. 위와 같은 소집통지의 생략 또는 동의의 의사표시가 기재된 서면은 회사 기록의 일부로서 관리되거나 해당 이사회 의사록의 일부로 첨부되어야 한다. 이러한 소집통지의 생략 또는 동의의 의사표시가 기재된 서면에 해당 이사회의 목적이 기재될 필요는 없다.

10. 의사록

이사회 또는 이사회의 위원회의 적절한 의사록이 메릴랜드주 일반회사법에 의해 요구되는 바에 따라 구비되어야 한다. 해당 의사록에는 안건, 진행절차 및 그 결과와 이사회 구성원의 반대의견 및 반대사유가 기재되어야 하며 이사회에 참석한 이사가 기명날인 한다.

11. 보수

이사들의 보수(존재하는 경우 퇴직금 포함)의 상한은 정기 주주총회에서 정하며 이사회는 이사회 결의로 이사들의 이사회 참석에 대하여 합리적인 금액 및 비용을 지급할 수 있다. 이사가 회사의 임원으로 선임되는 경우, 이러한 임원직에 대한 보수는 본 조항의 목적상 이사로서의 보수의 일부를 구성하는 것으로 간주된다.

12. 회사에 대한 책임; 면책

a. 면책은 기본정관에 명시된 바에 따른다.

b.  회사는 회사의 전, 현직 이사, 임, 직원 또는 대리인 또는 회사의 요청에 의해 다른 회사, 파트너쉽, 합작투자회사, 신탁 또는 기타 기업의 이사, 임, 직원 또는 대리인 역할을 수행하거나, 수행한 자를 대리하여 해당 인이 그러한 자격에서 초래하거나, 해당 인의 그러한 지위로부터 발생하는 해당 인을 상대로 제기되는 배상책임을 부보하는 보험에 가입할 권한이 있고, 이는 회사가 해당 메릴랜드주법의 규정에 따라 해당 인을 그와 같이 면책할 수 있는 권한이 있는지 여부를 불문한다.

c. 전술한 본 제12항의 규정들은 회사의 해산 또는 본 부속정관의 해지 후에도 존속한다.

13. 이해관계 있는 거래

a. 회사 및 회사의 1명 이상의 이사 간, 회사 및 1명 이상의 이사가 중대한 경제적 이해관계를 가지고 있는 회사, 법인 또는 단체 간에 체결되는 계약 또는 기타 거래 관계는 이해 관계가 있는 이사 또는 이사들을 제외한 회사의 이사들의 최소 3분의 2에 의해 신의성실 원칙에 따라 승인, 인가 또는 비준되어야 하며, 해당 계약 또는 거래관계는 (i) 승인, 인가 또는 비준 당시 회사에 대하여 공정하고 합리적이어야 하며, (ii) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요 사실이 주주들에게 모두 제공되고 주주들에 의해 신의성실 원칙에 따라 승인, 인가 또는 비준되어야 하고(이 때 이해관계 있는 이사 또는 이사들이 보유하는 주식은 의결권이 없음), (iii) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 이사회 또는 그 위원회에 모두 제공되고, 1인 이상의 이사가 이해 관계가 없는 경우 이사회나 위원회의 만장일치, 또는 이해관계 없는 이사들의 3분의 2에 의한 동의에 의해 승인되어야 한다.

b. 이해관계를 가지고 있는 이사는 아래 각 호에 의하여 이해관계를 가지게 되는 경우를 제외하고, 그 또는 그와 관련된 자가 직ㆍ간접적으로 중요한 이해관계를 가지게 되는 계약 등에 대한 이사회 결의(단, 회사의 주식, 회사채 또는 기타 유가증권에 관한 건에 대해 이해관계를 가지는 경우는 제외)에 있어서 의결권을 가지지 아니한다(이 경우 의사정족수의 계산에도 산입되지 아니함).

(i) 회사나 그 자회사를 위하여 이사 또는 그와 관련된 자가 금전적인 채무를 부담하게 되는 경우 이에 대해 회사가 보증, 담보 또는 면책을 제공하는 것과 관련된 결정

(ii) 회사나 그 자회사의 채무와 관련하여 제3자에게 보증, 담보 또는 면책을 제공해야 하고, 이로 인해 이사(또는 그와 관련된 자)가 동 보증, 담보 또는 면책의 제공 등에 관한 책임의 전부 또는 일부를 공동으로 또는 각자 인수하게 되는 경우 그와 관련된 결정

(iii) 회사나 회사가 설립한 회사가 발행하거나, 회사가 인수, 매수 또는 교환 의무를 부담하는 타 회사의 주식, 회사채 또는 기타 유가증권과 관련하여 이사 또는 그와 관련된 자가 1차 인수 또는 후속 인수에 참여하게 됨으로 인하여 이해관계가 발생하는 경우

(iv) 회사가 타 회사와 거래나 계약, 협약 또는 제안을 체결함에 있어서 이사 또는 그와 관련된 자가 특정 타회사의 임원, 집행임원 또는 주주인 관계로서 또는 이사 또는 그와 관련된 자가 실질적으로 특정 타 회사의 주식을 소유하고 있으며, 해당 이사 및 그와 관련된 자의 동 타 회사(또는 이사나 그와 관련된 자가 이해관계를 가지게 되는 기타 회사)에 있어서의 지분이 여하한 종류의 지분이나 발행 주식 또는 동 발행 주식이나 유가증권에 첨부된 의결권의 5% 이상이 아닌 경우에 그와 관련된 결정 

(v) 이사 또는 그와 관련된 자들에게만 특별한 권리나 특별한 이득을 부여하는 것이 아닌, 회사 전체 종업원 또는 회사의 자회사와 관련된 연기금, 퇴직, 사망, 장애 관련 복지기금 등의 채택, 변경 또는 운영을 포함하나 그에 국한되지 않고, 회사 또는 회사 자회사의 전체 종업원에 대한 이득을 부여하는 제안이나 계약에 관한 결정;

(vi) 이사 또는 그와 관련된 자가 단지 주주나 사채권자인 경우로서 여타의 주주나 사채권자 모두에 대하여 동등하게 취급되는 계약이나 조치에 대한 건

(vii) 이사 또는 그와 관련된 자(들)이 혜택을 누릴 수 있는, 회사 또는 그 자회사의 전체 종업원들을 위한 종업원주주제도, 주식인센티브제도, 주식매수선택권 제도 등을 채택, 변경 또는 운영하는 경우에 있어서 그와 관련된 결정. 

제17조 이사 

1. 권한 

회사의 업무는 이사회의 지시에 따라 운영되고, 이사회는 회사의 모든 권한을 행사할 수 있으며, 법률, 기본정관 또는 본 부속정관에 의해 주주가 행사하거나 행할 것이 지시 또는 요구되지 않는 모든 적법한 행위를 할 수 있다.

전 문단에 기재된 일반성을 제한하지 않고, 이사회가 어느 이사가 그의 업무를 부당한 방식으로 수행하면서 해당 법률, 본 부속정관, 기본정관을 위반하였거나, 위반할 가능성이 있는 것으로 인정하거나 의심하는 경우, 이사회는 해당 이사에게 관련 자료의 제출, 해당 사실에 대한 조사 및 해명을 요구하고, 해당 행위를 중단 또는 시정하도록 요구할 수 있다. 

2. 이사의 수 

a. 이사의 수는 기본정관에 명시된 바에 따른다. 

b. 회사의 사외이사에 대한 요건은 기본정관 제5조에 명시된 바에 따른다. 

c. 사외이사 후보 지명 절차는 관련 델라웨어 법률을 따르고, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 한국거래소 상장회사에 적용되는 법령 및 규정에서 정한 바에 따른다. 나아가, 이사회는 이사 지명을 위한 평가 및 추천 위원회를 설립할 수 있다. 이사회는 해당 위원회에서 행위할 2인 이상의 이사를 선임할 수 있다. 동 위원회의 설치 및 위원의 선임은 의사정족수가 충족된 이사회 구성원 과반수의 결의로서 승인되어야 한다.

3. 이사회는 이사회 과반수의 찬성으로 통과된 결의에 의해 각각 2인 이상의 이사로 구성되는 하나 이상의 위원회를 설치할 수 있다. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 델라웨어 법률에 의해 허용되는 최대 한도까지 위원회들은 한국거래소 상장회사에 적용되는 법령 및 규정에 따라 설치 및 운영된다. 이사회는 1인 이상의 이사를 위원회 대체 위원으로 지명할 수 있으며, 이들은 해당 위원회의 회의에서 출석하지 않거나, 자격을 상실한 위원을 대체할 수 있다. 어느 위원회 위원이 출석하지 않거나, 자격을 상실하는 경우, 회의에 출석하고 의결에 참여할 자격이 있는 위원(들)은 정족수 충족 여부를 불문하고 만장일치로 다른 이사를 지명하여 해당 회의에서 출석하지 않거나, 자격을 상실한 위원을 대리하여 행위하도록 할 수 있다. 이사회 내 위원회는 그러한 위원회 설치에 대하여 이사회 결의에서 정해진 경우에 한하여 회사의 사업경영 및 업무에 있어 이사회의 모든 권한과 권리를 보유하고 행사할 수 있으며 그 날인이 요구되는 모든 문서에 법인 인감을 날인하도록 승인할 수 있다. 단, 위원회는 다음 사항에 대해서는 위 권한이나 권리를 보유하지 아니한다: (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 주주에게 상정하여 승인을 받을 것이 명시적으로 규정된 조치 또는 사항(이사 선임이나 해임 제외)을 승인, 채택하거나 주주에게 권고하는 일, (ii) 회사 부속정관의 채택, 개정 또는 폐기하는 일, (iii) 소위원회를 설치하고 위원을 선출 또는 해임하는 일 또는 (iv) 정기 주주총회에서 주주들의 승인을 받아야 하는 안건을 상정하는 일. 이사회 내 각 위원회는 정기 의사록을 비치하고 이사회의 요청이 있는 경우 이사회에 보고한다. 

4. 선임 및 임기

이사를 이사회의 클래스로 나누는 이사회 결의가 발효한 때로부터, 이사회는 클래스 I과 II로 지정된 가능한 한 그 수가 동일한 2개 클래스로 나뉜다. 이에 따라 이사회는 분류가 발효되는 시점에 이미 재직 중인 이사회 구성원을 해당 등급에 배정할 수 있는 권한을 명시적으로 부여받는다. 클래스 I 이사는 2024년 정기주주총회까지, 클래스 II 이사는 2025년 정기주주총회까지 최초 임기를 수행한다. 2024년 정기주주총회 이후부터 각 클래스의 이사는 선출된 후 개최되는 두 번째 정기주주총회까지, 또는 해당 이사의 사망, 사임, 자격상실 또는 해임에 따라 그 후임자의 선출 및 자격이 부여될 때가지 재임한다. 이사 수가 수시로 증가하거나 감소하는 경우, 각 클래스의 이사 수는 이사회의 결의에 따라 가능한 한 동일하게 선임되어야 한다.

5. 결원

기본정관에서 달리 정한 경우를 제외하고, 이사 정원의 증가 또는 이사의 사망, 사임, 자격상실, 해임으로 인한 이사직의 결원은 그러한 증가 또는 결원이 발생한 후 처음으로 개최되는 임시 또는 정기주주총회에서 주주들의 결의에 의해 충원되어야 한다. 해당 충원을 위해 주주총회 결의에 의해 선임된 각 이사는 그 전임자의 임기가 만료되고 후임자가 선임되기 전까지 해당 직을 수행한다. 단, 임기 중 사망, 사임, 자격상실 또는 해임이 발생하는 경우에는 그러하지 아니하다.

6. 해임

이사들 전부 또는 일부는 기본정관에 정한 바에 따라 해임될 수 있다.

7. 이사회 개최 장소

이사회는 이사회 또는 의장이 수시로 결정하거나 회의 소집 통지서에서 지정된 델라웨어주 또는 그 이외의 지역(들)에서 개최할 수 있다. 

8. 이사회; 소집통지

a. 이사회는 사장 또는 이사들 중 1인의 요청으로 그 소집통지서 또는 통지포기서에 명시된 시간과 장소에서 소집된다. 

b. 법령에서 달리 요구하는 경우를 제외하고 이사회의 소집통지는 이사의 자택이나 사무실 주소로 최소한 이사회 개최 2일 이전에 우편으로 또는 24 시간 전에 이메일, 전화 또는 팩스로 각 이사에게 직접 송달되어야 한다. 소집통지에는 이사회의 목적이 명시될 필요는 없다.

c. 통지서에 기재된 시간 전후를 불문하고 통지를 수령할 권한이 있는 이사가 송달한 통지 포기서는 통지에 준하는 것으로 간주된다. 회의에 이사가 출석하는 것은 그러한 회의통지를 포기하는 것에 해당한다. 단, 이사가 회의 시작 전에 회의가 합법적으로 소집되거나 개최되지 않았다는 이유로 안건의 처리에 이의를 제기하기 위한 명백한 목적으로 회의에 출석하는 경우는 그러하지 아니한다. 회의에서 처리될 안건과 이사회 목적은 통지포기서에 명시될 필요가 없다. 연기된 이사회의 소집통지는 별도로 이루어질 필요가 없다.

9. 의사정족수 및 이사회 결의 

a. 모든 이사회의 의사정족수는 이사의 과반수로 한다. 

b. 의사정족수가 충족되고 적법하게 개최된 이사회에 출석한 이사들의 과반수에 따른 행위 또는 결의는, 본 부속정관 및 이사회 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회의 행위로서 인정된다. 의사정족수가 충족되어 일단 개최된 이사회는, 해당 의사정족수의 과반수에 해당하는 이사들의 동의가 있는 한, 그 이후 일부 이사들이 퇴장하는 경우에도 해당 안건을 처리할 수 있다.

10. 서면 동의

이사회 회의 또는 이사회 내 위원회 회의에서 행해질 것이 요구되거나 허용되는 조치는 그러한 조치를 명시한 서면 동의서에 이사회 또는 이사회 내 위원회의 모든 구성원들이 서명하고 그러한 동의서가 이사회 또는 위원회 진행절차가 명기된 의사록(있는 경우)에 첨부된 경우 사전 통지 및 회의와 의결권 행사 없이 행해질 수 있다.

11. 의사록 

관련 델라웨어 법률에 의해 요구되는 바에 따라 이사회 또는 이사회 내 위원회의 적절한 회의 의사록이 구비되어야 한다. 해당 의사록에는 안건, 진행절차 및 그 결과가 기재되어야 하며 이사회에 참석한 이사와 감사가 기명날인한다. 

12. 보수 

이사들의 보수(존재하는 경우 퇴직금 포함)의 상한은 기본정관 제6조에 따라 주주들의 투표에 의해 정하며, 이사회는 이사회 결의로 이사들의 이사회 참석에 대하여 합리적인 금액 및 비용을 지급할 수 있다. 이사가 회사의 임원으로 선임되는 경우, 이러한 임원직에 대한 보수는 본 조항의 목적상 이사로서의 보수의 일부를 구성하는 것으로 간주된다. 

13. 감사위원회. 회사는 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한 전체 이사회의 과반수 결의에 의해 감사위원회("감사위원회")를 설치하여 유지한다. 감사위원회의 구성, 권한 및 역할에 대해서는 한국거래소 상장법인에 적용되는 한국 법령 및 규정에서 정하는 바에 따른다.

a. 감사위원회 구성 

(i) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 그 중 2/3는 비상임 사외이사여야 하며 사외이사 중 1인은 기본적인 재무제표를 파악하고 이해할 수 있는 재무 또는 회계 전문가여야 한다. 이사회는 1인 이상의 이사를 감사위원회의 대체 위원으로 지정할 수 있으며, 해당 이사는 감사위원회 회의에서 불출석하거나, 자격이 상실된 위원을 대체할 수 있다. 감사위원회의 위원이 불출석하거나, 자격이 상실되는 경우, 의사정족수 충족 여부를 불문하고 회의에 출석한 의결권이 상실되지 되지 않은 위원(들)은 만장일치로 다른 이사를 지명하여 해당 회의에서 불출석하거나, 자격이 상실된 위원을 대리하도록 할 수 있다. 

(ii) 감사위원회 위원장은 사외이사 중에서 선출되어야 하며, 감사위원회는 감사위원회 전체의 과반수에 의해 감사위원회 위원장을 선출한다. 

b. 감사위원회의 권한 및 업무 

(i) 감사위원회는 회사의 재무제표, 장부, 서류, 또는 계정을 감사하고, 조사하며, 회사와 더불어 내부적 관리의 효율성 및 회사의 적용 가능한 회계기준, 재무신고절차 및 적용되는 법령 및 규정 준수 여부를 검토한다. 

(ii) 감사위원회는 (i) 회사의 외부 회계법인(이하 "외부 감사인")을 선임하고 선임 이후 소집되는 정기 주주총회에 보고, (ii) 회사의 외부 감사인 해임 및 (iii) 차기 정기주주총회에서 주주들의 승인을 조건으로, 회사의 외부 감사인의 해임이나 사임 시 외부 회계법인 중에서 회사의 외부 감사인 선임에 관한 모든 적법한 조치를 취할 수 있는 이사회의 모든 권한 및 권리를 가지고 그를 행사할 수 있다. 

(iii) 감사위원회의 업무 수행과 관련하여, 

(a) 감사위원회는 그의 필요에 따라 회사 및 그 자회사들의 자산 및 재산을 조사할 수 있는 합리적 접근권을 가지며, 그러한 권리와 함께 회사 및 그 자회사들의 모든 장부, 서류 및 보고서를 조사 및 검토할 수 있는 합리적 접근권을 가진다. 감사위원회는 회사의 자회사에 자신이 합리적으로 필요하다고 간주하는 정보나 사업보고서를 제출하도록 요구할 수 있다. 

(b) 감사위원회는 주주들과 이사회 또는 임원과 감사위원회가 합리적으로 필요하다고 간주하는 그의 업무수행에 관한 보고서, 기록 및 기타 사항에 대해 (적법하게 소집된 주주총회에서) 논의할 수 있다. 

(c) 감사위원회는 정기주주총회 또는 이사회 회의에 출석하여 자신의 의견을 제시할 수 있다. 감사위원회는 서면으로 임시주주총회 또는 이사회 회의의 소집을 요구할 수 있다. 

(d) 회사의 감사필 재무제표는 주주총회에 제출되어 주주의 승인을 받아야 한다.

c. 의사록. 감사위원회는 해당 델라웨어법의 요건에 따라 회의 의사록을 작성한다. 감사위원회는 수행한 감사 및 조사의 방법과 결과를 기록하고 구성원이 기명 및/또는 서명 날인하여 감사 및 조사 보고서를 작성한다. 

d. 감사위원회규정. 이사회는 감사위원회의 구성, 역할 및 책임의 범위 등을 정하는 감사위원회규정을 채택할 수 있다. 

14. 이해관계자간 거래

회사와 1인 이상의 이사들이나 임원들 사이의 계약이나 거래 혹은 회사와 1인 이상의 이사들이 이사 또는 임원직을 갖거나 또는 재무적 이해관계를 가지고 있는 다른 회사, 조합, 또는 단체 또는 기타 조직과의 거래는 아래의 조건을 충족하는 경우 해당 거래를 승인하는 이사회에 해당 이사가 참석하였다거나, 해당 이사의 의결권을 포함하여 정족수를 산정하였다는 이유만으로는 무효의 거래라고 볼 수 없다. 

(i) 해당 이사의 해당 거래에 관한 이해관계에 대한 중요한 사실이 이사회 또는 위원회에 공개되거나 알려지고, 이사회 또는 위원회에서 이해관계 없는 이사들의 수가 의사정족수에 미달하더라도, 이해관계 없는 이사들의 찬성투표에 의하여 해당 거래가 신의성실로서 승인된 경우 

(ii) 해당 이사의 해당 거래에 관한 이해관계에 대한 중요한 사실이 의결권을 행사할 권한이 있는 주주에게 공개되거나 알려지고, 해당 거래가 의결권 있는 주주의 신의성실의 원칙에 따른 의결권 행사로서 명시적으로 승인된 경우, 또는 

(iii) 해당 거래가 이사회, 위원회 또는 주주들에 의하여 승인되는 시점 당시, 해당 거래가 회사에게 공정한 계약인 경우.

다만, 델라웨어 법률이 허용하는 최대의 범위에서, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되는 경우 이해관계 있는 거래나 계약은 대한민국 관련 법령을 준수해야 한다.

15. 구성

매 이사회 회의에서 다음 중 1인이 회의의 의장으로 행위하며 아래 순서대로 회의를 주재한다. 

a. 의장 

b. 출석 이사 과반수에 의해 선출된 이사 

서기 또는 서기 유고 시에는 회의 의장이 선임하는 어떠한 자(부서기가 참석한 경우에는 부서기)가 해당 회의의 서기로 행위하며 그 회의록을 작성한다.

16. 전화회의 또는 이와 유사한 의사소통 장치에 의한 행위

이사회 또는 그 위원회의 1인 이상의 구성원은 이사회 또는 그 위원회 회의에 전화회의 또는 회의에 참석한 모든 자들이 서로의 말을 들을 수 있는 유사 의사소통 장치에 의해 참석할 수 있고, 그러한 수단에 의한 회의 참석은 해당 회의에 직접 참석한 것에 해당한다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

 





















조문 이동










































델라웨어주 회사법에 맞게 정관 조문 변경

제18조 임원

회사의 임원은 사장, 재무책임자 및 서기로 한다. 재무책임자는 회사의 최고재무관리자로 한다. 회사는 이사회가 결정하는 바에 따른 직위 및 직무를 지닌 기타 임원을 둘 수 있다. 임원은 겸직이 가능하다.

1. 선임. 회사의 모든 임원은 이사회에 의하여 선임되며, 이사회의 뜻에 따라 직무를 수행한다.

2. 해임 및 사임. 임원은 이유를 불문하고, 이사회에 의하여 언제라도 해임될 수 있다. 임원은 이사회, 사장에게 송달하는 회사에 대한 서면 통지에 의하여 언제라도 사임할 수 있다. 해당 임원의 사임은 당해 통지의 수령일 또는 통지에 명시된 시점에 발효된다. 임원의 해임이나 사임은 당해 임원이 당사자인 여하한의 고용계약에 의한 당해 임원 또는 회사의 권리(해당 시)를 침해하지 아니한다.

3. 이사회 의장. 이사회 의장은 모든 이사회 회의를 주관하며 수시로 이사회 또는 본 부속정관에 의하여 규정될 수 있는 기타 권한 및 의무를 행사하고 수행한다.

4. 사장. 사장은 회사의 최고경영자이자, 총괄관리자이며, 이사회의 감독 및 관리에 따라, 회사의 업무 및 사무를 총괄 감독, 지휘 및 관리한다. 사장은 집행위원회(해당 시)를 포함하여 모든 상임위원회의 공식 구성원이다. 사장은 회사의 사장직에 통상적으로 부여되는 전반적인 권한 및 경영의무를 지니며, 수시로 이사회 또는 본 부속정관에 의하여 규정될 수 있는 경영 상의 권한 및 의무를 지닌다.

5. 최고재무책임자(Chief Financial Officer). 최고재무책임자는 회사의 모든 채무 기획, 업무 및 활동을 전반적으로 관리, 감독, 지휘 및 통제한다. 최고재무책임자는 회사의 재무관리를 지원한다. 최고재무책임자는 자신이 아는 범위 내에서 이사회가 주의를 기울여야 하는 회사의 이해관계에 관한 모든 사항을 수시로 이사회에 보고한다. 최고재무책임자는 아래 기재된 바에 따른 통상적으로 회사의 재무책임자에 부여되는 전반적인 감독 및 관리 권한 및 의무를 가지며, 일반적으로 그의 직위와 관련이 있거나, 필수적으로 그에 수반되는 권한을 행사하고 의무를 수행하며, 이사회가 수시로 그에 구체적으로 부여하는 바에 따라 기타 권한을 가지고 기타 의무를 수행한다.

6. 재무책임자

a. 재무책임자는 회사의 최고재무관리자로서 회사의 재산 및 사업상 거래에 대한 적정하고 정확한 회계장부 및 기록을 비치 및 구비하거나, 비치 및 구비되도록 한다.

b. 재무책임자는 금전 및 기타 귀중품을 이사회에 의하여 지정될 수 있는 보관소에 회사의 명의로 보관한다. 재무책임자는 (i) 이사회의 승인에 따라, 회사를 상대로 한 정당한 청구에 대하여 회사의 자금으로 지급하며, (ii) 사장 및 이사들의 요구가 있을 시에는 언제든지 회사의 재정상태에 대한 보고서 및 재무책임자로서 수행한 일체의 거래내역을 제출하고, 이사회 또는 본 부속정관에 의하여 수시로 규정될 수 있는 기타 권한을 보유하며, 그러한 기타 직무를 이행한다.

c. 재무책임자의 부재 시, 부재무책임자가 존재하는 경우, 재무책임자의 모든 직무를 이행하며, 직무대행 시, 재무책임자의 모든 권한을 보유하며, 재무책임자에 대한 모든 제한이 적용된다. 부재무책임자는, 존재하는 경우, 이사회 또는 본 부속정관에 의하여 수시로 규정될 수 있는 기타 권한을 보유하며, 그러한 기타 직무를 이행한다.

7. 보수. 이사회 구성원을 제외한 회사의 임원은 이사회의 결의로 확정되는 보수를 받는다.

8. 위원회. 이사회는 전체 이사회의 과반수 결의에 의해 하나 이상의 위원회를 설치하며, 각 위원회는 2인 이상의 이사들로 구성된다. 이사회는 1인 이상의 이사를 어느 위원회의 대체 위원으로 지정할 수 있으며, 해당 이사는 해당 위원회 회의에서 불출석하거나, 자격이 박탈된 위원을 대체할 수 있다. 어느 위원회의 위원이 불출석하거나, 자격이 박탈되는 경우, 정족수 충족 여부를 불문하고 회의에 출석한 의결권이 박탈되지 되지 않은 위원(들)은 만장일치로 다른 이사를 지명하여 해당 회의에서 불출석하거나, 자격이 박탈된 위원을 대리하도록 할 수 있다. 이사회의 위원회는 해당 위원회를 지정한 이사회의 결의에서 규정된 한도 내에서, 회사의 사업 및 업무 관리상 이사회의 모든 권한 및 권리를 가지고 행사할 수 있으며, 필요한 모든 서류에 회사의 법인감이 날인되도록 할 수 있다. 단, 어떠한 위원회도 (i) 해당 메릴랜드주법상 주주에 제출되어 승인을 받도록 명백히 요구되는 조치나 사항(이사 선임 또는 해임 제외)의 승인이나 채택 또는 주주에 대한 권고, 또는 (ii) 회사 부속정관의 채택, 개정 또는 폐기에 관한 권한 및 권리는 가지지 않는다. 이사회의 각 위원회는 정기 의사록을 보관하고, 이사회의 요청이 있을 시 이사회에 보고한다.

9. 감사위원회. 회사는 상기 제8항에서 정하고 있는 위원회에 더불어 감사위원회를 설치하여 유지할 수 있으며, 회사의 주식 또는 DR가 한국거래소에 상장되어 있는 한 상기 8항에 따라 전체 이사회의 과반수 결의에 의해 감사위원회("감사위원회")를 설치하여 유지한다. 감사위원회의 구성, 권한 및 역할에 대해서는 한국거래소 상장법인에 적용되는 한국 법령 및 규정에서 정하는 바에 따른다. 

a. 감사위원회 구성

(i) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 그 중 2/3는 비상임 사외이사여야 하며 사외이사 중 1인은 기본적인 재무제표를 파악하고 이해할 수 있는 재무 또는 회계전문가여야 한다. 한다. 이사회는 1인 이상의 이사를 감사위원회의 대체 위원으로 지정할 수 있으며, 해당 이사는 감사위원회 회의에서 불출석하거나, 자격이 박탈된 위원을 대체할 수 있다. 감사위원회의 위원이 불출석하거나, 자격이 박탈되는 경우, 정족수 충족 여부를 불문하고 회의에 출석한 의결권이 박탈되지 되지 않은 위원(들)은 만장일치로 다른 이사를 지명하여 해당 회의에서 불출석하거나, 자격이 박탈된 위원을 대리하도록 할 수 있다. 

(ii) 감사위원회 위원장은 사외이사 중에서 선출되어야 하며, 감사위원회는 감사위원회 전체의 과반수에 의해 통과된 결의에 의해 감사위원회 위원장을 선출한다. 

b. 감사위원회의 권한 및 업무

(i) 감사위원회는 회사의 재무제표, 장부, 서류, 또는 계정을 감사하고, 조사하며, 회사와 더불어 내부적 관리의 효율성 및 회사의 적용 가능한 회계기준, 재무신고절차 및 적용되는 법령 및 규정 준수 여부를 검토한다. 

(ii) 감사위원회는 (i) 회사의 외부 회계법인(이하 "외부 감사인")을 선임하고 선임 이후 소집되는 정기 주주총회에 보고, (ii) 회사의 외부 감사인 해임 및 (iii) 차기 정기주주총회에서 주주들의 승인을 조건으로, 회사의 외부 감사인의 해임이나 사임 시 외부 회계법인 중에서 회사의 외부 감사인 선임에 관한 모든 적법한 조치를 취할 수 있는 이사회의 모든 권한 및 권리를 가지고 그를 행사할 수 있다.  

(iii) 감사위원회의 업무 수행과 관련하여,  

(a) 감사위원회는 그의 필요에 따라 회사 및 그 자회사들의 자산 및 재산을 조사할 수 있는 합리적 접근권을 가지며, 그러한 권리와 함께 회사 및 그 자회사들의 모든 장부, 서류 및 보고서를 조사 및 검토할 수 있는 합리적 접근권을 가진다. 감사위원회는 회사의 자회사에 자신이 합리적으로 필요하다고 간주하는 정보나 사업보고서를 제출하도록 요구할 수 있다. 

(b) 감사위원회는 주주들과 이사회 또는 임원과 감사위원회가 합리적으로 필요하다고 간주하는 그의 업무 수행에 관한 보고서, 기록 및 기타 사항에 대해 (적법하게 소집된 주주총회에서) 논의할 수 있다. 

(c) 감사위원회는 정기주주총회 또는 이사회 회의에 출석하여 자신의 의견을 제시할 수 있다. 감사위원회는 서면으로 임시주주총회 또는 이사회 회의의 소집을 요구할 수 있다. 

(d) 회사의 감사필 재무제표는 주주총회에서 주주들에 제출되어 그들의 승인을 받아야 한다. 

c. 의사록. 감사위원회는 해당 메릴랜드주법의 요건에 따라 회의 의사록을 작성한다. 감사위원회는 수행한 감사 및 조사의 방법과 결과를 기록하고 구성원이 기명 및/또는 서명 날인하여 감사 및 조사 보고서를 작성한다.

d. 감사위원회규정. 이사회는 감사위원회의 구성, 역할 및 책임의 범위 등을 정하는 감사위원회규정을 채택할 수 있다. 

10. 서기

a. 서기는 회사의 주사무소에 이사 및 주주총회 의사록을 비치하거나, 비치되도록 한다. 의사록에는 (i) 모든 총회의 시기 및 장소 및 임시총회의 경우 통지에 해당 총회가 소집, 승인된 방법 명시, (ii) 총회 통지 또는 통지면제 여부, (iii) 출석 이사들의 성명, (iv) 주주총회에 직접 또는 대리로 출석한 주식의 수 및 총회 의사 개요를 명시한다.

b. 서기는 (i) 주주 성명 및 주소, (ii) 각 주주가 보유하는 주식의 수 및 종류, (iii) 주식에 대하여 발행된 주권의 수 및 일자, 및 (iv) 폐기를 위하여 반환된 모든 주권의 수 및 폐기일자가 명시된 주주명부를 회사의 주 사무소에 비치하거나, 비치되도록 한다.

c. 서기는 자신이 인증한 회사의 부속정관 원본 또는 사본을 회사의 주 사무소에 비치하거나, 비치되도록 한다.

d. 서기는 법령 또는 본 부속정관의 규정에 의하여 요구되는 바에 따라, 일체의 주주총회 및 이사회의 소집을 통지하거나, 통지되도록 한다.

e. 서기는 회사의 인감을 관리하며, 이사회 또는 본 부속정관에서 정하고 있는 기타 권한을 보유하며, 그러한 기타 직무를 이행한다.

f. 서기의 부재 시, 부서기가 존재하는 경우, 서기의 모든 권한을 보유하며, 서기에 대한 모든 제한이 적용된다. 부서기는, 존재하는 경우, 이사회 또는 본 부속정관에서 정하고 있는 기타 권한을 보유하며, 그러한 기타 직무를 이행한다.

제18조 임원 

회사의 임원은 사장, 재무책임자 및 서기로 한다. 재무책임자는 회사의 최고재무관리자로 한다. 회사는 이사회가 결정하는 바에 따른 직위 및 직무를 지닌 기타 임원을 둘 수 있다. 임원은 겸직이 가능하다. 

1. 선임. 회사의 모든 임원은 이사회에 의하여 선임되며, 이사회의 뜻에 따라 직무를 수행한다. 

2. 해임 및 사임.  임원은 귀책사유를 불문하고, 이사회에 의하여 언제라도 해임될 수 있다. 임원은 회사에 서면통지를 함으로써 언제라도 사임할 수 있다. 해당 임원의 사임은 당해 통지의 수령일 또는 통지에 명시된 시점에 발효된다. 임원의 해임이나 사임은 당해 임원이 당사자인 여하한의 고용계약에 의한 당해 임원 또는 회사의 권리(해당 시)를 침해하지 아니한다. 

3. 이사회 의장. 이사회 의장은 모든 이사회 회의를 주관하며 수시로 이사회 또는 본 부속정관에 의하여 규정될 수 있는 기타 권한 및 의무를 행사하고 수행한다. 

4. 사장. 사장은 회사의 최고경영자이자, 총괄관리자이며, 이사회의 감독 및 관리에 따라, 회사의 업무 및 사무를 총괄 감독, 지휘 및 관리한다. 사장은 집행위원회(해당 시)를 포함하여 모든 상임위원회의 공식 구성원이다. 사장은 회사의 사장직에 통상적으로 부여되는 전반적인 권한 및 경영의무를 지니며, 수시로 이사회 또는 본 부속정관에 의하여 규정될 수 있는 경영상의 권한 및 의무를 지닌다.

5. 최고재무책임자(Chief Financial Officer). 최고재무책임자는 회사의 모든 재무 계획, 업무 및 활동을 전반적으로 관리, 감독, 지휘 및 통제한다. 최고재무책임자는 회사의 재무관리를 지원한다. 최고재무책임자는 자신이 아는 범위 내에서 이사회가 주의를 기울여야 하는 회사의 이해관계에 관한 모든 사항을 수시로 이사회에 보고한다. 최고재무책임자는 아래 기재된 바에 따른 통상적으로 회사의 재무책임자에 부여되는 전반적인 감독 및 관리 권한 및 의무를 가지며, 일반적으로 그의 직위와 관련이 있거나, 필수적으로 그에 수반되는 권한을 행사하고 의무를 수행하며, 이사회가 수시로 그에 구체적으로 부여하는 바에 따라 기타 권한을 가지고 기타 의무를 수행한다.

6. 재무책임자

a. 재무책임자는 회사의 최고재무관리자로서 회사의 재산 및 사업상 거래에 대한 적정하고 정확한 회계장부 및 기록을 비치 및 구비하거나, 비치 및 구비되도록 한다. 

b. 재무책임자는 금전 및 기타 귀중품을 이사회에 의하여 지정될 수 있는 보관소에 회사의 명의로 보관한다. 재무책임자는 (i) 이사회의 승인에 따라, 회사를 상대로 한 정당한 청구에 대하여 회사의 자금으로 지급하며, (ii) 사장 및 이사들의 요구가 있을 시에는 언제든지 회사의 재정상태에 대한 보고서 및 재무책임자로서 수행한 일체의 거래내역을 제출하고, 이사회 또는 본 부속정관에 의하여 수시로 규정될 수 있는 기타 권한을 보유하며, 그러한 기타 직무를 이행한다. 

c. 재무책임자의 부재시, 부재무책임자가 존재하는 경우, 재무책임자의 모든 직무를 이행하며, 직무대행 시, 재무책임자의 모든 권한을 보유하며, 재무책임자에 대한 모든 제한이 적용된다. 부재무책임자는, 존재하는 경우, 이사회 또는 본 부속정관에 의하여 수시로 규정될 수 있는 기타 권한을 보유하며, 그러한 기타 직무를 이행한다. 

7. 보수. 이사회 구성원을 제외한 회사의 임원은 이사회의 결의로 확정되는 보수를 받는다. 

8. 서기 

a. 서기는 회사의 주사무소에 이사 및 주주총회 의사록을 비치하거나, 비치되도록 한다. 의사록에는 (i) 모든 총회의 시기 및 장소 및 임시총회의 경우 통지에 해당 총회가 소집, 승인된 방법 명시, (ii) 총회 통지 또는 통지 면제 여부, (iii) 출석 이사들의 성명, (iv) 주주총회에 직접 또는 대리로 출석한 주식의 수 및 총회 의사 개요를 명시한다.

b. 서기는 (i) 주주의 성명 및 주소, (ii) 각 주주가 보유하는 주식의 수 및 종류, (iii) 주식에 대하여 발행된 주권의 수 및 일자, 및 (iv) 폐기를 위하여 반환된 모든 주권의 수 및 폐기일자가 명시된 주주명부를 회사의 주 사무소에 비치하거나, 비치되도록 한다.  

c. 서기는 자신이 인증한 회사의 부속정관 원본 또는 사본을 회사의 주사무소에 비치하거나, 비치되도록 한다.

d. 서기는 법령 또는 본 부속정관의 규정에 의하여 요구되는 바에 따라, 일체의 주주 총회 및 이사회의 소집을 통지하거나, 통지되도록 한다. 

e. 서기는 회사의 인감을 관리하며, 이사회 또는 본 부속정관에서 정하고 있는 기타 권한을 보유하며, 그러한 기타 직무를 이행한다.

f. 서기의 부재 시, 부서기가 존재하는 경우, 서기의 모든 권한을 보유하며, 서기에 대한 모든 제한이 적용된다. 부서기는, 존재하는 경우, 이사회 또는 본 부속정관에서 정하고 있는 기타 권한을 보유하며, 그러한 기타 직무를 이행한다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

 


조문 이동

제19조 회사 서류 및 보고

1. 주주에 의한 열람

a. 주주는 합리적으로 주주로서 당해 보유자의 권익과 관련된 목적을 위하여 회사에 서면 요청함으로써 통상적인 영업시간 내 언제라도 주주명부를 열람하거나, 복사할 수 있다. 본 조에 의한 열람 및 복사는 (i) 직접, (ii) 대리인, 또는 (iii) 변호사에 의하여 이루어질 수 있다.

b. 3% 이상 또는 연속되는 6월의 기간 동안 0.1% 이상의 주식을 보유한 주주는 주주로서 보유자의 권익과 관련된 합리적으로 적절한 목적을 위하여 회사에 서면 요청함으로써 통상적인 영업시간 내 적절한 시간에 본 부속정관의 원본을 포함한 회사의 회계장부와 서류 및 이사회 및 주주총회 의사록을 열람할 수 있다. 이러한 열람은 (i) 직접, (ii) 대리인 또는 (iii) 변호사에 의하여 이루어질 수 있다. 열람에 대한 권리는 복사 및/또는 발췌할 수 있는 권리를 포함한다. 

c.회사는 적용되는 법령 또는 법규에 의하여 이러한 열람 또는 사본 제공이 허용되지 않는다거나, 주주의 이러한 요청이 부당하거나, 회사의 이익에 반한다는 점을 증명하지 않는 한, 위 제a호 또는 제b호에서 명시한 이러한 요청을 거부할 수 없다.

2. 이사 또는 감사위원회에 의한 열람. 각 이사 또는 감사위원회는 적정한 시간에 여하한 종류의 장부, 서류 및 문서 일체를 열람, 복사하며, 회사의 국내외 유형자산을 조사할 수 있는 절대적 권리를 보유한다. 이러한 이사에 의한 열람은 직접, 대리인 또는 변호사에 의하여 이루어질 수 있다. 열람권은 복사 및 발췌할 수 있는 권리를 포함한다.

3. 서류 열람권. 회사가 대상 서류를 서면으로 제공함으로써 열람 요청은 충족된 것으로 한다. 회사는 회사 비용으로 이러한 서류를 제공하여야 한다.

4. 계약 등. 이사회는 본 부속정관 또는 기본정관에 의하여 달리 규정되지 않는 한, 어떠한 임원(들), 대리인(들)로 하여금 회사 명의로 회사를 대리하여, 어떠한 계약을 체결하거나, 어떠한 증서를 집행하도록 위임할 수 있다. 이러한 위임은 포괄적이거나, 특정 사안에 한정하여 할 수 있다. 이사회 또는 본 부속정관 또는 기본정관에 의하여 위와 같이 위임되지 않는 한, 어떠한 임원, 대리인 또는 직원도 회사를 어떠한 계약에 의하여 구속시키거나, 회사의 신용을 담보로 제공하거나, 어떠한 명목으로 또는 금액에 대한 책임을 지도록 할 수 있는 권리나 권한을 보유하지 아니한다.

제19조 회사 서류 및 보고 

1. 주주에 의한 열람 

a. 회사 주식의 등록된 보유자 또는 의결권부 신탁이나 지정인이 직접, 대리인 또는 변호사를 통하여 보유한 주식의 실질적 소유자에 해당하는 자(각 "열람 주주")는 그 목적이 명시된 선서에 따른 서면 동의가 있는 경우 통상적인 영업시간 동안 적절한 목적을 위하여 관련 델라웨어 법률에 규정된 회사의 장부 및 기록을 복사하고 발췌할 수 있는 권리를 가진다. 회사 또는 그 임원이나 대리인이 관련 델라웨어 법률에 따라 열람 주주 또는 그 대리인이나 변호사가 요청한 열람을 거부하는 경우 또는 요청이 있는 날로부터 5영업일 이내에 그러한 요청에 회신하지 않는 경우, 열람 주주는 관련 델라웨어 법률에 규정된 바와 같이 델라웨어 주의 형평법법원(The Court of Chancery of the State of Delaware)에게 열람을 명령하는 명령을 발령하도록 신청할 수 있다. 

b. 회사 주식의 1주 이상을 보유한 주주는 주주로서 보유자의 권익과 관련된 합리적으로 적절한 목적을 위하여 회사에 서면 요청함으로써 통상적인 영업시간 내 적절한 시간에 본 부속정관의 원본을 포함한 회사의 장부와 서류 및 이사회 및 주주총회의사록을 열람할 수 있다. 이러한 열람은 (i) 직접, (ii) 대리인 또는 (iii) 변호사에 의하여 할 수 있다. 열람에 대한 권리는 복사 또는 발췌할 수 있는 권리를 포함한다. 

c. 회사는 적용되는 법령 또는 법규에 의하여 이러한 열람 또는 사본 제공이 허용되지 않는다거나, 주주의 이러한 요청이 부당하거나, 회사의 이익에 반한다는 점을 증명하지 않는 한, 위 제b호에서 명시한 이러한 요청을 거부할 수 없다. 

2. 이사 또는 감사위원회에 의한 열람.

이사는 이사의 자격으로 이사의 직무와 합리적으로 관련된 목적을 위하여 회사의 주식 발행 이력 주주명부 및 기타 장부와 기록을 조사할 수 있다. 감사위원회는 적정한 시간에 여하한 종류의 장부, 서류 및 문서 일체를 열람 및 복사하며, 회사의 국내외 유형자산을 조사할 수 있는 절대적 권리를 보유한다. 이러한 감사위원회의 열람권은 복사 및 발췌할 수 있는 권리를 포함한다. 

3. 서류 열람권. 회사가 대상 서류를 서면으로 제공함으로써 열람 요청은 충족된 것으로 한다. 회사는 회사 비용으로 이러한 서류를 제공하여야 한다. 

4. 계약 등. 이사회는 본 부속정관에 의하여 달리 규정되지 않는 한, 어떠한 임원(들), 대리인(들)로 하여금 회사 명의로 회사를 대리하여, 어떠한 계약 또는 증서를 체결하고 송달하도록 위임할 수 있다. 이러한 위임은 포괄적이거나, 특정 사안에 한정하여 할 수 있다. 이사회 또는 본 부속정관에 의하여 위와 같이 위임되지 않는 한, 어떠한 임원, 대리인 또는 직원도 회사를 어떠한 계약에 의하여 구속시키거나, 회사의 신용을 담보로 제공하거나, 어떠한 명목 또는 금액에 대한 책임을 지도록 할 수 있는 권리나 권한을 보유하지 아니한다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

제20조 회계 및 배당

1. 회계연도. 회사의 회계연도는 매년 12월 31일 종료한다.

2. 배당

a. 메릴랜드주 일반회사법 등 적용되는 법령 및 기본정관에서 규정하는 바에 따라, 이사회는 회사의 자산으로 적법하게 실행될 수 있는 주주들에 대한 기타 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 정기배당의 결정은 정기 주주총회에서 승인되어야 한다.

b. 배당금의 지급과 관련하여, 주식은 발행된 연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 간주된다.

c. 이사회는 법률상 허용되는 범위에서 중간배당을 결정하고 실시할 수 있다. 회사의 주식이 수종의 주식으로 이루어진 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 선언하고 실시할 수 있다. 지급 당시, 우선적 배당이 모두 이루어지지 아니한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다.

d. 이사회는 법률상 허용되는 범위에서 스스로 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 선언하고 실시 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 어떠한 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

3. 회계

a. 이사회는 정기주주총회에서 직전 회계연도에 대한 회사의 재무제표를 제출하여야 하고, 동 재무제표는 당해 정기주주총회에서 보통결의로 승인되어야 한다. 단, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안에는 (i) 재무제표는 감사위원회 및 외부 감사인의 감사를 받아야 하며, (ii) 재무제표는 또한 (A) 회사가 상장한 한국거래소에 회사 주식을 상장시키기 위하여 채택한 회계원칙 또는 (B) 당해 한국거래소의 규칙과 규정에 위배되지 않는 기타 회계원칙에 따라 작성되어야 한다.

b. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 이사회는 정기주주총회 개최일로부터 최소 21일 이전에 직전 회계연도에 대하여 외부 감사인이 작성하고 서명날인한 감사보고서를 수령하며, 이러한 감사보고서는 동 정기주주총회에서 주주들에 제출된다.

c. 외부 감사인은 독립된 회계법인 중 선임하여야 한다. 외부 감사인은 (i) 감사위원회로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 감사위원회에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

제20조 회계 및 배당 

1. 회계연도. 회사의 회계연도는 매년 12월 31일 종료한다.

2. 배당 

a. 기본정관상의 제한사항을 전제로, 이사회는 (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 (ii) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및/또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 단, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 배당선언 및 지급은 기본정관 제6조에 따라 주주의 결의를 얻어야 한다. 

b. 회사는 관련 델라웨어 법률에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 액면가주식의 액면가 총액 이상의 금액을 자본으로 정하도록 지시할 수 있다. 

3. 회계 

a. 이사회는 정기주주총회에서 직전 회계연도에 대한 회사의 재무제표를 제출하여야 한다. 단, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안에는 (i) 재무제표는 외부 감사인의 감사를 받아야 하며, (ii) 재무제표는 또한 (A) 회사가 상장한 한국거래소에 회사 주식을 상장시키기 위하여 채택한 회계원칙 또는 (B) 당해 한국거래소의 규칙과 규정에 위배되지 않는 기타 회계원칙에 따라 작성되어야 한다.

b. 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 이사회는 정기주주총회 개최일로부터 최소 1주일 이전에 직전 회계연도에 대하여 외부 감사인이 작성하고 서명날인한 감사보고서를 수령하며, 이러한 감사보고서는 동 정기주주총회에서 주주들에 제출된다. 

c. 외부 감사인은 독립된 회계법인 중 선임하여야 한다. 외부 감사인은 (i) 감사위원회로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 감사위원회에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

델라웨어주 회사법에

맞게 정관 조문 변경

(신설)

제21조 변호사, 대리인의 선임 및 타인 발행 증권에 대한 의결권 행사

이사회 결의에 의해 달리 정해지지 않는 한, 이사회 의장, 사장 또는 부사장은 수시로 회사가 주식 또는 기타 유가증권을 보유하고 있는 다른 법인 또는 기타 단체의 주식 또는 기타 유가증권의 보유자로서 회사가 행사할 수 있는 의결권을 행사하기 위해 회사의 이름으로 회사를 대신하여 회사의 변호사 또는 대리인을 임명할 수 있고 그로 하여금 다른 법인 또는 기타 단체의 주식 또는 기타 유가증권 보유자의 회의에 참석하거나 그러한 보유자로서 법인의 이름으로 그러한 다른 법인 또는 기타 단체의 조치에 동의할 수 있으며, 그에게 투표 또는 동의의 방식에 관해 지시할 수 있으며, 법인의 이름으로 법인을 대신하여 법인 인감 또는 기타 방법으로 필요하거나 적절하다고 판단되는 모든 위임장 또는 기타 문서를 실행하거나 실행되도록 할 수 있다. 변호사 또는 대리인에게 위임할 수 있는 본 제21조에 명시된 모든 권리는 이사회 의장, 사장 또는 부사장이 직접 행사할 수 있다.

델라웨어주 회사법에

따름

제21조

[의도적으로 생략됨]

제22조 수표, 어음, 채권 및 위임장 

1. 수표. 어음 및 채권 

모든 수표, 어음 및 기타 금전지급 명령, 채권 및 기타 회사 명의로 발행된 채무증빙은 회사 임원(들), 대리인(들)이 이사회 결의로 수시로 결정된 방법으로 서명한다.

2. 위임장 체결 

사장, 또는 사장의 유고 시에는 부사장이 수시로 회사가 등기한 다른 회사의 주식 또는 기타 증권을 의결하기 위한 위임장의 체결 및 발행 및 그러한 회사가 취하거나 취할 조치에 대한 동의서의 체결을 인가할 수 있다. 모든 그러한 위임장 및 동의서는 이사회가 달리 인가하지 않는 한 사장 또는 부사장이 회사 명의로 서명한다.

델라웨어주 회사법에

따름

(신설)

제23조 인감

이사회는 원형 형태의 회사의 전체 명칭, 설립연도 및 "델라웨어 법인 인감(Corporate Seal Delaware)"이라는 문구를 포함하는 회사 인감을 승인하고 채택할 수 있다

델라웨어주 회사법에

따름

(신설)

제24조 면책 및 보험 

1. 면책. 면책에 관한 사항은 기본정관에서 명시된 바와 같다.

2. 면책 보험. 

회사는 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인이거나/이었거나 회사의 요청으로 다른 회사, 조합, 합작투자회사, 신탁 또는 기타 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인으로 근무하거나/하였던 자를 대신하여 해당 자에게 주장된 어떠한 채무 및 그러한 지위에서 해당 자에게 발생하였거나 해당 지위와 관련하여 발생하는(회사가 해당 자를 관련 델라웨어주 법률의 규정상 해당 채무로부터 면책할 권한이 있는지 여부에 불문함) 채무에 대한 보험에 가입하고 가입을 유지할 수 있다.

델라웨어주 회사법에

따름

제22조 부속정관 개정

본 부속정관은 주주총회에서 주주 초과반수 결의로 개정 또는 폐기될 수 있다.

제25조 부속정관 개정

본 부속정관은 주주 초과반수 결의로 개정 또는 폐기될 수 있다.

■ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 제19기 정기주주총회와 관련하여 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사는 미국법인으로 주주총회 개최를 위하여 주요 경영진이 한국으로 입국하여야 하며, 대내외 일정(회계감사, 이사회 소집 시기 등)을 감안하여 부득이 하게 2023년 3월 31일로 정기주주총회 개최일을 결정하게 되었습니다.
향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

※ 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다.
※ 당해년도 주주총회 집중 예상일은 3월 24일(금), 3월 30일(목), 3월 31일(금)입니다.

■ 코로나19의 확산방지 관련 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

질병관리청 코로나19 가이드에 따르면 밀폐, 밀집, 밀접한 실내 환경에 있거나, 다수가 밀집하여 함성, 합창, 대화 등 비말 생성 행위가 많은 상황에서는 마스크 착용을 권고하고 있습니다. 따라서 주주총회에 참석하신 주주님의 안전을 위해 마스크 착용을 부탁드립니다.

 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.