주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2024-06-10 17:38:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240610000388
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 06월 10일 | |
| 회 사 명 : | 헝셩그룹유한회사 | |
| 대 표 이 사 : | 후이만킷 | |
| 본 점 소 재 지 : | Room 6, 3/F., Lladro Centre, 72-80 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hongkong | |
| (전 화) 86-595-85225128 | ||
| (홈페이지) http://hengsheng.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 리량웨이 |
| (전 화) +86059585225128 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 1,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 13,111,385,565 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 1,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 6 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 06월 10일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 만기 시 일시지급 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 6월 10일에 권면 금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 364 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 보통주 | ||||||
| 주식수 | 2,747,252 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 1.84 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 06월 11일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 05월 10일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 회사가 주식배당, 본 전환사채 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 단, 신주 발행을 수반하지 않는 자본금 증가의 경우 조정하지 않는다.
A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가
위 산식에서, 1) “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, 3) “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 4) “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터 매 3개월 경과일(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함) 마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일” 전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액’과 ‘최근일 가중산술평균주가’ 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 255 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터 매 3개월 경과일(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함) 마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일”전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액’과 ‘최근일 가중산술평균주가’중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 9,185,173,950 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 6월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날로서 아래 표에 기재된 일자에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 본 조기상환청구권에 따른 조기상환수익률은 복리 6%로 한다. [매도청구권(Call Option)] 발행회사는 사채발행일로부터 12개월째 되는 날인 2025년 06월 11부터 2026년 06월 10일까지 매 3개월이 되는 날에 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(“매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며("매도청구권"), 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매도청구권은 본 사채의 만기일에 소멸한다. ※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 하기 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 06월 11일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 06월 11일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 10일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행 및 전매제한 조치 (발행 후 1년간 사채 권면분할 및 주식전환 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option) 에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 6월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날로서 아래 표에 기재된 일자에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 본 조기상환청구권에 따른 조기상환수익률은 복리 6%로 한다.
| 조기상환 기일 | |||
|---|---|---|---|
2025년 6월 11일 | 2025년 9월 11일 | 2025년 12월 11일 | 2026년 3월 11일 |
2026년 6월 11일 | 2026년 9월 11일 | 2026년 12월 11일 | 2027년 3월 11일 |
가. 조기상환 청구장소: 발행회사 혹은 발행회사 지정한 공시대리인
나. 조기상환 지급장소: 신한은행 시화MTV금융센터
다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지를 통해 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
라. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한 한다.
2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사는 사채발행일로부터 12개월째 되는 날인 2025년 06월 11부터 2026년 06월 10일까지 매 3개월이 되는 날에 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(“매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며("매도청구권"), 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매도청구권은 본 사채의 만기일에 소멸한다.
가. 매도청구권의 행사방법: 발행회사가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 각 매매대금 지급기일로부터 31일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채("매도청구권 대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
나. 매매가액: 매도 청구의 대상이 되는 매도청구권 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 6.0%(복리)이율을 적용한 금액으로 한다.
다. 매도청구권 행사범위: 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계금액은 해당 사채권자에 대한 본 사채 발행가액의 30%이내이어야 한다.
라. 본 계약상 여하한 규정에도 불구하고 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(최대주주)은 매도청구권 행사를 통하여 각자가 본건 전환사채 발행당시 보유한 발행회사의 주식비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없다.
3) 본 전환사채 발행 전 당사의 발행한도는 당사 정관 제8조 규정에 근거하여 발행주식 총수(125,535,084주)의 50%인 62,767,542주에서 2024년 5월 24일 유상증자결정으로 발행된 24,000,000주를 차감한 38,767,542주 입니다. 2024년 6월 10일 본 전환사채 발행 결정으로 전환가능 및 발행예정 주식수는 총 2,747,252주로 당사 정관 규정에 부합하며 본 전환사채의 발행후 발행한도는 36,020,290주 입니다. 당사는 2014년 3월 3일 홍콩 회사법 개정으로 액면가액의 개념이 없으므로 발행한도 원화기준 금액의 계산은 36,020,290주에 본 전환사채의 전환가액 364원을 곱한 수치(13,111,385,565원)입니다.
4) 상기 전환에 따라 발행할 주식의 주식총수 대비 비율(%)은 발행주식총수 149,535,084주를 기준으로 계산하였으며, 2024년 05월 24일 유상증자결정으로 발행된 24,000,000주를 포함한 주식수 입니다.
5) 발행회사가 상기 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 3%의 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산[해당기간 동안 실제 경과된 일수(초일산입 말일불산입)를 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사]한다.
6) 본 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 본 전환사채의 투자의 서면동의를 받아야 합니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 플래닛조합 | - | 경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | 2024년 06월 18일 유상증자 납입에 따라 신주 2,747,252주 취득 예정 | 1,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 플래닛조합 | 2 | 최형석 | 50 | - | - | 최형석 | 50 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 2 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 2 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 2 | 감사의견 | - |
주) 상기 플래닛조합은 금년도 신규 결성된 조합으로 최근 재무현황이 없으며, 상기 재무사항은 자본금 기준으로 작성하였습니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 2024년 | 2025년 | 2025년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 신규사업을 위한 제품 매입 등 | 800 | 200 | - | 1,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 1,000,000,000 | 364 | (B) | 2,747,252 | 2025년 06월 11일 ~ 2027년 05월 10일 | - | ||
| 합계 | 1,000,000,000 | - | 2,747,252 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 149,535,084 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 1.84 | |||||||
주) 2024년 06월 10일 제1회차 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결정으로 전환가능 및 발행예정 주식수는 총 5,494,505주 입니다. 2024년 6월 11일 발행예정으로 상기 표에는 기재하지 않았습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240610000388
