기업지배구조보고서공시 2024-05-31 17:10:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531801329
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
| 엘브이엠씨홀딩스 |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2024-05-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 이창엽 | 성명 : | 조완준 |
| 직급 : | 부사장 | 직급 : | 이사 |
| 부서 : | CFO | 부서 : | 공시대리인 |
| 전화번호 : | 02-2055-2390 | 전화번호 : | 01071765547 |
| 이메일 : | changyoub.yi@lvmcholdings.net | 이메일 : | chowj75@gmail.com |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 오세영 | 최대주주등의 지분율 | 41.37 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 58.64 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 자동차 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 엘브이엠씨홀딩스 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 260,466 | 249,279 | 204,861 |
| (연결) 영업이익 | -15,608 | -14,421 | -14,568 |
| (연결) 당기순이익 | -41,403 | -39,711 | -19,584 |
| (연결) 자산총액 | 651,840 | 667,269 | 661,447 |
| 별도 자산총액 | 0 | 0 | 0 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 33.3 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 주주총회 15일 전 실시 (공고 : ‘24.3.14, 주주총회 : ‘24.3.29) |
| 전자투표 실시 | X | 해당없음 | 전자투표 미실시 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | X | 해당없음 | 회사의 임직원들이 모두 해외에 상주하며 업무 처리 등을 하고 있는 관계로 한국의 입국 날짜를 특정하기 어렵기 때문에 부득이하게 3월 마지막 영업일에 주주총회를 실시 |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | - |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | 분기 및 반기, 사업보고서에 공시 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | - |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 내부회계관리 규정 마련 및 운영 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 대표이사가 의장 겸임 |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | - |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | - |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | - |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | 독립적 지원조직 없음 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | X | 해당없음 | - |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | 해당없음 | - |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | - |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
| 당사는 당사가 영위하는 사업으로 인해서 기업이 이익만 얻는 것이 아니라 국가가 발전하고 국민이 행복해야 한다는 것을 기업경영의 가장 기본으로 삼고 있습니다. 이러한 경영 이념에 따라 각 사업 국가의 사회 복지 향상을 위해 아낌없는 지원을 통해 기업의 이익을 사회에 환원하는 것을 항상 우선으로 생각하며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다. 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 작성기준일 현재 사내이사 5인과 사외이사 2인이 참여하고 있습니다. 이사는 이사회가 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다. 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위해, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치도 강화하여 운영 중입니다. 상법 제398조에 따라 「이사와 회사간의 거래」를 제한하고, 특별한 이해관계가 있는 경우뿐 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다. 급변하는 글로벌 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사의 주력 사업부문인 자동차 생산 및 유통, 금융은 해당 분야에서 최고 전문성을 갖춘 오세영 회장을 필두로 각 분야 전문가인 노성석 부회장, 김선발 사장이 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임경영을 실현하고 있습니다. 당사는 끊임없는 도전과 혁신으로 자동차 및 오토바이 제조와 유통 및 금융 사업 간의 시너지를 통해 차별화된 경쟁력을 지속적으로 강화하고 플랫폼 및 유통 신사업 진출을 통한 사업 다각화, 친환경 모빌리티 개발 및 도입을 통한 ESG 경영 실천을 통해 지속 가능한 기업이 되고자 합니다. 이사회를 근간으로 회사의 의사결정, 업무집행, 감독의 세 기능이 상호 견제하에 균형을 이루는 건전한 지배구조를 마련하고자 하며, 지속적인 지배구조 개선을 통하여 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위하여 노력하겠습니다. |
| 이사회의 전문성 및 다양성 강화 투명한 지배구조 구현을 위하여 이사회의 전문성 및 다양성을 확보하기 위해 당사 사외이사를 경영, 금융, 마케팅, 법률 등 관련 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선임하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 선임된 이사는 각 분야별 전문성과 개개인의 다양성을 바탕으로 회사와 이사회의 발전을 위해 기여하고 있습니다. 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 추진하고 주주, 고객, 직원 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 최선을 다함으로써 노력하고 있습니다.
이사회 내 경영위원회 운영 이사회의 업무집행 및 감독기능 강화, 의사결정 과정의 객관성과 투명성을 확보하기 위하여 이사회 내 경영위원회를 설치 운영하고 있습니다. 경영위원회는 경영전략, 각 계열사 CEO에 대한 평가 등 경영일반에 관한 사항과 투자 및 차입 등 재무와 관련한 사항에 대해 검토하여 이사회에 보고함으로써 이사회 운영의 효율성과 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 지속가능경영의 실천 및 내부거래 투명성, 윤리경영 추진과 ESG경영 추진, 주주권익의 보호 등을 목적으로 하며, 주주들의 권익 확대를 위한 다양한 활동을 하고 있습니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 2024년 3월 29일에 개최된 주주총회의 경우 3월 14일에 공고하였습니다.(15일전) |
| 당사는 상장외국기업으로서 결산일 이후 4개월내에 주주총회를 개최할 수 있음에도 한국 기업들과 동일한 3개월내 주주총회를 실시하였으며 한국 상법의 공고 기한을 준수하여 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관한 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 향후에도 당사는 한국기업들과 같은 시기에 주주총회를 개최할 수 있도록 결산일 후 3개월내 주주총회를 개최할 수 있도록 노력할 예정입니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 1 | 2 | 3 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-03-14 | 2023-03-16 | 2022-03-16 | |
| 소집공고일 | 2024-03-14 | 2023-03-16 | 2022-03-16 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-29 | 2023-03-31 | 2022-03-31 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 14 | 14 | 14 | |
| 개최장소 | 서울 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 교육실2 | 서울 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 교육실2 | 서울 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 교육실2 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송(1%이상주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 소집공고 | 소집통지서 발송(1%이상주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 소집공고 | 소집통지서 발송(1%이상주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 소집공고 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | 없음 | 없음 | 없음 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 8명중 1명 출석 | 8명중 1명 출석 | 8명중 1명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 1명중 1명 출석 | 1명중 1명 출석 | 1명중 1명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언 주주 : 3인(개인주주 ) - 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 주주가치 제고에 대한 발언 | 1) 발언 주주 : 4인(개인주주 ) - 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 주주가치 제고에 대한 발언 | 1) 발언 주주 : 2인(개인주주 ) - 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 주주가치 제고에 대한 발언 | |
| 당사는 2024년 3월 29일에 개최된 제15기(사업년도 2023년) 주주총회의 경우 2024년 3월 14일에 주주총회소집공고를 실시하였습니다. 주주총회 15일전에 공고함으로써 관련 법령에서 요구하는 주주총회 2주전 통지는 준수하였으나, 계획된 경영상의 주요 대내외 일정 등을 고려하고 원활한 주주총회 준비와 운영을 위해 불가피하게 주주총회소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하지 못하였습니다. |
| 당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 공고하여, 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다. 또한, 법인별 결산 프로세스 단축 및 회계시스템 개선, 의사결정 프로세스 개선 등을 내부과제로 삼고 이를 추진하고 있으며, 향후 주주총회 통지 일정을 앞당기고자 노력하고 있습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 상장외국기업으로서 최근 3년간 결산일 이후 4개월내에 주주총회를 개최할 수 있음에도 한국 기업들과 동일한 3개월내 주주총회를 실시하였으며 한국 상법의 공고 기한을 준수하여 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관한 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 다만 회사의 임직원들이 모두 해외에 상주하며 업무 처리 등을 하고 있는 관계로 한국의 입국 날짜를 특정하기 어렵기 때문에 부득이하게 3월 마지막 영업일에 주주총회를 실시하게 되었습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제15기 정기주주총회 | 제14기 정기주주총회 | 제13기 정기주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 해당 | 해당 | 해당 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-29 | 2023-03-31 | 2022-03-31 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | X | X | X |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | X | X | X |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
| 당사는 현재까지 전자투표제도 및 의결권 권유행사제도를 활용하고 있지 않습니다. 다만 주주총회 시 안건별로 찬반 주식수를 공개함으로써 주주총회의 투명성을 제고하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 결의 내역은 다음과 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제15기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제15기 (2023. 1. 1~2023. 12. 31) 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함) | 가결(Approved) | 170,215,900 | 73,326,072 | 73,326,072 | 100 | 0 | 0 |
| 제15기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 170,215,900 | 73,326,072 | 73,326,072 | 100 | 0 | 0 |
| 제15기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 ① 사내이사 오세영 재선임의 건 ② 사외이사 윤재두 선임의 건 | 가결(Approved) | 170,215,900 | 73,326,072 | 73,326,072 | 100 | 0 | 0 |
| 제15기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 170,215,900 | 73,326,072 | 73,326,072 | 100 | 0 | 0 |
| 제15기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 170,215,900 | 73,326,072 | 73,326,072 | 100 | 0 | 0 |
| 제15기 정기주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 주식매수선택권 행사기간 연장 승인의 건 | 가결(Approved) | 170,215,900 | 73,326,072 | 73,326,072 | 100 | 0 | 0 |
| 제14기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제14기 (2022. 1. 1~2022. 12. 31) 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함) | 가결(Approved) | 98,082,786 | 49,181,026 | 49,146,921 | 99.9 | 34,887 | 0.1 |
| 제14기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 (수권자본금 변경) | 가결(Approved) | 98,082,786 | 49,181,026 | 49,181,026 | 100 | 0 | 0 |
| 제14기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 ① 사내이사 노성석 선임의 건 ② 사내이사 김선발 선임의 건 ③ 사내이사 이승기 선임의 건 ④ 사내이사 Nouxay Vensavanh 선임의 건 ⑤ 사외이사 한인구 선임의 건 | 가결(Approved) | 98,082,786 | 49,181,026 | 49,080,088 | 99.8 | 100,938 | 0.2 |
| 제14기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 98,082,786 | 49,181,026 | 49,181,026 | 100 | 0 | 0 |
| 제14기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 98,082,786 | 49,181,026 | 49,181,026 | 100 | 0 | 0 |
| 제13기 정기주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 제13기 (2021. 1. 1 ~ 2021. 12. 31) 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 98,082,786 | 48,622,250 | 48,587,363 | 99.9 | 34,887 | 0.1 |
| 제13기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 선임의 건 정정태 (재선임) | 가결(Approved) | 98,082,786 | 48,622,250 | 48,622,250 | 100 | 0 | 0 |
| 제13기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 98,082,786 | 48,622,250 | 48,622,250 | 100 | 0 | 0 |
| 제13기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 98,082,786 | 48,622,250 | 48,622,250 | 100 | 0 | 0 |
| 제13기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 가결(Approved) | 98,082,786 | 48,622,250 | 48,622,250 | 100 | 0 | 0 |
| 당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 당사는 주주와의 원활한 소통 및 충분한 정보를 제공하고, 주주총회 목적사항에 대한 주주들의 이해를 높이고자 주주총회 소집공고 내 세부 내용을 충실하게 기재하고 있습니다. 금융감독원 전자공시시스템을 통해 소집공고를 시행하고 있으며, 동시에 의결권 있는 주식 1% 초과 주주에 대하여는 우편으로 소집통지서를 발송하고 있습니다. |
| 회사의 임직원들이 모두 해외에 상주하며 업무 처리 등을 하고 있는 관계로 한국의 입국 날짜를 특정하기 어렵기 때문에 부득이하게 3월 마지막 영업일에 주주총회를 실시하게 되었습니다. |
| 향후 가능한 많은 주주들의 의사결정 참여를 위해 향후 다양한 제도의 도입을 검토하겠습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주총회 시 주주가 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으나 주주제안과 관련된 절차 등을 홈페이지에 공고하거나 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하거나 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는않습니다. 그러나 한국 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 감사위원회 등의 심의 · 의결 절차를 거쳐 주주제안권을 보장하였습니다. |
| Y(O) |
| 한국 상법 제363조의 2 및 제542조의 6 제2항에 따라 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일 정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. |
| N(X) |
| 주주간담회 및 주주총회에서 주주들에게 질의응답 기회를 부여하고 있습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시제출서류일 현재까지 주주제안은 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 상기와 같이 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있는 정책을 시행하고 있습니다. |
| 상기에서 기술하였듯이 당사는 주주와 적극적으로 소통하기 위한 다양한 활동을 수행하고 있으며, 당사의 주주는 이러한 활동이나 주주제안권의 행사 등을 통해 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고 그에 관한 자유로운 질의 및 설명 요구를 할 수 있다고 판단합니다. 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 이사회 운영 절차, 그리고 주주총회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영하고, 주주와의 소통도 지속적으로 실시하도록 하겠습니다. 주주제안 관련 절차의 홈페이지 안내 등과 관련하여서는 지속적인 점검을 통해 부족한 사항이 있는 경우 추가적으로 보완하도록 하겠습니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 미준수하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 제품 및 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만 2018년 이후 최근 5사업연도 간 각 사업국가의 COVID-19 사태로 인한 국경 폐쇄, 달러 환율 상승으로 인한 현지 화폐 평가 절하, 미얀마 쿠데타 등의 사유로 당기순이익이 적자를 기록하는 상황에서 배당이 어려운 환경이었습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 주주환원 정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입 등을 실시할 경우에는 해당 내용을 지체 없이 공시하고 홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내하여 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다. |
| N(X) |
| 배당 미실시(No Dividend) |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 별도의 주주환원 정책을 안내하고 있지는 않지만, 매 회계기간 결산 시 지속 가능 발전을 위한 투자와, 주주의 이익을 고려하여 배당의 유무와 그 금액을 결정하고 있습니다. |
| 향후에는 배당 등 주주환원 정책에 대한 내용을 홈페이지 게시 등을 통하여 주주님들에게 정보제공할 수 있도록 검토하겠습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 최근 5사업연도내에 배당을 실시한 사항이 없습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | 0 | 37,330,257,510 | 0 | 0 | 0 |
| 당기 | 종류주 | |||||||
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | 0 | 78,099,276,123 | 0 | 0 | 0 |
| 전기 | 종류주 | |||||||
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | 0 | 108,097,291,200 | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 종류주 | |||||||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 0 | 0 | 0 |
| 개별기준 (%) | 0 | 0 | 0 |
| 당사는 2022년 12월 16일 이사회를 통해 소유주식 1주당 0.4주의 비율로 무상증자를 결의하였습니다. (기준일 2023년 3월 10일) |
| 당사는 중장기적이고 다양한 방식의 주주환원정책을 수립하고, 국내외 주주 및 투자자들에게 안내할 수 있도록 할 계획입니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 관계법령과 정관이 정함에 따라, 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다. |
| 당사가 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 기명식 보통주 171,588,411주 입니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 300,000,000 | 40,000,000 | 340,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 171,588,411 | 57.20 | - |
| 당사는 보고서 제출일 현재, 종류주식과 관련하여 해당사항이 없습니다. |
| 당사의 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. |
| 당사는 이와 관련하여 향후 계획은 없습니다. |
| 당사는 경영실적 발표부터 소액투자자들 포함 모든 주주들의 접근성 제고를 위해 매년 4월, 5월, 8월, 11월에 연간, 1분기, 상반기, 3분기 실적보고서를 게재하고 있습니다. 정기주주총회를 비롯해 소액주주 혹은 기관투자자의 요청에 따라 주주간담회, 컨퍼런스콜, 기관 NDR 등을 진행하고 있으며 당사 경영 실적 및 주요 관심사항 발표를 포함한 질의응답 시간을 갖고 글로벌 수준의 거버넌스 개선 및 주주와의 소통 강화에 힘쓰고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 소액주주의 요청이 있는 경우 수시로 질의 응답 시간을 가지고 있으며 2024년 3월 온라인 컨퍼런스콜을 통해 주주간담회를 진행했습니다. 또한 정기주주총회 진행 시 안건 심의를 모두 끝낸 후에는 1시간 이상의 질의응답 시간을 별도로 마련하여 주주들과 소통하고 있습니다 |
| 외국인 투자자의 당사에 대한 정보 접근성 제고를 위해 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영 중이며, IR담당부서의 이메일을 통해 투자문의, 사업 제안, 협업 문의 등 다양한 국가의 해외투자자의 요청에 대응하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 운영중인 국영문 IR홈페이지 내에서 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 지속적으로 주주와 소통하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 0 |
| 외국인 투자자의 당사에 대한 정보 접근성 제고를 위해 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영 중입니다. 별도 외국인 담당 직원 지정 없이 담당부서에서 내국인 / 외국인 주주응대를 담당하고 있습니다. 거래소에서 영문 공시를 실시하고 있지는 않으나 영문 감사보고서 홈페이지 게시 및 국문으로 제공하는 IR자료를 영문으로 작성하여 요청에 따라 제공하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실 법인으로 지정된 바가 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 상기에 기재된 바와 같이 전자공시, 홈페이지 게시, IR 행사(NDR 등)등을 통해 기업의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. |
| 당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하기 위해 노력해 오고 있습니다. 당사는 앞으로도 주요한 기업 정보에 대한 공정공시 제공, 영문공시 확대, 홈페이지 안내, 기업설명회 개최 등을 통해 주주와의 의사소통을 지속적으로 유지해 나가겠습니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 우선 정관 제53조 제81조를 통해 경영진 또는 지배주주에 대한 이해상충 거래에 대한 금지 또는 필요할 경우에는 주주총회 특별결의에 의한 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한 윤리 규정 및 강령을 모든 임직원들에게 준수하도록 하고 있으며 사이버신고센터를 운영하여 상시 모니터링이 가능하도록 하고 있습니다. |
| 당사는 정관 제81조에 따라 해당 사업연도 중 (a)회사의 일상적인 영업 이외의 이해관계인과의 단일 거래가 자산총액과 매출총액 합계의 1/2의 1% 또는 순자산의 5%를 초과하는 경우 (b) 회사의 일상적인 영업 이외의 이해관계인과의 1년 간 거래의 누적 가액이 직접 사업연도말 기준으로 (i) 자산총액과 매출총액 합계의 1/2의 1% 또는 (ii) 순자산의 5%를 초과하는 경우에는 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한 자회사가 이해관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여, 회사 또는 회사의 이사회가 이러한 거래를 승인하기 위해서는 주주총회 특별결의에 의한 승인을 받아야 합니다. |
| 당사는 전자공시시스템에 게재된 정기보고서 공시를 통해서 대주주 등과의 거래내용을 공시하고 있으며, 지배주주 등 이해관계자에게 대여금, 담보제공 등의 거래사항이 없습니다. |
| 당사는 현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이 없으며, 해당사항과 관련하여 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다. |
| 당사는 상시적으로 발생하는 경영사항에 대해서, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책과 장치를 앞으로도 원활하게 운영할 계획입니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 공시 대상기간 동안 소유 구조 및 주요 사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생한 사실이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생한 사실이 없습니다. 위와 같은 사항이 발생 시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다하도록 하겠습니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획 또한 가지고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시 대상기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본조달을 진행한 사항이 없습니다. 다만 2022년 4월 12일에 전환사채를 발행하여 현재 전환 청구가 가능한 상황입니다. |
| 당사는 공시 대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사항이 없습니다. 2022년 12월 16일 주주배정 후 실권주 일반공모 하는 유상증자가 결의되었으며, 구주주들이 공평하게 유상증자에 참여할 수 있는 기회를 제공하였습니다. |
| 당사는 공시대상기간내에 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용이 없습니다. |
| 당사는 공시 대상기간 동안 소유 구조 및 주요 사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생한 사실이 없으며, 위와 같은 사항 발생 시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다하도록 하겠습니다. |
| 기업의 소유 구조 및 주요 사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생할 경우 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다하겠습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회는 이사회의 의결이 필요한 사항이 발생 시 수시로 개최되고 있습니다. 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다. 1) 정관에서 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항 - 국내외 공장, 지점 또는 출장소의 설치 - 우선주식에 대한 우선배당율 - 신주발행에 관한 사항 - 주식매수선택권에 관한 사항 - 신주 발행가액 - 전환사채 발행에 관한 사항 - 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 - 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일 결정 - 주주총회의 소집 - 대표이사의 선임 - 이사회의 의장 선임 - 사채의 발행 - 이사회 내 위원회의 조직 및 운영에 관한 사항 - 분기배당 2) 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항 - 주주총회의 소집 - 영업보고서의 승인 - 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 서류 및 그 부속명세서 승인 - 주주총회에 부의할 의안 - 사업의 계획과 운영에 관한 사항 - 회사의 예산·결산 - 국내외 주요 신규투자계획 - 대표이사의 선임 및 해임 - 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 - 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 - 지점의 설치, 이전 또는 폐지 - 지배인의 선임 및 해임 - 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 - 신주의 발행 - 사채의 발행 - 준비금의 자본전입 - 전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 법령에서 허용하는 신종사채의 발행 - 해외증권의 발행 - 자기주식 취득 및 처분 - 분기배당 - 주식매수선택권 부여의 취소 - 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 - 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 - 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 |
| 경영 위원회 위임 사항 ① 이사회가 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항 ② 경영일반에 관한 사항 회사의 경영방침 및 전략 중장기 사업계획, 사업 구조 조정 추진
해외현지법인 등 거점의 신규진출, 이전 및 철수 해외업체와의 전략적 제휴 등 협력 추진 국내외 자회사의 매입 또는 매각 기타 주요 경영현안 재무 등에 관한 사항 100만불 이상의 신규시설 투자 또는 공장의 신설 타법인출자 또는 출자지분의 처분 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수 등 자기자본 10% 이상의 차입 100만불 이상의 고정자산 취득 및 처분 자사주 펀드 가입 및 해지 기타 주요 재무에 관한 사항 인사 및 성과보상 등에 관한 사항 LVMC Holdings와 계열사 CEO 및 임원의 인사 LVMC Holdings와 계열사 CEO 및 임원의 성과 보상 그룹 기업문화 개선 및 조직 효율화 추진 선진 경영기법 연구 및 적용, 임원 교육 및 코칭 등 |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| Y(O) |
| 당사는 내부적으로 주요 임원 포지션에 대한 후보자 선정 프로세스를 구축 및 운영함으로써 경영환경의 변화에 대응하고 안정적인 경영 승계가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다. 이사회는 이러한 주요 후보군 중에서 적임자를 선정하여 사내이사 및 대표이사 후보로 추천하고 있습니다. 당사는 주요 포지션의 승계 후보자에 대해 단계별 육성 프로그램을 구성하여 선제적인 경영 역량 개발을 지원하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사업을 영위하고 있는 라오스, 베트남, 미얀마, 캄보디아 시장의 특성과 경영환경을 고려하여 내부 후보자 발굴 및 외부 우수인재 영입 등 다양한 후보군을 검토하고 있습니다. 이를 반영하여 대표이사 및 주요 임원 포지션에 대한 승계계획을 수립하여 운영하고 있으며 이에 따라 후보자를 1~2년내 즉시 부임 가능한 후보군과 육성 후 3~5년 이후 부임 가능한 후보군을 선별하여 관리하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 선정된 후보군의 개인별 역량 및 장단점을 고려하여 육성 계획을 수립하고, 다양한 역할과 기회부여를 통한 성과, 역량 검증, 사업경험과 업무지식 강화를 위한 직무순환 등 경영역량을 배양할 수 있도록 기본교육 및 맞춤형 육성을 병행하고 있습니다. |
| 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계 정책에 대한 변동사항은 없습니다. |
| 당사는 명문화된 내부 프로세스를 바탕으로 최고경영자 승계 정책을 운영하고 우수한 역량을 갖춘 후보군을 육성하고 있습니다. |
| 회사와 주주의 이익을 극대화하고 회사의 핵심가치를 실현할 수 있는 역량을 갖춘 최고경영자 후보를 육성하기 위해, 매년 후보군을 검증하여 관리할 예정입니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 다양한 리스크에 효과적으로 대응하기 위해 당사는 전사 차원의 체계적인 리스크 관리 및 모니터링 시스템 구축, 임직원들 대상 리스크 연동 성과평과 및 교육을 실시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 최근 자동차 산업의 급격한 변화로 증대되고 있는 다양한 내ㆍ외부 리스크에 효과적으로 대응하기 위해 당사는 전사 차원의 체계적인 리스크 관리 및 모니터링 시스템 구축, 임직원들 대상 리스크 연동 성과평과 및 교육을 진행하여 적극적인 리스크 관리 문화 형성에 힘쓰고 있습니다. 그리고 당사는 내부회계관리규정을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도에 대한 점검을 수행하고 그 결과를 감사, 이사회, 주주총회에 보고를 하고 있으며, 감사는 매년 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가하고 있습니다. 당사는 또한 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하기 위하여 2019년에 공시정보관리규정을 제정하였으며, 공시정보 관리를 더욱 고도화 하였습니다. 당사는 이 규정에 따라 각종 공시정보가 정확하고 적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 윤리헌장, 윤리실천강령, 윤리규정을 바탕으로 윤리경영이 전임직원에 공유되고 준수될 수 있도록 독려하고 있습니다. 아울러 장기적인 관점에서 체계적이고 지속적으로 윤리경영 활동을 이어갈 수 있도록 윤리경영 헌장과 실천강령, 윤리규정을 바탕으로 한 윤리경영 체계를 구축하고 이를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 관련 규제 및 법률의 변경을 적시에 반영하여 업데이트 하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 개별 재무제표에 관한 회계정보의 작성·공시를 위한 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」을 준수하기 위하여 2019년 1월 이사회 결의로 내부회계관리규정을 개정하고, 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 내부회계관리부서를 신설, 내부회계관리제도 운영에 대한 평가 등 감사위원회의 업무를 지원하는 내부회계평가담당자를 독립적으로 설치하였으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 당사는 관련 규정을 철저하게 준수하고 있으며 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시업무는 전략기획실 IR팀에서 담당하고 있으며, 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 1명을 지정하고 있고, 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 공시 등 내부 관리체계 강화 차원에서 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 이를 홈페이지 및 사내관리시스템에 게시하여 유관부서에 공유될 수 있도록 관리하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 상장외국법인으로 외감법 적용 대상이 아니지만 유가증권시장 상장규정에 따른 내부회계 관리제도를 도입하여 실시하고 있습니다. 이에 따라 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다 |
| Y(O) |
| 당사는 상장외국법인으로 공시대리인을 통한 업무를 수행하며 규정을 철저하게 준수하고 있으며 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 1명을 지정하고 있고, 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 당사는 공시 등 내부 관리체계 강화 차원에서 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 사전에 공시담당 부서와 공시대리인이 수시로 협의를 통해 공시사항에 대한 확인 및 검토를 할 수 있도록 관리하고 있습니다. |
| 당사는 내부통제를 위해 코사인(Co-Sign) 제도를 시행하고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위하고 있는 라오스, 베트남, 캄보디아, 미얀마 등지에서 회사의 의사결정 과정에 있어 현지인이 직접 참여하게 함으로써 투명성을 높이고 준법경영을 강화하고자 노력하고 있습니다. |
| 당사는 리스크 관리 정책과 준법통제기준, 내부회계관리제도, 공시정보 관리규정 등을 제정하여 각 기능 영역별 적절하고 효율적인 내부통제를 시행하고 있습니다. 현재 당사의 내부통제와 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다. |
| 당사는 내부통제와 관련한 정책들을 지속적으로 관리하며 회사의 위험을 적절히 관리해 나갈 계획입니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사는 다양한 경력을 가진 사외이사를 이사회 7명 중 2명으로 구성하여 독립적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다 |
| 보고일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(오세영, 노성석, 김선발, 이승기, Nouxay Vensavanh)와 사외이사 2인(한인구, 윤재두), 총7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 노성석 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 오세영 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 61 | 대표이사 | 306 | 2027-03-29 | 경영총괄 | - 코오롱상사 근무 - 현 엘브이엠씨홀딩스 대표이사 |
| 노성석 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 65 | 대표이사 | 54 | 2026-03-30 | 경영관리 | - 대구은행 경영기획본부 부행장 - DGB 금융지주 총괄 부사장 - 현 엘브이엠씨홀딩스 부회장 |
| 김선발 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 65 | 대표이사 | 96 | 2026-03-30 | 미얀마법인 경영 | - 기아자동차 근무 - 현대자동차 근무 - 현 엘브이엠씨홀딩스 미얀마 법인장(사장) |
| 이승기 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 61 | 사장 | 191 | 2026-03-30 | 인사총괄 | - 대한생명 근무 - 현 엘브이엠씨홀딩스 인사총괄 |
| Nouxay Vensavanh | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 47 | 라오스법인장 | 103 | 2026-03-30 | 라오스 법인 경영 | - Siam Fukoku Co. Ltd 근무 - 현 라오스 Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd. 법인장 |
| 한인구 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 68 | 사외이사 | 45 | 2026-03-30 | 금융 | - KAIST 금융전문대학원장 - 한국경영학회 회장 - KAIST 경영대학 교수 - 현 KAIST 경영대학 명예 교수 |
| 윤재두 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 44 | 사외이사 | 2 | 2027-03-29 | 법률 | - 경희대학교 법학전문대학원 상법 실무교수 - 법무법인(유한) 정률 소속변호사 - 법무법인 청담 파트너변호사 - 현 법무법인 시아 대표변호사 |
| 보고일 현재 당사의 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| ESG 경영을 강화하고 지속가능경영을 실천하기 위하여 기존의 경영위원회에서 있으며 위원회의 역할을 확대해 ESG 관련 주요 정책과 개선 계획을 논의하고 있습니다. 당사의 경영위원회와 이사회는 기존 사업뿐만 아니라 새로운 사업을 추진 여부를 판단하는데 있어 ESG 경영을 가장 중요한 의사 결정의 기준으로 삼고 있습니다. 당사는 창설 이래로 매 년 라오스, 베트남, 미얀마 캄보디아의 각 사업국가에서 교육 인프라 구축, 정화시설 설치, 의료 지원, 각종 단체에 기부 및 후원을 통해 기업의 사회공원활동을 실천하고 있으며, 지난 2023년부터 라오스에서는 친환경 모빌리티 신사업 추진과 더불어 전기차 인프라 구축에 앞장서 윤리경영과 ESG 경영체계를 강화하기 위해 노력하고 있습니다. |
| N(X) |
| 보고일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(오세영, 노성석, 김선발, 이승기, Nouxay Vensavanh)와 사외이사 2인(한인구, 윤재두), 총7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 노성석 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 보고서제출일 현재 당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 채택하지 않았습니다. |
| 당사는 이사회의 독립성과 경영진에 대한 견제 역할을 강화하기 위하여 사내이사와 사외이사간의 비율을 적절하게 유지하고자 합니다. |
| 앞으로도 당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 효과적으로 이사회가 운영될 수 있도록 하겠습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사는 회사의 지속 가능한 성장을 이끌어나갈 수 있도록 다양한 분야의 오랜 경력을 토대로 전문성을 갖춘 인원들을 이사로 선임하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사의 본사 및 주요 사업장은 해외입니다. 이에 따라 현지 상황에 맞게 이사회 구성은 회의 운영과 의사결정의 효율성 등을 감안하여 구성되어 있습니다. 또한 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고전문가와 재무, 법률, 금융, 투자 등의 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며, 회사경영에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. |
| 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 오세영 사내이사 재선임 및 윤재두 사외이사가 신규선임되었습니다. 또한 김종배 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 오세영 | 사내이사(Inside) | 2009-06-16 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 윤재두 | 사외이사(Independent) | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김종배 | 사외이사(Independent) | 2018-03-30 | 2024-03-29 | 2024-03-29 | 만료(Expire) | 퇴임 |
| 당사의 이사회는 기업 경영, 경제, 경영, 법률 회계 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 당사는 전문 분야 및 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 추천하며 기존 이사회 구성을 고려하여 다양성을 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다. |
| 앞으로도 당사는 전문 분야 및 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 추천하며 이사회의 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 확보하도록 하겠습니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 상법에 의거하여 주주총회에서 이사를 선임하여 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. |
| N(X) |
| 0 |
| 당사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 사내외 이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하고 있으며, 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 당사의 이사회는 이러한 요건을 충족하는 인물 중에서 국적, 성별을 한정하지 않고 법률, 금융, 투자 등의 전문분야에서 다양한 경험과 시각을 바탕으로 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다. |
| 당사는 주주총회일 2주 전까지 주주총회소집공고를 통해 세부적인 이사 정보를 공개하였습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 오세영 | 재선임 | 2024-03-14 | 2024-03-29 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 약력 등 | |
| 윤재두 | 신규선임 | 2024-03-14 | 2024-03-29 | 15 | 사외이사(Independent) | 후보자의 약력 등 | |
| Y(O) |
| 당사는 재선임되는 이사 후보자에 대하여 전자공시시스템 상 공시되는 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 이사회 참석 현황, 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 보고서제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 이사 선임과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있으며, 소액주주를 포함한 기존주주들과 다양한 의견을 교환하고 이를 회사의 경영에 반영할 수 있도록 하는 제도를 마련하고 있습니다. |
| 당사는 이사후보자에 대한 구체적인 정보를 주주총회일 2주간전 주주총회소집공고를 통해 안내하고 있습니다. 주주분들의 숙고를 위하여 이사후보자에 대한 정보제공일자를 앞당기고자 노력하고 있지만, 당사가 해외법인인 관계로 주주총회소집공고 일정을 앞당기기에는 현실적인 어려움이 있습니다. |
| 이에 공시규정이 허락하는 한도내에서, 선임예정인 이사후보자에 대한 세부정보를 '주주총회소집결의공시'에 게재하는 방법으로 주주분들의 투자판단을 돕도록 노력하겠습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 오세영 | 남(Male) | 대표이사 | O | 경영총괄 |
| 노성석 | 남(Male) | 대표이사 | O | 경영관리 |
| 김선발 | 남(Male) | 대표이사 | O | 미얀마법인 경영 |
| 이승기 | 남(Male) | 부사장 | O | 인사총괄 |
| Nouxay Vensavanh | 남(Male) | 라오스 법인장 | O | 라오스 법인 경영 |
| 한인구 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
| 윤재두 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
| 보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원은 총 24명입니다. |
| Y(O) |
| 당사는 윤리규정 및 윤리강령을 도입하여 임직원의 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해를 발생하지 않도록 하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. |
| 여러 대내외 법규정을 활용하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 칙임있는 자의 임원 선임을 막고있지만 시대적 흐름에 따른 국민정서의 변화를 모두 수용하기에는 어려움이 있을 것 같습니다. 지속가능한 지배구조 정책을 추진하기 위하여 관련된 여러 규정들을 정비해 나아가겠습니다. |
| 사례 및 법규정을 연구, 검토하여 더욱 치밀한 정책이 유지될 수 있도록 보완하겠습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 우선적으로 확인하고 있습니다. |
| 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에서 근무한 이력이 없습니다 |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 한인구 | 47 | 47 |
| 윤재두 | 2 | 2 |
| 당사의 사외이사는 해당사항이 없습니다 |
| 당사의 사외이사는 해당사항이 없습니다. |
| Y(O) |
| 사외이사 자격요건은 한국 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제81조에 사외이사를 포함하는 이해관계자와의 거래에 대한 규정을 두고 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 한국 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 이후 이사회에서 후보자를 확정하기 전 후보자로부터 재직하였거나 재직 중인 기관에 대한 정보를 받아 결격요건을 다시 한번 확인합니다. 선임된 사외이사라도 위 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 사회이사가 회사와의 이해관계 없이 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. |
| 당사는 사외이사 입후보 시 사외이사 자격요건 확인서, 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받아 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 체크한 후 당사 전산데이터와 대조 검토하여 중대한 이해관계가 있는지를 확인하고 있습니다. |
| 앞으로도 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 검증을 지속하도록 하겠습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사 이사회는 사외이사가 겸직하려는 타기업 직무에 관한 내용을 사전에 면밀이 검토하고 직무의 충실한 수행에 결격 사유가 없는지 확인합니다. 이에 따라 상법 규정에 충실하게 "사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자"의 사외이사 선임은 금지하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 사외이사 겸직현황은 아래와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 한인구 | X | 2020-03-31 | 2026-03-30 | KAIST 경영대학 명예 교수 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 윤재두 | X | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 법무법인 시아 대표변호사 | 법무법인 시아 | 변호사 | 2021.07 | 해당없음 |
| 해당사항 없습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 사외이사가 직무 수행 및 의사 결정에 있어 적절한 판단을 할 수 있도록 이에 필요한 정보를 충분히 제공하며 그 활동을 지원하고 있습니다. |
| 당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 의사결정에 필요한 사업부별 경영현황 등의 정보를 사전에 제공 받아 추가 설명이나 의견조율 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하게 되며, 다른 이사진과 의견을 교환하되 독립적으로 판단함으로써 최종적인 의사결정에 참여하고 있습니다. 또한, 주요 현안 발생시 사외이사 전원 대상으로 수시로 관련내용 설명의 기회를 갖고 있으며, 사외이사가 직무 수행 및 의사 결정에 있어 적절한 판단을 할 수 있도록 이에 필요한 정보를 충분히 제공하며 그 활동을 지원하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 이사회와 사외이사에 대한 지원을 보다 강화하고 이해관계자 대응업무를 전담하기 위해 2017년 경영위원회를 설치/운영하고 있습니다. 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 최적의 안을 심의 의결할 수 있도록 지원하고 있고, 특히 이사회 개최에 앞서 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 경영위원회는 사외이사를 대상으로 경영정보를 보고하고, 이사회 안건을 사전에 설명하도록 지원하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 업무 수행을 위한 정기적인 교육을 실시하지 않습니다. 다만 업무를 효과적으로 수행하기 위해 필요에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있으며 회사가 속한 산업의 주요 이슈 발생 시 적시에 보고를 진행함으로써 사외이사들의 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 지원합니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간에 해당사항 없습니다만, 필요 시 이사회 전 사외이사만 참석하는 회의를 개최할 수 있으며 담당 부서로부터 직접 안건에 대한 세부설명을 보고받고 독립된 토론과 정보교류가 이뤄질 수 있도록 보장함으로써 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사가 직무 수행 및 의사 결정에 있어 적절한 판단을 할 수 있도록 이에 필요한 정보를 충분히 제공하며 그 활동을 지원하고 있습니다. |
| 앞으로도 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 필요한 정보를 적시에 제공하고 충분한 자원을 지원할 수 있도록 노력 하겠습니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 종합적으로 공평하게 평가하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사외이사 선임 관련하여 임기를 기본 3년으로 하고 있으며, 사외이사 신규선임 및 재선임 시 경영위원회 및 이사회는 사외이사 후보의 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 직무충실성, 이사회 다양성 제고 기여 등을 종합적으로 공평하게 평가하고 있습니다. |
| 사외이사를 공정하게 평가할 공신력 있는 외부평가 기관 존재 여부, 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 외부평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다만, 내부회계관리제도 운영에 따라 사외이사의 전문성과 독립성에 대한 평가를 수행하고 있습니다. 사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 실시하고 있으며, 그 방식은 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도, 독립성 등 정성적 및 정량적 평가를 병행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 사외이사의 평가는 개별 활동내역과 실적에 근거하여 회사에서 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 실시하고 있으며 평가결과는 재선임 검토에 반영합니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 주주총회의 위임을 받은 이사회가 개별보수를 정하고 있으며 그에 따라 집행됩니다. |
| N(X) |
| 상법 제388조, 정관 제34조, 이사회 규정 제42조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 경영위원회와 이사회는 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 주주총회의 위임을 받은 이사회가 개별보수를 정하고 있으며 그에 따라 집행됩니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사의 정책상 사외이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보수정책을 운영 중이며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성되고 주식매수선택권 등은 포함하지 않습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 법령 및 정관에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 필요시 임시 이사회를 추가로 개최하고 있으며, 적법한 이사회 개최가 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 정관 제55조에 따라 이사회 운영에 관한 규정을 정하고 있습니다. 이에 따라 매년 연결 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 1회 실시하고 있습니다. 당사는 정기/임시 이사회를 포함하여 분기별 최소 1회 이사회 개최를 원칙으로 하며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회는 이사 혹은 이사의 요청에 의해 서기가 소집할 수 있고, 이사회 개최 최소 3일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 언제든지 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 1 | 7 | 100 |
| 임시 | 7 | 7 | 100 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 상법 제388조, 정관 제51조에 따라 임원의 보수는 이사회 결의로 정합니다. 경영위원회는 주주총회에 부의될 임원보수한도를 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 임원 보수는 이사회가 승인한 한도 내에서 개별보수를 정하고 있으며 그에 따라 집행됩니다. 임원 보수총액 및 1인당 평균보수액은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 임원배상책임보험에 가입하여 임원들이 회사 경영에 전념할 수 있도록 경영활동 안전성을 제고하고 이를 통해 유능한 임원 확보를 위해 노력하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 회사의 중장기적 발전을 도모하고 주주 등 이해관계자의 이익보호를 위하여 건정성, 안정성, 효율성, 투명성을 확보함과 동시에 회사의 장기비전과 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 본 지배구조보고서를 매년 공시하여 지배구조와 관련된 일체 사항을 모든 이해관계자에게 투명히 공개함으로써 지배구조 운영방식에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 또한 임원 및 이사를 임명하는데 있어 당사의 전략적 목표에 부합하는 역량과 전문성을 갖춘 동시에 주주 등 이해관계자의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차를 따르기 위해 노력해왔습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 이사회 결의 후 출석한 이사가 기명날인하여 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있으며 정기 보고서를 통하여 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 정관 제 62조에 따라 이사회의 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하며, 출석한 모든 이사 및 의장이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사 이사는 이사회 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있습니다. |
| 최근 3년간(2021~2023년) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 오세영 | 사내이사(Inside) | 306 | 95.23 | 100 | 85.70 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 노성석 | 사내이사(Inside) | 54 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김선발 | 사내이사(Inside) | 96 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이승기 | 사내이사(Inside) | 191 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Nouxay Vensavanh | 사내이사(Inside) | 103 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 한인구 | 사외이사(Independent) | 45 | 90.47 | 100 | 71.40 | 70 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 윤재두 | 사외이사(Independent) | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Y(O) |
| 각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 매분기 공개되고 있습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 이사회내 위원회가 구성 되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회내 위원회가 구성 되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회내 위원회가 구성 되어 있지 않습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 이사회내 위원회가 구성 되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회내 위원회가 구성 되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회내 위원회가 구성 되어 있지 않습니다. |
| 당사는 이사회내 위원회가 구성 되어 있지 않습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 당사는 이사회내 위원회가 구성 되어 있지 않습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사는 정관 제68조에 의거하여 1인 이상의 상근 감사를 둘 수 있도록 하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 정관 제68조에 의거하여 1인 이상의 상근 감사를 둘 수 있도록 하고 있습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 정정태 | 감사 | 상근감사(Auditor) | - 서울대학교 법과대학 졸업 - 법무법인 지평 파트너 변호사 - 현 법무법인 지평 호치민 사무소장 | |
| N(X) |
| 해당 사항이 없습니다. |
| N(X) |
| 해당 사항이 없습니다. |
| N(X) |
| 해당 사항이 없습니다. |
| N(X) |
| 해당 사항이 없습니다. |
| Y(O) |
| 해당 사항이 없습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 정관 제 68조에 따라 내부감사를 설치/운영하고 있으며 정관 제71조에 따라 감사인은 회사의 장부, 회계장부 및 바우처를 언제든지 열람할 수 있고, 감사가 필요하다고 생각되는 정보 및 설명을 이사회에게 요청할 수 있도록 하고 있습니다. |
| N(X) |
| 해당 사항이 없습니다. |
| Y(O) |
| 해당 사항이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사의 감사는 감사가 아닌 사내외 이사와 모두 동일한 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 감사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성되며, 사외이사 처우기준에 따라 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. |
| 0 |
| 해당 사항이 없습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
| 당사는 정관 제68조에 의거하여 1인 이상의 상근 감사를 둘 수 있도록 하고 있습니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사는 내부감사기구가 회의의 목적사항과 및 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출함으로써 언제든지 임시 회의 소집을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 내부감사기구가 회의의 목적사항과 및 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출함으로써 언제든지 임시 회의 소집을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 독립적인 관점에서 평가하고, 그 결과를 정기총회 개최 2주 전까지 이사회에 대면보고하고 문서화하여 보관하고 있습니다. 또한, 정관 제 62조에 따라 회의의사록 및 관련 기록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 위원회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. |
| 당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 독립적인 관점에서 평가하고, 그 결과를 정기총회 개최 2주 전까지 이사회에 대면보고하고 문서화하여 보관하고 있습니다. 또한, 정관 제 62조에 따라 회의의사록 및 관련 기록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 위원회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 해당 사항이 없습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 이에 근거하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 주권상장외국법인으로 한국거래소의 유가증권 상장규정 제15조 및 동 규정 시행세칙 제11조에 따른 상장외국법인의 외부감사인 자격요건에 부합한 외부감사인을 선임하여야 합니다. |
| 2022년 12월 이사회에서는 한울회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며, 한울회계법인의 상장외국법인의 외부감사인의 자격요건, 독립성·전문성, 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였고, 이 계약조건에 따라 삼정회계법인과 2023년 03월 외부감사계약을 체결하였습니다. |
| 2024년 4월 이사회 및 감사는 2023사업연도외부감사인인 한울회계법인에 대하여 2023사업연도 감사계획 이행에 대하여 감사시간, 감사인력 등 감사계약의 주요 내용의 이행 여부를 확인하였습니다. 2024 사업연도의 경우에도 이사회 및 감사는 외부감사인인 삼정회계법인에 대하여 감사보고서 제출 이후 감사계획 이행에 대한 평가를 수행 할 예정입니다. |
| 당사는 2023년 사업연도 한울회계법인과 비감사용역 제공 거래는 없습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 당사는 매 분기 외부 감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고 받고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분반기재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별 1회 이상 외부감사인과 경영진의 참석 없이 협의하고 있습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1회차 | 2023-03-22 | 1분기(1Q) | 감사결과 보고 |
| 2회차 | 2024-03-19 | 1분기(1Q) | 감사계획 |
| 당사는 매 분기 외부 감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고 받고 있습니다. 이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부 감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사 내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다. |
| 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분반기 내부 감사인에게 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 내부감사인은 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 상장외국기업으로 국제회계기준에 따라 연결재무제표만을 작성하고 있습니다. 당사의 정기주주총회는 2024년 3월 29일 개최되었으며, 정기주주총회 4주 이전인 2024년 2월 29일에 연결재무제표에 대하여 이사회의 승인을 받은 후 이를 외부감사인에게 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 사업연도 감사 | 2024-03-29 | 2024-02-29 | 외부감사인(한울회계법인) | |
| 해당 사항이 없습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
[500000] 5. 기타사항
| 당사는 당사가 영위하는 사업으로 인해서 기업이 이익만 얻는 것이 아니라 국가가 발전하고 국민이 행복해야 한다는 것을 기업경영의 가장 기본으로 삼고 있습니다. 이러한 경영 이념에 따라 각 사업 국가의 사회 복지 향상을 위해 아낌없는 지원을 통해 기업의 이익을 사회에 환원하는 것을 항상 우선으로 생각하며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다. 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 작성기준일 현재 사내이사 5인과 사외이사 2인이 참여하고 있습니다. 이사는 이사회가 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다. 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위해, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치도 강화하여 운영 중입니다. 상법 제398조에 따라 「이사와 회사간의 거래」를 제한하고, 특별한 이해관계가 있는 경우뿐 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다. 급변하는 글로벌 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사의 주력 사업부문인 자동차 생산 및 유통, 금융은 해당 분야에서 최고 전문성을 갖춘 오세영 회장을 필두로 각 분야 전문가인 노성석 부회장, 김선발 사장이 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임경영을 실현하고 있습니다. 당사는 끊임없는 도전과 혁신으로 자동차 및 오토바이 제조와 유통 및 금융 사업 간의 시너지를 통해 차별화된 경쟁력을 지속적으로 강화하고 플랫폼 및 유통 신사업 진출을 통한 사업 다각화, 친환경 모빌리티 개발 및 도입을 통한 ESG 경영 실천을 통해 지속 가능한 기업이 되고자 합니다. 이사회를 근간으로 회사의 의사결정, 업무집행, 감독의 세 기능이 상호 견제하에 균형을 이루는 건전한 지배구조를 마련하고자 하며, 지속적인 지배구조 개선을 통하여 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위하여 노력하겠습니다. |
| 해당 사항이 없습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531801329
