출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240415000940

주주총회소집공고

2024년   04월   15일
회   사   명 :	애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)
대 표 이 사 :	Thomas Park
본 점 소 재 지 :	222 S Harbor Blvd, #820, Anaheim CA 92805, USA
	(전  화) +1-323-218-0003
	(홈페이지) http://www.ameridgecorp.com
작 성  책 임 자 :	(직  책)대표이사	(성  명)Thomas Park
	(전  화) +1-323-218-0003

주주총회 소집공고

(제46기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

당사는 정관 제15조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
또한 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                        - 아       래 -

1. 일    시 : 2024년 04월 30일 (화) 오전 9시

2. 장    소 :  서울특별시 강남구 선릉로91길18, 4층(동현빌딩)

3. 정기주주총회 보고사항 및 부의안건

  가. 보고사항 

    1) 감사보고
   2) 영업보고
   3) 내부회계관리제도 운영실태보고

 나. 부의안건
    1) 제1호 의안 : 제46기(2023.1.1~2023.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건

    2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

                제2-1호 의안 : 사내이사 Thomas Park 선임의 건 (재선임)
                제2-2호 의안 : 사내이사 Insang Jung선임의 건

                제2-3호 의안 : 사외이사 Scott Yoon 선임의 건 (재선임)

                제2-4호 의안 : 사외이사 하봉우 선임의 건 (재선임)

                제2-5호 의안 : 사외이사 Helen Min 선임의 건

    3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건

                제3-1호 의안 : 상근감사 James Han 선임의 건(재선임)

    4) 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

    5) 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항
당사 정관에 의거 경영참고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증
 [*법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증 사본, 대리인 신분증]

                                     2024년   04월   15일

                           애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)

                           대표이사        Thomas Park     (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(기준일 : 2023년 12월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사 등의 성명
				Scott Yoon	Young Choi	Jay Kim	하봉우
				(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:75.0%)
				찬반여부
1	2023-01-19	제25회 전환사채 취득후 재매각의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
2	2023-01-27	본점소재지 변경의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
3	2023-02-03	제26회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 만기연장의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
4	2023-02-22	제45기(2022년) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
5	2023-04-11	제45기(2022년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
6	2023-04-13	제45기(2022년) 정기주주총회 소집의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
7	2023-04-28	투명경영위원회 및 사외이사후보추천위원회 위원 선임	가결	참석/찬성	(중도사임)	참석/찬성	불참
8	2023-09-30	자금 대여의 건	가결	참석/찬성		참석/찬성	불참

(*) 2023. 04. 28. 사외이사 중도사임 : Young Choi

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(기준일 : 2023년 12월 31일)

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
투명경영위원회	Jay Kim Scott Yoon Robert Lennon	2023-01-18	제25회 전환사채 취득후 재매각의 건	가결
		2023-02-02	제26회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 만기연장의 건	가결
		2023-03-31	2023년 1분기 정기위원회 개최	가결
		2023-04-27	투명경영위원회 위원장 선임	가결
		2023-06-30	2023년 2분기 정기위원회 개최	가결
		2023-09-29	자금 대여의 건	가결
		2023-09-29	2023년 3분기 정기위원회 개최	가결
		2023-12-29	2023년 4분기 정기위원회 개최	가결
사외이사후보 추천위원회	Robert Lennon Scott Yoon Jay Kim	-	-	-

(*) 개최일자는 미국 현지일자 기준일 입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : USD)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	USD4,000,000	102,000	34,000	23년1월~12월

주1) 인원수는 2023년 12월 31일 기준입니다.
주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2023년 12월 31일 기준입니다.
주3) 지급총액은 중도퇴임한 이사내역을 포함하여 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

【의류 소매 사업부문】

(1) 의류 산업 특성

미국 의류시장은 Online Store들로 인하여 Off-Line Store들이 많은 영향을 받고 있는 상황입니다. 하지만 의류의 특성상 실제 제품의 착용감 및 원단의 특성 등을 직접 만져보고 구입해야 하는데, Online 구매의 경우에는 이렇게 하지 못한 상황에서 구매를 하기 때문에 반품률이 평균 30-40%에 육박하는 등 쇼핑에 대한 만족도가 크게 떨어져 많은 소비자들이 의류 구매시 Off-Line Store를 선호하는 경향이 높아지고 있습니다. 미국 유명 경제지인 포브스(Forbes)의 설문결과에 따르면 매장에서 쇼핑할 때 쇼핑객의 71%가 50달러 이상을 지출하는 반면, 온라인 쇼핑 시에는 54%가 50달러 이상을 지출하여 온라인 의류쇼핑에 비해 매장에서 직접 쇼핑할 때 더 많은 돈을 소비한다고 밝혀졌습니다.

그러나 일부 충성도 및 신뢰도가 높은 브랜드의 경우, 브랜드의 Value를 바탕으로 Online 판매가 꾸준히 증가하고 있습니다.

 

미국의 의류시장은 Luxury Line(Hermes, Gucci, Chanel 등), Premium Line(Coach, Michael Kors, Ralph Lauren 등), Medium Trend Line(H&M, Zara 등) 및 Affordable Line(Forever 21, Papaya 등)으로 나누어집니다. 2000년도 초반에서 2010년까지는 Premium Line이 미국 의류업계를 주도하고, 이러한 Premium Line의 인기로 인해 많은 Off-Line Store 들이 호황을 누렸으나, 미국의 불경기로 인하여 미국 소비자들은 좀 더 값싸고 실용적인 의류들을 찾게 되었습니다.
이때부터 미국 의류업계에는 많은 양의 중국산 의류들이 값싸게 미국시장으로 밀려들어오게 되었고, 그로 인해 대부분의 Premium 의류업체들이 사라지고, Medium Trend Line이 주류를 이루게 되었습니다. 하지만 이 Medium Trend Line은 Premium Line과 달리 더 빠른 시간 안에 기반이 붕괴되었고, 그 동안 의류업계에서 주목받지 않았던 Affordable Line이 급부상하면서 기존에 저가 의류를 판매하는 Off-Line Store들이 점점 많은 매출을 내며 지속적인 흑자를 내게 되었습니다. 그로 인하여 많은 Medium Trend Line Store들도 Line을 Affordable Line으로 교체함과 동시에 저가 의류 스토어의 이미지로 탈바꿈하게 되었습니다.

 

미국 의류 소비자들의 구매형태는 과거 소비패턴과 대비해 볼 때 좀 더 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하게 되었고, 이른바 Smart Buy를 추구하게 되었음에도 불구하고 Price-off Store나 저가에 유행을 적절히 접목한 의류를 선호하고 있습니다.

(2) 의류 산업 성장성

미국의 의류 소매사업을 포함한 미국 소매시장의 계절에 따른 특성상 매년 11월~12 월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한

것이 일반적인 연간 매출 형태라 할 수 있습니다.

  

유로모니터의 시장 조사에 따르면, 글로벌 패션 시장의 경우 코로나 19 사태 이후 20 22년 처음으로 오프라인 시장 성장률(5.9%)이 온라인 시장(3.7%)를 뛰어넘었습니다

. 글로벌 오프라인 의류 시장규모는 지난해 1조 2,049억 달러 규모로 온라인 시장규 모 5,296억달러보다 약 2.27배 더 큰 규모를 가지고 있습니다.

【의류 도매 사업부문】

(1) 산업 특성

의류 도매의 가장 큰 장점은 비용 절감입니다. 대량 구매 시 도매업자는 단위당 더 낮은 가격을 협상할 수 있어 소매업자에게 경쟁력 있는 가격을 제공할 수 있습니다. 이러한 비용 이점은 소비자에게 전달될 수 있으므로 도매 의류는 예산에 민감한 고객에게 매력적인 옵션이 됩니다. 또한 도매업자는 일반적으로 다양한 의류 스타일, 크기 및 색상을 제공합니다. 이러한 다양성을 통해 소매업체는 더 넓은 고객 기반을 충족하고 다양한 패션 선호도를 충족할 수 있습니다.

 

 
(2) 산업 성장성

미국 시장동향 전문업체 Statista(www.statista.com)에 따르면 2024년 미국 의류시장 매출은 3,587억달러 규모로 2024년-2028년까지 매년 2.11%성장할 것으로 예상된다고 발표했습니다.  팬데믹이후 의류 시장은 세련되면서도 합리적인 가격의 상품에 대한 소비자의 수요 증가로 이어지고 있습니다. 특히 중저가 의류 상품은 고급 디자이너 브랜드보다 훨씬 저렴한 가격으로 최신 런웨이 트렌드에 영향을 받은 의류를 신속하게 제작함으로써 이러한 욕구를 충족시켜 돈을 많이 쓰지 않고도 옷의 참신함과 다양성을 원하는 소비자, 특히 밀레니얼 세대와 Z세대의 호응이 높습니다.


(3) 경기변동의 특성
경쟁이 치열한 패션 산업에서 성공하려면 많은 돈을 들이지 않고도 고객이 좋아할 제품을 미리 확보해야 합니다. 즉, 최신 유행 스타일은 물론 상시적으로 니즈가 있는 스테디셀러를 필수로 다른 업체보다 빠르게 확보/납품하는 것이 본 사업의 성공으로 가는 지름길입니다. 따라서, 소매업체가 인벤토리를 최신 패션 트렌드에 맞게 최신 상태로 유지하는 데 도움이 되도록 도매업체는 더 많은 인벤토리를 보유해야 하며, 이는 더 빠른 재고 회전율로 이어질 수 있습니다.

【K-POP 사업부문】

(1) K-POP 산업 특성

 K-POP은 대중음악의 한 장르로서 한국에서 양산된 음악과 아이돌로 이루어진 하나의 산업분야로 떠올랐습니다. 아이돌은 일반적으로 잘생기고, 패셔너블하며, 노래와 춤에 고도로 훈련되어 있고, 거의 완벽한 이미지를 갖고 있는 것으로 알려진 젊은 스타를 의미합니다. 이들은 강렬한 안무가 담긴 뮤직비디오를 통해 자신의 노래를 홍보하는 보이 그룹이나 걸그룹으로 데뷔하는 경우가 많은데, 이들은 데뷔하기 전에 엄격한 훈련을 받으며 한국의 기획사와 계약을 맺습니다. 2022년 매출액이 가장 높은 K-POP 엔터테인먼트 회사는 글로벌 스타 방탄소년단을 비롯해 다수의 성공적인 아이돌과 레이블을 관리하고 있는 하이브(HYBE)이며, 이는 기존의 한국의 TOP 3 기획사(YG, JYP, SM entertainment)을 훨씬 뛰어넘습니다.

(2) K-POP 산업 성장성

26개국(중국, 일본, 대만, 태국, 말레이시아, 인도네시아, 인도, 베트남, 카자흐스탄, 호주, 미국, 캐나다, 멕시코, 브라질, 아르헨티나, 영국, 프랑스, ??이탈리아, 스페인, 독일, 러시아, 터키, UAE, 사우디아라비아, 이집트, 남아프리카공화국)을 대상으로 실시된 2023년 설문조사에 따르면 응답자의 거의 50%가 K-POP 장르가 해당 국가에서 '매우 인기가 있다'고 답했습니다. 그 인기는 K-POP이 일반 대중에게 알려지고 관련 상품 시장도 활성화되는 등 K-POP의 인기는 한국 국경을 넘어 세계적인 수준으로 발돋움했습니다.

 

2012년 발매된 싸이의 '강남스타일' 이전까지 서구권 대다수는 K-POP에 대해 들어본 적도 없었지만, 한국의 팝 아이돌은 2003년부터 아시아 국가에서 알려지기 시작했습니다. 이때 가수 보아와 보이 그룹 동방신기가 처음으로 일본에서 정식 데뷔했는데, 이들의 일본시장 진출 성공은 K-POP 산업의 경제적 잠재력을 한국 정부에 각인시켰고, 한국 정부의 지원으로 소위 한류 문화는 더욱 확산되기 시작했습니다. 일례로 걸그룹 블랙핑크는 2019년 미국 유명 음악 축제 코첼라(Coachella)에서 K-POP 밴드 최초로 헤드라인을 장식했고, 현재 군복무로 인해 활동을 중단한 방탄소년단은 전 세계적으로 가장 인기있는 K-POP 보이 그룹으로 글로벌 공식 팬클럽 가입자만 22년 12월 기준 1,300만명에 이르며, 연간 39억달러의 경제적 가치를 창출하고 있는 것으로 알려져 있습니다.

 

혁신 모멘텀의 핵심인 프로듀서 혁신가들이 기성과 신세대 모두 치열한 경쟁 속에서 왕성하게 활동하면서 새로운 개념의 아이돌 들을 프로듀싱하고 있으며, 세계 팝 시장에서 계속적으로 틈새를 개척하고 확장하고 있기 때문에 향후 전망은 밝다고 볼 수 있겠습니다. 또한 4차 산업혁명의 신기술을 융합해 새로운 비즈니스 모델의 개발에 성공한다면 세계 문화산업을 주도할 기회를 잡을 수도 있을 것이라는 의견도 나오고 있습니다.

 

(3) 경기변동의 특성

현재의 K-POP시장은 주로 특정 스타의 팬층이 주축이 되어 돌아가고 있습니다. K-POP의 성공으로 이와 비슷한 스타일의 수많은 아이돌 그룹이 한국이 아닌 미국, 일본, 베트남, 중국 등 여러 나라에서 데뷔를 하고 있으나 이 산업의 특성상 스타들의 활동 수명이 제한적이고 문화적 차기 때문에 새로운 스타와 컨텐츠, 그리고 플랫폼이 지속적으로 성공하지 않는 한 빠른 속도로 퇴화될 것이며, 특히 이러한 변화에 신속한 대처가 힘든 중소 기획사들은 살아남기 힘든 구조일 수밖에 없습니다. 

이러한 특징 때문에 초대형 기획사들은 K-POP의 다음 단계는 팬층을 넘어 대중화를 타겟으로 해야 한다고 입을 모았습니다. 팬 시장을 넘어 라이트 팬(호기심과 호의를 가진 대중)을 대상으로 한 성공이 필요하며, 실제로 JYP의 박진영 프로듀서와 HYBE의 방시혁 의장이 방송에서 이를 위한 여러 전략들을 검토/실행할 계획이라고 밝힌 바 있습니다. 

 

【카나비스 사업부문】

(1) 카나비스 산업 특성

카나비스(Cannabis/Marijuana)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다.

카나비스에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달물질을 방출케하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에 존재하는 카나비노이드는 약 60여가지로, 이 중 핵심이 되는 물질은 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다.

[카나비스에서 추출되는 주요 물질]

구 분		내 용
카 나 비 노 이 드	THC	ㆍTHC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀, delta-9 Tetrahydrocannabinol)는 통증 치료 및 뇌 질환, 신경성질환 등의 치료 목적으로 처방되며, 기호용으로도 사용됨. 카나비스의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높음 ㆍ의료용(Medical), 기호용(Recreational) 카나비스의 주 성분
	CBD	ㆍCBD(카나비디올, Cannabidiol)는 주로 의료용 목적으로 사용되는 성분으로, 통증 치료 및 뇌 질환, 신경성질환 등의 치료 목적으로 처방되며, 카나비스의 씨앗, 뿌리 및 줄기부분에 함유량이 높음 ㆍ의료용(Medical) 카나비스의 주성분

주)	카나비노이드(Cannabionoid)는 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극하여 정신과 신체를 활성화시키는 신경 전달 물질을 방출케하는 다양한 화합물 집단을 의미하며, 카나비스(Cannabis)에서 처음 확인되었습니다.

카나비스 산업은 합법적인 재배자 및 생산자, 소비자, 독립 산업 표준 기구, 보조 제품과 서비스, 규제 기관으로 구성되어 있으며, 상품군으로는 의료 및 기호용의 테트라 하이드로카나비놀(THC) 성분이 주를 이루는 카나비스(Marijuana)와 의료용의 카나비디올(CBD) 성분이 주를 이루는 헴프(hemp)로 분류됩니다.

                                 [마리화나와 헴프의 비교 및 사용 용도]

(2) 카나비스 산업 성장성
미국 카나비스 전문 리서치 기관인 뉴프론티어데이터 (http://www.newfrontierdata.

com)가 발표한 자료에 따르면 미국 합법 카나비스 시장의 2023년 전체매출은 약 331억달러로 집계되었는데, 새로 합법화된 주는 매출이 급상승했으나 이미 합법화가 오래된 주의 성장세는 경제적 어려움이 늘어나면서 전년 대비 성장이 둔화되고 있습니다. 

세계 최대의 칸나비스 시장인 캘리포니아는 다른 많은 칸나비스 시장과 마찬가지로 2020년 폭발적인 매출 성장을 경험한 이후 계속해서 어려움을 겪고 있습니다.

데이터 분석 회사인 HEADSET에 따르면, 캘리포니아의 팬데믹 이후 칸나비스 판매량은 2021년 말부터 감소하기 시작했으며, 2021년에서 2022년 사이에 전년 대비 판매량이 11% 감소했습니다.

캘리포니아의 합법 칸나비스 시장에 긍정적인 면이 있다면 2023년 11월까지 전년 대비 판매량은 2022년 같은 11개월 기간에 비해 8%만 감소한 것입니다.

NIH(National Institutes of Health)의 National Survey on Drug Use and Health(NSDUH)에 따르면, 미국 18세 이상 성인의 약 12%가 최소한 매달 카나비스를 사용했다고 보고했습니다.
NIH에 따르면, 미국의 일반 카나비스 사용자 수는 2010년 이후 1,500만 명 증가했습니다(2020년에는 3,100만 명 증가). 이러한 증가는 더 많은 주에서 의료 또는 기호용 카나비스를 합법화함에 따라 카나비스 사용을 보다 폭넓게 수용하고 사회화하는 등 수렴 요인이 작용하고 있으며, 더 많은 성인들이 카나비스 사용을 정부 조사에 보고하는 데 편안함을 느끼고 있기 때문입니다. 미국인 10명 중 1명 이상이 정기적으로 카나비스를 소비하고 있는 상황에서 이 상품의 수용은 미국 사회 전반에 걸쳐 카나비스의 존재와 가시성에 광범위한 영향을 미쳤다고 분석됩니다.

카나비스의 증가율은 미국 법률 카나비스 산업이 카나비스 소비자들을 그늘에서 벗어나게 하는 데 있어 큰 진전을 보여주지만, 대중들의 카나비스 사용이 미국에서 가장 널리 사용되는 주류에 비해 얼마나 낮은 빈도로 사용하는 지에 대해 주목할 가치가 있습니다. 미국 성인의 12%가 최소한 한 달에 한 번은 카나비스를 사용한다고 보고한 반면, 미국인의 절반 이상(55%)은 이러한 빈도로 음주를 하고 있습니다.

알코올 주류와 카나비스의 상호작용은 향후 10년 동안 모니터링해야 할 중요한 트렌드가 될 것이라는 판단 하에, 갤럽(Gallup)의 조사결과에 따르면 카나비스를 사용하는 젊은 성인의 비율이 2018년 이후 5%증가한데 반해 일반 담배 흡연은 지난 3년간 최저수준으로 감소한 것으로 밝혀졌습니다.  또한 Civic Science에서 올해 1월에 실시한 설문 조사에 따르면 응답자의 21%가 알코올 대신 카나비스로 대체하였다고 하였는데, 특히 젊은 층일 수록 알코올보다 카나비스를 선호하는 추세를 보여, 21-24세가 34%, 25-34세가 24%를 차지한 것으로 나타났습니다. 이러한 결과를 볼 때, 카나비스 소비자의 수가 증가하고 규제되고 고품질 제품에 대한 접근이 보편화됨에 따라 주류에서 카나비스로 대체되는 경향이 더욱 늘어날 것으로 예상됩니다. 이러한 추세는 젊은 성인들 사이에서 가장 뚜렷하게 나타날 것이며, 카나비스가 알코올만큼 사회적으로 받아들여지는 환경에서 성장하게 될 것으로 보여집니다. 이러한 추세가 주류에서 드러나는 데는 앞으로 10년 이상이 걸릴 수 있지만 합법화된 카나비스 산업의 지속적이고 광범위한 영향을 끼칠 것임에는 틀림없을 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
2023년 델라웨어, 미네소타, 오하이오주가 기호용 카나비스 사용을 합법화하면서, 2024년 4월 현재 미국의 24개주와 워싱턴 DC 및 괌에서의 기호용/의료용 카나비스 사용이 합법이며, 의료용 카나비스는 현재 38개 주 및 워싱턴 DC에서 합법입니다.

카나비스 산업이 성숙함에 따라 의료용 카나비스가 처음 합법화되었을 때부터 첫번째 기호용 카나비스 판매 합법화까지 걸리는 시간이 점점 빨라지고 있는 추세를 보이고 있습니다.  마리화나 비즈니스 데일리(Marijuana Business Daily)에 따르면 캘리포니아 주의 경우 의료용 카나비스 합법화에서부터 기호용 카나비스 합법화까지 약 7,308일 걸린 반면, 매사추세츠는 단 1,463일이 걸렸습니다.

미국 대다수의 주정부들은 카나비스 합법화 프로세스를 촉진하는 방법을 배우고 있으며 세수 확보 및 카나비스의 양지화를 위해 합법적인 카나비스 판매를 원하는 분위기입니다.

캘리포니아주 조세청(CDTFA)이 발표한 연말 데이터에 따르면 캘리포니아의 합법 업체로 부터 세수된 2023년 과세 매출이 51억 달러 이상으로 2022년보다 4.7% 감소했다고 보고했습니다. 이러한 감소추세는 소매 가격 하락과 직접적인 상관관계가 있습니다. 소매 가격은 2020년 3분기에 Dried Flower 8온스당 평균 35.23달러로 정점에 달했었지만, 이후 2023년 2분기에는 꽃 8온스당 23.80달러(그램당 약 6.70달러)로 32% 이상 하락했기 때문입니다.

나. 회사의 현황

【 의류 소매 사업부문 】

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

주력 사업인 의류 소매 사업부문에서는 미국 각 주의 의류 매장에서 'Papaya' 브랜드
등의 의류 및 악세사리를 판매하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일)

주	매장 수	매장면적		비고
		제곱피트(ft2)	제곱미터(㎡)
캘리포니아	16	117,637	10,929
플로리다	3	17,626	1,638
조지아	4	25,475	2,367
텍사스	11	65,583	6,093
소계	34	226,321	21,027

[사업부문별 주요 내용]

사업부문	회사명	주요 제품
의류	Ameridge Corporation	Papaya 브랜드 여성 의류 소매
		기타 브랜드 여성 의류 및 액세서리 소매

  (나) 의류사업부문의 구분

당사의 의류사업은 Affordable Line의 저가 의류상품의 호황에 발맞춰 구매동기가 높은 10~20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다. 

당사의 의류 매장은 주로 Sun Belt 지역에 위치하여 계절적 변화가 없는 특성상 유행에 대한 민감도가 낮고 계절상품에 대한 관리 리스크가 없어 재고 관리가 용이한지역입니다. 특히 멕시코와 국경을 맞대고 있는 대부분의 Sun Belt 주(State)의 특성상 라틴계 미국인들의 거주 비율이 타 주(State)에 비해 월등히 높으며, 이들의 소득대비 구매력 또한 미국인 평균을 상회하고 있습니다. 라틴계 미국인들은 미국 저가 소매시장(Retail)의 주요한 고객이며, 이들을 고객으로 유입시키는 것이 소매시장에서의 성패에 주요한 요소가 되고 있습니다.

(2) 경쟁 요소
당사는 경쟁력 있는 매장위치 선정, 정확한 고객 타겟팅 및 집중, 패스트 패션(Fast Fashion), 저가 시장(Affordable Line) 공략이라는 4가지 핵심 경쟁요소를 바탕으로 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로써 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

 

[경쟁력 있는 매장 위치 선정]

당사의 의류 매장의 92%는 Sun Belt 지역 내의 복합 쇼핑몰에 위치하고 있으며, 이 지역의 소득대비 소비율은 93%로 미국 전체 평균인 82%를 훨씬 웃도는 지역입니다. 당사는 타 경쟁브랜드와는 달리 구매력이 높은 Sun Belt 지역에 매장을 집중함으로써 경영 자원 및 물류의 효율화를 지향하고 있습니다.

 

[정확한 고객 타겟팅 (Targeting) 및 집중]

당사는 의류 사업의 핵심 고객층을 12~19세의 여학생 및 소녀를 타겟으로 하고 있습니다. 당사의 핵심 고객층은 성장 단계에 있는 여자 teenager로, 이들은 자주 옷을 구매해야 하는 연령대, 구매 시 본인의 의사가 절대적인 특성, 학교와 집을 제외한 만남의 장소로 주로 극장 및 엔터테인먼트 공간이 함께 있는 복합 쇼핑몰을 이용하며 구매하는 문화적인 요소 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한, 빠른 신체 변화로 인하여 정확한 사이즈를 온라인에서 구매하기 어려워 직접 매장을 방문하여 구매하는 비율이 높은 연령대입니다.

당사는 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로서 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다. 

 

[패스트 패션 (Fast Fashion)]

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트랜디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

[저가 시장 (Affordable Line) 공략]

미국의 양극화가 가속화 됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

(3) 시장의 특성
미국의 빈부 양극화가 가속화됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다. 

당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트렌디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음


(5) 조직도

【의류 도매 사업부문】

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

최신 컬렉션을 대량으로 제작하는 생산업체로부터 납품을 받아 의류 소매 및 도매 업체에게 유통하고 있습니다.


(2) 판매 방법 등
기본적으로 납품 계약을 기반으로 2가지 판매 방식이 있습니다. 최신 유행의 상품이나 스테디셀러 의류의 디자인을 고객사에게 제안하여 납품하거나 고객사로부터 특정 디자인 및 수량을 의뢰받아 납품하고 있습니다.


(3) 판매 전략
최신 트랜드와 시장환경의 조사를 통해 고객에게 적시에 최적화된 상품을 제안하고, 고객의 요구사항에 충실한 상품을 공급하고 있습니다. 이러한 전략은 고객과의 지속적이고 신뢰성 있는 영업관계를 구축할 있게 하고 있습니다.

(4) 경쟁요소
제조업체와의 장기간 거래로 인해 상호 신뢰성이 탄탄히 구축되어 있어 고객으로부터 발생되는 문제의 적극적인 해결과 동시에 신속하고 안정적인 상품공급이 가능합니다. 


(5) 자원조달의 특성
중국, 베트남 등 해외 생산 비중이 큰 만큼 유가 및 물류비의 변화에 민감합니다.


(6) 영업개황
현재 미국 내 20여개의  도,소매업체에 납품하고 있으며, 장기간 신뢰를 가지고 거래를 진행하고 있습니다.


(7) 시장의 특성
의류 도매는 비용 절감, 다양성, 빠른 재고 회전율 등을 중점으로 사업운영을 해야 하나, 높은 초기 투자, 패션 위험 및 제한된 사용자 정의 옵션을 포함하여 상당한 어려움이 따릅니다. 의류 도매 산업에서 성공하려면 소매업체는 신뢰할 수 있는 도매업체와 강력한 관계를 구축하고, 패션 트렌드에 대한 정보를 얻고, 효과적인 재고 관리 전략을 구현하는 데 집중해야 합니다. 장단점을 이해하고 정보에 입각한 결정을 내림으로써 기업은 경쟁이 치열한 의류 도매 시장을 탐색하고 패션 시장에서 성공할 수 있는데 주로 중국 및 동남아 등지의 의류 도매품을 재고로 확보하여 이익을 얻을 수 있습니다.  

【K-POP 사업부문】

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 텍사스 및 플로리다 등 2개의 매장에서 K-PO P 관련 앨범, 액세서리 및 캐릭터 상품의 판매를 진행하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 새로운 유통구조 및 사업 확장을 계획하고 있 습니다.

주 요 사 업
1. K-POP 앨범, 액세서리 및 캐릭터 상품 소매  2. 기타 캐릭터 상품 및 액세서리 상품 소매

 (나) K-POP 사업부문의 구분

현재 미국 텍사스 댈러스내 가장 큰 쇼핑몰인 갤러리아 몰 3층과 플로리다 포트 마이어스의 대형 쇼핑몰인 에디슨몰 1층에 점포를 임대하여 상품을 판매하고 있습니다.

달라스는 K-POP 공연이 많고 팬층이 두터운 지역이지만, 주변 15마일 이내에 10개의 유사 상점이 존재합니다. 그러나 종합 쇼핑몰내에 있는 상점은 당사의 매장이 유일합니다. 종합 쇼핑몰은 유동 인구가 많고, 보안상 안전하다는 장점이 있지만 입점 조건이 까다로워일반 자영업자에게는 진입장벽이 높습니다. 포트 마이어스는 미국에서 가장 안전한 10대 도시에 들어간 관광도시인데, 현재 당사의 매장이 유일한 K-POP 전문 매장입니다.

(2) 경쟁 요소
K-POP 산업은 초대형 기획사(YG/SM/JYP/HIVE)의 4개 회사가 전체 K-POP시장을 이끌고 있다고 해도 과언이 아니며, 산업의 성장이 정점에 달하고 있으나 그 상품의 유통 산업은 한국이 아닌 해외에서는 체계적 라인이 발달하지 않은 상태입니다. 따라서 현재 소규모의 자영업 형태로 사업이 진행되고 있어 유통비나 광고비에 대한 절감차원의 파트너쉽까지 이용하고 있는 상황으로 크리티컬한 경쟁요소는 경계가 애매한 상황입니다.


(3) 시장의 특성
한국 음악 시장은 2022년 기준 매출액 약 11조 원, 수출액 약 9억 2,760만 달러 로 사상 최대 매출을 달성했으며, 그 중 해외 수출은 K-POP이 세계적으로 이목을 끌기 시작한 2009년부터 꾸준히 증가해 왔습니다. 

HYBE Corporation의 매출 수익은 BTS가 인기를 얻기 시작한 2016년 이후 3,466% 증가하여 대한민국에서 가장 성공적인 엔터테인먼트 회사 중 하나로 자리매김했는데, 2021년 1조 7700억 원(13억 7천만 달러)의 수입을 달성하여 전년 대비 41.6% 증가했으며, 2022년 조정 EBITDA는 3,287억 원(2억 5440만 달러)을 기록하는 등 꾸준히 상승세를 유지하고 있습니다.

K-POP은 2010년 이후 10년 동안 92개 그룹이 데뷔했으며, 113개국에서 8,900만 명의 한류 팬을 확보하는 등 엄청난 인기 급상승을 경험했습니다. 이는 지난 15년간 한국 대중음악의 폭발적인 성장과 글로벌 확산을 보여주며, 전 세계적으로 K-POP의 인기가 높아지고 있음을 보여줍니다.

K-POP은 점점 더 대중적인 음악 장르로 자리 잡고 있으며, 그 영향력도 급속히 커지고 있다. 스트리밍 서비스, YouTube, 소셜 미디어의 도움으로 K-POP은 세계적인 현상이 되었습니다. K-POP은 전체 음악 산업의 주요한 부분이 되었고, 그 영향력은 계속 커질 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없음


(5) 조직도

【카나비스 사업부문】

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 

(가) 영업개황
당사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에서 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품 판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품 사업을 진행하고 있으며, 자체 브랜드인 로열그랜스(Royal Greens)를 보유하고 있습니다.

사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 할리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다.

인근에는 아프리카계와 라틴계 주민이 대부분 거주하고 있는데, 위 인종은 백인에 이어 카나비스 제품 구매율 2, 3위를 기록하고 있습니다. 다만, 위 인종들은 저렴한 물건을 자주 구입하는 성향이 있어 오프라인 매장에 그들이 선호하는 낱개 단위의 저렴한 상품들을 주로 배치해 두었습니다.

(나) 사업부문의 구분

합법적인 제조업체 및 유통업체에서 납품 받은 카나비스 상품을 캘리포니아 로스엔젤레스에 소재한 판매점에서 개별 소비자에게 판매하고 있습니다.
당사 보유 로스앤젤레스 소재 건물에 위치한 판매점을 통해 판매를 하고 있으며, 매장 방문을 통한 직접 구매와 온라인/모바일 주문 후 매장에서 픽업 또는 배달서비스를 통해 상품을 판매하고 있습니다.

종속회사 매장 브랜드인 로열그린스(Royal Greens)는 매장 판매 뿐만 아니라, 웹사이트에서도 온라인 주문이 가능하며, 온라인 주문 시 당사가 운영 중인 배달 전문 사이트인 버즈델리(BudzDeli)로 자동 연결되어 판매 배송됩니다.

(2) 시장점유율

당사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야 한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.

로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한한다고 발표하였으

며, 2022년 4월 227개, 2023년 4월 238개, 2024년 251개의 라이선스가 발급된 상태로, 신규 카나비스 소매 라이선스 발급은 매년 5%만 추가 발급되는데 그쳤습니다.

당사와 경쟁에 있는 업체들은 대부분 단일 라이선스만 가지고 있기 때문에 기존에 만들어진 상품을 판매하거나, 상품 제조만 하는 등 사업 영역이 제한되어 있습니다. 그러나 당사는 재배, 제조, 유통 및 판매에 걸친 카나비스 산업 전 과정에 대한 라이선스를 보유하고 있어 소비자가 원하는 상품이나 시장을 선도할 수 있는 신속하고 직접적인 상품개발 및 판매가 가능하기에, 소비자 패턴과 니즈 분석을 통해 섬세한 마케팅 전략이 가능합니다. 또한, 카나비스는 생약성분의 상품이 전체 판매상품의 70% 이상 차지하기 때문에 신선도가 매우 중요한데, 당사는 제품의 재배 및 생산, 판매가 한곳에서 이루어지는 구조를 가지고 있어 항상 신선한 카나비스 상품을 공급할 수 있고, 트랜드 변화에 빠르게 적용시킬 수 있는 장점을 적극 활용할 예정입니다.

(3) 시장의 특성
미국 카나비스 전문 리서치 기관인 MJBizDaily (http://www.mjbizdaily.com)가 발표한 자료에 따르면 미국 합법 카나비스 시장의 2023년 전체 매출은 약 331억달러로 2022년 대비 10% 증가하는 데 그쳤습니다.

카나비스 전문업체인 주쉬(Jushi)에서 실시한 설문 조사에 따르면 인플레이션의 압력과 비용 절감에 대한 압박감 때문이라고 분석되어지고 있는데, 실제 설문 참가자의 39%는 21년대비 22년에 더 저렴한 카나비스 상품을 구입했다고 응답하였지만, 73%는 실질적으로 거래당 더 많은 비용을 사용한 것으로 나타났습니다. 

특히, CBD 상품은 미국성인의 14%가 사용하고, 29세 미만의 경우 20%까지 사용 범위가 늘었습니다. 의료전문 업체인 Single Care는 202년 4월에 유사한 설문 조사를 실시했는데, 현재 CBD 사용자의 45%가 코로나사태 이후 CBD사용량이 늘어났다는 사실을 발견했습니다.

 카나비스 산업에 대한 가치는 각 분석업체마다 약간 다를 수 있으나 대부분 매년 그 숫자는 기대치를 초과하고 있습니다. 

New Frontier Data는 합법적 카나비스 시장의 연평균 성장률(CAGR)을 2020년에서 2030년 사이에 11%로 계산하여 2030년까지 업계의 가치가 570억달러를 초과할 것으로 예측하였고, Wallstreet는 이 산업이 2030년까지 훨씬 더 가치가 있을 것으로 예상하여 그 가치가 1,000억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 

기호용/의료용 카나비스가 모두 합법화된 주
2012: Washington (state), Colorado 2015: Alaska, Washington, D.C., Oregon 2016: California, Massachusetts 2017: Nevada, Maine 2018: Vermont, Michigan	2020: Illinois, Arizona 2021: Montana, New Jersey, New York New Mexico, Connecticut, Virginia 2022: Rhode Island, Maryland, Missouri 2023: Delaware, Minnesota, Ohio

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요→ 나. 회사의 현황 " 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※기타 참고사항 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로서 감사 과정 및 정기주주총회승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

[별도재무제표]

- 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 46(당) 기:  2023년 12월 31일 현재
제 45(전) 기:  2022년 12월 31일 현재
애머릿지코퍼레이션	(단위 : USD)

과               목	제 46(당) 기말	제 45(전) 기말
자               산
Ⅰ. 유동자산	12,289,797	21,774,054
현금및현금성자산	2,549,104	5,633,839
유동금융자산	5,992,255	7,241,975
매출채권및기타채권	474,625	1,441,000
재고자산	3,273,813	4,865,832
기타유동자산	-	2,591,408
Ⅱ. 비유동자산	17,297,481	32,848,811
비유동금융자산	645,202	994,407
종속기업투자	5,036,250	5,036,250
유형자산	10,986,958	26,818,154
사용권자산	629,071	-
자   산   총   계	29,587,278	54,622,865
부               채
Ⅰ. 유동부채	1,600,658	6,861,726
유동금융부채	515,043	6,098,082
매입채무 및 기타채무	422,388	-
기타유동부채	663,227	763,644
Ⅱ. 비유동부채	446,622	142,918
비유동금융부채	446,622	142,918
부   채   총   계	2,047,280	7,004,644
자                본
Ⅰ. 자본금	583,677	505,058
Ⅱ. 자본잉여금	192,430,709	183,757,084
Ⅲ. 기타자본구성요소	637,154	1,352,030
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(166,111,542)	(137,995,951)
자   본   총   계	27,539,998	47,618,221
부채와자본총계	29,587,278	54,622,865

- 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 46(당) 기:  2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
제 45(전) 기:  2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
애머릿지코퍼레이션	(단위 : USD)

과      목	제 46(당) 기	제 45(전) 기
Ⅰ. 매출액	26,554,598	40,855,225
Ⅱ. 매출원가	(15,653,504)	(19,408,246)
Ⅲ. 매출총이익	10,901,094	21,446,979
판매비와관리비	(18,038,466)	(19,666,143)
Ⅳ. 영업이익	(7,137,372)	1,780,836
기타영업외수익	66,354	551,850
기타영업외비용	(20,974,784)	(59,076)
금융수익	2	59,052
금융비용	(69,791)	(1,020,763)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	(28,115,591)	1,311,899
Ⅵ. 법인세비용	-	-
Ⅶ. 당기순이익	(28,115,591)	1,311,899
Ⅷ. 기타포괄이익	-	-
IⅩ. 총포괄손익	(28,115,591)	1,311,899
X. 주당이익
계속사업 기본주당이익	(0.77)	0.04
계속사업 희석주당이익	(0.77)	0.04

- 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 46(당) 기:  2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
제 45(전) 기:  2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
애머릿지코퍼레이션	(단위 : USD)

과     목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금(결손금)	총   계
2022년 1월 1일(전기초)	468,744	174,904,399	3,056,134	(139,307,850)	39,121,427
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	1,311,899	1,311,899
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
전환사채의 전환	36,314	8,852,685	(1,704,104)	-	7,184,895
2022년 12월 31일(전기말)	505,058	183,757,084	1,352,030	(137,995,951)	47,618,221
2023년 1월 1일(당기초)	505,058	183,757,084	1,352,030	(137,995,951)	47,618,221
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(28,115,591)	(28,115,591)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
전환사채의 전환	78,619	8,673,625	(714,876)	-	8,037,368
2023년 12월 31일(당기말)	583,677	192,430,709	637,154	(166,111,542)	27,539,998

- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 46(당) 기:  2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
제 45(전) 기:  2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
애머릿지코퍼레이션	(단위 : USD)

과      목	제 46(당) 기	제 45(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(2,469,909)	3,107,255
(1) 당기순이익(손실)	(28,115,591)	1,311,899
(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감	25,685,549	1,891,890
대손상각비(환입)	-	(20,000)
감가상각비	2,943,560	3,202,680
기타의 대손상각비(환입)	7,913,976	(130,342)
당기손익-공정가치 지분상품 평가손실	-	8,053
유형자산처분손실	5,604,450	-
유형자산손상차손	7,442,126	-
이자비용	69,791	1,020,763
외화환산손실	14,232	51,024
이자수익	(2)	(59,052)
외환차익	(43,980)	-
외화환산이익	(6,048)	(421,509)
당기손익-공정가치 지분상품 평가이익	(16,326)	-
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	966,375	(241,000)
재고자산의 감소(증가)	1,592,019	(393,661)
기타유동자산의 감소(증가)	(977,470)	(1,167,545)
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	422,388	-
기타유동부채의 증가(감소)	(95,722)	42,479
리스부채의 증가(감소)	(143,820)	-
(3) 영업활동으로 인한 현금지급액	(39,867)	(96,534)
이자의 수취	2	59,052
이자의 지급	(39,869)	(155,586)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(2,743,795)	(2,718,891)
단기대여금의 감소	-	1,000,000
장기대여금의 감소	200,000	217,844
보증금의 감소	211,361	-
단기대여금의 증가	(93,000)	(167,000)
장기대여금의 증가	(3,062,156)	(323,415)
유형자산의 증가	-	(3,446,320)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	2,129,252	146,815
단기차입금 증가	97,000	-
전환사채의 발행	2,035,000	149,450
단기차입금의 상환	(2,748)	(2,635)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(283)	(165)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(3,084,735)	535,014
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	5,633,839	5,098,825
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	2,549,104	5,633,839

[연결재무제표]

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 46(당) 기:  2023년 12월 31일 현재
제 45(전) 기:  2022년 12월 31일 현재
애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업	(단위 : USD)

과               목	제 46(당) 기말	제 45(전) 기말
자               산
Ⅰ. 유동자산	10,412,967	18,493,394
현금및현금성자산	3,688,247	6,807,596
유동금융자산	739,455	790,977
매출채권및기타채권	33,625	1,055,939
재고자산	3,363,078	5,033,018
기타유동자산	2,588,562	4,805,864
Ⅱ. 비유동자산	26,295,819	42,473,415
비유동금융자산	417,135	828,496
유형자산	16,513,363	32,908,669
사용권자산	629,071	-
무형자산	8,736,250	8,736,250
자   산   총   계	36,708,786	60,966,809
부               채
Ⅰ. 유동부채	1,659,151	6,875,243
유동금융부채	518,130	6,098,082
매입채무및기타채무	422,388	-
기타유동부채	718,633	777,161
Ⅱ. 비유동부채	446,622	142,918
비유동금융부채	446,622	142,918
부   채   총   계	2,105,773	7,018,161
자                본
Ⅰ. 지배회사 소유주지분	34,603,013	53,948,648
자본금	583,677	505,058
자본잉여금	192,430,709	183,757,084
기타포괄손익누계액	(1,557,610)	(1,389,657)
기타자본구성요소	(19,590,232)	(18,875,356)
이익잉여금(결손금)	(137,263,531)	(110,048,481)
Ⅱ. 비지배지분	-	-
자   본   총   계	34,603,013	53,948,648
부채와자본총계	36,708,786	60,966,809

 - 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 46(당) 기:  2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
제 45(전) 기:  2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업	(단위 : USD)

과      목	제 46(당) 기	제 45(전) 기
Ⅰ. 매출액	29,439,851	51,095,676
Ⅱ. 매출원가	(17,172,165)	(25,611,909)
Ⅲ. 매출총이익	12,267,686	25,483,767
판매비와관리비	(19,795,827)	(24,511,619)
Ⅳ. 영업이익	(7,528,141)	972,148
기타영업외수익	66,455	1,118,834
기타영업외비용	(19,683,586)	(59,076)
금융수익	13	59,149
금융비용	(69,791)	(1,020,763)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	(27,215,050)	1,070,292
Ⅵ. 법인세비용	-	-
Ⅶ. 계속사업이익	(27,215,050)	1,070,292
Ⅷ. 당기순이익	(27,215,050)	1,070,292
IⅩ. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실)	(167,953)	(566,895)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
- 해외사업환산이익(손실)	(167,953)	(566,895)
Ⅹ. 총포괄이익	(27,383,003)	503,397
ⅩI. 당기순이익의 귀속
지배회사소유주지분	(27,215,050)	1,070,292
비지배지분	-	-
ⅩII.  총포괄이익의 귀속
지배회사소유주지분	(27,383,003)	503,397
비지배지분	-	-
ⅩⅢ. 기본주당이익
계속사업 기본주당이익	(0.74)	0.03
ⅩⅣ.  희석주당이익
계속사업 희석주당이익	(0.74)	0.03

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 46(당) 기:  2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
제 45(전) 기:  2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업	(단위 : USD)

과     목	지배회사 소유주지분						비지배지분	총   계
	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	이익잉여금 (결손금)	소   계
2022년 1월 1일(전기초)	468,744	174,904,399	(822,762)	(17,171,252)	(111,118,773)	46,260,356	-	46,260,356
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,070,292	1,070,292	-	1,070,292
해외사업환산이익(손실)	-	-	(566,895)	-	-	(566,895)	-	(566,895)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
전환사채 전환	36,314	8,852,685	-	(1,704,104)	-	7,184,895	-	7,184,895
2022년 12월 31일(전기말)	505,058	183,757,084	(1,389,657)	(18,875,356)	(110,048,481)	53,948,648	-	53,948,648
2023년 1월 1일(당기초)	505,058	183,757,084	(1,389,657)	(18,875,356)	(110,048,481)	53,948,648	-	53,948,648
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(27,215,050)	(27,215,050)	-	(27,215,050)
해외사업환산이익(손실)	-	-	(167,953)	-	-	(167,953)	-	(167,953)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
전환사채 전환	78,619	8,673,625	-	(714,876)	-	8,037,368	-	8,037,368
2023년 12월 31일(당기말)	583,677	192,430,709	(1,557,610)	(19,590,232)	(137,263,531)	34,603,013	-	34,603,013

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 46(당) 기:  2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
제 45(전) 기:  2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업	(단위 : USD)

과      목	제 46(당) 기	제 45(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(2,663,757)	3,231,219
(1) 당기순이익	(27,215,050)	1,070,292
(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감	24,591,149	2,375,662
대손상각비(환입)	-	(20,000)
감가상각비	3,338,827	3,663,422
기타의대손상각비(환입)	6,622,778	(696,994)
당기손익-공정가치 지분상품 평가손실	-	8,053
유형자산처분손실	5,604,450	-
유형자산손상차손	7,442,126	-
이자비용	69,791	1,020,763
외화환산손실	14,232	51,023
이자수익	(13)	59,149
외환차익	(43,980)	-
외화환산이익	(6,149)	(421,614)
당기손익-공정가치 지분상품 평가이익	(16,326)	-
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	1,022,314	160,651
재고자산의 감소(증가)	1,669,940	395,752
기타유동자산의 감소(증가)	(1,351,576)	(1,314,472)
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	422,388	(256,554)
기타유동부채의 증가(감소)	(53,833)	(273,517)
리스부채의 증가(감소)	(143,820)	-
(3) 영업활동으로 인한 현금지급액	(39,856)	(214,735)
이자의 수취	13	(59,149)
이자의 지급	(39,869)	(155,586)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(2,588,639)	(2,421,076)
단기대여금의 감소	-	1,000,000
장기대여금의 감소	-	25,244
보증금의 감소	211,361	-
장기대여금의 증가	(2,800,000)	-
유형자산의 취득	-	(3,446,320)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	2,132,339	146,815
단기차입금 증가	97,339	-
전환사채의 발행	2,035,000	149,450
단기차입금의 상환	-	(2,635)
Ⅳ. 연결실체의 변동 등	890	(5,302)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(182)	(58)
Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	(3,119,349)	951,598
Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산	6,807,596	5,855,998
Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산	3,688,247	6,807,596

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

    해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
Thomas Park	75.11.22	비해당	-	해당사항 없음	이사회
Insang Jung	64.08.15	비해당	-	해당사항 없음	이사회
Scott Yoon	60.06.13.	해당	-	해당사항 없음	사외이사후보 추천위원회
하봉우	59.08.13	해당	-	해당사항 없음	사외이사후보 추천위원회
Helen Min	73.01.21	해당	-	해당사항 없음	사외이사후보 추천위원회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
Thomas Park	Ameridge Corporation 대표이사	2021-현재 2020-현재 2012-2019 2005-2012 학력	Ameridge Corporation 대표이사 The Natural Way of LA 대표이사 Wells Fargo Bank Merrill Lynch UC Berkley (USA)	해당사항 없음
Insang Jung	Business Management	2021-2023 1996-2021    2015-2019 학력	Able2care, Inc. iMES(International Medical Equipment Solution) JW Stems PRP Kit, Inc. Pacific State University (USA)	해당사항 없음
Scott Yoon	Ameridge Corporation 사외이사	2021-현재 2012-2023 1995-2011 학력	Ameridge Corporation 사외이사 Fashion Brand ‘Tina + Jo’ IJ Industrial, Inc. Scott Apparel, Inc UCLA (USA) Hankuk Univ. of Foreign Studies (Korea)	해당사항 없음
하봉우	Ameridge Corporation 사외이사	2021-현재 2019-현재 2011-2014 1998-2007	Ameridge Corporation 사외이사 대림통상(주) 비상근감사 이수화학 사외이사 김&장 법률사무소 상임고문	해당사항 없음
Helen Min	Business Consultant	2009-현재 2007-2009 2001-2007 2000-2001 1996-2000 1991~1995	Individual Consunting Oracle Corporation BEA Systems Arsdigita.com Hewlett-Packard, Inc. FDIM, San Francisco(USA)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
Thomas Park	-	-	-
Insang Jung	-	-	-
Scott Yoon	-	-	-
하봉우	-	-	-
Helen Min	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 Scott Yoon, 후보자 하봉우, 후보자 Helen Min> 1. 전문성  본 후보자는 경영 전반에 대한 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 애머릿지코퍼레이션 이사회에 참여함으로써 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 Thomas Park] 당사 등기이사직을 수행 중이며 회사에 대한 이해도가 높고, 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨. [사내이사 후보자 Insang Jung] 본 후보자는 회사가 추진하려는 신규사업에 대한 다양하고 풍부한 경험과 노하우를 가지 고 있어서 앞으로 회사가 나아갈 방향 등 투명한 미래 성장과 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함. [사외이사 후보자 Scott Yoon] 당사 등기이사직을 수행 중이며 회사에 대한 이해도가 높고, 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨. [사외이사 후보자 하봉우] 당사 등기이사직을 수행 중이며 회사에 대한 이해도가 높고, 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨. [사외이사 후보자 Helen Min] 전문경영인으로서 다양한 경험을 바탕으로 경영을 자문할 수 있는 역량과 함께 글로벌 경영 감각으로 회사의 의사결정과 경영활동에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

※ 기타 참고사항

    해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
James Han	1964.04.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
James Han	Ameridge Corporation감사	2021-현재 2008-현재 2007-2008	Ameridge Corporation James Han, CPA KPMG	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
James Han	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[상근감사 후보자 James Han] 당사 등기감사직을 수행중으로 회사에 대한 이해도가 높으며 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(5)
보수총액 또는 최고한도액	USD4,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(4)
실제 지급된 보수총액	USD256,000
최고한도액	USD4,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	USD200,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	USD24,000
최고한도액	USD200,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
-	-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

      해당사항 없음

※ 참고사항

해당 사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240415000940