출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230227003070

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년  2월  27일
권 유 자:	성 명: 삼성머스트기업인수목적5호 주식회사 주 소: 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 전화번호: 02-2020-7676
작 성 자:	성 명: 김원제 부서 및 직위: 기타비상무이사 전화번호: 02-2020-7676

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	삼성머스트기업인수목적5호 주식회사	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 02월 27일	라. 주주총회일	2023년 03월 21일
마. 권유 시작일	2023년 03월 03일	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	서면투표 가능	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
삼성머스트기업인수목적5호 주식회사	보통주	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
임호원	등기임원	보통주	-	-	임원	-
박종흠	등기임원	보통주	-	-	임원	-
김원제	등기임원	보통주	-	-	임원	-
장영은	등기임원	보통주	-	-	임원	-
계		-	-	-	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
조민하	보통주	0	삼성증권(주) 직원	-	-
김규정	보통주	0	삼성증권(주) 직원	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
주식회사 엔비파트너스	법인	보통주	-	-	-	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
주식회사 엔비파트너스	김태범	경기도 안양시 동안구 시민대로 161 (비산동, 안양무역센터 8층)	의결권 위임장 수령	02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 02월 27일	2023년 03월 03일	2023년 03월 20일	2023년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

삼성머스트기업인수목적5호㈜의 정기주주총회(2023년 03월 21일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

주) 전자우편에 의한 방법은 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한함

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처  주소 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 11층  전화번호 : 02-2020-6688  팩스번호 : 02-2020-7656 - 우편접수 여부 : 가능 - 접수기간 : 2023년 3월 3일 ~ 2023년 3월 20일 주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년    3월    21일    오전 10시
장 소	서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 3층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	서면투표 가능
서면투표 기간	2023년 3월 3일 ~ 2023년 3월 20일 주주총회 개최 전
서면투표 방법	서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여 투표 용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다. ※코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 개인위생관리에 협조해 주실 것을 당부 드립니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장 입구에서 발열 체크를 진행할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소, 시간의 변경이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사는 2021년 3월 4일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

                                                <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제2(당)기말         2022년 12월 31일 현재
제1(전)기말         2021년 12월 31일 현재
삼성머스트기업인수목적5호 주식회사	(단위: 원)

과목	제2(당)기말	제1(전)기말
자산
I.유동자산	9,577,928,075	9,482,899,420
현금및현금성자산	1,413,483,366	1,443,275,106
단기금융상품	8,053,859,601	8,000,000,000
매출채권및기타채권	103,696,165	39,452,054
당기법인세자산	6,888,943	172,260
II.비유동자산	-	-
자산총계	9,577,928,075	9,482,899,420
부채
I.유동부채	-	-
II.비유동부채	776,823,983	747,666,012
전환사채	744,346,682	730,633,694
이연법인세부채	32,477,301	17,032,318
부채총계	776,823,983	747,666,012
자본
I.자본금	481,000,000	481,000,000
II.자본잉여금	8,246,486,124	8,246,486,124
III.이익잉여금	73,617,968	7,747,284
자본총계	8,801,104,092	8,735,233,408
부채및자본총계	9,577,928,075	9,482,899,420

                                                <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제2(당)기    2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제1(전)기    2021년 03월 04일부터 2021년 12월 31일까지
삼성머스트기업인수목적5호 주식회사	(단위: 원)

과목	주석	제2(당)기	제1(전)기
I.영업수익		-	-
II.영업비용	14	39,516,114	19,866,700
III.영업이익(손실)		(39,516,114)	(19,866,700)
금융수익	5,15	137,678,696	40,570,760
금융비용	5,15	13,712,988	10,771,643
IV.법인세비용차감전순이익(손실)		84,449,594	9,932,417
V.법인세비용		18,578,910	2,185,133
VI.당기순이익(손실)		65,870,684	7,747,284
VII.기타포괄손익		-	-
VIII.총포괄이익(손실)		65,870,684	7,747,284
IX.주당이익:
기본주당이익(손실)	17	14	2
희석주당이익(손실)	17	14	2

자  본  변  동  표
제2(당)기    2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제1(전)기    2021년 03월 04일부터 2021년 12월 31일까지
삼성머스트기업인수목적5호 주식회사	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본총계
2021.03.04(설립일)	81,000,000	725,188,600	-	806,188,600
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	7,747,284	7,747,284
기타포괄손익:
기타포괄손익 소계	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	400,000,000	7,468,657,500	-	7,868,657,500
전환사채의 발행	-	52,640,024	-	52,640,024
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계	400,000,000	7,521,297,524	-	7,921,297,524
2021.12.31(전기말)	481,000,000	8,246,486,124	7,747,284	8,735,233,408
2022.01.01(당기초)	481,000,000	8,246,486,124	7,747,284	8,735,233,408
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	65,870,684	65,870,684
기타포괄손익:
기타포괄손익 소계	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계	-	-	-	-
2022.12.31(당기말)	481,000,000	8,246,486,124	73,617,968	8,801,104,092

현  금  흐  름  표
제2(당)기    2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제1(전)기    2021년 03월 04일부터 2021년 12월 31일까지
삼성머스트기업인수목적5호 주식회사	(단위: 원)

과목	주석	제2(당)기	제1(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		24,067,861	(18,920,254)
1.영업에서 창출된 현금		(42,650,041)	(19,866,700)
당기순이익(손실)		65,870,684	7,747,284
당기순이익에 대한 조정	19	(108,520,725)	(27,613,984)
영업활동 자산ㆍ부채의 증감		-	-
2.이자의 수취		73,434,585	1,118,706
3.법인세의 수취(납부)		(6,716,683)	(172,260)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(53,859,601)	(8,000,000,000)
1.투자활동으로 인한 현금유입액		-	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액		(53,859,601)	(8,000,000,000)
단기금융상품의 증가		53,859,601	8,000,000,000
III.재무활동으로 인한 현금흐름		-	9,462,195,360
1.재무활동으로 인한 현금유입액		-	9,462,195,360
설립자본금의 납입		-	806,188,600
유상증자		-	7,868,657,500
전환사채의 발행		-	787,349,260
2.재무활동으로 인한 현금유출액		-	-
IV.현금및현금성자산의 환율변동효과		-	-
V.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		(29,791,740)	1,443,275,106
VI.기초의 현금및현금성자산		1,443,275,106	-
VII.기말의 현금및현금성자산		1,413,483,366	1,443,275,106

                                                       <이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

(단위: 천원)
과   목	당 기		전 기
	처분예정일: 2023년 3월 21일		처분확정일: 2022년 3월 22일
I. 미처분이익잉여금		73,618		7,747
전기이월 이익잉여금	7,747		-
당기순이익(손실)	65,871		7,747
II.이익잉여금처분액		-		-
III.차기이월미처분이익잉여금		73,618		7,747

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정지영	1987.01.27	미해당	미해당	-	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
정지영	삼성증권 ECM2그룹 부장	'12.02	건국대 수의학과 학사	-
		'12.07 ~ '13.11	이언그룹 전략컨설턴트
		'13.12 ~ '17.05	코오롱생명과학 바이오사업개발 매니저
		'17.06 ~ '20.06	녹십자 사업기획실 매니저
		'20.07 ~ 현재	삼성증권 ECM2그룹 부장
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 전문지식과 폭넓은 경험을 바탕으로 기업인수목적회사로서 성공적인 합병을 통한 당사의 주주가치를 제고하는 한편, 자본시장의 순기능 확보에 미력을 다하고자 당사의 기타비상무이사로 적합하다고 판단되어 추천하였습니다..

확인서

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
서호장	1981.07.12	-	이사회
총 ( 1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
서호장	삼화회계법인 이사	'07.02	서울시립대 세무학과 학사	-
		'06.10 ~ '09.12	삼정회계법인
		'09.12 ~ '10.12	대우증권 재무관리부
		'10.12 ~ '17.04	한영회계법인
		'17.04 ~ '18.12	한국공인회계사회
		'18.12 ~ 현재	삼화회계법인
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 과거경력, 그 동안의 업무수행 등을 통해 충분한 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 전반적인 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천하였습니다. 또한, 당 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성 및 책임감, 윤리의식 등을 고려하였습니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	10,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	10,000,000원

주) 대표이사 및 사외이사의 급여는 각각 연 360만원이나, 당사 이사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	10,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	10,000,000원

주) 감사 1인의 급여는 연 600만원이나, 당사 감사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230227003070