기업지배구조보고서공시 2024-05-31 10:39:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800305
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
| 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2024-05-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-04-01 | 2022-10-01 | 2022-04-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-09-30 | 2023-03-31 | 2022-09-30 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 최석범 | 성명 : | 성소야 |
| 직급 : | 부장 | 직급 : | 시니어 매니저 |
| 부서 : | 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부 | 부서 : | 디앤디인베스먼트 투자 1본부 |
| 전화번호 : | 02-2180-0493 | 전화번호 : | 02- 6201-9528 |
| 이메일 : | anulbora@shinhan.com | 이메일 : | sophia.sung@dndinv.com |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | ㈜ 코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사 | 최대주주등의 지분율 | 15.53 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 43.36 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 부동산투자회사 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | |||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 20,916,813,932 | 20,828,687,656 | 20,014,070,496 |
| (연결) 영업이익 | 10,780,572,029 | 11,118,613,017 | 10,324,471,269 |
| (연결) 당기순이익 | 3,513,455,452 | 7,917,942,951 | 1,508,936,676 |
| (연결) 자산총액 | 860,319,134,363 | 868,017,422,973 | 869,036,420,334 |
| 별도 자산총액 | 377,897,968,947 | 377,868,751,782 | 377,759,309,171 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 53.3 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | O | 해당없음 | |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | 해당없음 | |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | 해당없음 | |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
| 당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 2020년 03월 10일에 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사(Paper Company)이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 따라서 국토교통부의 관리 감독하에 부동산투자회사법에 정한 사항을 준수하여 운영하되, 해당 법령 외에는 상법을 적용하여 운영되고 있습니다. 당사는 부동산투자회사법 제22조의 2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하며, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에 위탁하고 있습니다. 자산관리회사 및 사무수탁회사 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 부동산투자회사법 시행령 제19조 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등 에 명시되어 있습니다. 관계 법령에서 요구하는 대로 공신력 있는 기관에 업무를 위탁함으로써 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 당사의 기업지배구조와 관련된 상세정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr), 리츠정보시스템 (https://reits.molit.go.kr/), 당사 홈페이지 (https://dndplatformreit.com/index.php)및 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트 주식회사 홈페이지(http://dndinv.com/)를 통해서도 확인할 수 있습니다. 또한 주주 현황 및 주주총회, 배당에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. |
| 회사는 상법 및 부동산투자회사법에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자 수익률 제고 및 투자자 보호에 만전을 기하고 있습니다. 회사는 정관 제31조 1항에 따라 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 두도록 하고 있고, 부동산투자회사법에 따른 법인이사 및 감독이사 제도는 채택하고 있지 않습니다. 또한, 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상장회사의 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 적용이 배제되어, 회사는 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회는 별도로 두지 않고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 회사의 이사회는 총 5인의 비상근 이사(대표이사(사내이사) 1인, 기타비상무이사 4인)으로 구성되어 있으며, 회사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사입니다. 회사의 대표이사 및 기타 비상무이사 4인은 부동산투자회사법 제14조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않습니다. 회사의 감사 1인은 공인회계사법에 따른 공인회계사로서 부동산투자회사법 제14조의2 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않는 내부감사입니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 약 2주 전 주주에게 제공하고 있으며, 정기주주총회는 사업연도 종료일로부터 3개월 이내에 개최하고 있습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 하기 표와 같습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 2024년 제1차 임시주주총회 | 제7기 | 제6기 | 2023년제1차 임시주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | X | O | O | X | |
| 소집결의일 | 2024-04-09 | 2023-11-29 | 2023-06-01 | 2023-04-14 | |
| 소집공고일 | 2024-05-03 | 2023-11-29 | 2023-06-01 | 2023-05-11 | |
| 주주총회개최일 | 2024-05-21 | 2023-12-14 | 2023-06-16 | 2023-05-26 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 18 | 15 | 15 | 15 | |
| 개최장소 | 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 14층 (여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제3교육장 | 경기도 성남시 분당구 판교로 310 ECO Lab 지하2층 그리움홀(SK 케미칼(주) 본사 대강당) | 경기도 성남시 분당구 판교로 310 ECO Lab 지하2층 그리움홀(SK 케미칼(주) 본사 대강당) | 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 (여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X | X |
| 통지방법 | 별도의 외국어 소집통지 없음 | 별도의 외국어 소집통지 없음 | 별도의 외국어 소집통지 없음 | 별도의 외국어 소집통지 없음 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 5명중 1명 출석 | 5명중 1명 출석 | 5명중 1명 출석 | 5명중 1명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | - | 감사 1명 출석 | 감사 1명 출석 | - | |
| 주주발언 주요 내용 | 1)발언주주: 없음 2)주요발언 요지: 없음 | 1)발언주주: 없음 2)주요발언 요지: 없음 | 1)발언주주: 없음 2)주요발언 요지: 없음 | 1)발언주주: 없음 2)주요발언 요지: 없음 | |
| 당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제20조(소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주들에게 주주총회와 관련된 정보를 제공하고 있습니다. 당사의 사업연도는 6개월로 각 사업연도별 재무제표의 외부 감사 일정을 고려하여 주주총회가 개최되고 있으며 이에 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. |
| 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 향후 관련 업무 사항을 검토하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 서면투표ㆍ전자투표 및 전자위임장 제도 및 주주의 의결권 대리 행사 적극 권유를 통해 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다. |
| 당사의 사업연도는 매년 4월 1일에 개시하여 같은 해 9월 30일에 종료하고, 10월 1일에 다음 사업연도가 개시하여 다음 해 3월 31일에 종료합니다. 따라서 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3월 이내인 12월 31일 이내와 6월 30일 이내로, 연 2회 개최하고 있습니다. 당사의 사업연도를 고려하였을 때, 4월 1일 ~ 9월 30일의 사업연도 종료 후 개최하는 정기주주총회는 12월 31일 이내이며, 10월 1일 ~ 다음 해 3월 31일의 사업연도 종료 후 3월 이내 개최되므로 각각의 정기주주총회일은 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회의 집중 예상일에 해당되지 않습니다. 당사는 상법 제 368 조의 3(서면에 의한 의결권 행사)와 정관 제 27 조(서면에 의한 의결권 행사)에 따른 서면투표를 도입하였으며, 상법 제 368 조의 4(전자적 방법에 의한 의결권 행사) 에 따른 전자투표를 2021 년 제 11 차 이사회 결의를 통하여 제 3 기 정기주주총회(개최일: 2021 년 12 월 17 일)부터 도입하였습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 152 조(의결권 대리행사의 권유)와 정관 제 29 조(의결권의 대리행사)에 따른 의결권 대리행사 권유를 하여 주주의 의결권 행사를 지원하였습니다. 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 하기 표와 같습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제7기 정기주주총회 | 제6기 정기주주총회 | 제5기 정기주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 미해당 | 미해당 | 미해당 |
| 정기주주총회일 | 2023-12-14 | 2023-06-16 | 2022-12-23 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | 미해당(N/A) | 미해당(N/A) | 미해당(N/A) |
| 서면투표 실시 여부 | O | O | O |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 하기와 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 제1차 임시주주총회 | 1 | 특별(Extraordinary) | 사채발행계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 40,314,226 | 40,313,274 | 100.0 | 952 | 0.0 |
| 제7기 | 1 | 보통(Ordinary) | 제7기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 38,364,978 | 38,349,270 | 100.0 | 15,708 | 0.0 |
| 제7기 | 2 | 보통(Ordinary) | 현금 배당금 결의의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 38,364,978 | 38,364,145 | 100.0 | 833 | 0.0 |
| 제7기 | 3 | 보통(Ordinary) | 제8기 사업계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 38,364,978 | 38,363,835 | 100.0 | 1,143 | 0.0 |
| 제7기 | 4 | 보통(Ordinary) | 제8기 이사보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 38,364,978 | 36,553,110 | 95.3 | 1,811,868 | 4.7 |
| 제7기 | 5 | 보통(Ordinary) | 제8기 감사보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 38,364,978 | 38,364,135 | 100.0 | 843 | 0.0 |
| 제6기 | 1 | 보통(Ordinary) | 제6기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 36,570,456 | 36,530,041 | 99.9 | 40,415 | 0.1 |
| 제6기 | 2 | 보통(Ordinary) | 현금 배당금 결의의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 36,570,456 | 36,544,906 | 99.9 | 25,550 | 0.1 |
| 제6기 | 3 | 보통(Ordinary) | 차입 및 사채발행계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 36,570,456 | 36,543,624 | 99.9 | 26,832 | 0.1 |
| 제6기 | 4 | 보통(Ordinary) | 제7기 사업계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 36,570,456 | 36,544,906 | 99.9 | 25,500 | 0.1 |
| 제6기 | 5 | 보통(Ordinary) | 제7기 이사보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 36,570,456 | 34,726,972 | 95.0 | 1,836,984 | 5.0 |
| 제6기 | 6 | 보통(Ordinary) | 제7기 감사보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 64,400,000 | 36,570,456 | 36,537,697 | 99.9 | 26,259 | 0.1 |
| 2023년 제 1차 임시주주총회 | 1 | 특별(Extraordinary) | 특수관계자에 대한 신주 배정의 건 | 부결(Not approved) | 58,400,000 | 26,835,725 | 2,572,543 | 9.6 | 24,263,182 | 90.4 |
| 당사는 상기 기재한 내용과 같이 소액주주의 권리보호와 의결권 행사 활성화를 위하여 2021 년 12 월 17 일 부터 전자투표제를 도입하여 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 금융감독원 전자공시시스템에 참고서류를 공시하는 등 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하여 주주의 의결권 행사가 용이하도록 하고 있습니다. 주주가 직간접적인 의결권 행사를 통하여 주주총회에 참여하고 있으므로 당사는 주주와의 소통을 충실히 이행하고 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 당사는 주주의 의견을 존중하고, 주주가 적절한 절차에 의해 권리를 행사할 수 있도록 노력하겠습니다. |
| 당사는 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있다고 판단하고 있습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주총회에서 주주에게 자유로운 질의를 보장하고 있으며, 상법 제363 조의 2 에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다만 관련 내용을 별도 안내하고 있지는 않습니다. |
| N(X) |
| 주주제안권은 상법 제363 조의 2(주주제안권) 제1항에 따라 법으로써 보장되는 권리이므로 당사는 주주제안 관련 내용을 회사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 다만 당사는 주주권리 보호를 위해 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안권에 대해서는 홈페이지 안내 게시를 검토 중에 있습니다. |
| N(X) |
| 회사는 주주 제안 의안을 처리하는 함에 있어 별도의 절차, 기준 및 관련 규정을 마련하고 있지 않으며, 당사의 주주가 주주제안권 행사 시 상법 제363 조의 2(주주제안권) 제1항에서 요구되는 의무사항에 따라 처리할 예정입니다. |
| N(X) |
| 2020년 03월 10일 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 당사가 설립 이래로 주주제안권이 행사된 바 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Y(O) |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한은 2건 존재합니다. 2024년 4월 19일에 접수한 주주 이지스자산운용의 공개서한은 1) 부동산 자산 운영 정보 제공 2)적극적인 IR활동을 촉구 및 3) 리츠와 주주의 이해 관계상충 방지책을 마련할 것을 요구했습니다. 2024년 5월 27일에 접수한 주주 코람코자산운용의 공개서한은 당사의 1) 구체적 성장방향 및 장기플랜 제시 2)주주이익의 최우선한 운영 3)장기적인 배당안정성 확보정책 마련 및 4) 당사 딜소싱 역량과 개발역량을 활용한 실천적 방안 제시를 요청하였습니다. 관련하여 당사는 분기 보고서 발간을 통해서 정기적으로 운용 자산에 대한 세부정보를 주주에게 공개하고 있으며, 삼성증권 및 한국리츠협회 주관 IR 행사 참여를 통해 정례적 IR 활동을 개진하고 있습니다. 리츠와 주주의 이해상충방지 목적으로 부동산투자회사법 제14조를 준수하는 독립적인 지배구조를 보유하고 있으며, 자산관리회사의 내부통제기준 제정을 통해 수탁자산 투자 운용지침 및 자산운용준칙을 수립 및 준수하고 있습니다. 당사는 접수한 공개서한에 대해서는 추가적인 검토를 수행한 후 답변을 회신 예정입니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2024-04-19 | 이지스자산운용 | 1) 부동산 자산 운영 정보 제공 2)적극적인 IR활동을 촉구 및 3) 리츠와 주주의 이해 관계상충 방지책 마련 촉구 | O | 주주 서한 요청 사항과 관련 1)분기 보고서 발간 2)정례적 IR 행사 개최 3)자산운용준칙 수립 및 시행 중이며 공문 발송 예정임 | |
| 2 | 2024-05-27 | 코람코자산운용 | 1) 구체적 성장방향 및 장기플랜 제시 요청 2)주주이익의 최우선한 운영 3)장기적인 배당안정성 확보정책 마련 및 4) 당사 딜소싱 역량과 개발역량을 활용한 실천적 방안 제시 요구 | O | 주주 서한 요청 사항과 관련 1) 중장기 사업 전략 및 계획 2) 상기 사업 계획 바탕의 중장기 배당 계획 3) 자산 포트폴리오 성장 전략 및 계획 을 제공 예정임 | |
| 회사는 주주 제안 의안을 처리하는 함에 있어 별도의 절차, 기준 및 관련 규정을 마련하고 있지 않습니다. |
| 당사는 주주총회 소집결의 및 소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있으며 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 주주가 제안한 의안에 대해서는 관련 법에 의거하여 후속 절차를 이행하되 , 행사의 용이성을 증진하기 위해 홈페이지에 별도로 해당 권리에 대해 안내를 게시할 것을 검토할 예정입니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 정관에 배당을 포함 중장기 주주환원정책을 안내하고 있으며 정기주주총회를 통해 사업 및 배당 계획에 대해 주주에게 승인을 획득함으로써 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 부동산투자회사법 제28 조(배당)에 의거하여, 부동산투자회사는 상법 제 462 조 제 1 항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100 분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익배당 시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제 458 조(이익준비금)가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동법에 따라 위탁관리 부동산투자회사는 상법 제462 조 제 1 항이 배제되어 당해 연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 상기 기재한 배당정책은 당사 정관 제 53 조(이익의 배당)에 명시하였으며, 정관의 제 54조 (이익 배당의 지급)에 따라 정기주주총회 또는 정관 제 50조 제 5항에 따른 이사회의 결의를 통해 배당금을 승인 받은 1개월 이내에 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하도록 하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 주주환원 정책을 정관의 제 53 조(이익의 배당) 및 제 54조 (이익 배당의 지급) 에 명시하고 있으며, 해당 정관은 당사의 홈페이지(https://dndplatformreit.com/index.php), 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr), 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr)을 통해 공시되어 있습니다. 다만 당사는 주주환원정책에 대한 영문자료를 별도로 제공하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사의 배당확정일이 배당기준일에 선행하지는 않습니다. 그러나 당사는 정관에 명시된 주주환원 정책 및 정기주주총회를 통해 해당 사업연도에 대한 사업계획 및 배당 계획에 대해 주주에게 안내 및 승인을 획득함으로써 배당 관련 예측 가능성을 주주에게 일부 제공하고 있습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 3월(Mar) | O | 2023-03-31 | 2023-05-04 | X |
| 2 | 9월(Sep) | O | 2023-09-30 | 2023-11-01 | X |
| 당사는 부동산투자회사법을 준수하는 배당 정책을 정관에 명시하였으며, 정관에 따라 이사회 및 주주총회 결의를 통해 사업계획 및 배당 계획에 대해 주주에게 승인을 받고 있습니다. 또한 이러한 주주환원정책을 주주가 확인할 수 있도록 당사 홈페이지를 포함 다수 공시 시스템을 통해 안내하고 있습니다. 따라서 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보제공을 성실히 이행하고 있다고 판단하고 있습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. |
| 최근 3 개 사업연도별 배당을 통한 주주환원 현황은 아래와 같습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 9월(Sep) | 9,249,114,828 | 9,080,400,000 | 141 | 4.48 | |
| 당기 | 종류주 | 2023년 | 9월(Sep) | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 3월(Mar) | 9,788,864,864 | 9,660,000,000 | 150 | 4.13 | |
| 전기 | 종류주 | 2023년 | 3월(Mar) | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 9월(Sep) | 9,851,230,323 | 9,660,000,000 | 150 | 3.47 | |
| 전전기 | 종류주 | 2022년 | 9월(Sep) | 0 | 0 | 0 | 0 | |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 258.45 | 122.00 | 640.19 |
| 개별기준 (%) | 99.56 | 100.65 | 109.14 |
| 당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았으며, 배당 외 실시한 기타 주주환원 사항이 없습니다. |
| 당사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중받을 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다. 당사는 부동산투자회사법 시행령 제 32 조 및 정관 제 53 조에 따라 배당가능이익인 당기순이익과 감가상각비 상당액을 주주에게 배당하였습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 이사회 및 주주총회를 통해 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공함으로써 주주의 의결권을 보호하고 있습니다. |
| 당사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식이며, 발행 가능한 주식의 총수는 2,000,000,000주(1주당 액면금액: 1,000원)입니다. 2023년 12월 31일 기준 당사의 총 발행주식수는 (보통주 64,400,000 주) 입니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 2,000,000,000 | 0 | 2,000,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 64,400,000 | 3.22 | |
| 당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며 최근 3년간 별도로 개최된 종류주주총회 또한 없습니다. |
| 당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여하고 있습니다. |
| 당사는 2023년 4월 및 2024년 4월 삼성증권에서 개최한 IR 행사인 K-REITs Corp Day에 참가한 바 있으며, 2024년 3월 한국리츠협회 상장리츠 투자간담회 참가를 통해서도 주주 및 기타 이해관계자와 소통을 진행하였습니다. |
| N(X) |
| 상기 기재된 K-REITs Corp Day IR 행사는 소액 주주를 포함 일반 대중에게 공개된 행사 입니다. 당사는 위탁관리부동산투자회사로서 당 회사를 위탁관리하는 자산운용사의 임원이 해당 행사에 참석하였습니다. |
| 당사는 해외 투자자와 별개로 소통한 행사를 진행한 사례가 없습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 각종 IR 자료를 제공하고 있으며, 1:1 문의 페이지 제공, 자산관리회사인 디앤디인베스먼트의 IR 담당 전화 번호, IR용 회사 이메일 주소 공개를 통해 문의를 접수하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 0 |
| 당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 영문 공시를 제공하고 있지 않습니다. 당사의 IR 담당 전화번호를 통하여 국내외 주주에 대한 상담을 진행하고 있습니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 기업 주요 경영 사항에 관련하여 주주총회를 통해 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 주주에게 제공하고 있습니다. 공개 IR 활동 진행 시에는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 안내공시를 진행하여 주주의 알권리를 보장하고 있으며, 주요 설명자료를 당사 홈페이지에도 병행하여 공시하고 있습니다. |
| 당사는 상기 기재한 내용과 같이 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있으며, 앞으로도 이러한 노력을 지속해 나갈 예정입니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주들을 보호하기 위해 내부통제기준을 보유하고 있으며, 자산괸리회사의 위험관리위원회를 통해 관련 사항을 적절히 통제하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 또는 회사의 주식을 100 분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와의 거래를 행하지 않도록 정관에 명문화하여 따르고 있습니다. 다만 이들과 거래할 수 있는 특수한 경우에 대해서는, 이사회의 승인 및 상법 제434 조에 의거하여 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 등으로 당사 정관 제 45 조(거래의 제한)에 명시되어 있으며 이는 부동산투자회사법 제 30 조(거래의 제한)에도 규정화 되어 있습니다. 이와 같이 당사는 관련 법령을 준수하고 법률과 정관에서 정하고 있는 사항만 이사회의 승인을 거쳐 의결하고 있으며, 자산관리회사의 위험관리위원회 및 감사위원회에서 거래당사자간 합리적인 조건으로 거래하는지 검토하는 등 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지ㆍ강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다. |
| 당사는 계열기업 등과의 내부거래 혹은 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결을 시행한 바 없습니다. |
| 공시대상기간(2023.1.1~2023.12.31) 당사의 지배주주 및 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다. (1) 2023년 9월말 사업보고서 기준 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.
(2) 당기 및 전기의 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다.
(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.
(4) 당기 및 전기의 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.
(5) 당기 및 전기의 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 투자자를 보호하기 위하여 내부기준을 명문화하고 충분한 조치를 취하고 있습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 주주 권리 보호를 위해 주주총회 특별결의를 통해 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 관련 중대 사안에 대해 승인 받도록 하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 부동산투자회사법 및 정관 제 26조 (주주총회의 결의사항) 에 따라 회사의 합병 및 분할·영업의 전부 또는 중요한 부분의 양수도 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 일에 있어서 주주총회 특별결의를 통하여 주주의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한 소액주주의 권리 보호를 위해 전자투표제를 도입하여 실시 중이며, 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유함으로써 주주의 권리를 보호하기 위해 노력하고 있습니다. |
| N(X) |
| 공시 대상기간 합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 행위가 시행되거나 혹은 시행을 위한 구체적 계획이 수립된 바 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 존재하지 않습니다. |
| 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 존재하지 않습니다. |
| 공시대상기간내에 지배주주 변동이 존재하지 않습니다. |
| 당사는 상기 기재된 바와 같이 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해서 정관에 의거 주주총회 특별결의 사안으로 분류함으로써 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 충실히 이행하고 있습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사는 정관상에 이사회의 기능을 명시하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. |
| 당사 정관 제38조 (이사회의 결의사항) 에서 정하고 있는 이사회의 결의사항은 다음과 같습니다.
회사는 위 정관에서 상법 제 393조 (이사회의 권한)을 통해 의무화된 이사회 심의ㆍ의결사항을 자율적으로 보다 구체화하여 명시하였습니다. 이러한 구체화를 통해 이사회의 경영감독 기능을 강화하고, 회사의 중요사항에 대한 의사결정 권한을 위임하고 있습니다. 다만, 당사는 부동산투자회사법 제 49조 (다른 법률과의 관계) 에 따라 이사회의 권한을 정하는 상법 제 393조 (이사회의 권한) 을 적용 받지 않습니다. |
| 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다. |
| 당사의 정관 제39조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 이사회의 안건, 결의 결과 등을 기재한 의사록을 작성하고 회사의 본점에 이를 비치 및 공시함으로써 투명하게 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이자 부동산간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않아 별도로 승계정책을 마련하지 않았습니다. |
| N(X) |
| 당사는 정관 제35조에 따라 대표이사 및 이사의 직무를 규정하고 있으며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 직무를 대행합니다. 이사의 임기는 정관에서 정하는 바에 따라 3년이며, 결원이 생긴 때에는 주주총회 결의를 통하여 이사를 선임합니다. 다만, 당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않습니다. 이에 따라, 최고경영자 승계 관련 관련하여 구체적으로 규정 및 문서화된 정책은 존재하지 않습니다. 당사는 자산의 투자ㆍ운용 업무를 디앤디인베스트먼트에 자산관리 업무를 위탁하고 있습니다. 디앤디인베스트먼트는 당사의 자산관리회사로서 투명한 경영과 주주가치 제고를 위하여 선관주의 의무를 다하고 있습니다. |
| N(X) |
| |
| N(X) |
| 당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이자, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않으므로 최고경영자 승계정책의 수립 계획은 현재 존재하지 않습니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로서 자산관리회사와 사무수탁회사에게 당사의 내부통제 정책 운영을 위탁하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 상근임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제1항에 근거하여 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트가 준법감시인을 두고 내부통제기준ㆍ위험관리지침을 제정하였으며, 위험관리위원회와 투자심의위원회가 분석 및 검토하는 심의ㆍ의결사항을 정해두는 등 준법 및 리스크관리체제를 갖추어 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트에 소속된 준법감시인이 당사로부터 업무를 위탁받아 내부통제기준을 정립하고, 법규준수 등 내부통제체제에 대한 총괄 및 준법상황을 감시하고 있으며, 자산관리회사 임직원에게 그 직무를 수행하는 데 있어 준수하여야 할 기본적인 절차와 기준을 안내하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제9 조(내부회계관리제도의 운영 등) 제2항에 따라, 위탁관리 부동산투자회사는 법인세법 제51조의 2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 제4항에 해당하는 회사입니다. 따라서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 해당하며, 내부회계관리제도를 갖추지 아니한다고 규정화 되어 있습니다. 다만 당사는 2024년 하반기 위험관리지침에 따라 내부회계에 대한 별도 내부감사를 진행할 예정입니다. |
| Y(O) |
| 당사는 부동산투자회사법 제22조의 2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따라, 사무수탁회사인 신한펀드파트너스㈜에서 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무를 수행하고 있습니다. 즉, 공시책임자로서 유가증권시장 공시규정 등 관련법령 또는 정관에 의한 주주, 채권자, 감독기관 등에 대한 통지 및 공시업무를 진행하며, 부동산투자회사법 제37조 제3항 및 그 위임을 받은 하위 규정에서 정하는 사항들의 공시업무를 진행하고 있습니다. 당사의 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트에서는 연간 공시업무계획의 수립 및 점검 공시 관련 법규 제ㆍ개정 검토 공시 위험의 점검 및 관리 공시 담당회사의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다. 위와 같이 사무수탁사와 자산관리회사 간 유기적인 협업체제하에 당사의 공시정보를 관리하고 있습니다. |
| 당사는 내부통제보고서(주식거래내역 및 미공개 정보 이용 여부, 공시보고 사항, 부당이익 수취여부 등 각종 내부 통제 사항 점검)를 작성하여 자산관리회사의 대표이사에게 정기적(분기별)으로 보고하고 있습니다. |
| 당사는 부동산 간접투자기구로서 관련 법에 의거 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않으며, 자산괸리회사 및 사무수탁회사에 준볍경영 정책 및 공시정보 관리 의무를 위탁함으로서 내부통제를 성실히 수행하고 있습니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 1항에 근거하여 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 회사의 지속가능한 발전을 위해 전문성 있는 구성원으로 이사회를 구성하고 있습니다. |
| |
| 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 하기 표와 같습니다. 이사회는 기업경영 전문가, 부동산 및 금융 전문가 등으로 구성된 사내이사(대표이사) 1인과, 기타비상무이사이사 4인으로, 총 5인의 비상근이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. 이사회 구성원은 견제와 감독기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다. 부동산투자회사법 제49조 제1항은 상장회사 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 부동산투자회사 적용을 명시적으로 배제하고 있으므로, 디앤디플랫폼리츠는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 이양원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 50 | 대표이사 | 35 | 2024-06-24 | 법무 | 법무법인(유)세한 |
| 정경훈 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 56 | 기타비상무이사 | 35 | 2024-06-24 | 부동산 | 에스지레일 |
| 임동수 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 57 | 기타비상무이사 | 35 | 2024-06-24 | 부동산 | CBRE코리아 |
| 황선표 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 54 | 기타비상무이사 | 35 | 2024-06-24 | 부동산, 건설 | SK디앤디 |
| 장경수 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 53 | 기타비상무이사 | 35 | 2024-06-24 | 법무 | 법무법인(유)세종 |
| 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도 설치된 위원회가 존재하지 않습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도 지속가능경영 관련 위원회를 설치하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 부동산투자회사법 제49조 제1항은 상장회사 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 부동산투자회사 적용을 명시적으로 배제하고 있으므로, 디앤디플랫폼리츠는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 따라서 이사회 의장은 사내이사로 선임되었습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. |
| 당사는 이사회는 당사 회사업무의 업무집행을 효과적으로 감독할 수 있도록 다수의 전문성 있는 외부 전문가로 구성되어 있으며, 당사와의 독립성을 유지하고 있습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사 이사회는 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위하여 기업경영 전문가, 부동산 및 금융 전문가 등으로 구성된 사내이사 1인과 기타비상무이사 4인으로 구성되어 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위해 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있습니다. 이사회 구성원은 견제와 감독기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다. 이사는 당사 정관 제 32조 (이사 및 감사의 선임) 및 관련 부동산투자회사법 제14조(이사의 자격) 에 따라 결격사유에 해당하지 않는 자로 그 자격을 제한하여 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다. 당사는 공시서류제출일 기준 자본총액 2조원 미만이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 적용을 받지 않습니다. 이사회는 단일 성별로 구성되어 있으며, 주요 주주의 추천 및 주주총회 승인을 거쳐 선임된 이사진으로 성별 구성에 대한 특별한 사유는 없습니다. 향후 당사 이사로서의 전문성 및 역량을 보유한 적합한 후보자가 입후보한 경우 성별과 무관하게 이사로서 주주총회를 거쳐 선임할 예정입니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역이 존재하지 않습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 상기 기재된 바와 같이 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 외부전문가로 구성되어 있습니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 부동산투자회사법 제14조에 따라 자격을 갖춘 사람을 국토교통부의 신원조회를 거쳐 이사 후보로 지정 후 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. |
| N(X) |
| 0 |
| 회사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되지 않았습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 공시대상 기간 재선임되는 이사 후보가 존재하지 아니합니다. |
| N(X) |
| 당사는 정관 제 32 조 (이사 및 감사의 선임)에 따라 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 이사는 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 선임하도록 하여 소액주주의 의견을 반영하고 있습니다. |
| 당사는 부동산투자회사법 및 당사 정관에 따라 자격을 갖춘 적법한 이사 후보를 주주총회에서 이사로 선임함으로써 이사 선임 과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 정관에 의거 부투법상 결격 사유가 있는 자의 임원 선임을 불허함으로써 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 당사는 미등기 임원이 존재하지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 임원은 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)과 부동산투자회사법 제14조(이사의 자격)와 시행령 제22조 제4항 제4호에 따라 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자여야 선임 가능합니다. 또한 임원의 취임을 위해서 주무관청인 국토교통부의 신원조회를 통해 해당 임원 후보의 적합성을 검증 하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바 없습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다. |
| 당사는 국토교통부의 결격사유 및 범죄경력 신원조회를 통과하고 최근 5년간 금융 관련 법률을 위반하여 국토교통부장관, 금융위원회 또는 금융감독원장으로부터 주의 및 경고의 요구 이상에 해당하는 조치를 받은 사실이 없는 자만을 이사로 선임합니다. 따라서 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임되지 않도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사는 사외이사를 선임하지 않으므로 해당 사항이 부재합니다. |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
| N(X) |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사는 사외이사를 선임하지 않으므로 해당 사항이 부재합니다. |
| N(X) |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 사외이사를 선임하지 않으므로 해당 사항이 부재합니다. |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
| N(X) |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
| N(X) |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
| N(X) |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 사외이사를 선임하지 않으므로 해당 사항이 부재합니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사는 사외이사를 선임하지 않으므로 해당 사항이 부재합니다. |
| N(X) |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 1회계기간인 6개월마다 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차에 대해 정관에 상세히 명시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 매 사업연도 1회계기간인 6개월마다 재무제표 승인 및 정기 주주총회 소집, 현금배당 결의를 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 결의사항에 해당하는 사항이 발생한 경우, 추가적으로 임시이사회를 개최하고 있습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 하기와 같습니다.
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 6 | 4 | 87 |
| 임시 | 5 | 2 | 80 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 보유하고 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 해당 보험의 오남용을 막기 위해 이사회의 의사록을 공시하고, 개별이사의 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 별도로 기록하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 지속가능한 경영 환경 구축을 위해 당사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 총체적으로 고려하여 회사 주요 경영 관련 의사결정을 하고 있습니다. 당사의 이사진은 고도의 전문성과 높은 윤리의식 및 책임성을 갖춘 인력으로 의사 결정이 회사의 지속적 성장 가능성과 중장기적 이익에 미치는 영향을 판단하기에 적합한 전문가집단으로 구성되어 있습니다. 또한 주요 의사 결정은 이사회 및 주주총회를 통해 적법하고 투명하게 진행되고 있으며, 의사 결정에 대해 주주 및 관계 당국 등에 성실히 공시 및 보고 의무를 다하고 있습니다. |
| 정관 제37조 (이사회의 구성과 소집)에 따라 이사회는 의장인 대표이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의의 개최일시, 장소 및 안건 등을 회의 개최일 7일 전까지 각 이사 및 감사에게 서면통지하고 있습니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 이를 단축하거나 생략할 수 있습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 정관 제41조(이사회의 의사록)에 따라 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성 및 보관하고 있으며, 별도의 녹취를 보존하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 정관 제41조(이사회의 의사록)에 따라 이사회의 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 이사회 의사록은 매 회의마다 작성하여 원본을 보관하고 있으며, 동시에 매 회의마다 이사회 회의 내용을 녹취하여 보존하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 매 회의마다 이사회 회의 내용을 녹취하여 보존하고 있으므로 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별 발언 내용이 확인 가능합니다. |
| 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기와 같습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 이양원 | 사내이사(Inside) | 2021.06.24 ~ 현재 | 94 | 86 | 100 | 100 | 94 | 86 | 100 | 100 |
| 정경훈 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2021.06.24 ~ 현재 | 82 | 86 | 83 | 75 | 82 | 86 | 83 | 75 |
| 임동수 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2021.06.24 ~ 현재 | 76 | 57 | 83 | 100 | 76 | 57 | 83 | 100 |
| 황선표 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2021.06.24 ~ 현재 | 82 | 86 | 83 | 75 | 82 | 86 | 83 | 75 |
| 장경수 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2021.06.24 ~ 현재 | 82 | 86 | 67 | 100 | 82 | 86 | 67 | 100 |
| 박성언 | 사내이사(Inside) | 2020.06.01 ~ 2021.06.24 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 도병운 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2020.06.01 ~ 2021.06.24 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 정신아 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2020.06.01 ~ 2021.06.24 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| N(X) |
| 당사는 현재 정기공시 외 개별이사의 활동을 공개하지 않습니다. |
| 당사는 이사회 활동과 관련한 기록 작성 및 보존과 관하여 정관상에 명시하고 있으며, 의사록 및 녹취를 보관하고 있습니다. 당사는 부동산간접투자기구로서 정기 공시 외 개별 이사별 활동내역을 특기하기 어려우므로 개별 이사별 활동내역을 공개하지 않았습니다. |
| 향후 정기공시 외 개별 이사별 활동내역이 존재한다면 공개 여부를 검토하겠습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않으며, 위원회 없이도 효율적 운영이 가능하다고 판단하여 설치하지 않았습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다. 이사회 내 위원회는 이사회 내부에 설치된 분야별 전문가 회의체로, 이사회 내에 분야별 위원회를 두어 해당분야의 전문적 지식과 경험을 가진 이사들이 사안을 검토하고 결정한다는 의의를 가지고 있습니다. 회사는 이사 및 감사의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다. 따라서 감사위원회, 이사후보 추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다. |
| 회사는 이사 및 감사의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 별도의 위원회 설치 없이도 효과적인 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다. |
| 다만, 향후 이사회 내 위원회 설치가 필요할 경우 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 설치하도록 하겠습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사의 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해서 부동산투자회사법에 따라 자격을 갖춘 자를 감사로 선임하고 직무의 역할을 정관상에 명문화했습니다. |
| Y(O) |
| 보고서 제출일 현재 당사는 감독이사 1인을 선임하였으며, 해당 1인은 공인회계사로 부동산투자회사법과 당사 정관상에 명시된 감독이사의 자격규정을 충족하고 있습니다. 당사의 감사는 각 이사회에 참석하여 의견을 진술하며, 회사 업무에 있어 일반사무수탁사가 작성한 반기 및 사업연도에 대한 재무제표 및 투자보고서를 검토하고 있으며, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 자산관리회사 및 일반사무수탁사로부터 보고받고 이를 검토합니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 배종윤 | 감사 | 회계법인 베율 이사 | 비상근감사, 공인회계사 | |
| Y(O) |
| 당사의 감사는 전문성을 갖춘 비상근 감사로서 독립적인 위치에서 감사하고 있습니다. 당사는 부동산투자회사법 제14조2(감사의 자격 등)와 정관 제32조 (이사 및 감사의 선임)에 따라, 공인회계사로서 공인회계사 법에서 규정하는 업무 또는 직무정지에 있지 아니하고, 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 없는 사람을 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 정관 제36조(감사의 직무)에 따라 명시된 업무를 독립적으로 수행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다. 이를 대신하여 당사는 부동산투자회사법 제14조의 2(감사의 자격 등)에 따라 감사를 선임하였습니다. 감사의 주요 역할은 정관 제36조(감사의 직무)에 명시된 바와 같이 회계감사인에 대하여 회계감사에 관한 보고를 받고, 이사의 업무집행을 감독하는 것 입니다.
또한 부동산투자회사법 제47조에 의하여 당사의 자산관리회사는 준법감시인을 상근으로 두고 내부통제기준을 제정하였습니다. 준법감시인은 주식회사 디앤디인베스트먼트의 임직원이 자산을 운용하고 업무를 영위함에 있어 부동산투자회사법과 기타 법령 및 정관을 준수하고, 자산을 건전하게 투자ㆍ운용하여 투자자의 이익을 보호하기 위해 따라야 할 기본적인 절차와 기준을 정하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 감독이사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다. 다만 법인이사인 자산관리회사의 내부통제기준 제2-14조(내부통제기준에 관한 임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감시인이 그 임직원들에게 정기적으로 관련 법령, 내부통제기준 및 기타 사규 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항을 이해하는데 필요한 교육을 실시하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 외부 전문가 자문 지원을 시행하고 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 자산관리회사의 내부통제기준 제4-4조(보고의무)에 따라, 임직원과 거래상 대방 또는 회사와 거래상대방의 관계에 있어서 사기, 부정직한 행위 또는 그러한 의심이 있는 행위가 있는 경우 상급자와 준법감시인에게 당해 사실을 보고하여야 하며 회사나 감독기관이 이와 관련하여 상세한 정보 또는 협조를 요구할 경우에는 성실하게 응해야 한다고 정하고 있습니다. 또한 감사에게 보수 외 별도로 지원하는 비용은 없습니다. 감사와 자산관리회사에 대한 정보는 회사 관련 모든 보고서와 홈페이지에 명시되어 있으며, 누구나 접근 가능할 수 있도록 투명하게 공개하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사는 비상근 감사로, 독립적인 위치에서 감사하며 당사와 관련되는 업무 및 재산상황이나 회계감사에 관한 보고를 받고 있습니다. 당사 정관 제 36조 (감사의 직무)에 규정된 바와 같이 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 별도의 내부감사기구 지원 조직이 존재하지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 별도의 내부감사기구 지원 조직이 존재하지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 내부감사로 1인의 감사를 선임하고 있으며, 선임한사외이사가 없으므로 보수의 적절성을 비교하기 어렵습니다. 감사의 보수는 주주총회 결의 사항으로 정기 주주총회에서 매 회계기간별 보수총액을 결의하고 있습니다. |
| 0 |
| 당사는 내부감사로 1인의 감사를 선임하고 있으며, 선임한 사외이사가 없으므로 보수 비율을 책정할 수 없습니다. |
| 상기 기재된 바와 같이, 감사는 회계 및 업무집행사항을 감사하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사는 감사가 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. |
| 당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다. 당사의 감사는 적정 자격을 갖춘 전문가로서 직무를 적절히 수행하고 있으므로 별도의 감사위원회 구성을 고려하고 있지 않습니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사는 감사의 지적사항을 즉시 대표이사 및 이사회에 보고하고 사후관리를 시행함으로써 감사 업무를 성실히 수행하고 관련 활동을 투명하게 공개하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사는 내부감시의 일환으로 일상감사, 분기감사, 결산감사 등을 수행하며, 감사 지적사항은 대표이사 및 이사회에 적시에 보고하여 적절한 사후관리를 수행하고 있습니다. 당사의 정관 제50조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 의거하여, 감사는 매 결산기에 이사회의 승인을 받은 재무제표 및 영업보고서를 정기주주총회 개최일의 6주간 전에 제출 받으며, 감사는 이를 검토하고 그 결과를 감사보고서로 작성 및 보고합니다. |
| Y(O) |
| 당사는 정관 제50조(재무제표 등의 승인 및 공고)을 통해서 감사보고서 제출 및 주주총회 보고절차에 관한 내부 규정이 명문화되어 있으며 해당 규정에 따라 감사 기록을 작성 및 보존하고 있습니다. |
| 당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 상기 기재한 바와 같이, 감사는 매 결산기마다 당사의 재무제표 및 영업보고서를 검토하고, 그 결과를 감사보고서로 작성 후 주주에게 보고하는 감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 감사인선임위원회를 통해서 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 감사인선임위원회에서 외부감사인 후보 평가기준을 승인함에 따라 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차에 대한 공정성을 확보하고 있습니다. 당사는 복수의 회계법인으로부터 제안서를 수령하여 각 감사인 선임위원이 평가기준에 따라 평가한 후, 합산된 평가결과를 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다. |
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항에 의거하여, 감사위원회를 두지 않고 감사인선임위원회를 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 또한 회의 개최시 외부감사법 시행령 제12 조(감사인선임위원회 등)의 제1항에 따라, 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하며, 그 위원은 동법 시행령 제12조 제2항 각 호의 사람이 됩니다. 다만, 각 호에 해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수 있는 사람으로서 경영ㆍ회계ㆍ법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회 위원을 구성하고 있습니다. 외부감사법 시행령 제12조 제4항에 따라, 감사인선임위원회의 회의는 재적위원 3 분의 2 이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다. 당사는 2024년 4월 30일 5인으로 구성된 감사인선임위원회를 개최하여 제 9 ~ 11기 (2024년 4월 1일~ 2025년 9월 30일)에 해당하는 외부감사인을 선정하였습니다. 감사인선임위원회는 외부감사인선임규정에 명시된 평가기준에 따라 감사인 후보의 감사계획 및 투입 시간의 적정성, 유사 감사 수행 이력을 포함한 전문성, 보수의 합리성, 외부감사인과 당사와의 독립성 등을 총제척으로 고려하여 외부감사인을 선정하였습니다. |
| 당사는 2024년 4월 30일 개최한 제2회 감사인선임위원회에서 외부감사 종료 후 외부감사인 한영회계법인에 대하여 당사의 제6기~제8기 사업연도 감사를 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가를 진행하였습니다. 감사 보수 및 시간, 감사 투입 인원, 감사 의견 등 수행 실적을 검토하였으며, 외부감사인이 적정하게 감사활동을 진행하였음을 확인하였습니다. |
| 당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있는 사실이 없습니다. |
| 당사는 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선임함으로써 충분한 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 진행하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사의 감사(내부감사기구)와 외부감사인은 서면으로 감사 관련 주요 사항을 협의하며, 대면 회의는 진행된 바 없습니다. 다만 당사는 부동산투자회사로서 핵심감사항목의 대다수가 명확한 금융 거래로 구성되어 대면 회의의 필요성이 높지 않은 투명한 사업 구조를 보유하고 있으며, 서면 회의를 통해서 효과적인 감사 관련 주요 사항이 가능한 특징을 지니고 있습니다. 감사와 외부감사인은 서면으로 2023년 5월 30일, 9월 22일, 10월 24일, 2023년 11월 30일 외부감사 관련하여 감사인의 독립성, 감사계획보고, 핵심감사항목설정, 외부감사 결과보고 등 에 대한 감사 주요 사항을 협의하였습니다. 해당 내용은 감사보고서 내 외부감사 실시내용 항목으로 공시 되었습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1. 회사:감사 감사인:업무수행이사 외 2인 | 2023-05-30 | 2분기(2Q) | [서면보고] 감사계획보고, 감사인의 독립성,핵심감사항목설정 |
| 2. 회사:감사 감사인:업무수행이사 외 2인 | 2023-09-22 | 3분기(3Q) | [서면보고] 감사계획보고, 감사인의 독립성 |
| 3. 회사:감사 감사인:업무수행이사 외 2인 | 2023-10-24 | 4분기(4Q) | [서면보고] 핵심감사항목설정(안) |
| 4. 회사:감사 감사인:업무수행이사 외 2인 | 2023-11-30 | 4분기(4Q) | [서면보고] 핵심감사항목선정안(최종), 외부감사 결과보고 |
| 당사의 감사(내부감사기구)와 외부감사인은 서면으로 감사 관련 주요 사항을 협의하며, 대면 회의는 진행된 바 없습니다. 감사와 외부감사인은 서면으로 2023년 5월 30일, 9월 22일, 10월 24일, 2023년 11월 30일 외부감사 관련하여 감사인의 독립성, 감사계획보고, 핵심감사항목설정, 외부감사 결과보고 등 에 대한 감사 주요 사항을 협의하였습니다. 해당 내용은 감사보고서 내 외부감사 실시내용 항목으로 공시 되었습니다. |
| 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감사에 보고하도록 되어있으며, 이에 감사는 필요한 경우 자산관리회사의 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사의 제 6기 (2022.10.01~.2023.03.31), 제 7기(2023.04.01~2023.09.30), 제 8기 (2023.10.01~.2024.03.31)의 외부감사인은 한영회계법인입니다. 제 6기 정기 주주총회의 개최일인 2023년 6월 16일의 6주전인 2023년 5월 4일에 (별도)감사 전 재무제표를 제출하였고, 4주전 2023년 5월 18일에 (연결)감사 전 재무제표를 한국거래소 상장공시시스템을 통해 제출하였습니다. 제 7기 정기 주주총회의 개최일인 2023년 12월 14일의 6주 전인 2022년 11월 1일에 (별도)감사 전 재무제표를 제출하였고, 4주전에 2022년 11월 15일에 (연결)감사 전 재무제표를 한국거래소 상장공시시스템을 통해 제출하였습니다. 제 8기 정기 주주총회는 2024년 6월 14일 개최 예정으로 6주전인 2024년 5월 2일에 (별도)감사 전 재무제표를 제출하였고, 4주전인 2024년 5월 14일에 (연결)감사 전 재무제표를 한국거래소 상장공시시스템을 통해 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제 6기 정기주주총회 | 2023-06-16 | 2023-05-04 | 2023-05-18 | 한영회계법인 |
| 제 7기 정기주주총회 | 2023-12-14 | 2023-11-01 | 2023-11-15 | 한영회계법인 |
| 제 8기 정기주주총회(예정) | 2024-06-14 | 2024-05-02 | 2024-05-14 | 한영회계법인 |
| 당사는 내부감사기구와 외부감사인 간의 주기적 의사소통이 서면으로 충분히 이루어지고 있다고 판단하고 있습니다. 대면으로 감사 주요 사항을 협의하는 것이 현행 서면 회의보다 효과적일지 검토하여 대면회의 도입 여부를 결정 예정입니다. |
[500000] 5. 기타사항
| 최신 정관 및 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정 내역은 아래와 같습니다. - 정관 - 디앤디인베스트먼트 내부통제기준 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800305
