2022년 12월 13일 09시 ~ 2022년 12월 22일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.dndplatformreit.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2022년 12월 22일(목요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 대체투자사업부 최현석 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다

사유

내용

자금조달 다변화

 √ 금리 상승기임에 따라, 리츠에서 다양한 금융조달 방식이 검토되고 있음

 √ 이에, 자금조달 방식 다변화 목적으로, CB, BW 발행 가능하도록 정관 변경하고자 함

재간접비율 현실화

 √ 자본시장법1) 근거하여, 리츠는 총 자산의 40%까지 재간접투자(펀드투자)가 가능함

 √ 다만, 당사 정관 상에서는 재간접투자비율을 30%로 규제하고 있음

 √ 이에, 재간접투자비율을 법령 수준으로 상향 조정하여, 자체적 규제 완화하고자 함

사유

내용

정기주주총회 부의

 √ 당사 정관 제26조에 따라, 정관 변경의 건은 주주총회 특별결의 사항임에 따라, 본 안건을 제5기 정기주주총회 안건으로 부의하고자 함

변경인가 승인

 √ 부동산투자회사법1) 근거하여, 정관 변경의 건은 리츠 변경인가 필요사항임.

 √ 이에, 본 안건에 대한 특별결의 승인 이후, 변경인가 신청하고자 함2)

조항

개정 전

개정 후

제44조 제5항

⑤ 회사는 자본시장법 제9조 제21항에 따른 집합투자증권을 총자산의 100분의 30을 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

⑤ 회사는 자본시장법 제9조 제21항에 따른 집합투자증권을 자본시장법 제81조 제1항 제3호 다목에서 규정하는 비율을 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

제46조의 4

(신설)

제46조의 5

(신설)

제46조의5(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 

1. 사채의 액면총액이 금 [100,000,000,000]원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 금 [100,000,000,000]원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제42조에 따른 자산의 투자·운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서  「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의에서 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의에서 정한다.

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은, 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채의 발행일 이후[1]개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 하고, 사모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채의 발행일 이후[12]개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 각 기간 내에서 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제58조(발기인의 성명, 주소)

이 정관을 작성하고 이 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다.
발기인 : 에스케이디앤디 주식회사
(법인등록번호 110111-3001685)
경기도 성남시 분당구 판교로 332(삼평동)

제59조(투자자 보호에 관한 사항)

① 회사는 주주를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 건전하게 자산을 투자, 운용하여야 한다.

② 회사는 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다.

제60조(투자자 보호를 위한 임원의 행위 준칙 등)

① 회사의 임원은 자산의 투자, 운용 업무와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 투자를 하려는 자에게 일정한 이익을 보장하거나 제공하기로 약속하는 행위

2. 자산의 투자, 운용과 관련하여 자기의 이익이나 제3자의 이익을 도모하는 행위

3. 부동산 거래질서를 해치거나 주주의 이익을 침해할 우려가 있는 행위로서 부동산투자회사법 시행령 제36조에서 정하는 행위

② 회사의 임원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있다.

부칙

(신설)

부칙<2022. 12. 23>

제1조(시행일)

이 정관은2022년 12월 23일 주주총회 결의를 득한 뒤, 국토교통부장관으로부터 정관 변경 인가를 득한 날로부터 시행한다.

구분

[1] 제5기

(2022.04 ~ 2022.09)

[2] 제6기(계획)

(2022.10 ~ 2023.03)

증감 사유

비고

[A]

영업수익

9,845

11,510

1,665▲

①

-

[B]

영업비용

178

255

77▲

②

[C]

영업이익

9,667

11,255

1,588▲

-

[A] - [B]

[D]

영업외수익

5

3

2▼

-

-

[E]

영업외비용

820

1,478

658▲

③

[F]

당기순이익

8,851

9,781

929▲

-

[C] + [D] - [E]

[G]

자본준비금 감액

809

-

809▼

-

-

[H]

배당가능이익

9,660

9,781

121▲

-

[F] + [G]

[I]

발행 주식수

64,400,000

64,400,000

-

-

-

[J]

주당 배당금

150원

152원

2원▲

-

[H] / [I]

[K]

배당률(연환산)

6.00%

6.08%

0.08%p▲

([J] × 2)÷5,000

* 공모가 기준

연환산 배당수익률

프로젝트 명

자산구분

준공

예정일

비고

명동N오피스

오피스(실물)

2022.11

1. 시장 상황(금리, 주가 등)에 따른 조달 방안에 대하여 유동적으로 편입결정 예정이며, 준공 시기와 편입 시기는 무관함

2. 현재로서 제6기 내, 본 자산들에 대한 구체적 편입 계획은 없음

3. 자산들에 대한 편입 결정은 주주총회 안건으로 부의하여 승인 받을 예정임

강남역오피스

오피스(실물)

2023.03