반기보고서 (2023.06) 2023-08-10 16:09:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230810000729
(제 4 기)
| 사업연도 | 2023년 01월 01일 | 부터 |
| 2023년 06월 30일 | 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2023년 8월 10일 |
| 제출대상법인 유형 : | 증권 모집ㆍ매출법인 |
| 면제사유발생 : | 해당사항 없음 |
| 회 사 명 : | 디비금융제8호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 홍 창 배 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 |
| (전 화) 02-369-3523 | |
| (홈페이지) 없음 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 홍 창 배 |
| (전 화) 02-369-3523 | |
대표이사 등의 확인_8호 |
1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | - | - | - | - | - |
| 합계 | - | - | - | - | - |
| ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 |
1-1. 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규 연결 | - | - |
| - | - | |
| 연결 제외 | - | - |
| - | - |
1-2. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 | |
1-3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등 여부 | 특례상장 등 적용법규 |
|---|---|---|---|
| 코스닥 상장기업 | 2020년 12월 09일 | - | - |
주) 당사는 관련 법령 및 코스닥시장 상장규정에 의거하여 2023년 07월 17일부로 코스닥시장에서 상장폐지 되었습니다.
가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사는 디비금융제8호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 DB Finance No.8 Special Acquisition Co., Ltd.(약호 DB Finance No.8 SPAC)라 표기합니다.
나. 설립일자 및 존속기간
설립일자 : 2020년 09월 24일
존속기간 : 최초모집 주금납입일로부터 36개월까지
주금납입일 : 2020년 12월 03일
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동) DB금융투자빌딩 3층
전화번호 : 02-369-3523
홈페이지 주소 : 없음
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)
마. 중소기업 해당 여부
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다
바. 대한민국에 대리인이 있는 경우
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요사업의 내용
당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
사 업 목 적 | 비 고 |
| 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법") 제373조의2 에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | 정관 제2조 (목적) |
(2) 향후 추진하려는 신규사업
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32, DB금융투자빌딩 3층
- 설립일(2020.09.24)부터 사업보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
당사는 설립일부터 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동
당사의 최대주주는 설립일부터 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경
당사는 설립일부터 제출일 현재까지 상호의 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 2023년 07월 17일부로 상장폐지되어 하기 2023년 07월 17일 공시된 주요사항보고(해산사유발행)내용에 따라 청산절차를 진행할 예정입니다. 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용 - 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 - 가. 청산에 관한 사항' 을 참고해주시기 바랍니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 설립일부터 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 09월 24일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
당사는 설립일부터 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
자본금 변동추이
| (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제4기 2분기 (2023.06.30) | 3기 (2022년말) | 2기 (2021년말) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 6,050,000 | 6,050,000 | 6,050,000 |
| 액면금액 | 100 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 605,000,000 | 605,000,000 | 605,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 605,000,000 | 605,000,000 | 605,000,000 |
나. 증자(감자)현황
| (기준일 : 2023년 06월 30일) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 | 발행(감소) 형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
| 주식의 종류 | 수량 | 주당 액면가액 | 주당발행 (감소)가액 | 비고 | ||
| 2020년 09월 24일 | 유상증자(주주배정) | 보통주 | 1,050,000 | 1000 | 1,000 | 설립자본금 |
| 2020년 12월 04일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 5,000,000 | 1000 | 2,000 | 일반공모 (코스닥시장 상장공모) |
당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 6,050,000주입니다.
주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | - | 500,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 6,050,000 | - | 6,050,000 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 6,050,000 | - | 6,050,000 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 6,050,000 | - | 6,050,000 | - | |
코스닥 상장규정 개정에 따라 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병 상장이 허용되어, 당사는 2022년 03월 28일 개최한 제2회 정기주주총회에서 주주총회 특별결의를 통해 정관을 변경하였습니다.
정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2022년 03월 28일 | 제2회 정기주주총회 | 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항 | SPAC코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸 ·합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용 |
사업목적 현황
| 구 분 | 사업목적 | 사업영위 여부 |
|---|---|---|
| - | - | 미영위 |
당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병의 개요
(1) 합병형태
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 진행하는 경우 당사(디비금융제8호기업인수목적 주식회사)는 해산하게 됩니다. 당사( 디비금융제8호기업인수목적 주식회사) 존속 방식의 합병을 진행하는 경우 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.
또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.
당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
(2) 합병일정 및 절차
당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 |
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
당사는 2020년 09월 24일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다
(3) 합병가액의 산정
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인과의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 |
(나) 주권비상장법인과의 합병
주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.
1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우
로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는
그 기간의 평균종가로 합니다.
2) 최근 1주일간 평균종가
3) 최근일의종가
다만, 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.
주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.
[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]
비상장기업 가치산정 | 일반 상장법인과의 합병시 | SPAC과의 합병 |
기본구조 | 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 | |
본질가치 | (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
자본환원율 | Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 | 자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
상대가치 산정시 유사기업 선정 | 소분류 업종이 동일한 상장법인 | 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 |
상대가치 산정시 할인율 | 30%이상 할인 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함
1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장
2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)
3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시
또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 디비금융제8호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
나. 합병대상회사에 관한 사항
(1) 합병대상회사의 업종
당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.
참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.
당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 '10대 생태계 발전형 프로젝트'를 선정하였습니다.
2009년 이후 R&D, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.
이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.
이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템, LED응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합, 로봇 응용, 신소재ㆍ나노융합, 고부가 식품 등 12개 신성장동력 산업에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.
(1) 신·재생에너지
우리나라는「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다.
2019년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.
| 주요지표 | 2008년 | 2013년 | 2018년 |
| 국내생산액(천억원) | 5 | 327 | 1,936 |
| 수출액(억달러) | 3 | 282 | 1,731 |
| 부가가치(천억원) | 1 | 78 | 571 |
| 자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기' |
신·재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.
(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.
첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.
(3) IT융합시스템
IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.
우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.
(4) LED 응용
LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. 세계LED시장은 2010년 343억 달러(약 38조원)에서 2012년 694억달러(약 76조원)로 성장할 전망이며, 2015년 1,147억 달러(약 126조원), 2020년 2,650억 달러(약 367조원)에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재 LED산업은 휴대폰, 컴퓨터, TV 등 BLU시장이 주도하고 있으나, 2013년부터 자동차, 의료환경(UV LED) 등 다양한 고부가 가치 융합시장이 지속적으로 확대 될 전망입니다.
| [ LED응용 국내 시장 현황] |
구분 | 2008 | 2010 | 2012 | 2015 | 2020 | CAGR(%) |
LED BLU | 3,167 | 21,098 | 107,200 | 152,000 | 223,200 | 43 |
Mobile Appliance | 1,094 | 6,640 | 14,742 | 16,560 | 17,780 | 26 |
수송기기(조명) | 252 | 203 | 720 | 3,500 | 21,300 | 45 |
농수산(조명) | - | 80 | 400 | 2,750 | 10,000 | 50 |
의료(조명) | - | 10 | 30 | 375 | 21,000 | 89 |
기타 | 642 | 3,996 | 5,400 | 10,500 | 21,250 | 34 |
소계 | 5,155 | 32,027 | 128,492 | 185,685 | 314,530 | 40.9 |
| 자료 : IT전략기술 로드맵 LED분야, 한국산업기술진흥원 (2011) |
LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다.
우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약‘을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. ’LED 조명 2060계획‘ 및 ’LED 보급 촉진 펀드‘, 동반성장위원회의 2011. ’LED 중소기업 적합업종, 품목 지정‘등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.
(5) 그린수송시스템
산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.
우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).
아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.
(6) 탄소저감에너지
세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.
UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.
EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.
(7) 고도 물 처리
현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다.
고도 물 처리 사업은 전 세계적으로 예견되고 있는 물 부족 현상에 대비하여 친환경적이고 안전한 물의 확보를 위한 사업으로, 막 소재/공정 시스템, 상수관망 종합관리와 더불어, 친환경 대체용수 확보를 위한 하/폐수재이용, 해수담수화기술 및 지속가능 물 환경 조성을 위한 수생태복원, 통합 수자원관리기술 등을 포괄하는 개념입니다.
우리 정부는 2009년 ‘물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률’을 제정하고, ‘물 재이용 기본계획’을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R&D 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계 선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.
(8) 첨단그린도시
첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 ‘U-City', '지능형 교통체계’ 및 ‘공간정보’의 세 가지 분야로 구분됩니다.
(가) U-City
우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 이를 통합할 수 있는 패키징기술이 부족하고, 상용화 부분에 있어 아직은 부족한 모습을 보이고 있습니다.
| [ U-City 시장규모 및 파급효과 ] |
구분 | 2008 | 2011 | 2013 | 2018 |
세계시장규모(억달러) | 1,921 | 2,063 | 2,160 | 2,408 |
고용(천명) | 8.4 | 40.3 | 63.1 | 109.3 |
부가가치(천억원) | 2.9 | 7.4 | 8.1 | 10.4 |
자료 : 신성장동력계획, 제1차 U-City종합계획(“18년 세계시장 18%수출 목표)
(나) 지능형교통체계(ITS)
ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다. 이러한 ITS 사업은 매년 40%가 넘는 시장 성장률을 기록할 정도로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.
(다) GIS(공간정보)
우리 정부는 2009년 ‘제1차 유비쿼터스도시 종합계획’을 수립하고, 2011년에는 ‘U-city World Forum’을 창립하였으며, 이외에도 ‘U-city 인력양성센터지원사업’, ‘U-city 석박사과정 지원사업’, 및 ‘U-Eco City R&D' 등 다양한 정책지원을 하고 있습니다. 이에 첨단그린도시 산업의 육성기반이 마련되었으며, 전국 주요 도로망의 ITS 인프라가 확충되었고, 국내 기업이 개발도상국의 공간정보 구축 사업에 진출할 수 있는 기회도 점차 확대되고 있는 추세입니다.
(9) 방송통신융합
방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.
우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.
(10) 로봇 응용
현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.
우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.
(11) 신소재ㆍ나노융합
신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.
이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.
(12) 고부가 식품
세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.
우리 정부는 ‘식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.
최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.
위 산업군들 외에도 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.
다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
당사의 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
(2) 투자자에게 미치는 영향
회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 신탁금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.
당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.
당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.
[코스닥시장 상장규정 상 합병대상회사의 외형기준]
구 분 | 요 건 |
자기자본 (기준시가총액) | 30억원 (200억원) |
주식의 분산 | ① 소액주주 200인 이상 & 모집실적 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%미만인 경우 : 10%이상 공모 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%이상인 경우 : 5%이상 & 10억이상 공모 ·심사 후 상장신청일까지 10%이상 공모한 경우 : 자기자본/시가총액별 일정주식수 이상 ·심사 후 상장신청일까지 25%이상 공모한 경우 ② 기분산일 경우 |
감사의견 | 적정 의견 |
주식의 양도제한 | 제한이 없을 것 |
액면가액 | 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 |
지배구조 | 사외이사수가 총 이사수의 1/4 이상 등 |
임원자격 | 임원이 금융투자업자의 임원자격을 갖출 것 |
상근감사 | 자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사 |
스폰서자격 | 금융위가 정하는 금융투자업자가 주식등의 총수의 5% 이상 소유 |
정관필수기재사항 | 공모금액의 예치·신탁의무, M&A시한, 차입·담보등 제한 등 |
(2) 합병대상회사 제외기준
당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
[정관 상 합병대상법인의 규모 및 합병제한 등에 관한 사항]
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
(1) 주주총회의 합병승인 요건
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.
(2) 발기인 등의 의결권 제한
코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.
주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. 5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. |
바. 반대주주의 주식매수청구권
(1) 주식매수청구 절차
당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.
(가) 합병반대의사의 통지
: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
: 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지
(나) 주식매수청구
: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
(다) 주식매수청구 서류 제출
: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
(라) 대상주식의 매수
: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수
(마) 매수한 주식의 처분
: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내
(2) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.
지급 상대방 | 금 액 | 비 고 |
회계법인 | 100백만원 | 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 |
법무법인 | 100백만원 | 합병관련 법률자문 |
M&A자문기관 | 50백만원 | 기업실사비용 |
M&A자문기관 | 300백만원 | 합병자문수수료 |
합계 | 550백만원 | 주) |
주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다.
주) 상기 법무법인 및 회계법인과 관련해서 현재 계약되어 있는 법인은 없는 상황으로 향후 필요시 자문 및 기타사항 등으로 용역을 제공받을 수 있습니다.
아. 합병추진 운영비용에 관한 사항
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 운영자금 관련하여 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5.5억원(합병인수수수료 제외)입니다. 당사는 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다.
가. 청산에 관한 사항
당사의 주권이 2023년 07월 17일 부로 코스닥시장 상장규정 제73조에 의거 상장폐지됨에 따라 당사 정관 제59조 제3호에 의한 해산사유가 발생하였습니다.
상장폐지 이후 당사의 해산 및 청산절차는 상법에 따라 진행될 예정이며, 예치자금 등은 공모전 주주를 제외한 주주에게 지분율대로 분배될 예정입니다.
또한, 예치자금 등을 제외한 잔여재산에 대해서는 공모전 발행 주식 등 및 공모주식을 대상으로 하여 정관 제60조에서 정하는 방법에 따라 지급될 예정입니다.
향후 구체적인 예치금 분배 방법 및 금액은 최종 청산 종결 시 잔여재산 분배 계획에 의거 진행할 예정임을 알려드립니다.
- 해산 진행 일정(예정)
하기 일정에 따라 해산 및 청산업무를 진행할 예정이오니, 참고하여 판단하시기 바랍니다.
| 진행절차 | 일자 |
| 상장폐지일(해산등기일) | 2023년 07월 17일 |
| 채권최고 공고 | 2023년 07월 17일 ~ 07월 18일 |
| 채권최고 제출기간 | 2023년 07월 17일 ~ 09월 17일 |
| 재무제표 승인을 위한 임시주주총회 | 2023년 09월 05일 |
| 잔여재산 분배 기준일(예정) | 2023년 09월 26일 |
| 잔여재산 분배(예정) | 2023년 10월 24일 |
| 청산보고 임시주주총회(예정) | 2023년 10월 31일 |
주) 해산 및 청산 절차 진행에 따라 일정 변동이 발생할 수 있는 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 절차 진행에 따른 기준일 공고 및 명의개서 정지 공고 등은 당사 정관에 따라 이루어질 예정입니다.
| (단위 : 원) |
| 과목 | 제 4 (당) 반기 | 제 3 (전) 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ.유동자산 | 12,210,286,067 | 11,997,447,984 |
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - |
| 자산총계 | 12,210,286,067 | 11,997,447,984 |
| 부채 | ||
| Ⅰ.유동부채 | - | 1,980,000 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 966,192,789 | 914,440,361 |
| 부채총계 | 966,192,789 | 916,420,361 |
| 자본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 605,000,000 | 605,000,000 |
| Ⅱ. 기타불입자본 | 10,252,968,000 | 10,252,968,000 |
| Ⅲ. 전환권대가 | 77,758,755 | 77,758,755 |
| Ⅳ. 이익잉여금 | 308,366,523 | 145,300,868 |
| 자본총계 | 11,244,093,278 | 11,081,027,623 |
| 부채와자본총계 | 12,210,286,067 | 11,997,447,984 |
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
| 반 기 재 무 상 태 표 | |
| 제4기 반기 2023년 6월 30일 현재 | |
| 제3기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 디비금융제8호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제4(당)기 반기말 | 제3(전)기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자 산 | |||||
| Ⅰ. 유동자산 | 12,210,286,067 | 11,997,447,984 | |||
| 현금및현금성자산 | 4,5,6 | 1,734,361,903 | 1,744,663,490 | ||
| 단기금융자산 | 4,5,7,8 | 10,205,701,100 | 10,205,701,100 | ||
| 미수수익 | 4,5 | 270,089,474 | 37,298,070 | ||
| 당기법인세자산 | 133,590 | 9,785,324 | |||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - | |||
| 자 산 총 계 | 12,210,286,067 | 11,997,447,984 | |||
| 부 채 | |||||
| Ⅰ. 유동부채 | - | 1,980,000 | |||
| 미지급비용 | 5 | - | 1,980,000 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 966,192,789 | 914,440,361 | |||
| 전환사채 | 4,5,9,17 | 950,000,000 | 950,000,000 | ||
| 전환권조정 | 4,5,9 | (46,143,474) | (56,109,251) | ||
| 이연법인세부채 | 14 | 62,336,263 | 20,549,612 | ||
| 부 채 총 계 | 966,192,789 | 916,420,361 | |||
| 자 본 | |||||
| Ⅰ. 자본금 | 10 | 605,000,000 | 605,000,000 | ||
| Ⅱ. 기타불입자본 | 10,17 | 10,252,968,000 | 10,252,968,000 | ||
| Ⅲ. 전환권대가 | 9 | 77,758,755 | 77,758,755 | ||
| Ⅳ. 이익잉여금 | 11 | 308,366,523 | 145,300,868 | ||
| 자 본 총 계 | 4 | 11,244,093,278 | 11,081,027,623 | ||
| 부채와 자본총계 | 12,210,286,067 | 11,997,447,984 | |||
| 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. |
| 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 4 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 | |
| 제 3 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 | |
| 디비금융제8호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제4(당) 반기 | 제3(전) 반기 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3개월 (검토받지 않은 재무제표) | 누적 | 3개월 (검토받지 않은 재무제표) | 누적 | ||||||
| Ⅰ. 영업수익 | - | - | - | - | |||||
| Ⅱ. 영업비용 | 12 | 8,833,400 | 18,840,840 | 6,649,600 | 16,714,020 | ||||
| Ⅲ. 영업이익(손실) | (8,833,400) | (18,840,840) | (6,649,600) | (16,714,020) | |||||
| 기타영업외수익 | 8 | 8 | 4 | 4 | |||||
| 기타영업외비용 | 2 | 2 | - | - | |||||
| 금융수익 | 5,13 | 117,906,285 | 233,658,917 | 37,410,300 | 73,319,066 | ||||
| 금융비용 | 5,13 | 5,024,153 | 9,965,777 | 4,913,072 | 9,745,440 | ||||
| Ⅳ. 법인세비용차감전순이익 | 104,048,738 | 204,852,306 | 25,847,632 | 46,859,610 | |||||
| Ⅴ. 법인세비용 | 14 | 21,746,186 | 41,786,651 | 5,686,478 | 10,309,114 | ||||
| Ⅵ. 당기순이익 | 11 | 82,302,552 | 163,065,655 | 20,161,154 | 36,550,496 | ||||
| Ⅶ. 기타포괄손익 | - | - | - | - | |||||
| Ⅷ. 총포괄손익 | 82,302,552 | 163,065,655 | 20,161,154 | 36,550,496 | |||||
| Ⅸ. 주당손익 | 15 | ||||||||
| 기본 및 희석 주당손익 | 13.60 | 26.95 | 3.33 | 6.04 | |||||
| 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. |
| 반 기 자 본 변 동 표 | |
| 제 4 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 | |
| 제 3 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 | |
| 디비금융제8호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자본금 | 주식발행초과금 | 기타자본항목 | 이익잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022. 1. 1.(전기초) | 605,000,000 | 10,252,968,000 | 77,758,755 | 19,342,228 | 10,955,068,983 |
| 반기총포괄손익 | |||||
| 반기순손익 | - | - | - | 36,550,496 | 36,550,496 |
| 2022. 6. 30.(전반기말) | 605,000,000 | 10,252,968,000 | 77,758,755 | 55,892,724 | 10,991,619,479 |
| 2023. 1. 1.(당기초) | 605,000,000 | 10,252,968,000 | 77,758,755 | 145,300,868 | 11,081,027,623 |
| 반기총포괄손익 | |||||
| 반기순손익 | - | - | - | 163,065,655 | 163,065,655 |
| 2023. 6. 30.(당반기말) | 605,000,000 | 10,252,968,000 | 77,758,755 | 308,366,523 | 11,244,093,278 |
| 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. |
| 반 기 현 금 흐 름 표 | |
| 제 4 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 | |
| 제 3 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 | |
| 디비금융제8호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제4(당) 반기 | 제3(전) 반기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 | (10,301,587) | (6,339,342) | |||
| 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 16 | (20,820,834) | (16,714,016) | ||
| 2. 이자의 수취 | 867,513 | 874,088 | |||
| 3. 법인세의 환급 | 9,651,734 | 9,500,586 | |||
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | - | - | |||
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | - | - | |||
| Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | (10,301,587) | (6,339,342) | |||
| Ⅴ. 기초의 현금 | 1,744,663,490 | 1,756,269,819 | |||
| Ⅵ. 기말의 현금 | 1,734,361,903 | 1,749,930,477 | |||
| 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. |
1. 일반 사항
디비금융제8호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 9월 24일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 입니다.
당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.
당반기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 아코디스(주) | 1,000,000주 | 16.53% |
| 디비금융투자(주) | 50,000주 | 0.83% |
| 기타 | 5,000,000주 | 82.64% |
| 합계 | 6,050,000주 | 100.00% |
2. 유의적 회계정책
다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.
2.1 재무제표 작성기준
당사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2023년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
2.2 회계정책
반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정
당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.
4. 재무위험관리
4.1 재무위험관리요소
당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.
4.1.1 시장위험
(1) 이자율 위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
4.1.2 신용위험
신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 매도가능금융자산(채무증권), 기타금융자산 그리고 파생금융상품 등과 같은 거래에서 발생 할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다.
당반기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 1,734,361,903 |
| 단기금융상품 | 10,205,701,100 |
| 미수수익 | 270,089,474 |
| 합계 | 12,210,152,477 |
4.1.3 유동성 위험
당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.
당반기말 현재 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 1년 이내 | 1년 초과 5년 이내 | 5년 초과 | 합 계 |
| 전환사채 | - | 950,000,000 | - | 950,000,000 |
4.2 자본위험관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.
당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본" 에 순부채를 가산한 금액입니다.
당반기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 총차입금 | 903,856,526 |
| 차감: 현금및현금성자산 | 1,734,361,903 |
| 순부채 | - |
| 자본총계 | 11,244,093,278 |
| 자본조달비율(*1) | - |
(*1) 순부채가 '0'이하이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.
5. 범주별 금융상품
(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
1) 당반기말
| (단위:원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 상각후원가로측정하는 금융자산 | 상각후원가로측정하는 금융부채 | 공정가액(*1) |
| 금융자산 | |||
| 현금및현금성자산 | 1,734,361,903 | - | - |
| 단기금융상품 | 10,205,701,100 | - | - |
| 미수수익 | 270,089,474 | - | - |
| 소계 | 12,210,152,477 | - | - |
| 금융부채 | |||
| 전환사채 | - | 903,856,526 | - |
| 소계 | - | 903,856,526 | - |
2) 전기말
| (단위:원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 상각후원가로측정하는 금융자산 | 상각후원가로측정하는 금융부채 | 공정가액(*1) |
| 금융자산 | |||
| 현금및현금성자산 | 1,744,663,490 | - | - |
| 단기금융상품 | 10,205,701,100 | - | - |
| 미수수익 | 37,298,070 | - | - |
| 소계 | 11,987,662,660 | - | - |
| 금융부채 | |||
| 미지급비용 | - | 1,980,000 | - |
| 전환사채 | - | 893,890,749 | - |
| 소계 | - | 895,870,749 | - |
(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(2) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 상각후원가로측정하는 금융자산 | ||||
| 이자수익 | 117,906,285 | 233,658,917 | 37,410,300 | 73,319,066 |
| 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 | ||||
| 이자비용 | 5,024,153 | 9,965,777 | 4,913,072 | 9,745,440 |
6. 현금및현금성자산
당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 예치기관 | 당반기말 | 전기말 |
| 보통예금 | 국민은행 | 1,734,361,903 | 1,744,663,490 |
7. 금융상품
당반기말과 전기말 현재 단기금융상품은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 예치기관 | 만기일 | 당반기말 | 전기말 |
| 단기금융상품 | 국민은행 | 2023-12-04 | 10,205,701,100 | 10,205,701,100 |
8. 사용이 제한된 예금
당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 예치기관 | 당반기말 | 전기말 |
| 단기금융상품 | 국민은행 | 10,205,701,100 | 10,205,701,100 |
당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2020년 12월 7일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금 100%를 국민은행에 예치하고 있습니다.
한편, 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.
9. 전환사채
(1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |||
|---|---|---|---|
| 명 칭 | 구분 | 당반기말 | 전기말 |
| 제1회 무보증 사모 전환사채 | 액면금액 | 950,000,000 | 950,000,000 |
| 전환권조정 | (46,143,474) | (56,109,251) | |
| 합 계 | 903,856,526 | 893,890,749 | |
(2) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | ||
| 사채의 종류 | 디비금융제8호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 950,000,000원 | ||
| 발행일 | 2020년 10월 06일 | 만기일 | 2025년 10월 06일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함) | ||
| 전환청구기간 | 2020년 11월 6일부터 2025년 10월 5일까지 | ||
- 동 전환사채의 전환권 77,758,755원은 자본으로 분류되었습니다.
10. 자본금과 기타불입자본
(1) 당반기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 발행할 주식의 총수 | 500,000,000주 |
| 발행한 주식의 총수 | 6,050,000주 |
| 주당액면가액 | 100 |
| 자본금 | 605,000,000 |
| 주식발행초과금 | 10,252,968,000 |
(2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||
|---|---|---|
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
| 주식발행초과금 | 10,252,968,000 | 10,252,968,000 |
(3) 당반기와 전기 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |||||
| 구 분 | 일자 | 주식수 (단위: 주) | 보통주 자본금 | 주식발행 초과금 | 합 계 |
| 전기초 | 2021.12.31 | 6,050,000 | 605,000,000 | 10,252,968,000 | 10,857,968,000 |
| 전기말 | 2022.12.31 | 6,050,000 | 605,000,000 | 10,252,968,000 | 10,857,968,000 |
| 당반기말 | 2023.06.30 | 6,050,000 | 605,000,000 | 10,252,968,000 | 10,857,968,000 |
11. 이익잉여금
당사의 당반기와 전기 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||
|---|---|---|
| 구분 | 당반기 | 전기 |
| 기초 | 145,300,868 | 19,342,228 |
| 당기순이익 | 163,065,655 | 125,958,640 |
| 기말 | 308,366,523 | 145,300,868 |
12. 영업비용
당반기와 전반기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 3,000,000 | 6,000,000 | 3,000,000 | 6,000,000 |
| 통신비 | - | 406,910 | - | 465,570 |
| 도서인쇄비 | - | 440,000 | - | 440,000 |
| 지급수수료 | 5,833,400 | 11,993,930 | 3,649,600 | 9,808,450 |
| 합계 | 8,833,400 | 18,840,840 | 6,649,600 | 16,714,020 |
13. 금융손익
당반기와 전반기 중 당사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 금융수익 | ||||
| 이자수익 | 117,906,285 | 233,658,917 | 37,410,300 | 73,319,066 |
| 금융비용 | ||||
| 이자비용 | 5,024,153 | 9,965,777 | 4,913,072 | 9,745,440 |
14. 법인세비용
(1) 당반기와 전반기 당사의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 당반기손익에 대한 당반기법인세 | - | - |
| 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 | 45,543,075 | 13,793,898 |
| 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 | (3,756,424) | (3,484,784) |
| 총 법인세효과 | 41,786,651 | 10,309,114 |
| 자본에 직접 반영된 이연법인세 | - | - |
| 법인세비용 | 41,786,651 | 10,309,114 |
(2) 당반기와 전반기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 법인세비용차감전순이익 | 204,852,306 | 46,859,610 |
| 적용법인세율로 계산된 법인세비용 | 42,814,132 | 10,309,114 |
| 조정항목 | (1,027,481) | - |
| 기타세율차이 | (1,027,481) | - |
| 법인세비용 | 41,786,651 | 10,309,114 |
15. 주당이익
(1) 기본주당이익
당반기와 전반기의 기본주당이익은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 보통주당기순이익 | 82,302,552 | 163,065,655 | 20,161,154 | 36,550,496 |
| 가중평균유통보통주식수 | 6,050,000주 | 6,050,000주 | 6,050,000주 | 6,050,000주 |
| 기본주당이익 | 13.60 | 26.95 | 3.33 | 6.04 |
(2) 희석주당이익
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당반기와 전반기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.
16. 영업으로부터 창출된 현금흐름
당사의 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 당반기순이익 | 163,065,655 | 36,550,496 |
| 조정: | ||
| 이자수익 | (233,658,917) | (73,319,066) |
| 이자비용 | 9,965,777 | 9,745,440 |
| 법인세비용 | 41,786,651 | 10,309,114 |
| 소 계 | (181,906,489) | (53,264,512) |
| 순운전자본의 변동: | (1,980,000) | - |
| 미지급비용 | (1,980,000) | - |
| 영업으로부터 창출된 현금 | (20,820,834) | (16,714,016) |
17. 특수관계자
(1) 당반기말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 명칭 |
| 기타특수관계자 | 디비금융투자(주) |
(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다.
(3) 당반기말과 전기말 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |||
|---|---|---|---|
| 특수관계구분 | 회사명 | 전환사채(*) | |
| 당반기말 | 전기말 | ||
| 기타특수관계자 | 디비금융투자(주) | 950,000,000 | 950,000,000 |
(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.
(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된보상금액은 6,000천원(전반기 6,000천원)입니다.
18. 기업인수목적회사로서의 특칙
당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.
당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.
해당사항 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
| [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] |
가. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 | 발행(감소) 형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당 액면가액 | 주당발행 (감소)가액 | 비고 | ||
| 2020년 09월 24일 | 유상증자(주주배정) | 보통주 | 1,050,000 | 1,000 | 1,000 | 설립자본금 |
| 2020년 12월 04일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 5,000,000 | 100 | 2,000 | 일반공모 (코스닥시장 상장공모) |
나. 미상환 전환사채 발행 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 무보증사모 전환사채 | 1회 | 2020년 10월 06일 | 2025년 10월 06일 | 950,000,000 | 기명식 보통주 | 2020.11.06~2025.10.05 | 100 | 1,000 | 950,000,000 | 950,000 | 주1) |
| 합 계 | - | - | - | 950,000,000 | - | - | 100 | 1,000 | 950,000,000 | 950,000 | - |
주1) 당사는 2020년 10월 06일 전환사채 9.5억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 제1회 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2020년 10월 06일 |
| 권 면 총 액 | 950,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 2020년 11월 06일부터 2025년 10월 05일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 100%, 1,000원 |
| 만기일 | 2025년 10월 06일 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환사채별 주요 보유자 | DB금융투자 (950,000,000원, 100%) |
| 전환주식수 | 전환가능주식수 : 950,000주 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. |
| 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항 | (주1) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 |
| 비 고 | - 인수인: DB금융투자㈜ - 전환가액의 조정 |
주1) 전환사채 인수자인 DB금융투자㈜는 2020년 09월 24일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 최득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.
주2) 상기 인수인들은 2020년 09월 24일 체결한 주주등간 계약 및 2020년 10월 06일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 동 전환사채를 양도, 처분 및 전환권을 행사할 수 없습니다.
주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. |
주3) 상기 인수인들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다.
주4) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
| ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 (4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 이하 생략. |
| [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] |
채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급 (평가기관) | 만기일 | 상환 여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 | 90일초과 180일이하 | 180일초과 1년이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 | 90일초과 180일이하 | 180일초과 1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년초과 4년이하 | 4년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 15년이하 | 15년초과 20년이하 | 20년초과 30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년초과 4년이하 | 4년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 20년이하 | 20년초과 30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
가. 공모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| 코스닥사장 공모 | 1 | 2020년 12월 03일 | 100% 국민은행 신탁 | 10,000 | 100% 국민은행 신탁 | 10,000 | - |
기타사항 없습니다.
디비금융제8호기업인수목적 주식회사 이사회는 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제4기 사업년도 2분기의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.
가. 개요
당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 현재 당사에서는 성공적인 합병을 위해 내부적으로 산업 및 산업 내 회사 조사 등을 지속적으로 실시하고 있습니다. 또한 회사의 원활한 경영을 위하여 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하고 있습니다.
나. 경영성과 및 재무상태
당사는 2020년 09월 24일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 100억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치시킨 상태입니다.
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제4기(당반기) | 대현회계법인 | 적정(검토) | - | - |
| 제3기(전기) | 대현회계법인 | 적정 | - | - |
| 제2기(전전기) | 대현회계법인 | 적정 | - | - |
2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| 제4기(당기) | 대현회계법인 | 외부회계감사 | 700만원 (VAT 별도) | - | - | - |
| 제3기(전기) | 대현회계법인 | 외부회계감사 | 700만원 (VAT 별도) | - | - | - |
| 제2기(전전기) | 대현회계법인 | 외부회계감사 | 700만원 (VAT 별도) | 108 | 700만원 (VAT 별도) | 108 |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제4기(당기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제3기(전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제2기(전전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - |
해당사항 없습니다.
(1) 이사회의 구성에 관한 사항
(가) 이사회의 권한 내용
당사의 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.
당사는 공시일 현재 대표이사 1인과 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.
[이사회 운영규정 주요 내용]
구 분 | 내 용 | 비고 |
권 한 | 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. | - |
부의사항 | 제10조(부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사·감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우
3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 | - |
이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.
[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]
제19조 (소집권자) ①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.
(라) 사외이사 현황
성명 | 주요경력 | 최대주주등과의 이해관계 | 결격요건여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
이지형 (76.09.21) | - 서울대학교 언론정보학과 (2001년 2월) - 서울대학원 국제협력(국제법) 전공 (01 ~ 04) - 서울대학원 법과대학 박사과정 재학 중 (14.03 ~ 현재) - 큐슈대학교 국제거래법 LLM - 사법연수원 38기 수료 前 현대위아 사내변호사 (09.02 ~ 12.09) 前 법무법인 넥서스 (12.09 ~ 14.05) 現 법무법인 제현 (14.05 ~ 현재) | 이해관계 없음 | 결격요건 없음 | 비상근 |
(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
당사는 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다
(2) 이사회의 운영에 관한 사항
(가) 이사회 운영 규정의 주요내용
구분 | 내용 |
|---|---|
권한사항 | 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
운영절차 | 제 6 조 ( 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
권한 | 제 5 조 ( 의장 ) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
(나) 이사회의 주요 활동 내역
회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
1 | 2020.09.24 | 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 | 가결 | - |
2 | 2020.09.24 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 | 가결 | - |
3 | 2020.09.24 | 1. 내부회계관리자 선임의 건 2. 이사회운영규정 제정의 건 3. 사규관리규정 제정의 건 4. 외부감사인 선임의 건 5. 세무조정업무대리 선임의 건 | 가결 | - |
4 | 2020.10.05 | 1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 공모자금 예치약정의 건 | 가결 | - |
5 | 2020.10.05 | 임시주주총회 1. 이사보수한도 승인의 건 2. 감사보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 | 가결 | - |
6 | 2020.10.06 | 1. 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 7 | 2020.10.30 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | - |
| 8 | 2020.11.05 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | 일정 변경 |
| 9 | 2021.02.15 | 1. 제1기 2020사업연도 결산재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 10 | 2021.02.16 | 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
| 11 | 2021.03.26 | 제1기 정기주주총회 제1호 의안 : 제1기(2020.09.24 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 | - |
| 12 | 2022.01.28 | 1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
| 13 | 2022.03.28 | 제2기 정기주주총회 제1호 의안 : 제2기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 | - |
| 14 | 2023.02.17 | 1. 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
| 15 | 2023.03.30 | 제3기 정기주주총회 제1호 의안 : 제3기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 | - |
| 16 | 2023.07.17 | 1. 해산통지를 위한 기준일 설정의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 | 가결 | 청산인회 |
| 주1) 이지형 사외이사는 설립 이후 이사회에 100% 참석하였습니다. |
(다) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.
(라) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| 4 | 1 | - | - | - |
사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. |
가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.
| 관련규정 | 내 용 |
|---|---|
| 정관 | 정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. |
| 감사 직무 규정 | 감사직무규정 제6조(직무) ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제7조(권한) 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. |
다. 감사위원회(감사)의 인적사항
성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 | 비 고 |
|---|---|---|---|
안동규 (76.10.04) | - 연세대학교 경영학과 (2002년 8월) 제36회 공인회계사시험 합격 前 삼일회계법인 근무 (01.01 ~ 03.08) 前 회계법인서정 근무 (03.08 ~ 08.03) 前 나래회계법인 근무 (08.03 ~ 11.09) 現 태성회계법인 근무 (11.09 ~ 현재) | 결격요건 없음 | 비상근 |
라. 감사의 독립성
당사의 감사 안동규는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
1 | 2020.09.24 | 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 | 가결 | - |
2 | 2020.09.24 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 | 가결 | - |
3 | 2020.09.24 | 1. 내부회계관리자 선임의 건 2. 이사회운영규정 제정의 건 3. 사규관리규정 제정의 건 4. 외부감사인 선임의 건 5. 세무조정업무대리 선임의 건 | 가결 | - |
4 | 2020.10.05 | 1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 공모자금 예치약정의 건 | 가결 | - |
5 | 2020.10.05 | 임시주주총회 1. 이사보수한도 승인의 건 2. 감사보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 | 가결 | - |
6 | 2020.10.06 | 1. 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 7 | 2020.10.30 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | - |
| 8 | 2020.11.05 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | 일정 변경 |
| 9 | 2021.02.15 | 1. 제1기 2020사업연도 결산재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 10 | 2021.02.16 | 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
| 11 | 2021.03.26 | 제1기 정기주주총회 제1호 의안 : 제1기(2020.09.24 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 | - |
| 12 | 2022.01.28 | 1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
| 13 | 2022.03.28 | 제2기 정기주주총회 제1호 의안 : 제2기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 | - |
| 14 | 2023.02.17 | 1. 제3기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 15 | 2023.03.30 | 제3기 정기주주총회 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 | - |
| 16 | 2023.07.17 | 1. 해산통지를 위한 기준일 설정의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 | 가결 | 청산인회 |
바. 감사 교육 미실시 내역
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. |
사. 감사 지원 조직 현황
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.
아. 준법지원인 지원조직 현황
당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
투표제도 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) |
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | 배제 | 도입 | 미도입 |
| 실시여부 | - | 1. 발기인총회 2. 임시주주총회 3. 제1회 정기주주총회 4. 제2회 정기주주총회 5. 제3회 정기주주총회 | - |
당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.
나. 소수주주권의 행사여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
다. 의결권 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 6,050,000 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 6,050,000 | - |
| 우선주 | - | - |
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 아코디스(주) | 최대주주 | 보통주 | 1,000,000 | 16.52 | 1,000,000 | 16.52 | 발기주주 |
| 계 | 보통주 | 1,000,000 | 16.52 | 1,000,000 | 16.52 | - | |
| - | - | - | - | - | - | ||
2. 최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
- 회사명 : 아코디스(주) / 대표자 : 장웅주
- 설립일 : 1998년 11월 25일 / 결산기 : 12월말
- 주소 : 경상북도 문경시 가은읍 가은동단길 34
- 업종 : 컴퓨터 및 주변장치 제조 등
- 주요주주 : 아래와 같음
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 아코디스(주) | 19 | 장웅수 | 8.90 | - | - | 플러스에이파트너스(주) | 32.85 |
| - | - | - | - | - | - | ||
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 아코디스(주) |
| 자산총계 | 14,727 |
| 부채총계 | 42 |
| 자본총계 | 14,685 |
| 매출액 | - |
| 영업이익 | -232 |
| 당기순이익 | 740 |
*아코디스(주)는 외감법의 적용을 받지 아니하는 일반 중소기업으로, 현재 2022년 결산 재무수치가 확인되지 않은 바, 상기 수치는 2021년 결산 기준 수치입니다.
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 플러스에이파트너스(주) | 2 | 장웅주 | 90.00 | - | - | 장웅주 | 90.00 |
| - | - | - | - | - | - | ||
(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 플러스에이파트너스(주) |
| 자산총계 | 11,386 |
| 부채총계 | 3,653 |
| 자본총계 | 7,733 |
| 매출액 | 301 |
| 영업이익 | -189 |
| 당기순이익 | 126 |
*플러스에이파트너스(주)는 외감법의 적용을 받지 아니하는 일반 중소기업으로, 현재 2022년 결산 재무수치가 확정되지 않은 바, 상기 수치는 2021년 결산 기준 수치입니다.
(3) 주식 소유현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 아코디스(주) | 1,000,000 | 16.53 | 최대주주 |
| - | - | - | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
소액주주현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액 주주수 | 전체 주주수 | 비율 (%) | 소액 주식수 | 총발행 주식수 | 비율 (%) | ||
| 소액주주 | 925 | 944 | 97.99 | 2,796,109 | 6,050,000 | 46.22 | - |
임원 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 홍창배 | 남 | 1965년 07월 | 대표이사 | 사내이사 | 비상근 | 경영 총괄 | - 연세대학교 경제학과 (1990년 2월) 前 현대증권 대리 (89. 12 ~ 96. 3) 前 현대그룹 종합기획실 과장 (96. 3 ~ 00. 4) 前 하이제3호스팩 대표이사 (15. 3 ~ 18. 3) 現 플러스에이파트너스㈜ 부사장 (01. 4 ~ 현재) 現 아코디스㈜ 사내이사(19. 2 ~ 현재) | - | - | 사내이사 | 설립 ~ 현재 | 2023년 09월 24일 |
| 김대용 | 남 | 1976년 05월 | 기타비상무이사 | 기타비상무이사 | 비상근 | 경영/ 공시 | - 서울대학교 산업공학과 (2005년 2월) - 서울대학교 Global IB cademy일반운용전문인력 - 2019 IPO EXPO KRX 강연 - 2019 VC협회 전문가과정 강연 前 대우증권(주) IPO부 (04.01 ~ 16.06) 現 DB금융투자 FAS2 팀장(17.03 ~ 현재) | - | - | - | 설립 ~ 현재 | 2023년 09월 24일 |
| 이지형 | 남 | 1976년 09월 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 합병 자문 | - 서울대학교 언론정보학과 (2001년 2월) - 서울대학원 국제협력(국제법) 전공 (01 ~ 04) - 서울대학원 법과대학 박사과정 재학 중 (14.03 ~ 현재) - 큐슈대학교 국제거래법 LLM - 사법연수원 38기 수료 前 현대위아 사내변호사 (09.02 ~ 12.09) 前 법무법인 넥서스 소속변호사 (12.09 ~ 14.05) 現 법무법인 제현 소속변호사(14.05 ~ 현재) | - | - | - | 설립 ~ 현재 | 2023년 09월 24일 |
| 안동규 | 남 | 1976년 10월 | 감사 | 감사 | 비상근 | 감사 | - 연세대학교 경영학과 (2002년 8월) 제36회 공인회계사시험 합격 前 삼일회계법인 근무 (01.01 ~ 03.08) 前 회계법인서정 근무 (03.08 ~ 08.03) 前 나래회계법인 근무 (08.03 ~ 11.09) 現 태성회계법인 상무이사(11.09 ~ 현재) | - | - | - | 설립 ~ 현재 | 2023년 09월 24일 |
나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항
임원 성명 | 수행 시기 | 수행 내용 | 비고 |
|---|---|---|---|
홍창배 | 2015년
2016년 2019년
| 현대제철의 동부특수강 인수 이노션 IPO 자문업무 에이치시티 IPO 자문업무 현대오토에버 IPO 자문업무 귀뚜라미-귀뚜라미홈시스-나노텍3사 분할합병 | |
김대용 | 2018년
2020년 | 파워넷 IPO 대표주관 및 총액인수 한국유니온제약 IPO 대표주관 및 총액인수 한송네오텍 SPAC 합병 DB금융스팩6호 IPO 대표주관 및 총액인수 셀리버리 IPO(성장성특례) 대표주관 및 총액인수 라파스 IPO(성장성특례) 대표주관 및 총액인수 DB금융스팩7호 IPO 대표주관 및 총액인수 네온테크 SPAC 합병 레이크머티리얼즈 SPAC 합병 | |
이지형 | 2017년 | 국민연금공단 법률자문 부동산, 인프라 PF 및 리츠 관련 법률자문 다수 사모펀드 법률자문 | |
안동규 | 2002년 2003년 2006년 2015년 | 한신공영 재무 실사 및 분할 합병 자문 동특 기업가치 평가 및 자본 구조 자문 클라크앤머터리얼 재무 실사 및 잔존 채권 회수 가능성 평가 씨앤씨엔터프라이즈 재무 구조 개선 자문 윈글리쉬닷컴 투자 유치 자문 Eupec PipeCoatings France 재무 실사 코스모스피엘씨 재무 실사 태산엘시디 투자 유치 자문 Taesan Technologies Co., Ltd. 투자 유치 자문 케이엔월덱스 재무 실사 이에프씨 투자 유치 자문 미동전자통신 재무 실사 |
다. 임원의 자격 충족여부 검토
항목 | 홍 창 배 | 김 대 용 | 이 지 형 | 안 동 규 |
|---|---|---|---|---|
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | x | x | x | x |
2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 | x | x | x | x |
3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 | x | x | x | x |
4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 | x | x | x | x |
5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 | x | x | x | x |
6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 | x | x | x | x |
7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 | x | x | x | x |
8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | x | x | x | x |
1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 | x | x | x | x |
2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 | x | x | x | x |
3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 | x | x | x | x |
4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 | x | x | x | x |
당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.
라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단
당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역
당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다.
바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황
성명 | 상장 여부 | 회사명 | 주요사업 | 선임 시기 | 직위 | 직무 | 재직 | 보유 주식수 | 지분율 |
홍창배 | 비상장 | 아코디스㈜ | - | 2019.02 | 사내 | 총괄 | 4년 | 60,000 | 0.8% |
비상장 | 플러스에이파트너스㈜ | 투자자문 | 2019.03 | 감사 | 감사 | 4년 | 1,000 | 10.0% | |
비상장 | 현대M&A컨설팅㈜ | 지배구조 | 2019.03 | 대표 | 총괄 | 4년 | 400 | 4.0% | |
김대용 | 비상장 | 디비금융투자㈜ | 집합투자 | 2019.03 | 상무 | 총괄 | 4년 | - | - |
이지형 | 비상장 | 법무법인 제현 | 법률자문 | 2008.06 | 소속 | 변호사 | 15년 | - | - |
안동규 | 비상장 | 태성회계법인 | 회계감사업무 | 2011.09 | 이사 | 회계사 | 12년 | 2,000 | 1.84% |
주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다.
사. 겸직에 따른 이해상충
당사 이사(사외이사 포함)가 타 회사의 임직원을 겸직하는 경우 이사로서의 업무 수행과 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는바, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제1항[이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회]이 정하는 바를 준수하여야 합니다.
나아가, 이를 위반하는 경우에는 당사에 손해가 발생할 수 있는 위험이 있고, 그 경우 당사는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제2항[제1항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다]이 정하는 바에 따라 손해배상을 청구하여야 하고, 이를 게을리 한 경우에는 투자자들이 해당 손해에 대해서 대표소송 등의 방식으로 그 손해배상을 청구하게 되는 위험이 있습니다.
당사는 이와같은 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.
아. 직원 등 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 | 연간급여 총 액 | 1인평균 급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) | 전체 | (단시간 근로자) | ||||||||||
| - | 남 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | 여 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
자. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | - | - | - | - |
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
1. 주주총회 승인금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 6,000,000 | 연간 승인금액 |
| 감사 | 1 | 6,000,000 | 연간 승인금액 |
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 4 | 6,000,000 | 1,500,000 | 2023.01 - 2023.06 지급액 |
2-2. 유형별
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 2 | - | - | - |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) | 1 | 3,000,000 | 3,000,000 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 3,000,000 | 3,000,000 | - |
| <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> |
1. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
2. 산정기준 및 방법
| (단위 : 원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - | ||
| <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> |
1. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
2. 산정기준 및 방법
| (단위 : 원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - | ||
계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| - | - | - | - |
| ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 |
타법인출자 현황(요약)
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 출자 목적 | 출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초 장부 가액 | 증가(감소) | 기말 장부 가액 | ||
| 취득 (처분) | 평가 손익 | ||||||
| 경영참여 | - | - | - | - | - | - | - |
| 일반투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 단순투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | - | - | - | - | - | - |
| ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 |
가. 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.
나. 대주주등과의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
다. 대주주등과의 영업거래
해당사항 없습니다.
라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 공모전 주주등인 DB금융투자(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.
(1) 당분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없으며, 보고기간일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.
| 특수관계자 구 분 | 특수관계자 명 칭 | 전환사채(액면금액) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 당반기 | |||
| 기타 | DB금융투자(주) | 950,000,000 | 전환사채의 인수 |
(2) 동사는 DB금융투자(주)로부터 설립 후 3년 간 건물 일부를 무상 임대받기로 하여 보고일 현재 사무실로 사용 중입니다.
| 임차인 | 관계 | 종류 | 소재지 | 면적 | 내용 |
|---|---|---|---|---|---|
| DB금융투자(주) | 기타 특수관계자 | 건물 | 서울시 영등포구 국제금융로 8길 32 | 3.3㎥ | 무상임대 |
(3) 당분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 4(당)기 반기 |
|---|---|
| 단기급여 | 6,000,000 |
마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.
다. 중소기업 기준 검토표
해당사항 없습니다.
라. 직접금융 자금의 사용
해당사항 없습니다.
마. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다.
바. 법적위험 변동사항
해당사항 없습니다.
사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다.
아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]
집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) | 충족여부 | 비고 |
① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 | 충족 | 공모금액의 100% 신탁 (국민은행) |
② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | 총족 | 정관 제57조 |
③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | 충족 | DB금융투자(주) 자기자본 6,815억원 (2019 결산 기준) |
④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | 충족 | 결격사유 해당 없음 |
⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | 충족 | 2020년 12월 09일 |
⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | 충족 | 정관 제59조 |
⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | 충족 | 정관 제58조 |
⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | 충족 | 정관 제60조 |
⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | 충족 | 100억원 공모 후 DB금융투자 8.33% |
자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할
당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.
또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무
자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 6,815억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다.
한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.
주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원을 공모를 가정할 경우 DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 8.33%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.
(단위 : 원)
구분 | 보통주 금액 | 전환사채 금액 | 합계 | 비중 |
DB금융투자(주) | 50,000,000 | 950,000,000 | 1,000,000,000 | 8.33% |
| 아코디스(주) | 1,000,000,000 | - | 1,000,000,000 | 8.33% |
공모주식 | 10,000,000,000 | - | 10,000,000,000 | 83.34% |
합계 | 11,050,000,000 | 950,000,000 | 12,000,000,000 | 100.00% |
차. 합병 등의 사후정보
해당사항 없습니다.
카. 녹색경영
해당사항 없습니다.
타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
해당사항 없습니다.
파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
해당사항 없습니다.
하. 보호예수 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 1,050,000 | 2020년 10월 14일 | - | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자(주)가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 | 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 | 1,050,000 |
| 기명식 전환사채 | 950,000 | 2020년 10월 14일 | - | 상동(전환사채 액면가 :950,000,000원) | 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 | 950,000 |
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| (단위 : 원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말 자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속 회사 여부 |
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| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | - | - | - |
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| 비상장 | - | - | - |
| - | - |
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| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 원, 주, %) |
| 법인명 | 상장 여부 | 최초취득일자 | 출자 목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 | |||||||
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| 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 취득(처분) | 평가 손익 | 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 총자산 | 당기 순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
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| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
해당사항 없습니다.
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230810000729
