출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240311000795

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년  3월  11일
권 유 자:	성 명: 솔브레인 주식회사 주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 255길 34(삼평동, 솔브레인) 전화번호: 031-719-0700
작 성 자:	성 명: 여대동 부서 및 직위: 재무팀 매니저 전화번호: 031-788-8158

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	솔브레인 주식회사	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 11일	라. 주주총회일	2024년 03월 26일
마. 권유 시작일	2024년 03월 14일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr   모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
솔브레인 주식회사	보통주	35,424	0.46	본인	자기주식으로 의결권제한

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
솔브레인홀딩스 (주)	최대주주	보통주	2,411,740	31.00	최대주주	-
정지완	최대주주의 최대주주	보통주	604,232	7.77	최대주주의 최대주주	-
정문주	계열회사등 임원	보통주	185,421	2.38	계열회사등 임원	-
정호경	주주	보통주	150,491	1.93	주주	-
머티리얼즈파크 (주)	관계회사	보통주	95,378	1.23	관계회사	-
정지흥	계열회사등 임원	보통주	34,523	0.44	계열회사등 임원	-
정지연	계열회사등 임원	보통주	29,813	0.38	계열회사등 임원	-
윤석환	임원(등기)	보통주	232	0.00	임원(등기)	-
정혜정	주주	보통주	17	0.00	주주	-
계		-	3,511,847	45.15	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
여대동	보통주	0	직원	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 11일	2024년 03월 14일	2024년 03월 26일	2024년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처  ·주      소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34(삼평동, 솔브레인)  ·전화번호 : 031-788-8158 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 3월 14일 ~ 3월 26일 제4기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년   3월    26일    오전    10시
장 소	충청남도 공주시 공단길 34-12 솔브레인(주) 공주공장 두드림센터 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 3월 16일 ~ 2024년 3월 25일
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr   모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 공시대상 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■ 반도체 부문
세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 주 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클과의연관성이 큰 편입니다. 최근 미중 갈등과 거시경제의 불확실성등 외부 요인으로 인한경기침체가 지속되며 반도체 수요 약세가 지속되는 모습을 보이고 있습니다. 다만 AI관련 투자의 확대로 HBM등 선단 제품의 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 당사는 기존 제품과 더불어 선단 제품까지 대응가능한 포트폴리오를 구성하여 고객사의 고도화되는 기술력에 대응하고 있습니다.

■ 디스플레이 부문

현재 디스플레이 시장은 COVID-19 이후 찾아온 경기침체로 인하여 고전을 면치 못하고 있습니다. 또한 TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 이러한 글로벌 경기상황과 고객사의 제품개발에 적극 대응하기 위하여 연구개발에 역량을 집중하고 신제품 개발을 통하여 사업 경쟁력을 향상하도록 하겠습니다.

■ 2차전지 부문

2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액으로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. 당사는 독자적인 기술로 고객사의 요구에 맞춰 대응하고 있으며, 고객사와 협력을 통하여 끊임없는 기술개발을 시도하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 재료 부문, 디스플레이 재료 부문, 2차전지 재료 부문으로
나뉠 수 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명	2021년 시장점유율	2022년 시장점유율	2023년 시장점유율
반도체 재료 등	85%	85%	85%
디스플레이 재료 등	40%	40%	40%
2차전지 재료 등	30%	30%	30%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등 국내 반도체 및 디스플레이 제조사에 공정용 화학 재료 등을 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 국내 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고있습니다. 따라서 당사의 목표시장은 세계 시장을 선도하고 있는 삼성전자와 SK하이닉스 그리고 세계 디스플레이 생산 1, 2위 기업인 삼성디스플레이와 LG디스플레이 및 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차전지 제조사에서 사용하는 원자재 시장입니다. 당사의 제품은 국산화 조기 시행 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동 개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적 협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해외시장 진출을 위하여 2012년 12월 중국에 반도체 공정재료 생산 및 판매를 위한 현지법인인 솔브레인(시안)전자재료유한공사 설립하였고, 2016년 1월에는 반도체용 고순도 인산 생산 및 판매를 위한 솔브레인라사 주식회사를 설립하였습니다. 또한 신규시장 진출을 위해 2022년 1월 미국에 SOULBRAIN TX LLC를 설립하였습니다. 당사가 영위하는 사업의 고객사는 DRAM과 NAND의 세계 초일류 기술과생산성을 확보하고 있습니다. 주요 경쟁국인 대만 등 해외업체도 선도 중인 비메모리반도체 부분에 대해서도 공격적인 전략을 시행 중이며, 현재 국내외 생산 Line의 증설 및 투자를 진행하고 있습니다. 이에 상기 법인들은 현지 거점에서의 즉각 대응 및 신규 소재의 양산적용을 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도(2023년 12월 31일 기준) 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 참고사항 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 연결, 별도 재무제표 및 주석사항은 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 2024년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.soulbrain.co.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 4 기 2023년 12월 31일 현재
제 3 기 2022년 12월 31일 현재
솔브레인 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                      목	주 석	제4(당)기	제3(전)기
자                     산
Ⅰ. 유동자산		353,468,290,739	458,877,300,878
현금및현금성자산	4,6,7	160,827,491,319	167,741,412,164
매출채권	4,6,8,30	62,509,846,576	66,676,673,176
기타채권	4,6,8,30	10,155,750,667	8,464,930,157
기타금융자산	4,6,9	17,894,000,000	68,163,916,923
재고자산	10	73,031,377,300	113,407,482,382
기타유동자산	9	27,489,056,413	34,422,886,076
매각예정비유동자산	31	1,560,768,464	-
Ⅱ. 비유동자산		643,001,708,416	476,029,916,680
기타채권	4,6,8	2,177,190,000	1,917,990,000
기타금융자산	4,6,9	8,820,706,358	525,735,536
관계기업투자	11	131,519,071,450	-
유형자산	12	462,171,830,956	408,624,682,145
투자부동산	5,12	21,008,189,915	14,105,040,735
무형자산	5,13	6,187,528,650	6,666,368,262
사용권자산	5,14	4,580,486,419	4,971,714,652
기타비유동자산	9	-	29,628,604,564
이연법인세자산	27	6,536,704,668	9,589,780,786
자     산     총     계		996,469,999,155	934,907,217,558
부                     채
Ⅰ. 유동부채		70,870,765,243	127,596,015,859
매입채무	4,6,15,30	25,391,261,777	39,921,907,440
기타채무	4,6,15,30	12,631,271,930	21,611,782,995
당기법인세부채		9,792,456,598	31,297,391,064
리스부채	4,14,30	981,447,915	1,457,178,269
기타유동부채	15	22,074,327,023	33,307,756,091
Ⅱ. 비유동부채		8,241,549,436	8,071,889,669
기타채무	4,6,15	2,706,216,356	2,391,835,349
기타금융부채	6	98,787,467	-
퇴직급여부채		205,853,932	222,607,883
당기법인세부채		2,734,368,662	2,734,368,662
리스부채	4,14,30	704,056,460	548,022,476
기타비유동부채	15	1,792,266,559	2,175,055,299
부     채     총     계		79,112,314,679	135,667,905,528
자                     본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		889,908,562,665	778,742,745,415
자본금	1,16	3,889,283,000	3,889,283,000
주식발행초과금	16	412,215,496,098	412,215,496,098
자기주식	17	(8,251,994,264)	(5,684,410,464)
기타자본항목	18	24,376,814,076	24,032,716,331
이익잉여금	19	457,678,963,755	344,289,660,450
Ⅱ. 비지배지분		27,449,121,811	20,496,566,615
자     본     총     계		917,357,684,476	799,239,312,030
부 채 및 자 본 총 계		996,469,999,155	934,907,217,558

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	주석	제 4(당)기	제 3(전)기
Ⅰ. 매출액	5,30	844,029,122,465	1,090,867,446,512
Ⅱ. 매출원가	20,22,30	(650,949,834,888)	(793,061,158,132)
Ⅲ. 매출총이익		193,079,287,577	297,806,288,380
판매비와관리비	21,22	(59,590,911,321)	(90,755,621,143)
Ⅳ. 영업이익	5	133,488,376,256	207,050,667,237
기타수익	24	33,334,065,334	31,485,413,703
기타비용	24	(15,987,696,012)	(27,714,407,653)
금융수익	25	14,057,164,384	9,057,068,705
금융비용	25	(3,588,248,122)	(4,435,856,829)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		161,303,661,840	215,442,885,163
법인세비용	26	(31,812,755,339)	(47,769,951,143)
Ⅵ. 당기순이익		129,490,906,501	167,672,934,020
지배기업의 소유주에 귀속되는 당기순이익		128,898,551,305	162,793,517,824
비지배지분에 귀속되는 당기순이익		592,355,196	4,879,416,196
Ⅶ. 당기기타포괄손익		344,097,745	(1,724,299,261)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익		344,097,745	(1,724,299,261)
Ⅷ. 당기총포괄이익		129,835,004,246	165,948,634,759
지배주주지분		129,242,649,050	161,069,218,563
비지배지분		592,355,196	4,879,416,196
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익	27	16,643	20,967
희석주당이익	27	16,643	20,967

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	주석	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본  합계
2022.01.01(전기초)		3,889,283,000	412,215,496,098	(3,256,879,264)	25,757,015,592	196,640,107,826	635,245,023,252	16,940,150,419	652,185,173,671
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-		162,793,517,824	162,793,517,824	4,879,416,196	167,672,934,020
해외사업환산손익	18	-	-	-	(1,724,299,261)	-	(1,724,299,261)	-	(1,724,299,261)
당기총포괄이익		-	-	-	(1,724,299,261)	162,793,517,824	161,069,218,563	4,879,416,196	165,948,634,759
소유주와의 거래
자기주식의 취득	17	-	-	(2,427,531,200)	-	-	(2,427,531,200)	-	(2,427,531,200)
배당금의 지급	19	-	-	-	-	(15,143,965,200)	(15,143,965,200)	(1,323,000,000)	(16,466,965,200)
소유주와의 거래 총액		-	-	(2,427,531,200)	-	(15,143,965,200)	(17,571,496,400)	(1,323,000,000)	(18,894,496,400)
2022.12.31(전기말)		3,889,283,000	412,215,496,098	(5,684,410,464)	24,032,716,331	344,289,660,450	778,742,745,415	20,496,566,615	799,239,312,030
2023.01.01(당기초)		3,889,283,000	412,215,496,098	(5,684,410,464)	24,032,716,331	344,289,660,450	778,742,745,415	20,496,566,615	799,239,312,030
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-	-	128,898,551,305	128,898,551,305	592,355,196	129,490,906,501
해외사업환산손익	18	-	-	-	344,097,745	-	344,097,745	-	344,097,745
당기총포괄이익		-	-	-	344,097,745	128,898,551,305	129,242,649,050	592,355,196	129,835,004,246
소유주와의 거래
자기주식의 취득	17	-	-	(2,567,583,800)	-	-	(2,567,583,800)	-	(2,567,583,800)
배당금의 지급	19	-	-	-	-	(15,509,248,000)	(15,509,248,000)	(3,439,800,000)	(18,949,048,000)
종속기업의 유상증자		-	-	-	-	-	-	9,800,000,000	9,800,000,000
소유주와의 거래 총액		-	-	(2,567,583,800)	-	(15,509,248,000)	(18,076,831,800)	6,360,200,000	(11,716,631,800)
2023.12.31(당기말)		3,889,283,000	412,215,496,098	(8,251,994,264)	24,376,814,076	457,678,963,755	889,908,562,665	27,449,121,811	917,357,684,476

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	주석	제 4(당)기	제 3(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		221,047,072,607	190,815,190,274
영업으로부터 창출된 현금흐름	28	261,834,551,939	236,503,669,747
이자의 수취		9,619,515,661	1,807,960,602
이자의 지급		(82,730,750)	(307,769,067)
법인세의 납부		(50,324,264,243)	(47,188,671,008)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(214,976,962,714)	(146,011,696,637)
기타채권의 증가		(515,000,000)	-
기타채권의 감소		-	12,397,058,188
기타금융자산의 순증감		41,559,710,027	(64,223,145,273)
유형자산의 취득		(129,366,660,990)	(94,037,419,254)
유형자산의 처분		499,767,243	219,746,144
투자부동산의 취득		(515,110,635)	-
무형자산의 취득		(20,272,727)	(846,285,542)
국고보조금의 수령		381,950,431	478,349,100
관계기업투자주식의 취득		(127,100,133,530)	-
비지배지분의 증가		98,787,467	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(13,472,094,030)	(44,080,685,028)
차입금의 상환		-	(23,313,928,490)
유상증자		9,800,000,000	-
리스부채의 상환		(1,755,462,230)	(1,872,260,138)
배당금의 지급		(18,949,048,000)	(16,466,965,200)
자기주식취득		(2,567,583,800)	(2,427,531,200)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(7,401,984,137)	722,808,609
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		167,741,412,164	168,689,083,947
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		488,063,292	(1,670,480,392)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		160,827,491,319	167,741,412,164

(2) 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 4 기 2023년 12월 31일 현재
제 3 기 2022년 12월 31일 현재
솔브레인 주식회사	(단위 : 원)

과                      목	주 석	제 4(당)기	제 3(전)기
자                     산
Ⅰ. 유동자산		265,481,238,382	390,754,030,351
현금및현금성자산	4,6,7	90,437,046,330	135,751,786,972
매출채권	4,6,8,29	60,591,336,003	62,421,655,073
기타채권	4,6,8,29	12,678,746,941	12,500,311,955
기타금융자산	4,6,9	17,894,000,000	63,163,916,923
재고자산	10	55,273,088,760	83,351,259,347
기타유동자산	9	27,046,251,884	33,565,100,081
매각예정비유동자산	30	1,560,768,464	-
Ⅱ. 비유동자산		662,870,826,237	470,462,757,484
기타채권	4,6,8	2,046,190,000	1,917,990,000
기타금융자산	4,6,9	2,420,639,462	525,735,536
종속기업 및 관계기업투자주식	11	235,937,796,450	42,889,940,000
유형자산	12	381,832,242,270	358,717,532,965
투자부동산	12	27,151,506,801	19,782,976,886
무형자산	13	5,508,424,342	5,826,824,839
사용권자산	14	1,546,881,593	1,982,119,244
기타비유동자산	9	-	29,628,604,564
이연법인세자산	25	6,427,145,319	9,191,033,450
자     산     총     계		928,352,064,619	861,216,787,835
부                     채
Ⅰ. 유동부채		70,432,607,693	124,945,894,532
매입채무	4,6,15,29	27,568,620,473	42,764,254,259
기타채무	4,6,15,29	11,233,568,875	19,254,199,496
당기법인세부채		9,790,820,545	29,444,937,275
리스부채	4,14	953,673,999	1,457,178,269
기타유동부채	15	20,885,923,801	32,025,325,233
Ⅱ. 비유동부채		7,843,948,908	7,849,281,786
기타채무	4,6,15	2,706,216,356	2,391,835,349
당기법인세부채		2,734,368,662	2,734,368,662
리스부채	4,14	611,097,331	548,022,476
기타비유동부채	15	1,792,266,559	2,175,055,299
부     채     총     계		78,276,556,601	132,795,176,318
자                     본
Ⅰ. 자본금	1,16	3,889,283,000	3,889,283,000
Ⅱ. 주식발행초과금	16	412,215,496,098	412,215,496,098
Ⅲ. 자기주식	17	(8,251,994,264)	(5,684,410,464)
Ⅳ. 기타자본항목		(101,445,052)	(101,445,052)
Ⅴ. 이익잉여금	18	442,324,168,236	318,102,687,935
자     본     총     계		850,075,508,018	728,421,611,517
부 채 및 자 본 총 계		928,352,064,619	861,216,787,835

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	주석	제 4(당)기	제 3(전)기
Ⅰ. 매출액	29	795,328,780,866	1,047,568,421,958
Ⅱ. 매출원가	19,21,29	(611,705,679,000)	(789,131,739,723)
Ⅲ. 매출총이익		183,623,101,866	258,436,682,235
판매비와관리비	20,21	(52,535,577,712)	(80,186,922,715)
Ⅳ. 영업이익		131,087,524,154	178,249,759,520
기타수익	23	44,695,423,591	33,802,850,740
기타비용	23	(14,387,499,810)	(21,452,272,633)
금융수익	24	12,132,815,341	6,804,854,622
금융비용	24	(2,622,708,673)	(3,495,608,831)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		170,905,554,603	193,909,583,418
법인세비용	25	(31,174,826,302)	(45,607,241,684)
Ⅵ. 당기순이익		139,730,728,301	148,302,341,734
Ⅶ. 당기기타포괄손익			-
Ⅷ. 당기총포괄이익		139,730,728,301	148,302,341,734
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익	26	18,042	19,101
희석주당이익	26	18,042	19,101

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사	(단위 : 원)

과     목	주석	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	총   계
2022.01.01(전기초)		3,889,283,000	412,215,496,098	(3,256,879,264)	-	184,944,311,401	597,792,211,235
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-	-	148,302,341,734	148,302,341,734
당기총포괄이익		-	-	-	-	148,302,341,734	148,302,341,734
소유주와의 거래
자기주식의 취득	17	-	-	(2,427,531,200)	-	-	(2,427,531,200)
배당금의 지급	18	-	-	-	-	(15,143,965,200)	(15,143,965,200)
합병으로 인한 변동		-	-	-	(101,445,052)	-	(101,445,052)
소유주와의 거래 총액		-	-	(2,427,531,200)	(101,445,052)	(15,143,965,200)	(17,672,941,452)
2022.12.31(전기말)		3,889,283,000	412,215,496,098	(5,684,410,464)	(101,445,052)	318,102,687,935	728,421,611,517
2023.01.01(당기초)		3,889,283,000	412,215,496,098	(5,684,410,464)	(101,445,052)	318,102,687,935	728,421,611,517
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-	-	139,730,728,301	139,730,728,301
당기총포괄이익		-	-	-	-	139,730,728,301	139,730,728,301
소유주와의 거래
배당금의 지급	18	-	-	-	-	(15,509,248,000)	(15,509,248,000)
자기주식의 취득	17	-	-	(2,567,583,800)	-	-	(2,567,583,800)
소유주와의 거래 총액		-	-	(2,567,583,800)	-	(15,509,248,000)	(18,076,831,800)
2023.12.31(당기말)		3,889,283,000	412,215,496,098	(8,251,994,264)	(101,445,052)	442,324,168,236	850,075,508,018

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	주석	제 4(당)기	제 3(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		207,557,190,454	166,250,686,527
영업으로부터 창출된 현금흐름	27	236,871,546,239	206,054,236,051
이자의 수취		8,695,174,265	1,611,532,124
이자의 지급		(81,175,149)	(90,917,693)
배당금의 수취		10,136,700,000	1,377,000,000
법인세의 납부		(48,065,054,901)	(42,701,163,955)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(233,382,863,897)	(142,043,530,160)
기타채권의 증가		(436,000,000)	-
기타금융자산의 순증감		42,959,776,923	(59,223,145,273)
종속기업투자주식의 취득		(61,528,785,000)	(631,550,000)
관계기업투자주식의 취득		(127,100,133,530)	-
유형자산의 취득		(88,159,439,964)	(90,679,283,111)
유형자산의 처분		499,767,243	219,746,144
국고보조금의 수령		381,950,431	478,349,100
사업결합에 따른 순현금흐름		-	7,792,352,980
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(19,795,369,631)	(28,493,587,572)
차입금의 상환		-	(9,000,000,000)
리스부채의 상환		(1,718,537,831)	(1,922,091,172)
배당금의 지급		(15,509,248,000)	(15,143,965,200)
자기주식의 취득		(2,567,583,800)	(2,427,531,200)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(45,621,043,074)	(4,286,431,205)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		135,751,786,972	142,291,576,121
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		306,302,432	(2,253,357,944)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		90,437,046,330	135,751,786,972

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사	(단위 : 원)

과  목	제 4 (당) 기		제 3 (전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		440,379,526,736		316,158,046,435
전기이월 미처분이익잉여금	300,648,798,435		167,855,704,701
회계정책의 변경	-		-
당기순이익	139,730,728,301		148,302,341,734
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		-
연구및인력개발준비금	-	-	-	-
Ⅲ. 이익잉여금 처분액		15,486,284,000		15,509,248,000
이익준비금	-		-
배당금      현금배당 주당배당금(률)      당기 : 2,000원 (400%)	15,486,284,000		15,509,248,000
Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금		424,893,242,736		300,648,798,435

□ 상기 4기는 2024년 3월 26일 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제4기	제3기	제2기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		128,899	162,794	148,517
(별도)당기순이익(백만원)		139,731	148,302	139,760
(연결)주당순이익(원)		16,643	20,967	19,124
현금배당금총액(백만원)		15,486	15,509	15,144
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		12.01	9.53	10.20
현금배당수익률(%)	보통주	0.67	0.90	0.69
	-		-	-
주식배당수익률(%)	-		-	-
	-		-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	2,000	2,000	1,950
	-		-	-
주당 주식배당(주)	-		-	-
	-		-	-

□ 상기 제4기 현금배당금은 정기주주총회 승인 전 지표로 향후 정기주주총회에서 부결   되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제58조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.  ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.   ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제58조(이익배당) (좌동)   (좌동)     ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2전 전에 이를 공고하여야 한다. (좌동)	- 배당절차   개선사항 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
노환철	1960.03.08	사내이사	-	계열회사 등기임원	이사회
윤석환	1971.10.05	사내이사	-	계열회사 등기임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
노환철	현) 솔브레인(주) 대표이사 현) 솔브레인옵토스(주) 대표이사 현) 솔브레인에스엘디(주) 대표이사	2021.03~현재 2019.12~현재 2018.12~현재	현) 솔브레인(주) 대표이사 현) 솔브레인옵토스(주) 대표이사 현) 솔브레인에스엘디(주) 대표이사	없음
윤석환	현) 솔브레인(주) 생산본부장 현) 솔브레인라사(주) 대표이사	2021.01~현재 2019.03~현재	현) 솔브레인(주) 생산본부장 현) 솔브레인라사(주) 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

노환철 사내이사 후보는 솔브레인(주)의 대표이사로서 회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 보이며 반도체, 디스플레이, 2차전지 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성을 위하여 추천함.

윤석환 사내이사 후보는 솔브레인(주)의 생산본부장으로서 풍부한 현장 경험을 바탕으로 탁월한 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의 가교역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있어 이사로 추천함.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	22억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	6.6억원
최고한도액	22억원

□ 2023년 3월 29일 정기주주총회를 통해 양길호 사외이사가 신규 선임되었습니다. □ 2023년 7월 1일 부로 서병문 사외이사의 임기가 만료 되었습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.3억원
최고한도액	2억원

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240311000795