출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230515000236

분 기 보 고 서

                                    (제 4기 1분기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
	2023년 03월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2023년      05월     15일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	미래에셋대우기업인수목적5호 주식회사
대   표    이   사 :	김영도
본  점  소  재  지 :	서울시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원
	(전  화) 02-3774-7113
	(홈페이지) 해당사항 없음
작  성  책  임  자 :	(직  책) 기타비상무이사         (성  명) 김진태
	(전  화) 02-3774-7056

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 미래에셋대우기업인수목적5호 주식회사입니다. 영문으로는 "MIRAE ASSET DAEWOO SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY 5 CO., LTD"(약호 MIRAE ASSET DAEWOO SPAC 5)라 표기합니다.

나. 설립일자

- 설립일자 : 2020년 03월 25일

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26
- 전 화 번 호 : (02) 3774-7113
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

마. 중소기업 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적	비고
제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	-

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	-	-
	-	-

타. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	2020년 08월 28일	-	-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지: 서울시 중구 을지로5길 26 (미래에셋센터원 이스트빌딩)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

라. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 유니온투자파트너스(주)로 309,000주(6.1%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

마. 상호의 변경

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.

바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 03월 25일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

차. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제4기 1분기말 (2023년 1분기말)	제3기 (2021년말)	제2기 (2020년말)
보통주	발행주식총수	5,060,000	5,060,000	5,060,000
	액면금액	100	100	100
	자본금	506,000,000	506,000,000	506,000,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	-	-	-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		5,060,000	-	5,060,000	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		5,060,000	-	5,060,000	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		5,060,000	-	5,060,000	-

나. 자기주식의 취득 및 처분현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 미래에셋대우기업인수목적5호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 증권신고서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)   ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.  ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다.

[주요 산업환경 변화 요인]

주요 산업환경 변화 요인

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다.  

(가) Silver & Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다   

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

 

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.
 

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

에너지 사용비중 전망

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 

 

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다. 

 

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례

(바) 그린카

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain

(사) 스마트그리드 시장

세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다.

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain

(아) 지능형 로봇

고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지하고 있습니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황

(자) 플렉서블 디스플레이

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain

(차) 물산업

세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

 

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain

(카) U-health 시장

U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.

[세계 U-Health 시장 전망]

세계 u-health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain

(타) 게임산업

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 게임산업의 swot분석 및 value chain

(파) E-Paper

종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계

(하) 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

 

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.  1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우  2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우  3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제60조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소 ·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 ·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원) ·의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 처단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재 · 나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전발행주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)   5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.   5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 미래에셋대우(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분	금 액	비 고
기업실사비용	50	M&A 자문기관
합병자문수수료	350	M&A 자문기관
법률 자문 수수료	50	법무법인
회계 자문 수수료	50	회계법인
기타	50	기타 합병비용 등
합 계	550	-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 21억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.  ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.    제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.  - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료  - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료  - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

2. 영업의 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 영업설비

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

과목	제 4(당)기 1분기말	제 3(전)기말
유동자산	11,606,983,227	11,537,585,483
비유동자산	11,487,730	15,436,294
자산총계	11,618,470,957	11,553,021,777
유동부채	12,260,000	1,905,459
비유동부채	2,015,478,208	2,005,490,087
부채총계	2,027,738,208	2,007,395,546
자본금	506,000,000	506,000,000
자본잉여금	9,257,968,758	9,257,766,138
이익잉여금(결손금)	(173,236,009)	(218,139,907)
자본총계	9,590,732,749	9,545,626,231
과 목	(2023.01.01 ~ 2023.03.31)	(2022.01.01 ~ 2022.03.31)
1. 영업수익	-	-
2. 영업비용	15,242,450	17,149,438
3. 영업이익(손실)	(15,242,450)	(17,149,438)
4. 이자수익	77,638,483	14,833,973
5. 금융비용	9,988,121	9,787,477
6. 법인세비용차감전순이익(손실)	52,407,912	(12,102,942)
7. 법인세비용(수익)	7,504,014	(2,662,646)
8. 당기순이익(손실)	44,903,898	(9,440,296)
9. 기본 및 희석 주당손익	9	(2)

2. 연결재무제표

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재  무  상  태  표
제4(당)분기말 2023년 03월 31일 현재
제3(전)기말 2022년 12월 31일 현재
미래에셋대우기업인수목적5호 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제4(당)분기말		제3(전)기말
자                        산
Ⅰ. 유동자산		11,606,983,227		11,537,585,483
현금및현금성자산(주3,4,5)	2,080,134,773		2,084,377,223
단기금융상품(주3,4,6,7)	9,507,689,198		9,423,710,741
미수수익(주3,4)	2,578,796		24,850,179
당기법인세자산	16,580,460		4,647,340
Ⅱ. 비유동자산		11,487,730		15,436,294
이연법인세자산	11,487,730		15,436,294
자      산      총      계		11,618,470,957		11,553,021,777
부                        채
Ⅰ. 유동부채		12,260,000		1,905,459
미지급금(주3,4)	12,260,000		1,905,459
Ⅱ. 비유동부채		2,015,478,208		2,005,490,087
전환사채(주3,4,8)	2,015,478,208		2,005,490,087
부      채      총      계		2,027,738,208		2,007,395,546
자                        본
Ⅰ. 자본금(주9)		506,000,000		506,000,000
보통주자본금	506,000,000		506,000,000
Ⅱ. 자본잉여금(주9)		9,257,968,758		9,257,766,138
주식발행초과금	9,097,696,100		9,097,696,100
전환권대가(주13)	160,272,658		160,070,038
Ⅲ. 결손금(주10)		(173,236,009)		(218,139,907)
미처리결손금	(173,236,009)		(218,139,907)
자      본      총      계		9,590,732,749		9,545,626,231
부 채  및  자 본  총 계		11,618,470,957		11,553,021,777

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포  괄  손  익  계  산  서
제 04(당)기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
제 03(전)기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
미래에셋대우기업인수목적5호 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제4(당)기	제3(전)기
Ⅰ.영업수익	-	-
Ⅱ.영업비용(주11)	15,242,450	17,149,438
Ⅲ.영업이익(손실)	(15,242,450)	(17,149,438)
Ⅳ.금융수익(주4,12)	77,638,483	14,833,973
Ⅴ.금융원가(주4,12,15)	9,988,121	9,787,477
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	52,407,912	(12,102,942)
Ⅶ.법인세비용(수익)(주13)	7,504,014	(2,662,646)
Ⅷ.당기순이익(손실)(주10,14)	44,903,898	(9,440,296)
IX.기타포괄손익		-
X.당기총포괄이익(손실)	44,903,898	(9,440,296)
XI.주당손익(주14)
기본주당손익	9	(2)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자  본  변  동  표
제 04(당)기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
제 03(전)기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
미래에셋대우기업인수목적5호 주식회사	(단위 : 원)

과     목	자 본 금	자  본 잉여금	이  익 잉여금	총   계
2022.01.01(전기초)	506,000,000	9,255,739,935	(96,822,122)	9,664,917,813
총포괄이익
분기순이익	-	-	(9,440,296)	(9,440,296)
2022.03.31(전분기말)	506,000,000	9,255,739,935	(106,262,418)	9,655,477,517
2023.01.01(당기초)	506,000,000	9,257,766,138	(218,139,907)	9,545,626,231
총포괄이익
분기순이익	-	-	44,903,898	44,903,898
2023.03.31(당분기말)	506,000,000	9,257,968,758	(173,236,009)	9,590,732,749

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현  금  흐  름  표
제 04(당)기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
제 03(전)기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
미래에셋대우기업인수목적5호 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제 4(당)기 1분기		제 3(전)기 1분기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		79,736,007		(4,491,630)
1. 당기순이익(손실)	44,903,898		(9,440,296)
2. 조정	(60,146,348)		(7,709,142)
가. 이자수익	(77,638,483)		(14,833,973)
나. 이자비용	9,988,121		9,787,477
다. 법인세비용(수익)	7,504,014		(2,662,646)
3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동	10,354,541		12,657,808
4. 이자의 수취	99,909,866		-
5. 법인세 납부	(15,285,950)		-
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(83,978,457)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		-		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(4,242,450)		(4,491,630)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		2,084,377,223		2,178,587,122
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		2,080,134,773		2,174,095,492

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 04(당) 기 1분기말 2023년 03월 31일 현재

제 03(전)기말 2022년 12월 31일 현재

미래에셋대우기업인수목적5호 주식회사

1. 일반 사항

미래에셋대우기업인수목적5호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 03월 25일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 을지로5길 26입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 

주주명	소유주식수	지분율
유니온투자파트너스 주식회사	309,000	6.11%
미래에셋증권 주식회사	17,000	0.34%
이베스트투자증권 주식회사	17,000	0.34%
주식회사 와이지인베스트먼트	17,000	0.34%
기타	4,700,000	92.89%
합 계	5,060,000	100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다.

2.2 회계정책

2.2.1 금융자산

(1) 분류
당기부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은  '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.  기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거
금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.2.2 금융부채

(1) 분류 및 측정
회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

(2) 제거
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.2.3 복합금융상품

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.2.4 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.2.5 수익인식

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

(1) 이자수익
이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

2.3 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 재무위험관리

3.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	2,080,134,773	2,084,377,223
미수수익	2,578,796	24,850,179
단기금융상품	9,507,689,198	9,423,710,741
합계	11,590,402,767	11,532,938,143

(3) 유동성 위험
회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 원)

구분	1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
미지급금	12,260,000	-	-
전환사채(*)	-	2,100,000,000	-
합계	12,260,000	2,100,000,000	-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)

구분	1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
미지급금	1,905,459	-	-
전환사채(*)	-	2,100,000,000	-
합계	1,905,459	2,100,000,000	-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

3.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
총차입금	2,015,478,208	2,005,490,087
차감: 현금및현금성자산	(2,080,134,773)	(2,084,377,223)
순차입금(A)	(64,656,565)	(78,887,136)
자본총계(B)	9,590,732,749	9,545,626,231
총자본(C)	9,526,076,184	9,466,739,095
총자본 대비 차입금 비율(A/C)(*)	-	-

(*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

4. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	2,080,134,773	2,080,134,773
미수수익	2,578,796	2,578,796
단기금융상품	9,507,689,198	9,507,689,198
합계	11,590,402,767	11,590,402,767

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

<당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
	장부금액	공정가치
미지급금	12,260,000	12,260,000
전환사채	2,015,478,208	2,015,478,208
합계	2,027,738,208	2,027,738,208

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	2,084,377,223	2,084,377,223
미수수익	24,850,179	24,850,179
단기금융상품	9,423,710,741	9,423,710,741
합계	11,532,938,143	11,532,938,143

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
	장부금액	공정가치
미지급금	1,905,459	1,905,459
전환사채	2,005,490,087	2,005,490,087
합계	2,007,395,546	2,007,395,546

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
상각후원가측정금융자산
이자수익	77,638,483	14,833,973
상각후원가측정금융부채
이자비용	9,988,121	9,787,477

5. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구  분	예치기관	당분기말	전기말
보통예금	국민은행	2,080,134,773	2,084,377,223

6. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구  분	예치기관	당분기말	전기말
특정금전신탁	국민은행	9,507,689,198	9,423,710,741

7. 사용제한 금융상품 등

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목	구분	예치기관	당분기말	전기말
단기금융상품	특정금전신탁	국민은행	9,400,000,000	9,400,000,000

주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭	구분	당분기말	전기말
제1회 무보증 사모 전환사채	권면금액	2,100,000,000	2,100,000,000
	전환권조정	(84,521,792)	(94,509,913)
	합  계	2,015,478,208	2,005,490,087

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의 명칭	제 1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	2,100,000,000원
발행일	2020년 04월 09일	만기일	2025년 04월 09일
표면이자율	0%	만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류		기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	2020년 5월 9일부터 2025년 4월 8일까지
인수인	미래에셋대우 주식회사       1,000,000,000원 이베스트투자증권 주식회사    400,000,000원 주식회사 와이지인베스트먼트 400,000,000원 파인밸류자산운용  주식회사   300,000,000원

9. 자본금과 자본잉여금

(단위: 주, 원)

구분	당분기말	전기말
발행할 주식수	500,000,000 주	500,000,000 주
발행한 주식수(보통주식)	5,060,000 주	5,060,000 주
1주당 액면금액	100 원	100 원
보통주 자본금	506,000,000 원	506,000,000 원
자본잉여금(주식발행초과금)	9,097,696,100 원	9,097,696,100 원

10. 이익잉여금(결손금)

(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
기초	(218,139,907)	(96,822,122)
당기순손실	44,903,898	(9,440,296)
기말	(173,236,009)	(106,262,418)

11. 영업비용

당기 및 전기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목	당분기	전분기
지급수수료	13,442,450	15,349,438
급여	1,800,000	1,800,000
합 계	15,242,450	17,149,438

12. 금융수익 및 금융원가

당기 및 전기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목	당분기	전분기
이자수익
예치금 이자수익	77,638,483	14,833,973
금융원가
전환사채 이자비용	9,988,121	9,787,477

13. 법인세비용(수익)

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

14. 주당분기순손익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당분기순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
보통주 분기순손익	44,903,898	(9,440,296)
가중평균유통보통주식수(*)	5,060,000	5,060,000
기본주당분기순손실	9	(2)

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

<당분기>

(단위: 주,일)

구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수
기초	2023-01-01	5,060,000	90	455,400,000
합계		5,060,000	90	455,400,000
가중평균유통보통주식수				5,060,000

<전분기>

(단위: 주,일)

구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수
기초	2022-01-01	5,060,000	90	455,400,000
합계		5,060,000	90	455,400,000
가중평균유통보통주식수				5,060,000

(2) 당분기 및 전분기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당분기순손익은 기본주당분기순손익과 일치합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당분기순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당분기순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수
전환사채	2020년 5월 9일부터 2025년 4월 8일까지	2,100,000 주

15. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	회사명
기타의 특수관계자	미래에셋증권 주식회사

(2) 당기 및 전기중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자	당분기	전분기
	이자비용	이자비용
미래에셋증권 주식회사	4,756,248	4,660,703
이베스트투자증권 주식회사	1,902,499	1,864,281
주식회사 와이지인베스트먼트	1,902,499	1,864,281
파인밸류자산운용 주식회사	1,426,874	1,398,211

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자	당분기말	전기말
	전환사채	전환사채
미래에셋대우 주식회사	959,751,528	954,995,280
이베스트투자증권 주식회사	383,900,611	381,998,112
주식회사 와이지인베스트먼트	383,900,611	381,998,112
파인밸류자산운용 주식회사	287,925,458	286,498,584

(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기 및 전기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여	1,800,000	1,800,000

16. 우발채무 및 약정사항

회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 미래에셋증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 282,000천원이며, 이중 141,000천원은 지급되었으며, 잔금 141,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제4기(1분기)	제3기(1분기)	제2기(1분기)
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-
(별도)당기순이익(백만원)		44	-9	-1
(연결)주당순이익(원)		-	-	-
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 제4기 1분기 분기보고서 작성대상 기간동안 신규 증권 발행을 통한 자금조달 실적은 없습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2020년 03월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	360,000	100	1,000	설립자본금
2020년 08월 25일	유상증자(일반공모)	보통주	4,700,000	100	2,000	코스닥시장 상장을 위한 공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
무보증 사모 전환사채	제1회차	2020년 04월 09일	2025년 04월 09일	2,100,000,000	기명식 보통주	2020년 05월 09일~ 2025년 04월 08일	100	1,000	2,100,000,000	2,100,000	-
합 계	-	-	-	2,100,000,000	-	-	-	-	2,100,000,000	2,100,000	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
미래에셋대우기업인수목적5호(주)	회사채	사모	2020년 04월 09일	2,100,000,000	-	-	2025년 04월 09일	미상환	-
합  계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	2,100,000,000	-	-	-	-	-
	합계	-	-	2,100,000,000	-	-	-	-	-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 2020년 08월 28일 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 94억원의자금을 조달하였으며, 회사의 합병과 운영에 관련된 비용 및 수수료를 제외하고는 자금을 사용한 내역이 없습니다. 미사용 자금의 운용 내역은 하기와 같습니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	정기예금	9,400,000,000	2020년 08월 ~ 2023년 08월	2년 7개월
계		9,400,000,000	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

미래에셋대우기업인수목적5호 주식회사 이사회는 2023년 1월 1일부터 2023년 03월 31일까지 제4기 사업년도에 대하여 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.

1. 경영진단의 개요

회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고  재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다.  경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.


2. 경영성과 및 재무상태

당사는 2020년 03월 25일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 94억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행(주)에 예치시킨 상태입니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제4기 1분기(당기)	이촌회계법인	-	-	-
제3기(전기)	이촌회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음
제2기(전전기)	이촌회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제4기 1분기(당기)	이촌회계법인	외부감사	-	-	-	-
제3기(전기)	이촌회계법인	외부감사	1,100만원	157시간	1,100만원	157시간
제2기(전전기)	이촌회계법인	외부감사	1,100만원	125시간	1,100만원	125시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제4기 1분기(당기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제3기(전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제2기(전전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 2022년 12월 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 수령하였습니다.

또한, 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용	비 고
권 한	제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.	-
부의사항	제10조)부의사항 ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사 ·감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

구 분	내 용	비 고
제19조 (소집권자)	① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	-
제20조 (소집통지 및 공고)	① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	-

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고
설동근 (79.11.06)	[학력] 고려대학교 대학원 법학과 수료 고려대학교 법학과 졸업 [경력] 2015~현재 국가농림기상센터 감사 2010~현재 법무법인(유한) 광장 파트너 변호사 2008~현재 (사)한국신재생에너지협회 고문 변호사 2009~현재 서울지방변호사 환경보전특별위원회 간사 2012~2017 환경부 고문 변호사	이해관계 없음	결격요건 없음

당사의 사외이사 설동근은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고*
	사외이사
상법 제382조제3항 각호	설동근
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
상법 제542조의8제2항 각호
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용
권한사항	제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
운영절차	제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차)  ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법)  ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
권한 위임사항	제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자)  ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부 (참석자수: 3명 제적자수 : 0명) 전원참석 주1)	사외이사 등의 성명	비고
				설동근 (출석률 : 100%)
				찬반여부
1	2020.03.25	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건	가결(3/3) 가결(3/3) 가결(3/3)	찬성 찬성 찬성	-
2	2020.04.07	1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건	가결(3/3) 가결(3/3)	찬성 찬성	-
3	2020.04.09	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 기장 및 세무조정 업무 용역계약 체결의 건	가결(3/3) 가결(3/3)	찬성 찬성	-
4	2020.04.10	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 공모자금 예치약정의 건 3. 사규 제정의 건 4. 내부회계관리자 선임의 건	가결(3/3) 가결(3/3) 가결(3/3) 가결(3/3)	찬성 찬성 찬성 찬성	-
5	2020.05.26	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수 계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(3/3) 가결(3/3)	찬성 찬성	-
6	2020.07.15	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수 계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(3/3) 가결(3/3)	찬성 찬성	-
7	2021.02.02	1. 2020년도 결산 재무제표 승인의 건	가결(3/3)	찬성	-
8	2021.02.24	1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결(3/3)	찬성	-
9	2022.01.25	1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건	가결(3/3)	찬성	-
10	2022.02.14	1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결(3/3)	찬성	-
11	2022.11.09	1. 합병계약체결의 건	가결(3/3)	찬성	-
12	2023.02.13	1. 제3기 정기주주총회 소집의 건 2. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건	가결(3/3)	찬성	-
13	2023.02.28	1. 합병 일정 변경 및 합병 변경계약 체결의 건	가결(3/3)	찬성	-
14	2023.03.31	1. 합병계약 해지의 건	가결(3/3)	찬성	-

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부 (참석자 수: 1명 제적자수 : 0) 주1)	사외이사 등의 성명	비고
				설동근 (출석률 : 100%)
				찬반여부
1	2020.03.25	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건	가결(1/1) 가결(1/1) 가결(1/1)	찬성 찬성 찬성	참석
2	2020.04.07	1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건	가결(1/1) 가결(1/1)	찬성	참석
3	2020.04.09	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 기장 및 세무조정 업무 용역계약 체결의 건	가결(1/1) 가결(1/1)	찬성 찬성	참석
4	2020.04.10	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 공모자금 예치약정의 건 3. 사규 제정의 건 4. 내부회계관리자 선임의 건	가결(1/1) 가결(1/1) 가결(1/1) 가결(1/1)	찬성 찬성 찬성 찬성	참석
5	2020.05.26	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수 계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(1/1) 가결(1/1)	찬성 찬성	참석
6	2020.07.15	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수 계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(1/1) 가결(1/1)	찬성 찬성	참석
7	2021.02.02	1. 2020년도 결산 재무제표 승인의 건	가결(1/1) 가결(1/1)	찬성 찬성	참석
8	2021.02.24	1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결(1/1) 가결(1/1)	찬성 찬성	참석
9	2022.01.25	1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건	가결(1/1)	찬성	참석
10	2022.02.14	1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결(1/1)	찬성	참석
11	2022.11.09	1. 합병계약체결의 건	가결(1/1)	찬성	참석
12	2023.02.13	1. 제3기 정기주주총회 소집의 건 2. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건	가결(1/1)	찬성	참석
13	2023.02.28	1. 합병 일정 변경 및 합병 변경계약 체결의 건	가결(1/1)	찬성	참석
14	2023.03.31	1. 합병계약 해지의 건	가결(1/1)	찬성	참석

주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5)  사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
3	1	-	-	-

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고
조진규 (72.05.14)	[학력] 서울시립대 세무학과 졸업 [경력] 2019~현재 회계법인 상지원 부대표 2015~2019 대안회계법인 대표 2007~2014 한경회계법인 이사 2003~2007 개인사무소 운영 2000~2003 영화회계법인	결격요건 없음	-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고*
	감사위원회(감사)
상법 제542조의10	조진규
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X
6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고
1	2020.03.25	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	-
2	2020.04.07	1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건	가결	-
3	2020.04.09	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 기장 및 세무조정 업무 용역계약 체결의 건	가결	-
4	2020.04.10	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 공모자금 예치약정의 건 3. 사규 제정의 건 4. 내부회계관리자 선임의 건	가결	-
5	2020.05.26	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수 계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-
6	2020.07.15	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수 계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-
7	2021.02.02	1. 2020년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	-
8	2021.02.24	1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-
9	2022.01.25	1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	-
10	2022.02.14	1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-
11	2022.11.09	1. 합병계약체결의 건	가결	-
12	2023.02.13	1. 제3기 정기주주총회 소집의 건 2. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	-
13	2023.02.28	1. 합병 일정 변경 및 합병 변경계약 체결의 건	가결	-
14	2023.03.31	1. 합병계약 해지의 건	가결	-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

마. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 별도로 준법지원인 등 지원조직을 보유하고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	도입	미도입
실시여부	-	실시	-

나. 의결권 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	5,060,000	-
	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	주1)
	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	5,060,000	-
	-	-	-

주1) 보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 계약서에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관해 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
유니온투자파트너스 주식회사	최대주주	보통주	309,000	6.1	309,000	6.1	-
계		보통주	309,000	6.1	309,000	6.1	-
		-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 유니온투자파트너스 주식회사
- 대표자 : 이재우
- 설립일 : 2000년 02월 15일
- 주   소 : 서울특별시 강남구 테헤란로79길 6 제이에스타워 2층
- 업   종 : 금융
- 주요주주 : 이재우
- 지분율 : 100.00% (2020년 12월 31일 감사보고서 공시기준)

(2) 주요 사업내용

중소기업창업지원법에 따라 중소기업 창업자에 대한 투자, 융자, 경영 및 기술 향상을 위한 용역, 그리고 중소기업창업투자조합의설립, 자금모집, 운용 및 관리 등

(3) 주요 연혁 

연 월	내   용
2000.02	소빅창업투자(주) 법인설립
2013.03	유니온투자파트너스(주)로 사명 변경
2019.11	유니온K-문화콘텐츠투자조합 결성 (결성총액 300억원)

(4) 재무정보
                                                                                                 

(단위 : 백만원)

년도	자산총계	부채총계	자본금	자기자본	매출액	당기순이익
2022년도	23,561	8,171	13,500	15,390	6,045	1,231
2021년도	22,999	8,360	13,500	14,639	5,248	1,117
2020년도	19,292	6,821	13,500	12,471	3,719	293

다. 주식 소유현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	유니온투자파트너스(주)	309,000	6.1	최대주주
	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

라. 소액주주현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	1,078	1,095	98.45	3,205,213	5,060,000	63.34	-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준입니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
김영도	남	1970년 07월	대표이사	사내이사	비상근	경영총괄	[학력] 연세대학교 경영학과 졸업 [경력] 2016~현재 유니온투자파트너스 기업투자본부 이사 2015~2016 ㈜트레져헌터 전략기획/투자유치 부사장 2010~2015 에스비아인베스트먼트㈜ 투자심사 차장 2009~2010 삼일회계법인 컨설팅 Senior Associate	-	-	-	36개월	-
김진태	남	1968년 12월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	합병자문	[학력] 중앙대 창업학 박사과정 수료 연세대 대학원 경제학과 졸업 중앙대 경제학과 졸업 [경력] 2001~현재 미래에셋증권 IB	-	-	-	36개월	-
설동근	남	1978년 05월	사외이사	사외이사	비상근	합병자문	[학력] 고려대학교 대학원 법학과 수료 고려대학교 법학과 졸업 [경력] 2015~현재 국가농림기상센터 감사 2010~현재 법무법인(유한)광장 파트너 변호사 2008~현재 (사)한국신재생에너지협회 고문 변호사 2009~현재 서울지방변호사 환경보전특별위원회 간사 2012~2017 환경부 고문변호사	-	-	-	24개월	-
조진규	남	1980년 04월	감사	감사	비상근	감사	[학력] 서울시립대 세무학과 졸업 [경력] 2019~현재 회계법인 상지원 부대표 2015~2019 대안회계법인 대표 2007~2014 한경회계법인 이사 2003~2007 개인사무소 운영 2000~2003 영화회계법인	-	-	-	36개월	-

나. 임원의 M&A  및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명	수행시기	수행내용	비 고
김영도	-	-	-
김진태	2022	솔트웨어 SPAC합병 상장 수행	- - - - -
	2020	애니플러스 SPAC합병 상장 수행
	2019	줌인터넷 SPAC합병 상장 수행
	2017	국내 코스닥 상장기업(미투온)의 게임회사(미투젠)인수 자문
	2016	쎄노텍 SPAC합병 상장 수행
	2013	웅진패스원 매각 자문
설동근	2020	해외투자자의 국내 폐기물 처리업체(코엔텍) 인수 실사 및 법률자문	-
	2018	코스닥 상장기업(팬스타엔터프라이즈)의 매각 자문 및 관련 소송 수행
	2013	여수해상케이블카 인수 자문
	2010	PEF의 글로벌 식자재 수입 판매 회사(제원인터내셔날)의 인수 자문
	2010	국내 코스닥 상장기업(웹젠)의 게임회사(이미르엔터테인먼트)인수 자문
조진규	-	-	-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항	해당여부
	김영도	김진태	설동근	조진규
1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인	x	x	x	x
2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람	x	x	x	x
3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x	x	x	x
4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람	x	x	x	x
5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x	x	x	x
6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분	x	x	x	x
7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람	x	x	x	x
8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람	x	x	x	x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나,  임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

임원성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유 주식수	지분율	비고
김영도	유니온투자파트너스	경영컨설팅	이사	투자심사	2016~현재	-	-	-
김영도	인피니티 벤처스, 프레시지, 달리자 등	-	기타 비상무이사	VC 투자 업무	-	-	-	주1)
김진태	미래에셋증권(주)	증권거래	수석매니저	IPO팀장	2001~현재	-	-	-
설동근	법무법인광장	법률자문	파트너 변호사	법률자문	2010~현재	-	-	-
설동근	웹젠	소프트웨어 공급	사외이사	자문	2014~현재	-	-	-
설동근	디와이자산운용(주)	자산운용	감사	감사	2019~현재	-	-	-
조진규	회계법인 상지원	공인회계사업	부대표	감사/회계	2019~현재	36	6.83%	-
조진규	나래나노텍(주)	제조업	비상근감사	감사	2006~현재	44,000	0.51%	-

주1) 김영도 대표이사는 유니온투자파트너스 소속으로 다수의 기업에서 기타비상무이사직을 겸직하고 있지만, 이는 VC의 펀드에서 투자한 회사에서 기타비상무이사직을 겸직하는 보편적인 형태로 전부 비상근이며, 각 회사에 대한 주식을 일체 보유하고 있지 않아 이해 상충 요소가 적다고 판단됩니다.

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 이경하 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다. 

아. 직원 등 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
경영	남	4	-	-	-	4	2	-	-	-	-	-	-
-	여	-	-	-	-	-	-	-	-				-
합 계		-	-	-	-	-	-	-	-				-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	3	15,000,000	-
감사	1	8,000,000	-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	1,800,000	450,000	보고서 제출일 현재 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 수령하지 않고 있습니다.

나-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	900,000	900,000	2023년 1월 ~ 2023년 3월
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	900,000	900,000	2023년 1월 ~ 2023년 3월

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

보고서 제출일 현재 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

다-2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

보고서 제출일 현재 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

보고서 제출일 현재 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

라-2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 공모전주주등과의 자산양수도 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 공모전주주등과의 영업거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 공모전주주등과의 거래

당사는 공모전주주등인 미래에셋증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 또한, 당사의 코스닥시장 상장업무에 대한 공모전 주주등인 미래에셋증권(주)에 141백만원을 지급하였습니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁할 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부		세부 내역
	충 족	미충족
①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것	O	-	주1)
②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	주2)
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	미래에셋증권 2022년 말 기준 자기자본 103,603억원/ 주3)
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	주4)
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주5)
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	주6)
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	주7)
⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	주8)
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	94억원 공모이후 미래에셋증권(주) 8.6% (충족)

주1) 당사 정관에 기재 

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역 

발기인	출자금액	주식수	비고
유니온투자파트너스(주)	309,000,000원	309,000주	발기인, 최대주주
미래에셋증권(주)	17,000,000원	17,000주	발기인, 투자매매업자
이베스트투자증권(주)	17,000,000원	17,000주	발기인, 투자매매업자
(주)와이지인베스트먼트	17,000,000원	17,000주	발기인, 1%이상주주
합 계	360,000,000원	360,000주

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 

당사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 

정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.  최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 

정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ②    주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 

제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

미래에셋증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다. 

또한 미래에셋증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 말 기준 미래에셋증권(주)는 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 

미래에셋증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,700,000주를 발행하여 총 94억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 미래에셋증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(1,017백만원 : 주식 17백만원 + 전환사채 1,000백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(11,860백만원 : 공모전 주식 360백만원 + 전환사채 2,100백만원 + 공모주식 9,400백만원)의 8.59%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정 시행세칙제19조에 근거한 상장폐지 사유발생에 따라 2023년 05월 17일자로 상장폐지될 예정입니다.

또한, 당사는 정관 제59조 제3호에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우를 해산사유로 정하고 있습니다.

이에 상장폐지로 인한 당사의 해산은 상법 제517조에 따른 해산사유 중 “정관으로 정한 사유의 발생”에 해당합니다. 상법 제531조에 따르면 회사가 해산한 때에 합병/분할/분할합병 또는 파산의 경우 외에는 이사가 청산인이 되며, 이에 따라 해산 시 당사의 현재 이사진이 청산인이 됩니다.

해산 이후 동사의 청산 절차는 상법에 따라 진행될 예정이며 예치자금 등은 공모전 주주를 제외한 주주에게 지분율대로 분배될 예정입니다.

또한, 예치자금 등을 제외한 잔여재산에 대해서는 공모전 발행 주식 등 및 공모주식을 대상으로 하여 정관 제60조에서 정하는 방법에 따라 지급될 예정입니다.

향후 구체적인 예치금 분배 방법 및 금액은 향후 최종 청산 종결 시 잔여재산 분배 계획에 의거 진행할 예정임을 알려드립니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 합병등 전후의 재무사항 비교표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7. 보호예수 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	360,000	2020년 08월 28일	-	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한	코스닥시장 상장규정	5,060,000
전환사채	2,100,000	2020년 08월 28일	-	상동 (전환사채 액면가 2,100,000,000원)	상동	5,060,000

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
		-	-
비상장	-	-	-
		-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230515000236