공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반은 다음과 같습니다. 

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 전반 사항에 대해 20일 전에 통지 및 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 그러나 다수의 국내 및 해외 종속회사를 포함한 당사 연말 결산 일정을 고려하여 지배구조 핵심지표 준수 기한인 주주총회 4주간 전까지는 통지하지 못했습니다. 

당사는 향후 내부 프로세스 정비 및 효율화 등을 통하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전까지 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력을 기울이겠습니다. 

당사의 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 아래와 같습니다.

당사 주주총회는 높은 수준의 의결권 행사율을 보이고 있으며, 모든 안건이 결의 요건을 큰 폭으로 상회하여 가결되고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다. 

해당사항 없음

당사는 주주총회를 가능한 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 다수의 국내 및 해외 종속회사가 포함된 연말 결산 및 대내외 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 위 주주총회 집중일 개최 사유는 주주총회 소집 통지 및 공고 시에 기재하여 주주에게 관련 사항에 대해 상세히 알리고 있습니다.

당사는 주주 의결권 행사 편의를 도모하고자 전자공시 시스템 소집 공고 시에 의결권 대리행사 방법에 대한 자세한 안내를 드리고 있으며, 주주 편의를 위해 우편, 전자우편 및 인터넷 홈페이지(https://hybecorp.com/kor/ir/announce/content) 등 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 또한 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제를 채택하고 있으므로, 서면투표제를 도입하지 않더라도 주주 의결권 행사의 기회를 충분히 보장할 수 있다고 판단됩니다 . 

당사는 향후 연말 결산 및 대내외 일정을 더 효율적으로 운영하여 최대한 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 실시하도록 노력하겠습니다. 또한 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 통해 주주의 의견을 최대한 수렴할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 

상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 이에 대한 사항은 상법에도 이미 충분히 기재되어 있는 관계로, 현재 주주제안 기준을 마련하고 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다만, 당사는 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 IR 부서의 이메일 주소 등을 운영, 공개하고 있습니다.

당사는 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사에 주주제안이 접수되면 제안주주의 자격요건 및 제안내용에 대한 법률검토를 통해 주주총회 의안 상정 여부를 결정하며, 제안주주에게 그 결과를 회신 드립니다. 그러나 당사는 주주제안 의안을 처리하는 내부 기준이나 절차 등이 명문화되어 있지는 않습니다. 

최근 3년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다. 

최근 3년간 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한은 없었습니다. 

당사는 주주제안 처리과정을 명문화한 내부 기준 및 절차가 마련되어 있지 않으며, 홈페이지에 주주제안 처리절차 안내를 게재하고 있지 않습니다. 하지만 주주제안은 상법으로 정하고 있는 권리로서, 적법하게 행사된 주주제안은 법률에서 정하는 바에 따라 주주총회의 목적 사항으로 처리될 예정입니다. 

당사는 향후 주주제안 처리과정을 명문화하여 홈페이지에 안내를 게재할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 주주제안권이 현재까지는 행사된 바 없으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법, 내부 이사회 운영 절차, 주주총회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영할 예정입니다. 

당사는 정관 제54조, 55조를 근거로 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있습니다.

현재 당사가 영위하고 있는 다양한 사업 영역의 매출과 손익 변동폭이 큰 편으로, 당사는 유가증권시장 상장 이후, 2년간 경영 상황을 토대로 추가적인 투자를 통한 성장동력 확보 및 이를 기반으로 한 회사의 지속적인 성장이 주주가치에 더 긍정적이라 판단되어 배당을 실시하지는 않았으며, 현금배당 및 자사주 매입을 위한 회계규정 상의 배당 가능 재원도 없었습니다.

당사는 2022년 4분기 실적발표를 통해 중장기 주주환원 정책을 발표하였습니다. 매년 연결 지배주주순이익을 기준으로 30% 범위 내에서 배당과 자사주 매입을 진행할 예정으로 이를 위한 재원 마련을 위해 제18기 주주총회를 통해 1조원의 자본준비금을 이익잉여금으로 전입하였습니다. 이후 제19기 주주총회를 통해 첫 배당을 실시하였으며, 주당 배당금, 배당총액, 주주총회 예정일자를 포함한 배당에 관한 상세 사항은 2022년 2월 26일 "현금ㆍ현물배당 결정" 공시를 통해 주주총회 개최 이전 당사의 배당실시 계획을 주주들에게 충분히 안내하였습니다. 아울러 주주총회 승인 당일 '정기주주총회 결과' 공시를 통해 배당 예정 사항이 원안대로 승인되었음을 안내하였습니다. 

당사는 2022년 4분기 실적발표를 통해 중장기 주주환원 정책을 발표하였고, 2023년 4분기 실적발표 시에 현금배당에 대한 구체적인 내용을 공시와 동시에 발표하였습니다. 해당 실적발표는 순차통역을 통해 진행되어 영문으로 청취할 수 있으나, 별도 영문 자료는 제공되지 않았습니다.

정관상 의결권기준일과 배당기준일이 분리 가능하나, 금번 제19기 정기주주총회를 통해 첫 실시한 배당에서는 해당 사항을 적용하지 않았습니다.

당사는 주주환원정책을 발표하고 2023년 결산 기준으로 2024년 첫 현금배당을 실시하였으나, 외국인투자자를 위한 영문 자료를 제공하지는 않았습니다. 추후 배당과 관련한 사항에 대해서는 당사 홈페이지에 보다 자세히 내용을 제공하도록 노력하겠습니다.

또한 정관상 의결권기준일과 배당기준일을 분리할 수 있도록 변경하였으나, 금번 제19기 정기주주총회를 통해 첫 실시한 배당에서는 해당 사항을 적용하지 않았습니다. 향후에는 주주의 배당관련 예측가능성을 높일 수 있도록 기준일을 분리할 수 있도록 노력하겠습니다.

향후 현금배당을 실시할 경우 배당기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 최선을 다하겠으며 또한 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중되도록 노력하겠습니다. 이에 더하여 당사의 대/내외 사업환경 변화를 감안해 미래를 위한 투자재원 및 재무구조를 해지지 않는 범위 내에서 배당을 포함한 주주환원 정책을 진행할 예정입니다.

당사는 정관을 근거로 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 배당금 지급 여부 및 금액에 대해 결정하게 되고 이를 거래소 공시 및 배당금 지급 통지 등을 통해 주주에게 통지하게 되어 있습니다. 

최근 3개년의 주주환원 현황은 아래와 같으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당 실시 내역은 없었습니다.

당사는 가장 직접적인 주주환원 수단인 현금배당의 방법을 활용하여 적정 수준의 주주환원을 실시함으로써 주주권익 제고를 위해 노력하고 있습니다. 다만, 현재까지는 현금배당 이외에 회사가 실시한 주주환원 정책은 없습니다.

해당사항 없음

앞으로도 주주 환원정책에 관련된 제언들을 경청하여 수용해 지속적으로 주주 환원정책을 확대할 수 있도록 노력할 것입니다.

2023년말 기준 당사의 발행 가능한 주식의 총수는 정관상 총 발행주식수는 500,000,000주이며, 발행한 주식 총수는 41,652,097주로 모두 보통주입니다. 2023년말 기준 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없으며 의결권 행사가능 주식수는 41,652,097주입니다. 당사는 상법 및 정관에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로 정하여 공평한 의결권을 부여하고, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 적극 노력하고 있습니다. 

현재 당사가 발행한 종류주식은 없으며 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

해당사항 없음

향후에도 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력할 예정입니다.

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월 전후로 각각 연간, 1분기, 2분기, 3분기 잠정실적, 회사의 비전과 그에 따른 신사업 계획, 중장기 성장 전략 등 회사에 대한 정보를 최대한 투명하게 시장에 공유해오고 있습니다. 실적발표 컨퍼런스콜은 국내외 투자자들의 편의를 위해 웹캐스팅과 국·영문 통역 서비스로 제공하고 있습니다. 

2023년 실적발표 개최 내역은 아래와 같습니다.

이외에도 Non-Deal Roadshow(NDR), 증권사 컨퍼런스, 기타 1:1 미팅 등 다양한 방법을 통하여 기업지배구조, 재무/공시/주가정보, 분기별 실적발표 자료 등 주요한 경영정보들을 제공하고 있습니다. 홈페이지는 영문, 중문, 일문 사이트로 운영하고 있습니다.

소액주주와의 대화는 당사 홈페이지에 이메일 접수 및 IR 담당 부서 전화 공개로 상시 진행되고 있습니다.

당사는 해외투자자들과의 소통을 위해 증권사의 컨퍼런스 참석, 포럼 참석 및 NDR 진행 등 적극적인 대면 미팅을 진행 중에 있습니다.

2023년 중 진행한 해외 투자자 대면 일정은 아래와 같습니다.

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 홈페이지 내에 IR 담당자의 직통 연락처와 이메일 주소를 게시하여 직접 연결이 언제든 가능합니다.

전화번호: 02-2223-6010

이메일: Investorrelations@hybecorp.com

당사는 현재 거래소 전자공시시스템을 이용한 영문공시를 진행하고 있지 않습니다. 그러나 외국인 주주 및 이해관계를 위해 영문, 중문, 일문 홈페이지를 운영 중이며, 연결 및 별도 재무제표와 IR 담당자 연락처를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 외국인 주주들의 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR 담당 부서로 언제든 쉽게 컨택할 수 있으므로, 해외 투자자들과의 IR커뮤니케이션도 신속하고 원활하게 진행되고 있습니다.

당사는 DART(http://dart.fss.or.kr)나 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 전자공시시스템을 통해 투자자들에게 유용한 정보를 적시에 형평성 있게 제공하고자 노력하고 있습니다. 현재까지 당사는 불성실 공시 법인에 지정된 바 없으며, 직전 사업연도부터 현재까지 진행된 공정공시 내역은 아래와 같습니다.

해당사항 없음

당사는 주주 및 투자자에게 회사의 정보를 공평하고 제공하기 위하여 적시에 공시를 제공하고 있으며, 정보 제공의 공정성을 위해 실적 발표일 이전 최소 2주 동안은 IR활동을 중단하는 등 주주들에게 신속하고 정확하며 공정한 방법으로 당사 관련 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에 따라 당사는 불성실공시 법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 공정공시 등 다양한 방법으로 주주들과 소통을 강화하도록 노력하겠습니다.

당사는 상법 제542조의9 제3항에 따라 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익 또는 부당한 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 운영규정 제12조 2항에서 '관계법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 특수관계인과의 거래'를 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 하고 있습니다. 

당사는 상법 상 이사회 사전결의가 필요한 거래에 대하여 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 이사회에서 승인받지 않고 해당 거래 건별로 이사회 승인 및 의결을 득하여 자기거래를 수행하였습니다. 내부거래에 대해 내부거래위원회에서 거래 건 별로 사전심의를 거친 후 이사회에서 승인받도록 함으써, 투명하게 내부통제절차를 수행하고 있습니다.

당사는 2024년 5월 14일 공시대상기업집단으로 지정됨에 따라 내부거래위원회 운영규정을 개정하여, 지정일 이후부터 당해 사업연도 말까지 예상되는 계열사간 내부거래에 대하여 독점규제와 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 규정에 의거하여, 거래의 규모, 조건, 적정성 등에 대해 사전 검토하여 심의하고 있으며, 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9조의 2에 의거하여 정하는 조건에 충족하는 거래에 대해 전자공시를 진행하고 있습니다.

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 상세히 공개하고 있습니다. 당사 사업보고서에 공시한 자기거래 관련 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(1) 특수관계자와의 주요 거래 내역

(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역

당사는 2023년까지 이사회 운영규정에 따라 건당 일정한 금액 이상의 내부거래가 발생하는 경우, 내부거래위원회 및 이사회 의결을 통하여 승인을 진행하였으나 연간 포괄적 이사회 의결을 진행하지는 않았습니다. 하지만, 2024년 5월 14일 공시대상기업집단으로 지정되며, 지정일 이후에는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 (대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 대규모 내부거래에 대해서는 내부거래위원회의 사전 승인 및 공시를 진행하고 있습니다.

당사는 향후에도 내부거래위원회와 이사회 운영규정에 의거하여, 내부거래에 대하여 적시에 내부거래 사안을 의결하고, 관련 내용을 공정거래위원회 공시대상 기업집단 의무에 따라 투명하게 공시하여 주주를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정에 대해서 전자공시, 홈페이지 공고 등을 통한 투자자의 정보 접근성을 확대하고 있으며, 주주권리 보호를 위한 관련 법을 준수하고 있습니다. 합병(소규모 합병 제외)에 대한 의사결정이 있을 경우에는, 상법 제522 조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의 5에 의거하여 반대주주에 대한 주식매수청구절차를 통한 주주권리를 보호하고 있습니다.

소규모 합병의 경우에도 상법 제527 조의 3에 의거하여 합병의 반대의사를 접수하고 집계하여 발행주식총수의 20% 이상의 주주의 반대 여부를 확인하고 합병을 진행하고 있습니다. 물적분할의 경우에는 주주총회의 전자투표, 전자위임장 도입 등을 통해서 직접 참석하지 못한 주주들의 의결권 행사가 확대될 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 소액주주의 의견 수렴과 회사와의 커뮤니케이션을 위해서 하이브 IR 홈페이지를 통해서 대표전화와 이메일을 공개하고 직접 IR 담당자가 대응하고 있습니다. 

다만, 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 소액 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 별도 정책이 명문화되어 있지 않습니다.

당사는 2023년 2월 9일 이사회에서 미국 법인을 통해 해외 레이블을 인수함으로써 글로벌 시장으로의 진출을 가속화 하기 위해 HYBE America에 주주배정 유상증자를 하는 안건을 결의하였습니다. 이후 2023년 3월 15일 주금납입을 통해 유상증자를 완료하였습니다. 자세한 사항은 2023년 2월 9일에 공시된 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

향후 당사는 기업의 지배구조 및 사업의 변화를 초래하는 의사결정이 있을 경우, 적시에 공시 및 공고를 수행, 기업의 주요 의사 결정에 대한 신중한 검토와 의사결정, 적극적인 주주 커뮤니케이션, 주주환원 정책 강화 등을 통해서 주주의 의견을 적극 수렴하고, 주주의 권리를 보호할 수 있도록 최선을 다해 노력할 것입니다.

당사의 전환사채 발행현황은 아래와 같습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 소액 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 별도 정책이 명문화되어 있지 않습니다. 당사는 향후에 관련 거래가 발생할 것에 대비하여 주주보호를 위한 정책을 명문화 할 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사는 향후에도 회사의 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주 및 반대주주의 가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 별도의 규정 명문화를 포함하여, 주주의 권익을 보호하기 위한 방안 및 절차를 개선시킬 계획입니다. 

당사 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서, 투명한 의사결정과 효율적인 경영감독을 통해 기업가치 향상에 기여하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

당사 이사회의 결의방법 및 부의사항은 다음과 같습니다.

<이사회 운영규정>

제9조 (결의방법)

1. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 단, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 감사위원회 위원의 해임(상법 제415조의2제3항)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2이상의 수로 한다. 
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이 사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

1.1. 주주총회의 소집

1.2. 매 결산기의 대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석,

이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, (연결)재무제표의 승인

1.3. 영업보고서의 승인

1.4. 정관의 변경

1.5. 자본의 감소

1.6. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

1.7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

1.8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이

에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

1.9. 이사, 감사위원의 선임 및 해임

1.10. 주식의 액면미달 발행

1.11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

1.12. 주식배당 결정

1.13. 주식매수선택권의 부여

1.14. 이사, 감사위원의 보수

1.15. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

2.1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2.2. 신규사업 또는 신제품의 개발

2.3. 자금계획 및 예산운용

2.4. 대표이사의 선임 및 해임

2.5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

2.6. 공동대표의 결정

2.7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

2.8. 이사회 내 위원회의 위원의 선임 및 해임

2.9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재 결의. 단, 감사위원회의 결의에 대하여는

적용하지 아니한다.

2.10. 지배인의 선임 및 해임

2.11. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

2.12. 급여체계, 상여 및 후생제도

2.13. 노조정책에 관한 중요사항

2.14. 기본조직의 제정 및 개폐

2.15. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

2.16. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지

2.17. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

2.18. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

2.19. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 등에 의하여 이사회 결의를 요하는 대규모 내부거래

3. 투자 및 재무에 관한 사항 

3.1. 신규투자, 기존 투자처에 대한 추가 투자에 관한 사항

3.2. 중요한 계약의 체결

3.3. 중요한 재산의 취득 및 처분

3.4. 결손의 처분

3.5. 중요시설의 신설 및 개폐

3.6. 신주의 발행

3.7. 사채의 모집

3.8. 자기주식 매입 및 처분결정

3.9. 준비금의 자본전입

3.10. 전환사채의 발행

3.11. 신주인수권부사채의 발행

4. 이사에 관한 사항

4.1. 이사 등과 회사 간 거래에 대한 상법 제398조에 의한 승인

4.2. 이사의 회사기회 이용에 대한 상법 제397조의2에 의한 승인

4.3. 타 회사의 임원 겸임

4.4. 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대한 상법 제542조의9 제3항에 의한 승인

5. 기타

5.1. 중요한 소송의 제기

5.2. 주식매수선택권 부여의 취소

5.3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 주요한 업무집행에 관한 사항

4. 내부회계 운영실태 평가결과

- 법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사 이사회 운영규정은 상법 등 관련 법상 의무화된 사항을 충실히 반영하고 있습니다. 뿐만 아니라 경영에 관한 사항 중 일부의 경우 법상 의무화된 사항은 아니나 이사회 심의, 의결사항으로 규정하여 경영의사결정에 신중을 기하고 있습니다. 이는 경영실적, 자금운용, 일정 금액 이상의 투자, 내부거래, 자회사 주주총회 내역, 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항, 예산 및 결산에 관한 사항, 대규모 신사업의 추진 등을 포함합니다.

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고 정관 및 이사회 운영규정에 따라 일정한 범위를 정하여 이사회 내 위원회에 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 법령에 따라 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구체적인 권한은 ‘핵심원칙 8. 이사회 내 위원회’ 및 '핵심원칙 9. 내부감사기구’를 참조하여 주시기 바랍니다.

또한, 이사회 및 경영의 효율성을 위하여 이사회 운영규정에 따라 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 일상적 경영활동 등에 대한 결정을 위임하고 있습니다.

해당사항 없음

상기 기재된 바와 같이 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

2024년 최고 경영자 승계 규정 수립 전까지 당사 대표이사는 이사회 운영규정에 따라 이사회의 자격 심사를 거쳐 선임하였습니다. 이사회는 대표이사를 심사함에 있어, 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치를 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 검증했습니다. 

당사는 최고경영자의 승계를 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성을 최소화하기 위해 '24년 3월 최고경영자 승계규정을 마련하여 시행 중입니다. 

최고경영자 승계 규정에 기재된 최고경영자 역량기준과 자격요건에 따라 후보군 확보 절차를 진행중에 있으며, 확보된 이후 체계적 관리, 평가, 교육 프로그램을 제공할 예정입니다.

제2조[최고경영자의 정의 및 자격 요건]

1.  이 규정에서 최고경영자라 함은 회사 업무에 대하여 최종 의사결정권한을 가진 자로서 대표이사를 의미한다. 또한 법령과 정관에 다른 정함이 없는 한 복수의 최고경영자를 선임할 수 있다.

2. 최고경영자는 시장, 고객, 회사에 대한 높은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 회사에 필요한 전략적 사고와 전문적 지식을 보유하고 회사의 발전에 이바지하고 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있어야 한다.

3. 최고경영자는 다음 각 호의 역량을 보유하여야 한다.

1. 회사의 소명과 비전에 대해 달성 의지가 있는 자

2. 법과 윤리강령 모두를 준수하면서 올바른 의사결정을 할 수 있는 자

3. 사업 통찰력 기반의 우수한 경영 역량을 보유한 자

4. 회사에서 추구하는 가치에 대한 실행 의지와, 조직관리 역량을 보유한 자

2024년 3월 승계규정을 제정한 후 현재는 현재 최고경영자 승계 후보군 선발 과정에 있어 선발 이후 교육 진행 예정입니다.

기존에는 명문화된 규정이 없었으나, 2024년 3월 최고 경영자 승계 규정을 수립하고, 2024년 3월 8일부터 시행하였습니다.

당사는 2023년까지 최고경영자 승계에 관하여 이사회 등을 통한 승계 계획은 가지고 있었지만, 정책은 부재했었습니다. 이에, 2024년 3월 최고경영자 승계 규정을 신설하여 적용하고 있으며, 승계 규정에 상세히 기재되어있지 않은 후보군들에 대한 관리 전략과 교육, 육성 프로그램이 구체적으로 설계될 수 있도록 노력할 예정입니다.

2024년 3월 최고경영자 승계 정책을 신설하여, 최고경영자 후보군 확보 이후, 후보군들의 역량, 배경 및 대내외적 상황을 고려하여 구체적인 관리, 교육, 육성 전략을 설계할 예정입니다.

당사는 경영 활동 중 발생 가능한 다양한 리스크 관리를 위하여, 발생 가능한 업무별 위험을 정의하고, 이에 대한 통제활동과 테스트 절차를 수립하여 내부 리스크를 체계적으로 관리하고 있습니다. 엔터테인먼트 산업에 대한 환경이 급격하게 변하고 리스크에 적절히 대응하는 것이 점점 더 중요한 과제가 되고 있음에 따라 당사는 CCO(최고소통책임자) 산하에 RM(리스크 매니지먼트) 부서를 운영하여 리스크 관리 업무를 수행하고 있으며, 특히 주요 리스크가 발생하게 된 배경 및 원인을 분석하여 이에 체계적인 대응 방안을 세워 리스크에 대응합니다. 다만, 전사의 리스크관리 정책은 별도로 명문화하고 있지 않습니다. 

당사는 준법경영 정책이 포함된 RW(Respect at work) 규정을 보유하고 있으며, 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 적정하게 수행하기 위해 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있으며, 이사회 구성원으로 법률 전문 사외이사를 두어 경영활동의 법률 준수 사항에 대해 감시하도록 하고 있습니다. 

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. (2023년 1월 최신개정). 또한 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부감사인을 통해 내부회계관리규정 감사를 받고 있습니다. 향후 회사 내·외부의 변화와 회계 통제 강화 추세에 맞추어 내부회계관리규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를 강화해 나갈 계획입니다. 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제391조에 따른 공시 의무사항을 성실히 이행하기 위해 공시정보관리규정을 마련하고, 공시담당부서(IR팀)를 중심으로 기업의 주요경영사항이 적시에 적법하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사 및 주요 자회사들의 투자, 출자 등 경영활동이 공시의무대상에 포함되는지 여부를 확인하기 위해 기업전략실 및 재무회계팀, 법무팀과 외부 법무법인과 협업하고 있으며, 이사회 부의안건들이 공시의무에 해당되는지 여부를 판단하기 위해 기업전략실, 법무팀과 이사회 사무국, 공시담당부서간 정보공유 및 리스크 점검을 하고 있습니다.

해당사항 없음

당사는 경영 활동 중 발생 가능한 리스크 관리를 위하여 RM(리스크 매니지먼트) 부서를 운영하여 리스크 관리 업무를 수행하고 있으나, 명문화된 규정을 보유하고 있지 않습니다. 향후 효율적이고 지속가능한 리스크 관리를 위하여 리스크관리 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

당사의 이사회는 향후에도 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 활발히 운영하고, 지속적으로 개선, 보완하겠습니다. 

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 9명(사내이사 3명, 사외이사 5명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있으며 평균연령 49.3세, 성비는 8:1 (남성:여성) 입니다. 

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 다음과 같습니다.

1. 위원회는 아래 각호의 사항에 관하여 검토 및 심의하고, 이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회에 보고한다.  
2. 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성
3. 회사의 지속가능경영 활동 관련 성과
4. 회사의 지속가능경영보고서 발간
5. 회사의 지속가능경영에 대한 관리 감독 및 성과 
6. 기타 환경, 사회, 지배구조와 관련하여 위원회의 검토가 필요한 주요 경영 현안

이사회 의장인 방시혁 사내이사는 당사의 사업에 대한 이해도가 가장 높은 이사로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 철저히 사외이사 위주로 구성하였고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립적인 감사기능을 보장하고 있습니다. 다만, 당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 

당사는 이사회의 독립성 제고를 위하여 사외이사 과반수 이상으로 구성하였고 2021년 이사회 의장과 대표이사를 분리하였습니다. 다만, 현재 선임사외이사 제도를 도입하지 않았으며 이사회 의장으로는 당사의 창업자인 사내이사 방시혁이 선임되어 있습니다. 

향후 이사회의 의사결정 및 견제 기능을 강화하기 위하여 사외이사의 이사회 의장 선임 및 선임사외이사제도 도입을 적극 검토하도록 하겠습니다.  

당사는 이사회 구성에 있어서 전문성 및 관점의 다양성을 위해 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 사외이사후보추천위원회에서 다양한 분야의 전문가를 추천하고 있으며 이에 따라 현재 당사는 엔터테인먼트, 게임, 경영, 법률, 재무, 기술, 환경 등의 전문 분야를 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다. 또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였으며, 이사회 및 사외이사 등의 활동에 대한 내용도 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사의 재선임을 포함한 당사 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

해당사항 없음

당사는 계속하여 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 높은 수준의 이사회 구성을 지속할 수 있도록 노력할 예정입니다. 

사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회가 투명한 절차 하에 면밀한 검토를 거쳐 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임됩니다. 사외이사후보추천위원회는 후보 추천과정에서 사전에 충분한 리서치 및 검토가 이루어질 수 있도록 하고 있으며, 후보 추천 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건을 검토하여 경영, 경제, 회계, 법률, 또는 관련 기술 등 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 또한 이사회 내 성별 다변화 및 ESG 경영에 대한 필요성이 대두됨에 따라 환경분야에 전문적인 지식 및 경험을 가지고 있는 사외이사가 필요하다는 공감대를 바탕으로 4명의 여성 환경 전문가 후보군을 사외이사 및 HR부서로부터 추천을 받았고 위원회의 요구사항을 바탕으로 후보들과 인터뷰를 진행하였습니다. 이후 해당 내용에 대한 위원회 보고를 거쳐 최종 후보자인 이미경 사외이사를 주주총회를 통해 선임하였습니다.

당사는 2023년 3월 30일 개최한 제18기 정기주주총회 관련하여, 2023년 3월 10일에 주주총회소집공고를 통하여 제4호 의안 기타비상무이사 선임의 건(김병규 재선임 후보)과 관련하여 후보와 관련된 정보를 상세히 주주들에게 공시하였습니다. 

당사는 2024년 3월 29일 개최한 제19기 정기주주총회 관련하여, 2023년 3월 8일에 주주총회소집공고를 통하여 제3호 의안 이사선임의 건 (방시혁, 박지원, Scott Samuel Braun 재선임 후보) 및 제4호 의안 감사위원회 위원이 되는 사외이사 박영호 선임의 건(박영호 재선임 후보)과 관련하여 후보와 관련된 정보를 상세히 주주들에게 공시하였습니다. 

당사는 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보 제공을 위해 주주총회 20일 전에 이사 후보자의 성명, 약력 등의 이사 후보에 대한 정보를 제공하고, 재선임되는 이사 후보의 경우, 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 등을 통해 추가 제공함으로써 이사 후보 추천 및 선임과정에서 주주의 평가가 충분히 반영되도록 하고 있습니다

당사는 위와 같이 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되어 있으므로 집중투표제는 별도로 채택하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제 34 조 제 3 항에 의거하여 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다 . 집중투표제는 국내는 물론 해외 의 경우에도 그 도입 사례가 많지 않다 는 점 등으로 보아 도입 영향도의 불확실성이 클 것으로 판단되어 도입하지 않고 있습니다. 다만 , 당사는 이사 선임을 포함한 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 소수주주의 주주권 행사에 대해 충분히 안내하고 있는 등 소수주주의 권익 보호를 위해 노력하고 있습니다

해당사항 없음

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하여 이사회를 구성할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

당사의 미등기임원 현황은 다음과 같습니다. 

	성별	직위	상근 여부
김태호	남	COO	상근
박태희	남	CCO	상근
이경준	남	CFO	상근
이인호	남	CTO	상근
이승석	남	IPX본부 President	상근
김신규	남	CAMO	상근
김주영	여	CHRO	상근
정진수	남	CLO	상근

당사는 임원의 선임 또는 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 심사하고 있습니다 또한 당사 임원규칙 및 취업규칙에 따라 회사의 경영상 · 영업 상·기술상 비밀을 누설한 자, 회사의 명예 또는 신용을 훼손하거나 업무를 방해한 자, 직무를 이용하여 부당한 이익을 취득한 자 공정거래법을 위반한 자 또는 공정거래위원회로부터 법 위반으로 지적을 받은 자에 관한 경우 등 징계 항목을 두어 위 사항이 발생할 경우 징계 처분하고 있으며, 과실에 따라 중징계 이상의 처분을 받는 경우 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 향후에도 계속하여 노력할 예정입니다. 

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사나 당사의 계열회사는 당사의 사외이사 또는 당사 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 사실이 없습니다.

해당없음

해당사항 없음

당사 사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사 3명으로 구성되어 있어 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 규정을 충족합니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다.

당사는 내부 지침에 따라 상술한 내용을 확인하는 절차를 지니고 있습니다. 먼저, 사외이사는 기업·계열회사 등과의 거래 관계를 포함하여 관련 법령에 의한 결격요건에 해당하지 않음을 밝히는 확인서를 회사에 제출해야 합니다. 더불어 회사는 사외이사, 혹은 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사 등과 회사의 최근 3년간의 거래내역을 확인합니다. 사외이사후보추천위원회는 후보 추천 시 동 지침을 기준으로 사외이사 후보자가 당사와 중대한 이해관계가 없는지 면밀히 검토하여 사외이사의 독립성 및 투명성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

해당사항 없음

당사는 향후에도 사외이사후보추천위원회의 공정하고 투명한 절차에 따라 후보를 선정해, 회사와의 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 할 계획입니다.

당사의 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 의거하여 당사를 포함한 최대 2개의 회사에서 겸직이 가능합니다. 또한, 당사 이사회 운영규정 제10조에 따라 ‘이사의 타 회사 임원 겸임’에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 당사의 사외이사가 이사회의 사전 승인 없이 타기업 겸임을 할 수 없도록 제한함으로써 이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하게끔 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다. 

상기 기재한 바와 같이 당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있습니다.

해당사항 없음

상기 기재한 바와 같이 당사 사외이사는 타기업의 겸직을 최소화하고, 이사회 및 감사위원회 상정 안건에 대하여 그 필요성과 적절성을 사전에 논의하는 등 이사 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 앞으로도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공받고 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다. 사외이사가 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 및 각 위원회 운영규정에 따라 회의체 소집일 일주일 전 또는 24시간 전에 각 이사들에게 소집통지를 발송함은 물론, 안건에 대하여 상세히 기술한 의안설명서를 사전 제공하고 있습니다. 

아울러 연 1회 사외이사를 대상으로 한 사외이사 세션을 통해 CEO 및 CFO가 회사의 영업 현황 및 주요 경영사항에 대해 논의할 수 있는 시간을 운영하고 있습니다. 

당사의 주요 현안을 포함하여 원활한 업무 수행에 필요한 정보 및 요청 자료에 대한 상시 제공은 이사회 지원조직인 IR팀, 경영진단팀, 재무회계팀, HR부서가 담당합니다.

당사 이사회는 운영 규정에 의거, 필요하다고 인정되는 경우, 관계임직원을 회의에 출석시켜 안건에 대한 설명 또는 의견을 청취할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 사외이사의 전문성 강화 및 역할 효율화를 위 해 충분한 교육 기회를 제공합니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 관련 교육을 안내하고 지원하였으며 2023년 3월 사외이사를 대상으로, 회사 철학, 사업구조, 전략 등 회사 전반 내용에 대한 교육 및 질의응답 세션을 실시하였습니다. 향후에도 사외이사의 효율적 직무수행을 위해 다양한 교육을 제공할 예정입니다

당사는 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 감사위원회가 사외이사 전원으로 이미 구성되어 다양한 현안을 다루고 있기 때문에, 효율성 등을 고려하여 별도의 사외이사만의 회의를 개최하고 있지 않습니다.

해당사항 없음

향후에도 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 연 1회 실시하도록 노력할 예정이며, 사외이사의 충실하고 원만한 업무수행을 위하여 인적, 물적 자원을 충분히 제공할 예정입니다.

당사는 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않습니다. 

당사는 사외이사가 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등 사외이사의 독립적인 직무수행을 보장하기 위해 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다. 

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별실적에 근거하여 수행하고 있지 않으며, 평가결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있습니다. 개별 평가의 방법 및 기준이 아직 일반적으로 정립되지 않은 상태에서 사외이사에 대한 평가를 실시한다면 경영진에 대한 사외이사의 독립성에 오히려 부정적일 수도 있다는 판단에 기인합니다. 

사외이사가 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등 사외이사의 독립적인 직무수행을 보장하기 위해 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다. 

당사는 향후 사외이사 평가 실시 여부와 평가 결과의 재선임 반영 여부를 검토할 예정이며, 이를 최대한 공정하고 구체적으로 진행할 수 있도록 검토하겠습니다

당사는 상법 제388조, 정관 제39조에 따라 이사보수한도는 주주총회 결의로 정합니다. 사외이사 보수는 이사 보수한도 내에서 지급되며, 정기보고서 등을 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 당사 사외이사의 보수는 동종 업계 사례, 사회 통념, 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 산정됩니다. 사외이사의 보수는 임원보수규정에 따라 인사위원회에서 사외이사의 역할 및 전문적인 이사회/위원회 활동에 대한 기대수준을 고려하여 결정합니다.

현재 당사는 사외이사들이 주주들과 동등한 위치에서 의사결정 및 활동을 할 수 있도록 주식매수선택권을 지급하고 있습니다. 이는 사외이사들에게 주식매수선택권을 부여함으로써 소액주주들의 이해관계를 공감하고 그들을 대변하여 이사회 활동 및 의사결정을 하도록 하는 방법이라 판단하여 결정하였습니다.

그러나 당사는 사외이사의 평가를 스톡옵션의 수량 및 행사조건과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 스톡옵션의 수량 및 행사조건과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 정책상 사외이사가 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등 독립적인 직무수행을 보장하기 위해 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다. 따라서 보상도 이와 연동하지 않고 있습니다. 

당사는 사외이사의 각종 위원회의 활동이 늘어나고 있으며, 해당 직무 수행의 책임과 주주가치를 보존하고 경영진 의사결정을 견제하는 사외이사의 역할이 대두됨에 따라 직무수행을 적극적으로 지지할 수 있는 보수정책을 지속적으로 검토해나가고자 합니다. 

다만, 사외이사에 대한 평가에서 언급한 바와 같이 사외이사의 보수는 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 개별 평가 결과는 반영하지 않되, 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 하는 방안을 수립해 나갈 계획입니다. 

당사는 이사회의 개최, 이사회의 권한과 책임 및 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 당사 정관과 이사회 운영규정에 정의하고 있으며, 동 규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다.

정기이사회는 신속한 의사결정과 상정 안건에 대한 충분한 토론 및 검토를 위하여 매달 1회, 연 12회 개최하고 있으며 그 밖에도 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제40조, 이사회 운영규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집합니다. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제40조, 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 소집일 최소 일주일 전 또는 24시간 전에 각 이사에게 의제와 안건이 기재된 의안설명서를 포함한 통지를 발송하고 있으며, 다만 이사 전원의 동의가 있는 때에는 동 소집절차 없이 회의를 진행할 수 있습니다. 

또한, 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사는 임원 보수정책을 보유하고 있으나, 정책을 공개하고 있지는 않습니다. 임원 보수정책에 따라 각 임원은 매년 재무와 전략과제에 따라 상위 리더에게 평가를 받으며 그 평가와 조직 구성원들의 다면피드백을 기반으로 최종 성과등급을 산정하고 있습니다.

회사는 임원배상책임보험에 가입하여, 임원의 경영판단에 대한 책임강화 추세에 맞춰 임원의 적극적인 의사결정을 지원하고 있습니다. 다만, 이 보험이 임원의 책임 회피에 남용되는 것을 방지하기 위해 "임원인사규정"에서 직무상 의무를 위반/태만하거나 고의,과실로 명예를 훼손하거나 재산상 손해를 발생하게 했을 때, 뿐만아니라 회사의 존중규범을 위반했을 때 징계조치를 취할 수 있는 장치를 마련하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대하여 중장기적으로 소액주주 및 기타 이해관계자의 이익을 고려하여, 주주가치 및 기업가치가 제고될 수 있는 방향으로 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다.

해당사항 없음

당사는 상기 설명한 바와 같이 이사회 운영과 관련한 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기이사회를 월 1회 개최하고, 필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 소집통지도 이사회 운영규정에 따라 충분한 시간을 두고 통지되고 있습니다. 또한 임원 보수정책을 보유하고 보수 정책에 따라 공정하게 임원 보수를 산정하고 있습니다.

당사는 모든 정기ㆍ임시 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 회의 장소와 일시, 회의 안건, 출석이사, 경과 및 요령 등의 상세한 정보가 기록되며 이사회 운영규정 제10조의 결의 유형에 따른 각 이사의 결의 결과와 그에 대한 사유를 기재하고 있습니다.

출석한 이사는 작성된 의사록에 기명날인 또는 서명하도록 합니다. 의사록을 이사 전원에게 배포 혹은 열람할 수 있게 하여 의사결정에 따른 결과를 명확히 하고 의사록에 기록된 개최 내용, 참석 이사, 결의 결과 등은 분기별로 공시합니다. 별도의 녹취록은 작성하지 않고 있습니다.

당사는 이사회 의사록에 주요 토의 내용은 기재하고 있지 않으나, 각 이사별 찬반여부 등 내역을 기록하고 있습니다. 

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

당사는 정기보고서(사업보고서 및 분반기보고서) 및 기업지배구조보고서를 통해 이사회 운영현황을 공개하고 있습니다만, 법상 의무에 따라 제출하는 정기 공시 외에 별도로 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

당사는 이사회 기록 작성 및 보존과 관련해 상기와 같이 충분한 조치를 취하고 있습니다. 또한 개별이사별 활동내역 공개와 관련해서는 정기적으로 공개되는 다양한 공시들을 통해 충분히 제공되고 있다고 판단하고 있습니다. 

당사는 향후에도 이사회 의사록을 상세히 작성하여 보존하고, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반등 활동내역 공개에 있어서 현재 시행중인 정책을 꾸준히 개선해 나갈 예정입니다. 

당사는 정관 제43조 및 이사회 운영규정 제11조에 의하여 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 관계 법령에 따라 이사회 내에 설치할 수 있으며, 이러한 정관 규정에 근거하여 현재 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회를 운영하고 있습니다. 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황 등은 세부원칙 4-①에서 기재하였습니다.

당사 이사회 내 모든 위원회는 사외이사과 과반으로 구성(감사위원회 3/3, 사외이사후보추천위원회 3/3, 내부거래위원회 3/3, 보상위원회 3/3, 지속가능경영위원회 2/3)하여 독립성을 강화하였습니다. 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 당사 이사회와 위원회 규정을 통해 명문화하고 있으며 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

당사 이사회 내 위원회는 모든 이사회 안건 중 위원회 내용에 해당하는 안건에 대하여 이사회 전일 위원회 개최를 원칙으로 하고 있으며 필요시 추가 위원회 개최를 합니다.

내부기관	구성 (사외이사 수/구성원 수)	의장/위원장 (사내외이사 여부)	주요 역할
감사위원회	3/3 (전원)	임수현 (사외이사)	내부통제 정책 및 제도 평가
사외이사후보추천위원회	3/3 (전원)	조백규 (사외이사)	사외이사 선임 및 연임 여부 심의
내부거래위원회	3/3 (전원)	함윤식 (사외이사)	공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고
보상위원회	3/3 (전원)	박영호 (사외이사)	등기이사 보수의 한도, 등기이사에 대한 보상체계 검토 및 심의
지속가능경영위원회	2/3 (66%)	이미경 (사외이사)	환경, 사회, 지배구조에 관한 정책과 주요 사항 심의 및 ESG 경영의 전략적 추진

2023년 12월 기준 당사 이사회 내 모든 위원회는 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하였으며 특히 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

해당사항 없음

향후에도 이사회 내 위원회를 과반수 사외이사로 구성하고, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성을 유지할 계획입니다.

당사는 각 위원회의 설치목적, 적용범위, 구성, 조직, 권한 등 위원회 운영에 관한 사항에 대하여 감사위원회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정, 내부거래위원회 운영규정, 보상위원회 운영규정, 지속가능경영위원회 운영규정으로 명문화하고 있습니다.

(i) 감사위원회

당사의 이사회 내 감사위원회는 내부통제 정책 및 제도 평가 등을 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 임수현, 박영호, 함윤식 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 공시대상 기간 동안 내부회계관리제도 운영실태 평가에 관한 승인 의안을 가결시켰습니다.

당사의 감사위원회 규정 중 직무와 권한 및 구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1) 제6조 직무와 권한

1 위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

2 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

2.1 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2.2 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

2.3 임시주주총회의 소집 청구

2.4 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

2.5 감사위원 해임에 관한 의견진술

2.6 이사의 보고 수령

2.7 이사의 위법행위에 대한 유지청구

2.8 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

2.9 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및

신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

2.10 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

2.11 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

2.12 외부감사인의 선정 및 해임요청

3 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

3.1 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

3.2 관계자의 출석 및 답변

3.3 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

3.4 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

2) 제10조 구성

1 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

2 위원회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 그 중 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.

3 위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11 제2항 제1호에서 정하는 회계 또는 재무전문가여야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다

4 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건이 충족되지 못하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

(ii) 사외이사후보추천위원회

당사의 이사회 내 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임 및 연임 여부 심의 등을 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 조백규, 박영호, 이미경 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 2022년 신임 사외이사 선임 시, ESG경영에 대한 필요성이 대두됨에 따라 여성 및 환경 사외이사가 필요하다는 공감대를 바탕으로 4명의 여성 환경 전문가 후보군을 사외이사 및 HR로부터 추천을 받았고 위원회의 요구사항을 바탕으로 후보들과 인터뷰를 진행하였습니다. 이후 해당 내용에 대한 위원회 보고를 거쳐 최종 후보자인 이미경 사외이사를 선임하였습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회 규정 중 직무와 권한 및 구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1) 제3조 권한

1. 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

2. 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

2) 제4조 구성

1. 위원회 위원(이하 “위원”)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

(iii) 내부거래위원회

당사의 이사회 내 내부거래위원회는 공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고 등을 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 함윤식, 임수현, 박영호 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 공시대상 기간 동안 타법인 주식 취득의 건, 자회사 증자의 건 등에 관한 승인 의안을 가결시켰습니다.

당사의 내부거래위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1) 제3조 구성

1. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

2. 위원회의 구성은 3인 이상의 사외이사가 포함되고, 위원총수의 3분의 2이상은 사외이사로 구성하여야한다.

3. 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다.

4. 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(본조 제2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이 내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는 경우에는 그 결원이 생긴 날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규 이사를 선임하고, 이어

개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다.

5. 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존위원의 잔여기간까지로 한다.

2) 제7조 권한 및 의무

1. 위원회는 아래 각호의 권한을 가진다.

1.1. 내부거래승인권

1.1.1. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회 사와의 다음 각호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다.

1.1.1.1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

1.1.1.2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

1.1.1.3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

1.1.1.4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

1.1.1.5. 주주의 구성 등을 고려하여 공정거래법상 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

1.1.2. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제 외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고, 경상적인 영업활동에 대해서도 간 사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다.

1.2. 내부거래 직권 조사 명령권

1.2.1. 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

1.3. 내부거래 시정 조치 건의권

1.3.1. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사 회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

1.4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

2. 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.

2.1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2.2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사 가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보 고하여야 한다.

(iv) 보상위원회

당사의 이사회 내 보상위원회는 등기이사 보수의 한도, 등기이사에 대한 보상체계 검토 및 심의 등을 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 박영호, 임수현, 이미경 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 공시대상 기간 동안 임원보수한도 설정의 건, 2023년 사내이사 보상 설정의 건 등에 관한 승인 의안을 가결시켰습니다.

당사의 보상위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제3조 [구성]

1. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

3. 위원의 임기는 이사 임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다.

4. 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(본조 제2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이 내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는 경우에는 그 결원이 생긴 날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규 이사를 선임하고, 이어 개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다.

5. 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존 위원의 잔여 임기기간 종료일까지로 한다.

제7조 [권한 및 의무]

 1.    위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 아래 각 호의 사항에 관하여 검토 및 심의한다. 

1.1. 이사회가 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

1.2. 등기이사에 대한 보상체계

1.3. 기타 등기이사에 대한 보상과 관련하여 이사회에서 위임한 사항

 2.    위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다. 

2.1.  위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2.2. 위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는  아니된다.

(v) 지속가능경영위원회

당사의 이사회 내 지속가능경영위원회는 환경, 사회, 지배구조에 관한 정책과 주요 사항 심의 및 지속가능경영의 전략적 추진 등을 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이미경, 함윤식, 박지원 등 2인의 사외이사 및 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

당사의 지속가능경영위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제3조 [구성]

1. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다. 

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다. 

3. 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다. 

4. 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(본조 제2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이 내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는 경우에는 그 결원이 생긴 날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규 이사를 선임하고, 이어 개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다. 

5. 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존위원의 잔여기간까지로 한다.

제7조 [권한 및 의무]

1. 위원회는 아래 각호의 사항에 관하여 검토 및 심의하고, 이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회에 보고한다.  

<ol style="margin-top:0;margin-bottom:0;padding-inline-start:48px;">

2. 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성

3. 회사의 지속가능경영 활동 관련 성과

4. 회사의 지속가능경영보고서 발간

5. 회사의 지속가능경영에 대한 관리 감독 및 성과 

6. 기타 환경, 사회, 지배구조와 관련하여 위원회의 검토가 필요한 주요 경영 현안

</ol>

7. 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.  

<ol style="margin-top:0;margin-bottom:0;padding-inline-start:48px;">

8. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다. 

9. 위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

</ol>

각 이사회 내 위원회의 주요 결의 사항들은 정기/임시 이사회에서 보고되고 있습니다.

당사의 각 이사회내 위원회 결의사항과 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

보상위원회 개최 내역

지속가능경영위원회 개최 내역

해당사항 없음

현재 당사의 이사회 내 위원회들은 모두 명문화된 규정을 보유하고 있으며, 해당 위원회의 결의사항은 모두 이사회에 보고되고 있습니다. 향후에도 당사는 이사회 내 위원회의 규정 보완을 지속할 예정이며, 투명하게 모든 안건에 대하여 이사회에 보고를 진행할 예정입니다.

당사의 감사위원회 구성은 아래와 같습니다.

당사는 상법 및 관계 법령에 의한 회계 또는 재무 전문가로 임수현 위원을 선임하고 있습니다. 임수현 위원은 기획재정부에서 회계 또는 재무 관련 업무를 수행한 경력이 10년 이상으로, 상법 제542조의 11 제2항 제1호의 회계 또는 재무 전문가로 판단되었습니다. 또한 그 외 감사위원들도 법률, 경영분야 전문가로 구성되어 당사의 업무가 적법, 타당하게 처리되고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

당사의 감사위원회는 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상을 운영 목표로 합니다.

감사위원회 운영규정 제6조에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 그 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사, 감사위원회의 기본자세, 직무와 권한 및 책임에 관하여 감사위원회 운영규정에서 다음과 같이 정의하고 있습니다.

제4조 (기본자세)

① 위원회 위원(이하 ‘감사위원’)은 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.

1. 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 한다.

2. 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정한 태도를 취하여야 한다.

② 감사위원은 다음 각 호에 유의하여야 한다.

1. 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견교환을 원활히 하며 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무의 실태를 파악하는 등 감사환경의 정비에 노력하여야 한다.

2. 감사업무 수행에 필요한 지식의 습득 및 이론의 연구와 감사기술의 향상에 노력하여야 한다.

3. 부정, 오류, 비능률, 낭비, 제도의 부적절성과 이해 상충의 가능성을 예의주시하여야 한다.

4. 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 노력하여야 한다.

③ 감사위원은 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를 수행하여야 하며, 감사사항에 관하여는 충분한충분한 기록과 입증자료를 확보하여야 한다.

제6조 (직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사 ·회사간 소송에 서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고 ·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 ·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 ·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제 ·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조 (책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

당사는 감사위원이 감사업무를 효율적으로 수행할 수 있도록 필요시 회사가 속한 산업의 특성, 경영환경의 변화 등 중요한 이슈 및 필요한 정보에 대해 교육을 제공하고 있습니다. 당사는 감사위원 전원에 대해 삼일회계법인이 주최한 2021년 8월 26일 ‘2020 내부회계관리제도 현황과 2021년 법규 동향’, 2021년 12월 1일 ‘위기를 대비하기 위한 이사회의 역할’, 2022년 2월 25일 ‘부정방지를 위한 감사위원회의 역할’ 교육을 실시하였습니다. 회사가 제공하는 교육 외에도 감사위원회가 업무수행을 위하여 필요한 경우, 감사위원회 규정 6조에 따라 회사의 비용으로 외부전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있습니다.

감사위원회 규정 제6조 [직무와 권한]에 따르면, 2.1 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사, 2.4 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한  2.7 이사의 위법행위에 대한 유지청구 등이 명시되어 있기에, 경영진 부정행위에 대한 조사 관련 규정은 감사위원회 규정 내에서 직무와 권한 조항 안에 정의되고 있습니다. 

또한 감사위원회 규정 제21조에 의거하여 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 경영진에게 조사보고를 요구하거나 내부감사부서를 관리·감독하여 직접 조사할 수 있습니다. 당사의 감사위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 시, 철저한 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 경영진 등의 대응 상황을 감시하고 검증할 것이며, 이사 및 경영진 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다. 

당사는 상술한 감사위원회 운영규정 제6조에 의거, 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 등 기업의 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 내부감사기구의 접근성을 보장하고 있습니다. 그뿐만 아니라, 감사위원은 필요에 따라 중요 회의에 출석하여 경영 및 업무 상황을 파악할 수 있고, 중요한 기록 등을 열람할 수 있도록 그 구체적 절차를 감사위원회 운영규정 제20조 및 제21조 등에 명시하여 감사위원회 가 기업 내부 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

제6조 [직무와 권한]

1. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 

2. 관계자의 출석 및 답변 

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 

당사의 감사위원회 지원조직인 경영진단팀은 당사 재무전략실 소속으로, 인사 조치 등에 관한 권한 또는 동의권이 내부감사기구에 있지 않으므로 독립성은 확보되지 않았습니다. 

당사의 감사위원회는 다른 사외이사 대비 독립적인 보수정책을 보유하고 있지 않습니다. 

당사 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 보수는 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. (세부원칙 6-②)에서 설명한 바와 같이, 사외이사의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있으며 또한 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 결정되고 있습니다. 감사위원의 보수는 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

자세한 보수정책 운영현황은 ?세부원칙 6-② (3) 사외이사 보상’을 참조하시기 바랍니다.

당사의 감사위원회 위원은 별도의 보수 정책을 갖고 있지 않으며, 지원조직은 독립적으로 운영되고 있지 않습니다.

향후 감사위원회가 독립적으로 운영될 수 있도록 지원 조직에 독립성을 부여할 것을 검토할 예정이며, 감사위원에 대한 보수 정책은 '세부원칙 6-② (3)사외이사 보상'에서 기술한 바와 같이, 감사위원을 포함한 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있는 방안을 모색함과 동시에 함께 검토해 나갈 수 있도록 하겠습니다.   

해당사항 없음

감사위원회 의사록의 작성과 주주총회에 대한 보고에 대한 감사위원회 규정은 아래와 같습니다.

제19조 [의사록] 

1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

3. 위원회는 의사록의 사본을 5영업일 내에 각 이사에게 송부하여야 한다.

제31조 [주주총회에의 보고 등]

위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

해당사항 없음

당사는 향후에도 감사위원회가 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제13조에 따라 당사의 감사위원회가 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선정하고 회사는 동 감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 외부감사인 선정시 감사인 후보와 독립성 및 전문성, 감사보수, 감사시간, 감사인력 및 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

 

당사는 한국거래소 상장을 위해 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 및 동법 시행령에 따라 2019년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 한영회계법인 및 이촌회계법인을 지정받았으며, 이 중 2019년 11월에 한영회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

한영회계법인과의 계약기간이 2020년 (제16기) 결산기를 마지막으로 만료됨에 따라 감사위원회는 2020년 12월 18일 외부감사인 선임 안을 보고 받았으며, 삼일회계법인을 2021년부터 2023년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도 외부감사인으로 선임하는 안건을 승인하였습니다. 또한 2023년 11월 28일, 2024~2026년 3개 사업연도의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 감사보수, 감사시간 및 전문가적 능력 등을 검토하여 삼일회계법인을 재선정하였습니다. 

 

당사는 외부감사인 선임 관련하여, 2024~2026년 3개 사업연도의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 감사보수, 감사시간 및 전문가적 능력 등을 검토하기 위하여 2023년 9월 7일 외부감사인 선임 기준 및 절차 승인의 건에 관련한 회의 개최 및  2023년 11월 28일 외부감사인 선정의 건 등 2회 개최하였습니다.

매 사업 년도 종료후 감사위원회는 영업보고서 및 재무제표에 대하여 법령 및 정관에 근거하여 감사를 실시한 후, 감사위원회의 감사보고서를 주주총회에 보고하고 있습니다. 이 과정에서 외부감사인의 감사계획이 충실하게 이행되었는지를 외부감사인으로부터 주요 감사대상 및 감사결과를 보고 받고, 검토하고 있습니다. 

당사가 외부감사인을 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받는 경우, 경쟁입찰을 통해서 업체를 선정하고 있으며, 감사위원회의 승인 후 진행하며,  사업보고서에도 해당 내역은 공시하고 있습니다.

해당사항 없음

향후에도 감사위원회가 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하도록 노력하겠습니다.

감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 감사 관련 주요사항을 협의하고 있으며 소통 내역은 아래와 같습니다.