주요사항보고서(유상증자결정) 2022-12-01 17:57:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221201000423
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 12 월 01 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 클리노믹스 | |
| 대 표 이 사 : | 정종태, 박종화 | |
| 본 점 소 재 지 : | 울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호 | |
| (전 화) 070-5030-5293 | ||
| (홈페이지) https://www.clinomics.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 정종태 |
| (전 화) 070-5030-5293 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 381,679 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 100 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 13,620,141 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 2,999,996,940 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제8조의 2 (우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하되, 발행시 이사회의 결의로 의결권 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 다만, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4범위 내로 한다. ② 우선주식 발행시 이사회는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상으로 우선배당률을 정한다. 단, 우선배당률을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 이사회에서 연 1%이상의 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. ③ 이 회사가 발행할 우선주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ④ 우선주식의 존속기간 여부는 이사회 결의로 정하며, 존속기간을 정하는 경우에는 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서, 발행시 이사회 결의로 정하고 해당 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
제8조의 3 (전환주식) ① 이 회사는 이사회 결의에 따라 발행주식총수의 4분의 1범위 내에서 보통주식 또는 종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전 주식의 총 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. ④ 전환주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의2제2항 및 동조제3항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다. 제9조 (신주인수권) 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제13조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. |
| 주식의 내용 | 기명식 전환우선주식 |
| 기타 | - |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) | - 전환가격 : 발행가와 동일 - 전환비율 : 1 대1 - 존속기간 : 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환) - 전환가격 조정 사항 : '20. 기타투자판단에 참고할 사항' 참조 |
| 전환청구기간 | 2023년 12월 17일 ~ 2027년 11월 17일 | |
| 전환으로 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | |
| 전환으로 발행할 주식수 | 381,679 | |
| 의결권에 관한 사항 | - 본 주식의 주주는 일주당 일개의 의결권을 갖는다. | |
| 이익배당에 관한 사항 | - 배당에 관한 사항 : '20. 기타투자판단에 참고할 사항' 참조 | |
| 기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | - | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | - | |
| 기타주식 (원) | 7,860 | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | - | |
| 기타주식 (원) | 381,679 | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | -10.0 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함. | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제9조 (신주인수권) | ||
| 9. 납입일 | 2022년 12월 16일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2022년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2022년 12월 01일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | |
| 불참 (명) | 2 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 제3자배정 사모발행 (1년간 보호예수) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주의 발행가액
금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.
「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.
또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정임을 적용하여 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.
나. 발행가액 산정
「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산출된 가액에 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10.0%를 적용한 가액을 확정발행가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상하였습니다.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 23,539,078 | 198,806,303,790 | 8,445.80 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 2,705,852 | 24,287,640,010 | 8,975.97 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 499,561 | 4,376,972,920 | 8,761.64 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 8,727.80 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 8,727.80 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | -10.0 | ||
| 발행가액 | 7,860 | ||
다. 전환우선주 발행조건
발행회사가 발행하는 본 주식은 전환우선주로서 그 내용은 다음과 같다.
1. 의결권에 관한 사항:
본 주식의 주주는 주식일주당 일개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 일개의 의결권을 갖는다.
2. 존속기간:
본 주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환된다(본 주식에 대한 소정의 배당금의 지급이 완료되지 못한 경우라 할지라도 존속기간의 전일에 본 주식이 전환된 것으로 보아 존속기간은 연장되지 않는 것으로 한다).
3. 배당에 관한 사항
(1) 본 주식의 최저배당률은 배당가능한 이익의 범위 내에서 액면금액 기준으로 발행회사의 정관상 기준에 따른다.
(2) 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.
(3) 본 주식에 대하여 (1)에 따라 우선배당을 하고 보통주식에 대하여 본 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면, 보통주식과 본 주식에 대하여 동등한 비율로 배당을 한다.
(4) 본 주식에 대하여 (1)에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
(5) 이익배당과 관련하여 본 주식의 인수인은 본 주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.
(6) 본 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 발행회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.
4. 잔여재산 분배에 관한 사항:
발행회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본 주식의 주주는 본 주식의 인수가액 및 미지급된 배당금을 합한 한도까지 보통주 주주에 우선하여 분배청구권을 가진다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 본 주식보다 더 높아지는 경우에는 본 주식의 주주는 그 차이에 상응하여 보통주의 주주와 동일한 비율이 되도록 추가적으로 청산금의 지급을 청구할 수 있다.
5. 전환에 관한 사항
(1) 전환기간: 본 주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기간의 만료 1개월 전까지(“전환기간”) 언제든지 본 주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 것을 발행회사에 청구할 수 있다.
(2) 전환가격 및 전환비율: 본 주식의 전환가격은 발행가격과 동일하며, 본 주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주의 비율로 하나 전환가격의 조정이 있을 경우 본 주식의 한 주당 발행가격을 조정된 전환가격으로 나눈 비율에 따른다. 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니하며 1주 미만의 단수주가 발생할 경우 해당하는 금액을 주권 교부시 현금으로 지급한다.
(3) 전환가격의 조정
가. 발행회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 본건 우선주식의 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정하고, 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 전환가격 내지 행사가액으로 주식연계사채(전환사채 또는 신주인수권부사채 등)를 발행하는 경우에는 본건 우선주식의 전환가격은 그 하회하는 전환가격 내지 행사가액으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자의 경우에는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부 사채 등 주식연계사채의 경우에는 그 주식연계사채의 발행일로 한다.
나. 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 본 주식의 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.
다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본 주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 주식의 주주가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 주식의 주주의 서면동의가 없는 한 본 주식의 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
라. 위 가. 내지 다. 목과는 별도로 본 주식 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.
마. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다.
바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가격이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 조정 후 전환가격을 액면가액으로 한다.
(4) 전환청구절차 및 방법: 본 주식의 주주는 본 주식을 보통주로 전환하기 위하여 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 서명 또는 날인하고 주권을 첨부하여 발행회사에 제출한다.
(5) 전환의 효력 발생시기: 본 주식의 주주가 발행회사에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
(6) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
(7) 본 주식의 전환권을 행사하여 보통주로 전환된 경우 이익배당에 관하여는 전환이 이루어진 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.
(8) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 존속기간종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 본 주식의 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다
(9) 본 계약에서 정하지 않은 전환에 관한 일반적인 사항은 별도의 특약이 없는 한 상법 제346조 내지 제351조의 정함에 따른다.
6. 신주인수권에 관한 사항:
본 주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 발행회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.
라. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 본 주식의 발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 2년이 경과한 날까지(이하 “매도청구권 행사 기간”) 발행회사는 인수인이 보유한 주식의 15% (명확히 하기 위하여 부언하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 보유의 본 주식 총수의 15%로 함.) 한도 내에서 전부 또는 일부를 발행회사의 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 주식을 발행회사의 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 자에게 매도하여야 한다.
2. 행사 방법 : 발행회사의 매도청구권 행사는 매도청구권 행사 기간에 매도청구권 행사 취지(매매대상 주식의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매금액 포함)가 기재된 서면을 인수인에게 통지하는 방법으로 하여야 하며, 발행회사의 매도청구권 행사통지서가 인수인에게 도달한 날에 인수인과 최대주주(또는 최대주주가 지정하는 자)간에 통지된 조건으로 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 인수인은 매도청구권 행사에 의하여 발행회사가 정한 매매대금 지급기일에 매수인으로부터 본조 3항에 의하여 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 제한물권 기타 부담이 없는 매도청구권 대상 주식에 대한 완전한 소유권을 이전하고, 매수인은 매도청구권 대상 주식을 양수함과 동시에 본조 3항에 의하여 산정된 매매금액을 지급하기로 한다
3. 매매금액 : 매도청구권의 대상이 되는 주식의 발행가격에 대하여 주권발행일로부터 발행회사가 정한 매매대금 지급기일 전일까지 Call Premium 연 5.0%(일 단위 복리 계산)의 이율을 가산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 양수도한다.
4. 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 최대주주 또는 매수인이 동 매매대금에 대하여 연 15%의 이율을 적용하여 계산한 지연손해금을 추가로 지급한다.
5. 본 주식의 발행일로부터 매도청구권 행사 기간 종료일까지 인수인은 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 매도청구권 대상 주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 인수인은 매도청구권 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 매도청구권 대상 주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본 주식의 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 매도청구권 대상 주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다.
마. 기타사항
(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따름.
(2) 금번 유상증자로 발행되는 전환우선주는 1년간 보호예수됨.
(3) 본 유상증자 일정 및 내용은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.
(4) 기타 세부사항 및 본 건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 위임함.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제9조 (신주인수권) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. | 회사의 경영상 목적 달성을 위한 타법인 증권 취득자금 (발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내) |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
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| 티에스2018-12 M&A 투자조합 | - | 경영상의 목적 달성과 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | - | 381,679 | 1년간 의무보유 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
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| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 티에스2018-12 M&A 투자조합 | 9 | ㈜티에스인베스트먼트 | 6.67 | ㈜티에스인베스트먼트 | 6.67 | 한국모태펀드 | 24.48 |
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| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 90,328 | 매출액 | 3,557 |
| 부채총계 | 1,436 | 당기순손익 | 2,124 |
| 자본총계 | 88,892 | 외부감사인 | 태성회계법인 |
| 자본금 | 90,093 | 감사의견 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221201000423
