출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230328000056

주주총회소집공고

2023년   03월   28일
회   사   명 :	아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :	김강민
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 10층(여의도동)
	(전   화) 02-6915-5361
	(홈페이지)http://www.ibks.com
작 성  책 임 자 :	(직  책)대표이사	(성  명)김강민
	(전  화)02-6915-5361

주주총회 소집공고

(임시)

임시주주총회 소집통지서

 

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 따라 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 

- 아  래 -

 

1.  일  시 : 2023년 04월 10일 월요일 [오전 09시 00분]

 

2.  장  소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 6층 백동아카데미홀

 

3.  회의 목적 사항

 

가.  부의안건

제1호 의안 : 재산목록 및 대차대조표 승인의 건

 

4.  실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

본 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없는 의안이 포함되어 있습니다. 따라서 위 의안에 대해서는 주주님이 주주총회에 참석하거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

 

5.  경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 따른 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

 

6.  임시주주총회 참석시 준비물

       가.   직접행사 

              임시주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

       나.   대리행사

-     수임인 지참물 : 임시주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

-     위임장에 기재할 사항

      ①     위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

      ②     수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

      ③     위임인의 날인

 

※ 주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함

※ 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

※ 2023년 03월 23일 주주명부(2023.03.09기준)에 등재된 주주님들에게 주주총회 소집통지서를 발송한 바 있으니 주주분들께서 참고해주시기 바랍니다.

                                             2023년 03월 28일

 

                                                    아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사

                                      서울특별시 영등포구 국제금융로 6길, 11(여의도동) 10층
                                                                                     (전화 : 02-6915-5361)

                                                                             대표이사  김 강 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 성명
			이의석 (출석률: 100%)
			찬반여부
1	2022.01.25	제1호 의안 : 제2기 재무제표승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 제3호 의안 : 내부회계관리자으 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성
2	2022.03.16	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건	찬성
3	2022.04.22	제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건	찬성
4	2022.07.21	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	찬성
5	2022.08.10	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	찬성
6	2022.08.17	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	찬성
7	2022.09.07	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 변경의 건	찬성
8	2022.10.14	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	찬성
9	2022.10.14	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 변경의 건	찬성
10	2023.01.26	제1호 의안 : 제3기 재무제표 영업보고서 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

2023년 01월 09일 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 5호에 따라 관리종목으로 지정되었으며, 이후 코스닥시장 상장규정 제73조 제2항 5호에 의거 2023년 02월 21일부로 코스닥시장에서 상장폐지되었습니다. 당사는 2023년 02월 21일부로 상장폐지되어 하기 2023년 02월 21일 공시된 주요사항보고(해산사유발행)내용에 따라 청산절차를 진행할 예정입니다. 이사회의 경영진단 결과 당사는 더이상 합병을 목적으로 하는 사업영위가 불가하며, 청산절차를 진행중에 있으므로 현재 사업영위가 불가능한 상태입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100% KB국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)

 - 대차대조표(재무상태표)

                                

구분	당기	전기
	2023년 2월 21일 현재	2022년 12월 31일 현재
자산
유동자산	11,886,087,071	11,856,353,685
현금및현금성자산	2,112,201,272	2,128,490,322
단기금융상품	9,580,898,587	9,580,898,587
미수수익	178,900,312	132,877,876
선급금	2,750,000	2,750,000
당기법인세자산	11,336,900	11,336,900
자산총계	11,886,087,071	11,856,353,685
부채
유동부채	319,000	12,720,000
미지급금	220,000	12,670,500
예수금	99,000	49,500
비유동부채	2,011,533,018	2,002,436,001
전환사채	1,998,261,868	1,992,835,670
이연법인세부채	13,271,150	9,600,331
부채총계	2,011,852,018	2,015,156,001
자본
보통주자본금	517,000,000	517,000,000
주식발행초과금	9,237,794,700	9,237,794,700
전환권대가	169,907,039	169,907,039
이익잉여금(결손금)	(50,466,686)	(83,504,055)
자본총계	9,874,235,053	9,841,197,684
자본과부채총계	11,886,087,071	11,856,353,685

- 손익계산서(포괄손익계산서)

                              

구분	당기누적(2023.01.01~2023.02.21)		전기누적(2022.01.01~2022.12.31)
영업수익		-		-
영업비용		3,888,050		134,908,385
판매비와관리비		3,888,050		134,908,385
급여	3,000,000		18,000,000
지급수수료	888,050		116,198,895
행사비	-		-
도서인쇄비	-		660,000
세금과공과	-		49,490
운반비	-		-
교육훈련비	-		-
영업이익(손실)		(3,888,050)		(134,908,385)
금융수익		46,022,436		137,351,332
이자수익	46,022,436		137,351,332
금융원가		5,426,198		38,285,555
이자비용	5,426,198		38,285,555
기타비용		-		-
잡손실	-		-
법인세비용차감전순이익(손실)		36,708,188		(35,842,608)
법인세비용(수익)		3,670,819		(4,902,720)
당기순이익(손실)		33,037,369		(30,939,888)
기타포괄손익		-		-
총포괄손익		33,037,369		(30,939,888)
주당이익
기본주당이익(손실)
계속영업기본주당이익(손실)		6		(6)
희석주당이익(손실)
계속영업희석주당이익(손실)		6		(6)

- 자본변동표

구분	자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금	이익잉여금	합계
2022년 1월 1일(전기초)	517,000,000	9,237,794,700	169,907,039	(52,564,167)	9,872,137,572
설립자본					-
당기총포괄손익					-
당기순이익(손실)	-	-	-	(30,939,888)	(30,939,888)
소유주와의 거래					-
주식발행	-	-	-	-	-
전환사채의 발행(전환권대가)	-	-	-	-	-
2022년 12월 31일(전기말)	517,000,000	9,237,794,700	169,907,039	(83,504,055)	9,841,197,684
2023년 1월 1일(당기초)	517,000,000	9,237,794,700	169,907,039	(83,504,055)	9,841,197,684
설립자본					-
당기총포괄손익					-
당기순이익(손실)	-	-	-	33,037,369	33,037,369
소유주와의 거래					-
주식발행	-	-	-	-	-
전환사채의 발행(전환권대가)	-	-	-	-	-
2023년 02월 21일(당기말)	517,000,000	9,237,794,700	169,907,039	(50,466,686)	9,874,235,053

- 현금흐름표

구분	당기(2023년 2월 21일 현재)		전기(2022년 12월 31일 현재)
1. 영업활동으로 인한 순현금흐름		(16,289,050)		(64,262,108)
1) 영업활동에서 창출된 현금흐름	(16,289,050)		(128,378,385)
당기순이익	33,037,369		(30,939,888)
조정	(36,925,419)		(103,968,497)
이자비용	5,426,198		38,285,555
이자수익	(46,022,436)		(137,351,332)
법인세비용	3,670,819		(4,902,720)
운전자본의 변동	(12,401,000)		6,530,000
선급금의 감소(증가)	-		(2,750,000)
미지급금의 증가(감소)	(12,450,500)		9,230,500
예수금의 증가(감소)	49,500		49,500
2) 이자의 수취	-		70,970,687
3) 이자의 지급	-		-
4) 법인세의 지급	-		(10,929,420)
5) 법인세의 환급	-		4,075,010
2. 투자활동으로 인한 순현금흐름		-		(58,186,084)
단기금융상품의 취득	-		(58,186,084)
종속기업투자	-		-
3. 재무활동으로 인한 순현금흐름		-		-
보통주의 발행	-		-
전환사채의 발행	-		-
현금및현금성자산의 증가		(16,289,050)		(122,448,192)
기초 현금및현금성자산		2,128,490,322		2,250,938,514
기말 현금및현금성자산		2,112,201,272		2,128,490,322

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 23일	1주전 회사 홈페이지 게재

*최근 사업연도에 대한 사업보고서 및 감사보고서는 금년 정기주주총회 개최를 위해 2023년 03월 23일 홈페이지에 개제한 바 있으며, 금번 주주총회 개최까지도 개제될 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2023년 03월 23일 당사 홈페이지(http://www.ibks.com)에 게재하였습니다.

- 사업보고서상 변경 사항 및 오기 등이 존재하는 경우 수정사항을 반영한 사업보고서가 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다

※ 참고사항

- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다. - 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다. - 코로나바이러스 감염증-19사태로 인하여 주주총회장 입장 전 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경 우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야합니다. 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230328000056