출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230323000059

사 업 보 고 서

                                    (제 3 기)

사업연도	2022년 01월 01일	부터
	2022년 12월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2023년    03월   23일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사
대   표    이   사 :	김강민
본  점  소  재  지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)
	(전  화) 02-6915-5361
	(홈페이지) 없음
작  성  책  임  자 :	(직  책) 대표이사           (성  명) 김강민
	(전  화) 02-6915-5361

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	-	-
	-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥 상장	2020년 07월 15일	-	-

주) 당사는 2023년 02월 21일부로 코스닥시장에서 상장폐지 되었습니다.

2. 회사의 연혁

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2021년 06월 02일	임시주총	1	-	-
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

주1) 상기 주주총회에 선임된 이사는 김강민 대표이사로 주주총회 당일 이사회 결의를 통해 대표이사로 선출되었습니다.
주2) 기존 대표이사인 고병철 대표이사는 상기 임시주총일 당일 사임하였습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩
- 설립일(2020년 03월 06일) 이후 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

다. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 2023년 02월 21일부로 상장폐지되어 하기 2023년 02월 21일 공시된 주요사항보고(해산사유발행)내용에 따라 청산절차를 진행할 예정입니다. 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용 - 7. 기타 참고사항 - (13) 청산' 을 참고해주시기 바랍니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2022년 중 (주)스튜디오삼익과 합병을 추진하였으나 2022년 11월 10일  임시주주총회에서 승인을 득하지 못하여 무산된 바 있습니다.
자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용 - 6. 주요계약 및 연구개발활동' 참고해주식 바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 03월 06일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

사. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 2023년 02월 21일부로 상장폐지되어 하기 2023년 02월 21일 공시된 주요사항보고(해산사유발행)내용에 따라 청산절차를 진행할 예정입니다. 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용 - 7. 기타 참고사항 - (13) 청산' 을 참고해주시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말 (2021년 말)	01기 (2020년 말)
보통주	발행주식총수	5,170,000	5,170,000
	액면금액	100	100
	자본금	517,000,000	517,000,000
우선주	발행주식총수	-	-
	액면금액	-	-
	자본금	-	-
기타	발행주식총수	-	-
	액면금액	-	-
	자본금	-	-
합계	자본금	517,000,000	517,000,000

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		5,170,000	-	5,170,000	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		5,170,000	-	5,170,000	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		5,170,000	-	5,170,000	-

5. 정관에 관한 사항

당사는 보고서제출일 현재까지 정관변경이력이 존재하지 않습니다. 다만, 당사는  보고서제출일 이후 개최되는 정기주주총회에 하기와 같은 정관 변경 안건이 포함되어있습니다.  

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2022.03.31	제2기 정기주주총회	제 5 조 (공고방법)	인터넷공고를 위한 홈페이지 명시
		제 22 조 (소집통지 및 공고)	상법에 따라 자본금 10억미만의 법인에 적용되는 주주총회소집통지 기한 수정
		제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)	주주 및 회사의 주주총회개최 편의성 재고를 위해 서면의결권행사 관련 조항 삭제
		제 58 조 (회사의 합병)	스팩소멸방식 합병상장이 허용됨에 따라 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다는 내용으로 단서 신설

 

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2023년 01월 09일 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 5호에 따라 관리종목으로 지정되었으며, 이후 코스닥시장 상장규정 제73조 제2항 5호에 의거 2023년 02월 21일부로 코스닥시장에서 상장폐지되었습니다. 당사는 2023년 02월 21일부로 상장폐지되어 하기 2023년 02월 21일 공시된 주요사항보고(해산사유발행)내용에 따라 청산절차를 진행할 예정입니다. 이사회의 경영진단 결과 당사는 더이상 합병을 목적으로 하는 사업영위가 불가하며, 청산절차를 진행중에 있으므로 현재 사업영위가 불가능한 상태입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 하기와 같은 합병계약을 체결하였으나 2022년 11월 10일 개최된 임시주주총회에서 의결정족수부족으로 합병 승인 결의 안건이 폐기된 바, 합병이 무산되었습니다.

가. 거래상대방 : (주)스튜디오삼익
나. 계약의 목적 및 내용 : 합병
- 합병 내용 

합병방법	코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제13호기업인수목적(주)가 비상장사인 (주)스튜디오삼익을 흡수합병함
합병목적	(1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고 (2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 강화 (3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 시장점유율 확대 및 매출 증대 (4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고 (5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보 (6) 임직원 자긍심 고취 (7) 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 공신력 제고
합병비율	아이비케이에스제13호기업인수목적(주) : (주)스튜디오삼익=1 : 30.3510000

다. 계약체결시기 및 계약기간

합병일정	합병계약일		2022년 04월 22일
	주주확정기준일		2022년 08월 25일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	2022년 08월 26일
		종료일	2022년 09월 01일
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 09월 30일
		종료일	2022년 11월 09일
	주주총회예정일자		2022년 11월 10일
	주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 11월 10일
		종료일	2022년 11월 30일
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2022년 11월 10일
		종료일	2022년 12월 12일
	합병기일		2022년 12월 13일
	종료보고 총회일		2022년 12월 13일
	합병등기예정일자		2022년 12월 13일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		2022년 12월 29일

4. 유상계약인 경우 계약금액 및 대금수수방법(기준) 등

해당합병은 당사가 피합병사인 (주)스튜디오삼익을 흡수합병하는 방식으로 당사의 신주를 발행하여 피합병사의 주주들에게 교부하는 방식입니다. 교부주식수는 합병비율에 맞춰 피합병사 주식 1주당 당사 주식 30.3510000주를 교부할 예정이었습니다. 허나, 2022년 11월 10일 개최된 임시주주총회에서 합병결의 승인의 건이 의결정족수 부족으로 안건이 폐기되면서 해당 합병 건이 무산되었습니다.

7. 기타 참고사항

(1) 합병대상 회사의 업종

  

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

  

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다. 

  

참고로 당사의 정관 제59조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재  9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

  

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망

  

가) IT융합시스템

  

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

  

1) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

  

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

  

3) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

  

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

  

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

 

<9개 신산업의 세계시장 전망>

(단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %)

구 분	2015	2016	2017	2018	2020	2023	연평균성장률
							2015~2017	2017~2023
지능형반도체	1,973	1,999	2,192	2,337	2,547	3,100	5.4	5.9
차세대 디스플레이	60	71	171	255	374	586	68.8	22.8
이차전지	58	65.1	76.6	90.9	134.8	239.9	14.9	21.0
인공지능	50	80	125	195	470	1,610	58.1	53.1
실감형콘텐츠	23	39	90	201	757	1,420	98.9	58.1
IoT가전	175	247	352	487	825	1,340	32.8	17.5
지능형로봇	180	204	230	274	398	615	13.0	17.8
자율주행자동차	-	-	0.1	-	64.5	1,000	-	216.2
바이오헬스	1,896	2,007	2,125	2,324	2,782	3,633	5.9	9.3

자료 : WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조.

주 : 2020년까지는 주요 기관의 전망치이며 2023년은 KIET(산업연구원)추정치

출처 : 한국산업연구원(KIET)

  

나) 모바일/게임 산업

  

1) 모바일 산업

2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년만에 플러스 성장을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복이 나타날 것으로 전망되고 있습니다.

< 글로벌 스마트폰 출하량>

(단위 : 억, %)

출처 : IDC, 유진투자증권  

  

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2018년 119조 1103억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 3년간 연평균 약 5.8% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.

  

<16년 ~ 18년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모>

(단위 : 백만원, %)

산업명	매출액 (연도별)
	2016년	2017년	2018년
	연간	연간	연간	전년 대비 증감률
출판	20,765,878	20,755,334	21,048,495	1.4%
만화	976,257	1,082,228	1,157,805	7.0%
음악	5,308,240	5,804,307	6,493,100	11.9%
게임	10,894,508	13,142,272	13,933,534	6.0%
영화	5,256,081	5,494,670	5,589,574	1.7%
애니메이션	676,960	665,462	652,836	△1.9%
방송	17,331,138	18,043,595	19,176,097	6.3%
광고	15,795,229	16,413,340	17,218,744	4.9%
캐릭터	11,066,197	11,922,329	12,286,054	3.1%
지식정보	13,462,258	15,041,370	16,502,956	9.7%
콘텐츠솔루션	4,583,549	4,851,561	5,051,105	4.1%
합 계	106,116,295	113,216,467	119,110,301	5.2%
(전년 대비)	5.6%	6.7%	5.2%	-

출처 : 한국콘텐츠진흥원

한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고, 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2016년 Applicaiotn 전체 시장 규모가 545억 달러 규모였던 반면, 2019년 1,079억 달러, 2021년은 1,396억 달려 규모 증가, 평균 약 20% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

출처 : Newzoo, 2018 Global Mobile Market Report

출처 : Newzoo, 2019 Global Mobile Market Report

2) 게임 산업

 

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

  

2019년 국내 게임시장 규모는 15조 5,750억 원으로, 전년 대비 9.0% 가량 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다.

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

  

2019년 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부문은 지배적인 위치를 유지했습니다. 모바일게임 시장 매출은 7조 7,399억 원을 기록했고 이는 전체 게임 산업 매출의 49.7%를 차지했습니다. 2019년 PC 게임 부문의 매출액은 4조 8,058억 원이었으며, 전체 게임 산업에서의 점유율은 30.9%였다. PC방 부문의 매출액은 2조 409억으로 13.1%의 점유율을 나타냈습니다. 콘솔 게임의 매출액 비중은 2018년 3.7%였으나 2019년에는 4.5%로 높아졌으며, 2019년 매출액은 6,946억 원을 기록했습니다.

  

아케이드 게임장의 매출액은 전년 대비 21% 증가했고 매출액은 2,236억원입니다. 콘솔 게임 매출의 성장률만 2년 연속 높은 수준을 유지했는데, 2019년의 성장률은 31.4%로 나타났습니다. PC 게임 매출의 성장률은 △4.3%, 모바일 게임 매출의 성장률은 16.3%였고, 아케이드 게임의 성장률은 20.6%, PC방의 매출 성장률은 11.6% 수준이였습니다.

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2020년 대한민국 게임백서

  2019년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 나타났다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 12% 증가하여 게임 산업 성장을 견인했고, 다음으로 아케이드 게임이 3.4%, PC 게임이 1.1%로 소폭 성장했다. 다만 콘솔 게임은 전년 대비 1.1% 감소하였다.
 2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2019년에도 732억 7,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 39.3%를 점유하였다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 24.9%이며 시장 규모는 464억 9,700만 달러 수준이다. 아케이드 게임 시장은 338억 1,900만 달러로 점유율은 18.1%였고, PC 게임 시장은 328억 9,600만 달러로 점유율은 17.6%였다.
 개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있고, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될 것으로 예상된다. 2022년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.5%까지 증가할 전망이다. 반면 PC 및 아케이드 게임의 비중은 2019년에 비해 줄어들 것으로 예측된다.

 

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2020년 대한민국 게임백서

  

  

다) 바이오/제약/의료 산업

  

1) 바이오/제약

  

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

  

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

  

2) 의료기기 산업

  

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

 

(가) 세계시장전망

  BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다.

(나) 국내시장전망

출처 : KMDIA 한국의료기기산업협회, 식품의약품안전처

국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2019년 의료기기 시장규모는 7조 8,039억 원 규모로 2018년 대비 14.5% 증가하였습니다. 국내 의료기기 시장규모는 2012년부터 2016년까지 연평균 6.3%의 성장세를 지속해왔습니다. 2019년 국내 의료기기 생산액은 7조 2,794억 원으로 2018년 대비 11.8% 증가하였고 더불어, 이러한 국내 의료기기시장의 규모는 2012년 이후 꾸준히 성장하여, 연평균 6.3%의 성장을 하고 있는 것으로 파악되었습니다.

  

이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

  

라) 신재생에너지 산업

  

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 '그린에너지전략 로드맵’ 2015년  '2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, '신재생에너지 공급 의무화제도’, '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

출처 : 한국에너지공단 신재생에너지센터「2019년 신재생에너지보급통계」

마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

  

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

(3) 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

  

1) 회사에 미치는 영향

  

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.    1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때    ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

  

2) 투자자에게 미치는 영향

  

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

  

(4) 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

  

1) 합병대상회사 선정기준

  

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

  

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재 

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

  

2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

  

당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.    1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속    3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사    ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(5) 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

  

1) 주주총회의 합병승인 요건

  

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

  

2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

  

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 계약서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

  

(6) 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

  

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

1) 반대의사통지

  

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병 반대의사 통지

  

2) 주식매수청구

  

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

 
3) 주식매수청구 서류 제출

  

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

  

4) 주식의 매수

  

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

  

5) 매수한 주식처분

  

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

  

(7) 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

  

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다. 

  

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

  

(8) 합병추진 운영비용에 관한 사항

  

1) 운영자금 모집내역

  

(단위: 원)

구분	금액	비고
주식발행	420,000,000	-
전환사채 발행	2,080,000,000	-
공모	9,500,000,000	-
예치ㆍ신탁자금	(9,500,000,000)	공모자금의 100%
총 운영자금	(2,500,000,000)	MMDA / 정기예금

  

2) 운영자금 사용계획

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액 (3개년 합계)	산정내역
임원의 보수(주1)	54	연간 1,800만원 X 3
상장 관련 비용(주2)	328	총액인수수수료, 상장수수료 등
합병 관련 비용	370	회계실사, 합병자문수수료 등
외부감사비용 및 기타운영경비 등	39	외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등
합계	791	-

  

주1) 임원의 보수

(단위: 백만원)

구 분	지급 총액	월지급액	비 고
대표이사	18	0.5	청산시점까지 지속 가정
사내이사	-	-	-
사외이사	18	0.5	청산시점까지 지속 가정
감사	18	0.5	청산시점까지 지속 가정
합계	36	1.5	-

*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.
또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용)   ① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. 항목 한도 상장 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 합병 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 기타 운영비용 금 오천만원(\50,000,000) ③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

(9) 비용지출 한도설정 여부

  

당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 50백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

  

(10) 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

  

당사는 공모자금의 100%인 95억원을 전액 KB국민은행 강남스타PB센터에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

(11) 합병대상회사로 고려중인 회사가 있거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행한 적이 있는지 여부

당사는 현재 (주)스튜디오삼익과 합병을 추진하였으나 무산된 바 있습니다.
자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용 - 6. 주요계약 및 연구개발활동' 참고해주식 바랍니다.

(12) 상장폐지

2023년 01월 09일 당사는 (*)코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 5호에 따라 관리종목으로 지정되었으며, 이후 (*)코스닥시장 상장규정 제73조 제2항 5호에 의거 2023년 02월 21일부로 코스닥시장에서 상장폐지되었습니다.

규정	내용
제72조 (기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 제2항 5호	②거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다. 5.기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.
제73조 (기업인수목적회사주식의 상장폐지) 제2항 5호	②거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 5.상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

(13) 청산

당사는 2023년 02월 21일부로 상장폐지되어 하기 2023년 02월 21일 공시된 주요사항보고(해산사유발행)내용에 따라 청산절차를 진행할 예정입니다.

1. 해산사유		당사의 주권이 2023년 02월 21일 부로 코스닥시장 상장규정 제73조에 의거 상장폐지됨에 따라 당사 정관 제60조 제1항 제3호에 의한 해산사유가 발생하였습니다.
2. 해산내용		상장폐지 이후 당사의 해산 및 청산절차는 상법에 따라 진행될 예정이며, 예치자금 등은 공모전 주주를 제외한 주주에게 지분율대로 분배될 예정입니다. 또한, 예치자금 등을 제외한 잔여재산에 대해서는 공모전 발행 주식 등 및 공모주식을 대상으로 하여 정관 제61조에서 정하는 방법에 따라 지급될 예정입니다. 향후 구체적인 예치금 분배 방법 및 금액은 최종 청산 종결 시 잔여재산 분배 계획에 의거 진행할 예정임을 알려드립니다.
3. 해산사유발생일(결정일)		2023년 02월 21일
- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석 여부		참석

진행절차	일자
상장폐지일(해산등기일)	2023년 02월 21일
채권최고 공고	2023년 02월 21일 ~ 02월 22일
채권최고 제출기간	2023년 02월 21일 ~ 04월 21일
재무제표 승인을 위한 임시주주총회	2023년 04월 10일
잔여재산 분배 기준일(예정)	2023년 04월 27일
잔여재산 분배(예정)	2023년 05월 24일
청산보고 임시주주총회(예정)	2023년 05월 30일

주) 해산 및 청산 절차 진행에 따라 일정 변동이 발생할 수 있는 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 절차 진행에 따른 기준일 공고 및 명의개서 정지 공고 등은 당사 정관에 따라 이루어질 예정입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

과목	제 3(당)기 말	제 2(전)기 말	제 1(전)기 말
자 산
유 동 자 산	11,856,353,685	11,844,630,738	11,815,215,014
비유동자산	-	-	-
자 산 총 계	11,856,353,685	11,844,630,738	11,815,215,014
부 채
유 동 부 채	12,720,000	3,440,000	1,720,000
비 유 동 부 채	2,002,436,001	1,969,053,166	1,932,541,773
부 채 총 계	2,015,156,001	1,972,493,166	1,934,261,773
자 본
자본금	517,000,000	517,000,000	517,000,000
자본잉여금	9,407,701,739	9,407,701,739	9,407,701,739
이익잉여금(결손금)	(83,504,055)	(52,564,167)	(43,748,498)
자 본 총 계	9,841,197,684	9,872,137,572	9,880,953,241
부 채 및 자 본 총 계	11,856,353,685	11,844,630,738	11,815,215,014
영업수익	-	-	-
영업이익(손실)	(134,908,385)	(40,736,354)	(48,829,065)
법인세비용차감전순이익(손실)	(35,842,608)	(9,905,245)	(49,155,617)
당기순이익(손실)	(30,939,888)	(8,815,669)	(43,748,498)
기본주당순이익(손실)	(6)	(2)	(22)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표
제3(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제2(전)기말 2021년 12월 31일 현재
제1(전전)기말 2020년 12월 31일 현재
아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제 3(당) 기말		제2(전)기말		제1(전전)기말
자                        산
Ⅰ. 유동자산		11,856,353,685		11,844,630,738		11,815,215,014
현금및현금성자산 (주석4,5,6)	2,128,490,322		2,250,938,514		2,287,762,172
단기금융상품(주석4,5,7,8,16)	9,580,898,587		9,522,712,503		9,500,000,000
미수수익(주석5)	132,877,876		66,497,231		27,172,602
선급금	2,750,000		-		-
당기법인세자산	11,336,900		4,482,490		280,240
Ⅱ. 비유동자산		-		-
자      산      총      계		11,856,353,685		11,844,630,738		11,815,215,014
부                        채
Ⅰ. 유동부채		12,720,000		3,440,000		1,720,000
기타금융부채(주석4,5)	12,670,500		3,440,000		1,720,000
기타유동부채	49,500		-		-
Ⅱ. 비유동부채		2,002,436,001		1,969,053,166		1,932,541,773
전환사채(주석4,5,9,17)	1,992,835,670		1,954,550,115		1,916,949,146
이연법인세부채(주석14)	9,600,331		14,503,051		15,592,627
부      채      총      계		2,015,156,001		1,972,493,166		1,934,261,773
자                        본
l. 자본금		517,000,000		517,000,000		517,000,000
보통주자본금(주석10,17)	517,000,000		517,000,000		517,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		9,407,701,739		9,407,701,739		9,407,701,739
주식발행초과금(주석10,17)	9,237,794,700		9,237,794,700		9,237,794,700
전환권대가(주석9,10,14)	169,907,039		169,907,039		169,907,039
III. 결손금(주석11)		(83,504,055)		(52,564,167)		(43,748,498)
미처리결손금	(83,504,055)		(52,564,167)		(43,748,498)
자      본      총      계		9,841,197,684		9,872,137,572		9,880,953,241
부  채  및  자  본  총  계		11,856,353,685		11,844,630,738		11,815,215,014

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포   괄   손   익   계   산   서
제3(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제2(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제1(전전)기 2020년 03월 06일부터 2021년 12월 31일까지
아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제3(당)기	제2(전)기	제1(전전)기
Ⅰ. 영업수익	-	-	-
Ⅱ. 영업비용(주석 12,17)	134,908,385	40,736,354	48,829,065
Ⅲ. 영업손실	(134,908,385)	(40,736,354)	(48,829,065)
Ⅳ. 금융수익(주석 5,13)	137,351,332	68,432,078	28,992,619
Ⅴ. 금융비용(주석 5,13,17)	38,285,555	37,600,969	29,319,171
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	(35,842,608)	(9,905,245)	(49,155,617)
Ⅶ. 법인세수익(주석 14)	(4,902,720)	(1,089,576)	(5,407,119)
Ⅷ. 당기순손실	(30,939,888)	(8,815,669)	(43,748,498)
Ⅸ. 기타포괄손익	-	-	-
X. 당기총포괄이익	(30,939,888)	(8,815,669)	(43,748,498)
XI. 주당손익
1. 기본 및 희석 주당손익(주석 15)	(6)	(2)	(14)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제3(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제2(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제1(전전)기 2020년 03월 06일부터 2021년 12월 31일까지
아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과     목	자 본 금	자  본 잉여금	이  익 잉여금	총   계
2020년 3월 6일(설립일)	-	-	-	-
설립자본	42,000,000	375,892,200	-	417,892,200
당기총포괄손익
당기순손실	-	-	(43,748,498)	(43,748,498)
소유주와의 거래
주식발행	475,000,000	8,861,902,500	-	9,336,902,500
전환사채 발행	-	169,907,039	-	169,907,039
2020년 12월 31일(전전기말)	517,000,000	9,407,701,739	(43,748,498)	9,880,953,241
2021.01.01(전기초)	517,000,000	9,407,701,739	(43,748,498)	9,880,953,241
당기총포괄손익
당기순손실	-	-	(8,815,669)	(8,815,669)
2021.12.31(전기말)	517,000,000	9,407,701,739	(52,564,167)	9,872,137,572
2022.01.01(당기초)	517,000,000	9,407,701,739	(52,564,167)	9,872,137,572
당기총포괄손익
당기순손실	-	-	(30,939,888)	(30,939,888)
2022.12.31(당기말)	517,000,000	9,407,701,739	(83,504,055)	9,841,197,684

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현   금   흐   름   표
제3(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제2(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제1(전)기 2020년 03월 06일부터 2021년 12월 31일까지
회사명 : 아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제 3(당) 기		제 2(전) 기		제 1(전전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(64,262,108)		(14,111,155)		(45,569,288)
1. 영업에서 사용된 현금흐름	(128,378,385)		(39,016,354)		(47,109,065)
(1) 당기순손실	(30,939,888)		(8,815,669)		(43,748,498)
(2) 당기순손실에 대한 조정	(103,968,497)		(31,920,685)		(5,080,567)
가. 이자비용	38,285,555		37,600,969		29,319,171
나. 이자수익	(137,351,332)		(68,432,078)		(28,992,619)
다. 법인세수익	(4,902,720)		(1,089,576)		(5,407,119)
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	6,530,000		1,720,000		1,720,000
가. 기타유동자산의 증가	(2,750,000)		-		-
나. 기타금융부채의 증가	9,230,500		1,720,000		1,720,000
다. 기타유동부채의 증가	49,500		-		-
2. 이자의 수취	70,970,687		29,107,449		1,820,017
3. 법인세의 납부	(6,854,410)		(4,202,250)		(280,240)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(58,186,084)		(22,712,503)		(9,500,000,000)
1. 단기금융상품의 취득	(58,186,084)		(22,712,503)		(9,500,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		-		-		11,833,331,460
1. 주식의 발행	-		-		9,920,000,000
2. 주식발행 거래원가	-		-		(165,205,300)
3. 전환사채의 발행	-		-		2,078,536,760
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(122,448,192)		(36,823,658)		2,287,762,172
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		2,250,938,514		2,287,762,172		-
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		2,128,490,322		2,250,938,514		2,287,762,172

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제3(당)기 2022년 12월 31일 현재

제2(전)기 2021년 12월 31일 현재

아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2020년 03월 06일에 설립되었습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2022년 12월 31일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
다름인베스트먼트(주)	380,000	7.35
(주)와이지인베스트먼트	20,000	0.39
아이비케이투자증권(주)	20,000	0.39
기타	4,750,000	91.87
합계	5,170,000	100.00

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가에 기초하여 작성하였습니다.  

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 당사의 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(2) 회계정책과 공시의 변경

1)  당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선에 따른 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-	기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업
-	기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료
-	기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

 

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

 

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

 

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

 

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 

 

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시
발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.  

(4) 금융자산

1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-	공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
-	상각후원가 측정 금융자산

 

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은  '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.  기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.  

3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(5) 금융부채

1)  분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

2)  제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(6) 복합금융상품  

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(7) 당기법인세 및 이연법인세  

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.  

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 당사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

(8) 재무제표 승인
당사의 재무제표는 2023년 01월 26일 이사회에서 승인되었으며, 2023년 03월 31일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다

(1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 

(2) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(3) COVID-19 영향

2020년부터 현재까지 지속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1  금융위험관리

당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해  노력하고 있습니다.  

(1) 신용위험관리
당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

한편, 당사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

(2) 유동성위험관리
당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 원)

구   분	장부금액	계약상 현금흐름
		1년 이내	1년 초과 2년 이내	2년 초과 5년 이내	5년 초과	합계
기타금융부채	12,670,500	12,670,500	-	-	-	12,670,500
전환사채	1,992,835,670	-	-	2,080,000,000	-	2,080,000,000
합계	2,005,506,170	-	-	2,080,000,000	-	2,092,670,500

(전기말)

(단위: 원)

구   분	장부금액	계약상 현금흐름
		1년 이내	1년 초과 2년 이내	2년 초과 5년 이내	5년 초과	합계
기타금융부채	3,440,000	3,440,000	-	-	-	3,440,000
전환사채	1,954,550,115	-	-	2,080,000,000	-	2,080,000,000
합계	1,957,990,115	3,440,000	-	2,080,000,000	-	2,083,440,000

(3) 시장위험
당사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다.  

(1) 부채비율

(단위: 원)

구  분	당기	전기
부  채	2,015,156,001	1,972,493,166
자  본	9,841,197,684	9,872,137,572
부채비율	20.48%	19.98%

(2) 순차입금비율

(단위: 원)

구  분	당기	전기
총차입금	1,992,835,670	1,954,550,115
현금및현금성자산	(2,128,490,322)	(2,250,938,514)
순부채	(135,654,652)	(296,388,399)
자  본	9,841,197,684	9,872,137,572
순차입금비율(*)	(*)	(*)

(*) 순부채가 부(負)의 금액이므로 순차입금비율은 산정하지 아니하였습니다.      

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 원)

재무상태표상 자산	상각후원가로 측정하는 기타금융자산
	장부가액	공정가치
현금및현금성자산	2,128,490,322	2,128,490,322
단기금융상품	9,580,898,587	9,580,898,587
미수수익	132,877,876	132,877,876
합  계	11,842,266,785	11,842,266,785

(전기말)

(단위: 원)

재무상태표상 자산	상각후원가로 측정하는 기타금융자산
	장부가액	공정가치
현금및현금성자산	2,250,938,514	2,250,938,514
단기금융상품	9,522,712,503	9,522,712,503
미수수익	66,497,231	66,497,231
합  계	11,840,148,248	11,840,148,248

(당기말)

(단위: 원)

재무상태표상 부채	상각후원가로 측정하는 기타금융부채
	장부가액	공정가치
기타금융부채(*)	12,670,500	12,670,500
전환사채	1,992,835,670	1,992,835,670
합  계	2,005,506,170	2,005,506,170

(*) 기타금융부채는 전액 미지급금입니다.

(전기말)

(단위: 원)

재무상태표상 부채	상각후원가로 측정하는 기타금융부채
	장부가액	공정가치
기타금융부채(*)	3,440,000	3,440,000
전환사채	1,954,550,115	1,954,550,115
합  계	1,957,990,115	1,957,990,115

(*) 기타금융부채는 전액 미지급금입니다.

(2) 보고기간말 현재  금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 원)

구분	당기
	이자수익	이자비용
금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산	137,351,332	-
금융부채
상각후원가측정금융부채	-	38,285,555
합 계	137,351,332	38,285,555

(전기)

(단위: 원)

구분	전기
	이자수익	이자비용
금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산	68,432,078	-
금융부채
상각후원가측정금융부채	-	37,600,969
합 계	68,432,078	37,600,969

6. 현금및현금성자산

당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.  

(단위 :  원)

구분	금융기관	당기말	전기말
보통예금	IBK기업은행	2,128,490,322	2,250,938,514

7. 사용제한 금융상품

당기말 및 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :  원)

계정과목	금융기관	제한내용	당기말	전기말
단기금융상품(*)	KB국민은행	합병교부금 등	9,580,898,587	9,522,712,503

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 당사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다.

8. 단기금융상품

당기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :  원)

구분	예치기관	만기일	당기말	전기말
특정금전신탁	KB국민은행	2023-07-10	9,580,898,587	9,522,712,503

9. 전환사채

(1) 당기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :  원)

구분		당기말	전기말
제1회 무보증 사모 전환사채	권면금액	2,080,000,000	2,080,000,000
	전환권조정	(87,164,330)	(125,449,885)
합계		1,992,835,670	1,954,550,115

(2) 당기말 및 전기말 현재 전환사채 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위 :  원)

구분	분류		당기말		전기말
제1회 무보증 사모 전환사채	전환사채 부채요소			1,992,835,670		1,954,550,115
	전환사채자본요소	법인세효과 반영전	190,906,785		190,906,785
		법인세효과 반영	(20,999,746)	169,907,039	(20,999,746)	169,907,039
합계				2,162,742,709		2,124,457,154

(3) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의 명칭	제1회 아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사 전환사채
사채의 종류	무이자부 무기명식 사모 전환사채
사채의 액면금액	2,080,000,000 원
발행일	2020년 3월 16일	만기일	2025년 3월 16일
표면이자율	0 %	만기보장수익률	0 %
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류		보통주식
전환가격	1,000원(주당 액면금액 100원 기준)
전환가격의 조정	전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유/무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.
전환청구기간	사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로 부터 만기일의 직전일까지

한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 169,907,039원(법인세효과 차감후)입니다.

10. 자본금과 자본잉여금

(1) 당기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분	당기말	전기말
발행할 주식수	500,000,000	500,000,000
발행한 주식수(보통주식)	5,170,000	5,170,000
1주당 액면금액	100	100
보통주 자본금	517,000,000	517,000,000

(2) 당기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구분	당기말	전기말
주식발행초과금	9,237,794,700	9,237,794,700
전환권대가	169,907,039	169,907,039
합계	9,407,701,739	9,407,701,739

11. 결손금

당기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당기말	전기말
미처리결손금	83,504,055	52,564,167

(2) 당기 및 전기의 결손금처리계산서(안)는 다음과 같습니다

(단위: 원)

구    분	당기		전기
	처리예정일 : 2023년 3월 31일		처리확정일 : 2022년 3월 31일
미처리결손금		83,504,055		52,564,167
전기이월미처리결손금	52,564,167		43,748,498
당기순손실	30,939,888		8,815,669
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		83,504,055		52,564,167

12. 영업비용

당기 및 전기의 비용의 영업비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구  분	당기	전기
급여	18,000,000	18,900,000
지급수수료	116,198,895	18,334,054
도서인쇄비	660,000	2,200,000
세금과공과	49,490	48,240
운반비	-	994,060
교육훈련비	-	260,000
합  계	134,908,385	40,736,354

13. 금융수익과 금융원가

당기 및 전기의 금융수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구분	당기	전기
금융수익
이자수익	137,351,332	68,432,078
금융원가
이자비용	38,285,555	37,600,969

14. 법인세비용

(1) 당기 및 전기의 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구  분	당기	전기
법인세등 부담액	-	-
일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액	4,902,720	1,089,576
자본에 가감된 이연법인세	-	-
법인세수익	4,902,720	1,089,576

(2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구  분	당기	전기
법인세비용차감전순손실	(35,842,608)	(9,905,245)
적용세율에 의한 법인세	(3,942,687)	(1,089,576)
조정사항 - 세율변경으로 인한 변동	(960,033)	-
법인세수익	(4,902,720)	(1,089,576)
유효법인세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)	(*)	(*)

(*) 법인세비용차감전순손익이 부(負)의 금액이므로 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

(3) 전기 이전에 자본에 직접 가감된 법인세는 다음과 같습니다

(단위 : 원)

과  목	세전금액	법인세효과	세후금액
전환권대가	190,906,785	(20,999,746)	169,907,039

(4) 당기 및 전기 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위 : 원)

과  목	일시적차이 등			이연법인세자산(부채)
	기초잔액	기중증감	기말잔액	기초잔액	당기손익반영	기말잔액
전환권조정	(124,478,814)	37,995,777	(86,483,037)	(13,692,670)	5,044,367	(8,648,303)
미수수익	(66,497,231)	(66,380,645)	(132,877,876)	(7,314,695)	(5,973,093)	(13,287,788)
이연법인세부채 소계	(190,976,045)	(28,384,868)	(219,360,913)	(21,007,365)	(928,726)	(21,936,091)
이월결손금	59,130,122	64,227,476	123,357,598	6,504,314	5,831,446	12,335,760
이연법인세자산 소계	59,130,122	64,227,476	123,357,598	6,504,314	5,831,446	12,335,760
합계	(131,845,923)	35,842,608	(96,003,315)	(14,503,051)	4,902,720	(9,600,331)

(전기)

(단위 : 원)

과  목	일시적차이 등			이연법인세자산(부채)
	기초잔액	기중증감	기말잔액	기초잔액	당기손익반영	기말잔액
전환권조정	(161,800,971)	37,322,157	(124,478,814)	(17,798,106)	4,105,436	(13,692,670)
미수수익	(27,172,602)	(39,324,629)	(66,497,231)	(2,988,986)	(4,325,709)	(7,314,695)
이연법인세부채 소계	(188,973,573)	(2,002,472)	(190,976,045)	(20,787,092)	(220,273)	(21,007,365)
이월결손금	47,222,405	11,907,717	59,130,122	5,194,465	1,309,849	6,504,314
이연법인세자산 소계	47,222,405	11,907,717	59,130,122	5,194,465	1,309,849	6,504,314
합계	(141,751,168)	9,905,245	(131,845,923)	(15,592,627)	1,089,576	(14,503,051)

(5) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분	당기말	전기말
이연법인세자산
12개월 후에 회수될 이연법인세자산	-	6,504,314
12개월 이내에 회수될 이연법인세자산	12,335,760	-
이연법인세부채
12개월 후에 결제될 이연법인세부채	(4,774,900)	(9,513,135)
12개월 이내에 결제될 이연법인세부채	(17,161,191)	(11,494,230)
이연법인세부채 순액	(9,600,331)	(14,503,051)

15. 주당손익

(1) 기본주당순손익

기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.  

구  분	당기	전기
보통주순이익(손실)	(30,939,888)원	(8,815,669)원
가중평균유통보통주식수(*)	5,170,000주	5,170,000주
기본주당이익(손실)	(6)원/주	(2)원/주

(*) 당기 및 전기의 가중평균유통보통주식수는 당기말 및 전기말 현재 발행보통주식수와 동일합니다.

(2) 희석주당순손익

당기말 현재 당사의 잠재적 보통주는 기본주당순손익 대한 희석화효과가 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지는 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익으로 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구  분	청구기간	주당 행사가격(원)	잠재적보통주(주)
제1회 무보증 사모전환사채	2020.4.16~ 2025.3.16	1,000	2,080,000

16. 주요약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 등의 사유가 발생하는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액(이자 포함)을 주권의주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 정관에 명시된 예외적인 경우를 제외하고 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에  인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재 당사는 국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 9,500,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.

(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는 등의 제한이 있습니다.

(4) 당사는 아이비케이투자증권(주)와 맺은 대표주관계약에 따라 상장을 위한 인수업무를 수행한 대가로 수수료를 지급해야 합니다. 수수료는 300,000,000원이며 지급시점은 인수시에 150,000,000원, 향후 회사의 사업목적상에 해당하는 합병 완료시에  150,000,000원을 지급해야 합니다. 동 계약에 따라 당사가 전기 중 지급한 인수수수료 150,000,000원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.  

17. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명
최대주주	다름인베스트먼트(주)
기타특수관계자(주주)	다름자산운용(주)
	(주)와이지인베스트먼트
	아이비케이투자증권(주)

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명	당기	전기
	이자비용	이자비용
다름자산운용(주)	4,049,434	3,977,025
(주)와이지인베스트먼트	10,675,780	10,484,886
아이비케이투자증권(주)	23,560,341	23,139,058
합  계	38,285,555	37,600,969

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액 은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명	전환사채(*)	전환사채(*)
	당기말	전기말
다름자산운용(주)	220,000,000	220,000,000
(주)와이지인베스트먼트	580,000,000	580,000,000
아이비케이투자증권(주)	1,280,000,000	1,280,000,000
합  계	2,080,000,000	2,080,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

(4) 당기 및 전기의 특수관계자와의 자금거래내용은 존재하지 않습니다.

(5) 주요경영진 보상

주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

계정과목	당기	전기
급 여	18,000,000	18,900,000

18. 현금흐름표

당기 및 전기 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

당기		전기
구분	전환사채	구분	전환사채
당기초	1,954,550,115	전기초	1,916,949,146
현금흐름	-	현금흐름	-
기타비현금거래		기타비현금거래
- 전환권대가 대체	-	- 전환권대가 대체	-
- 전환권조정등 상각	38,285,555	- 전환권조정등 상각	37,600,969
당기말	1,992,835,670	전기말	1,954,550,115

19. 계속기업가정
당사는 기업인수목적회사로서 존립기한 만기 6개월전(2023년 1월 6일)까지 상장예비심사 청구서를 제출하지 않아 코스닥시장 상장규정 제72조에 의거 2023년 1월 9일자로 관리종목으로 지정되었으며, 지정일 이후 1개월 이내 상장예비심사 청구서를제출하지 않아 2023년 2월 21일자로 상장폐지되었고, 이에 따라 당사 정관 제60조 제1항 제3호에 의한 해산사유가 발생하여 2023년 2월 21일자로 해산등기 예정입니다. 당사는 해산이후 청산절차를 상법에 따라 진행할 예정입니다.

당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 당사는 상기의 사유로 청산이 예정되어 있어 정상적인 사업활동과정을 통하여 자산과 부채가 회수되고 상환된다는 회계의 계속기업전제의 사용은 부적합하다고 판단됩니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제3기	제2기	제1기
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-
(별도)당기순이익(백만원)		-31	-8	-44
(연결)주당순이익(원)		-6	-2	-22
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2020년 03월 06일	유상증자(주주배정)	보통주	420,000	100	1,000	설립자본금
2020년 07월 10일	유상증자(일반공모)	보통주	4,750,000	100	2,000	일반공모

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
제1회 사보 전환사채	1회	2020년 03월 16일	2025년 03월 16일	2,080,000,000	보통주	2020년04월16일~2025년03월15일	100	1,000	2,080,000,000	2,080,000	-
합 계	-	-	-	2,080,000,000	-	-	100	1,000	2,080,000,000	2,080,000	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
아이비케이에스제13호기업인수목적(주)	회사채	사모	2020년 03월 16일	2,080	-	-	2025년 03월 16일	-	-
합  계	-	-	-	2,080	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	2,080	-	-	-	-
	합계	-	-	-	2,080	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
기업공개 (코스닥상장)	1	2020년 07월 09일	100% 국민은행 강남스타PB센터 예치	9,500,000,000	100% 국민은행 강남스타PB센터 예치	9,500,000,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
설립 시 보통주	1	2020년 04월 06일	-	-	운영자금	255,306,559	-
회사채	1	2022년 03월 16일	-	-	운영자금	-	-

주1) 상기 내역은 상장 전 내역으로 주요사항보고서가 제출된 바 없습니다.
주2) 상기자금은 동일 계좌에서 운영자금으로 활용되며 자금사용내역은 '설립 시 보통주'에만 반영하였습니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	기업자유예금	2,250,938,514	-	22개월
기타	특정금전신탁	9,500,000,000	2020년 07월 ~ 2023년 07월	18개월
-	-	-	-	-
계		11,750,938,514	-

주) 상기 예적금 잔액은 기준일 현재 공모전 투자금의 운영비용 차감후 잔액입니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제57조(회사의 재무활동의 제한) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.  ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

                     [운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) ① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.  항목 한도 상장 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 합병 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 기타 운영비용 금 오천만원(\50,000,000) ③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다.  다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

(3) 비용지출이 신탁자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 국민은행 강남스타PB센터에 예치할 예정이며, 공모전주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사 이사회는 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 제3기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.

1. 경영진단의 개요

2023년 01월 09일 당사는 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 5호에 따라 관리종목으로 지정되었으며, 이후 코스닥시장 상장규정 제73조 제2항 5호에 의거 2023년 02월 21일부로 코스닥시장에서 상장폐지되었습니다. 당사는 2023년 02월 21일부로 상장폐지되어 하기 2023년 02월 21일 공시된 주요사항보고(해산사유발행)내용에 따라 청산절차를 진행할 예정입니다. 이사회의 경영진단 결과 당사는 더이상 합병을 목적으로 하는 사업영위가 불가하며, 청산절차를 진행중에 있습니다.

2. 경영성과 및 재무상태

당산는 2023년 02월 21일부로 상장폐지되었으며 당사 정관 제60조에 의거하여 청산중에 있습니다.

재 무 상 태 표
제2(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제1(전)기말 2020년 12월 31일 현재
아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제2(당)기말		제1(전)기말
자                        산
Ⅰ. 유동자산		11,844,630,738		11,815,215,014
현금및현금성자산 (주석4,5,6)	2,250,938,514		2,287,762,172
단기금융상품(주석4,5,7,8,16)	9,522,712,503		9,500,000,000
미수수익(주석5)	66,497,231		27,172,602
당기법인세자산	4,482,490		280,240
Ⅱ. 비유동자산		-		-
자      산      총      계		11,844,630,738		11,815,215,014
부                        채
Ⅰ. 유동부채		3,440,000		1,720,000
기타금융부채(주석4,5)	3,440,000		1,720,000
Ⅱ. 비유동부채		1,969,053,166		1,932,541,773
전환사채(주석4,5,9,17)	1,954,550,115		1,916,949,146
이연법인세부채(주석14)	14,503,051		15,592,627
부      채      총      계		1,972,493,166		1,934,261,773
자                        본
l. 자본금		517,000,000		517,000,000
보통주자본금(주석10,17)	517,000,000		517,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		9,407,701,739		9,407,701,739
주식발행초과금(주석10,17)	9,237,794,700		9,237,794,700
전환권대가(주석9,10)	169,907,039		169,907,039
III. 결손금(주석11)		(52,564,167)		(43,748,498)
미처리결손금	(52,564,167)		(43,748,498)
자      본      총      계		9,872,137,572		9,880,953,241
부  채  및  자  본  총  계		11,844,630,738		11,815,215,014

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포   괄   손   익   계   산   서
제2(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제1(전)기 2020년 03월 06일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지
아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제2(당)기	제1(전)기
I. 영업수익	-	-
II. 영업비용(주석12,17)	40,736,354	48,829,065
III. 영업손실	(40,736,354)	(48,829,065)
Ⅳ.금융수익(주석 5,13)	68,432,078	28,992,619
Ⅴ.금융원가(주석 5,13,17)	37,600,969	29,319,171
Ⅵ.법인세비용차감전순손실	(9,905,245)	(49,155,617)
Ⅶ.법인세수익 (주석14)	(1,089,576)	(5,407,119)
Ⅷ.당기순손실	(8,815,669)	(43,748,498)
Ⅸ.기타포괄손익	-	-
Ⅹ.당기총포괄손익	(8,815,669)	(43,748,498)
ⅩⅠ. 주당손익(주석15)
1. 기본주당손익 및 희석주당손익	(2)	(14)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제3기(당기)	삼화회계법인	부적정	주)	-
제2기(전기)	삼화회계법인	적정	-	-
제1기(전전기)	삼화회계법인	적정	-	-

주) 당사는 하기와같이 2022년 감사보고서 부정의견의 근거로 '계속기업불확실성'을 지적받은 바 있습니다.

부정의견근거
회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 19에서 설명하고있는 바와 같이, 회사는 청산이 예정되어 있어 정상적인 사업활동과정을 통하여 회사의 자산과 부채가 회수되고 상환된다는 회계의 계속기업전제의 사용은 부적합하다고판단됩니다.

우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 부적정의견을 위한 근거를 제공하는데 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제3기(당기)	삼화회계법인	외부감사	8,000,000원	80	8,000,000원	80
제2기(전기)	삼화회계법인	외부감사	8,000,000원	80	8,000,000원	80
제1기(전전기)	삼화회계법인	외부감사	8,000,000원	80	8,000,000원	80

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제1기(전기)	2020.05.20	재무확인서	1일	0.5백만원	-
	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2021년 01월 10일	회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	서면	경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기 및 상세감사계획 등
2	2022년 03월 10일	회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	서면	감사실시내용, 회계정책과 재무제표 공시, 핵심감사사항, 독립성등 유의사항에 대한 내용 등
3	2023년 02월 22일	회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인 감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	서면	감사에서의 유의적 발견사항, 특수관계자와 관련한 유의사항, 핵심감사사항, 부정, 법규 위반, 유의적 내부통제의 미비점, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 의문

2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부통제

감사의 감사보고서상 당사의 내부통제에 이상이 없습니다.

(2) 내부회계관리제도

당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '[내부회계관리제도모범규준] 제5장 중소기업에 대한 적용'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

(3) 내부통제구조의 평가

당사는 공시대상기간동안 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다.(대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인) 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있었으나, 2023년 02월 21일부로 보고서 제출일 현재 회사가 상장폐지됨에 따라 이사는 청산인으로 전환되었습니다.
                                                  

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고
1	2022.01.25	제1호 의안 : 제2기 재무제표승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 제3호 의안 : 내부회계관리자으 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	-
2	2022.03.16	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
3	2022.04.22	제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건	가결	-
4	2022.07.21	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	가결	-
5	2022.08.10	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-
6	2022.08.17	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	가결	-
7	2022.09.07	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 변경의 건	가결	-
8	2022.10.14	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	가결	-
9	2022.10.14	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 변경의 건	가결	-
10	2023.01.26	제1호 의안 : 제3기 재무제표 영업보고서 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	-

당사의 이사는 공시대상기간 동안 개최된 이사회에 모두 참석하였습니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(4) 이사의 독립성

당사의 이사는 하기와 같습니다. 당사의 이사 중 이사우 기타비상무이사의 경우, 최대주주인 다름인베스트먼트와 특수관계가 존재합니다. 이시우 기타비상무이사는 현재 다름인베스트먼트가 지배주주로 존재하는 라이프자산운용의 비등기 임원을 겸직하고 있습니다. 또한 라이프자산운용의 경우 현재 당사에 대한 공모전 투자자로 공모전 220백만원의 CB투자를 진행한 바 있는 채권자입니다.

상기 이사를 제외한 그 외 이사와 최대주주 및 주요주주간에 특수관계는 존재하지 않습니다. 이사회 구성원 3인 중 2명이 독립성을 확보하고 있으며 그 중 한 명은 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 결의요건 상 이사 2명 이상의 결의가 필요한 바, 현재 2명의 임원이 발기인들과는 전혀 관계가 없으므로 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(기준일 :

2021년 12월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
감강민	남	1982년 07월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	2006.07~2008.10 한국고용정보원 2011.02~2013.01 현대증권 PI부  2013.01~2017.9 현대증권(現, KB증권) AI부 메자닌투자팀장 2017.10~현재 엠포드에쿼티파트너스 유한회사 대표이사	-	-	-	2024년 06월 01일
이시우	남	1981년 02월	사내이사	등기임원	비상근	합병자문	2009.01~2012.02 애경유화 기획부 2012.02~2014.12 한울회계법인 국제부 2015.02~2022.03 IBK투자증권 기업금융본부 2022.03~  현재   라이프자산운용	-	-	최대주주의 특수관계법인 비등기 임원	2023년 03월 05일
이의석	남	1975년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	2001.11~2014.03 삼일회계법인 Senior Manager 2014.04~2020.02 삼성카드 부장 2020.03~  현재    진회계법인 상무	-	-	-	2023년 03월 05일
박홍규	남	1977년 05월	감사	등기임원	비상근	감사	2003.10~2006.07 안건(한영), 한울회계법인 2006.08~2009.05 미래에셋자산운용(주) 2009.06~2016.07 한울회계법인 2016.08~   현재   인덕회계법인	-	-	-	2023년 03월 05일

(5) 사외이사의 전문성

당사의 사외이사의 경력은 하기와 같으며, 당사는 현 사외이사가 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.

-사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부
이의석	2001~2014 삼일회계법인 Senior Manager 2014~2020 삼성카드 부장 2020~현재 진회계법인 상무	해당없음	해당없음

당사의 사외이사 이의석은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

                            [사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고
	이의석
상법 제382조제3항 각호
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
상법 제542조의8제2항 각호
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

- 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

- 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
1	2022.01.25	1명	-
2	2022.03.16
3	2022.04.22
4	2022.07.21
5	2022.08.10
6	2022.08.17
7	2022.09.07
8	2022.10.14
9	2022.10.14
10	2023.01.26

- 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
3	1	-	-	-

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	사외이사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.
(7) 이사회의 운영에 관한 사항

- 이사회 운영규정의 주요내용 

이사회 운영규정
제2조(권한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.
제3조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다. ② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다.
제5조(소집) ① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면 또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.
제6조(결의방법) ① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제7조(부의 및 보고사항)   ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래     5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항    6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.  1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
제12조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
제14조(이사에 대한 직무집행 감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
제15조(의사록의 작성) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의/ 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 사업보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)  ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항 및 독립성

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고
박홍규	2003.10 ~ 2006.07 안건(한영), 한울회계법인 2004.02 서강대학교 경영학, 정치외교학 학사 2005.03 한국공인회계사 합격 2005.08 세무사 합격 2006.08 ~ 2009.05 미래에셋자산운용(주) 2009.06 ~ 2016.07 한울회계법인 2016.08 ~   현재    인덕회계법인	해당사항 없음	-

당사 감사의 인적사항은 상기와 같으며 최대주주 및 주요주주 그리고 이사들과의 어떠한 특수관계도 존재하지 않습니다.

당사의 감사인 박홍규는 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.
                       
                         [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고
상법 제542조의10
1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X
2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X
3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X
4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X
5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X
6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X
7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자	X

  

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고
1	2022.01.25	제1호 의안 : 제2기 재무제표승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 제3호 의안 : 내부회계관리자으 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	-
2	2022.03.16	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
3	2022.04.22	제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건	가결	-
4	2022.07.21	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	가결	-
5	2022.08.10	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-
6	2022.08.17	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	가결	-
7	2022.09.07	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 변경의 건	가결	-
8	2022.10.14	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	가결	-
9	2022.10.14	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 변경의 건	가결	-
10	2023.01.26	제1호 의안 : 제3기 재무제표 영업보고서 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	-

(5) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용
-	-	감사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음

(6) 감사 지원조직 현황
당사의 감사는 비상근 감사로 현재 감사의 지원조직이 별도로 존재하지 않습니다.

(7) 준법지원인 등
당사의 경우 상법 제542조의 13에 해당되지 아니하여 준법지원인 등을 구성하지 않았습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	도입	미도입
실시여부	주1)	주2)	주3)

주1) 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

정관
제 34 조 (이사의 선임)  ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조와 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

정관
제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사)  ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.  ③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

주3) 서면투표제 실시내역
-  주주에게 의결권 행사서를 서면송부

구분	개최일자	실시여부
제1기 정기주주총회	2021.03.31	실시
임시주주총회.	2021.06.02	실시
제2기 정기주주총회	2022.03.31	실시

(2) 소수주주권의 행사여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

(3) 의결권 현황

(기준일 :

2021년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	5,170,000	-
	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	5,170,000	-
	우선주	-	-

- 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제26조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.

한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

(4) 주식사무

-  신주인수권의 내용 및 결산일

당사의 신주인수권의 내용은 하기와 같으며, 결산일은 매 사업연도 12월 31일 입니다.

정관 제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.  ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.  ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제51조(사업연도)
회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2020년 12월 31일에 종료한다.

- 정기주주총회의 시기
정기주주총회의 경우 매사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최합니다.

정관 제20조(소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 주주명부폐쇄기준일
당사의 정기주주총회 개최를 위한 주주명부폐쇄 기준일은 매 사업연도 12월 31일입니다.

정관 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 명의개서대리인에 관한 사항
명의개서대리인 : KB국민은행
Tel)  1588-9999
주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)

- 공고 개제신문

당사의 공고개제 신문은 매일경제신문입니다.

정관 제 5 조 (공고방법)
이 회사의 공고는 인터넷홈페이지(www.ibks.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

(5) 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부
1	2022.03.31	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
2	2022.11.10	제1호 의안 : 합병승인 결의의 거(의결정족수 부족으로 인하여 안건 폐기) 제2 의안 : 정관 일부 변경의 건(의결정족수 부족으로 인하여 안건 폐기) 제3호 의안 : 이사 선임의 건(의결정족수 부족으로 인하여 안건 폐기) 제4호 의안 : 감사 선임의 거(의결정족수 부족으로 인하여 안건 폐기) 재5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(10억원)(의결정족수 부족으로 인하여 안건 폐기) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)(의결정족수 부족으로 인하여 안건 폐기) 제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건(의결정족수 부족으로 인하여 안건 폐기)	가결

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
다름인베스트먼트(주)	발기인	보통주	380,000	7.35	380,000	7.35	-
계		보통주	380,000	7.35	380,000	7.35	-
		우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 연혁

- 회사명 : 다름인베스트먼트(주)
- 대표자 : 허미정
- 설립일 : 2016.09.01
- 주 소 : 서울 영등포구 여의동로3길 10, 501동 507호
- 업 종 : 금융 서비스업
- 주요주주 : 남두우 100.00%
- 연혁
  2016년 09월: 다름인베스트먼트(주) 설립
  2019년 09월 : 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) 발기인 투자
  2019년 10월 : IBKS 일자리 드림펀드 출자
  2020년  3월 : 이노백스(주) CB 3억 투자

   2020년  5월 : 나인테크(주) 30만주 블럭딜

   2020년  6월 : 아이디스(주) 3.5만주 블럭딜

   2020년  9월 : 엘앤케이바이오(주) 자사주 6만주 블럭딜및 CB매입

   2020년 12월 : 올리패스(주) 2.5만주 블럭딜

   2020년 12월 : 엘앤케이바이오 23.3만주 블럭딜

   2020년 12월 : 라온시큐어(주) CB인수
  2021년 01월 : 세원 30억원 CB인수
  2021년 02월 : 그리티 15억원 블럭딜
  2021년 04월 : 나인테크 20억원 블럭딜

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
다름인베스트먼트(주)	1	허미정	-	-	-	남두우	100
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구    분
법인 또는 단체의 명칭	다름인베스트먼트(주)
자산총계	3,000
부채총계	1,070
자본총계	1,930
매출액	1,000
영업이익	650
당기순이익	500

주) 상기 재무현황은 가결산 자료 수치입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 다름인베스트먼트(주) 다수의 블럭딜 및 메자닌 투자를 진행한 경업이 있는 투자회사로 현재 당사와  IBKS제12호스팩에 발기인으로 참여한 바 있습니다. 최대주주의 2021년 결산 실적은 상기와 같으며 현재 회사의 경영 안정성에 영향을 미칠 사항은 부재합니다.

3. 최대주주의 변동사항

해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

                                                  주식 소유현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	다름인베스트먼트(주)	380,000	7.35	-
	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	782	805	97.14	2,549,898	5,170,000	49.32	-

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 2023년 02월 21일부로 코스닥 시장에서 상장폐지되어 한국거래소(KRX정보데이터시스템)에서 거래실적이 존재하지 않아 기재가 불가합니다.

6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항

(1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 420,000주(공모 후 8.12%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,080,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

소유주식 등의 계속보유확약서

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조제2항제4호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다. 1. 코스닥시장상장규정 제11조의 상장예비심사청구서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임. 2. 계속보유기간 중 “본인 등”의 소유주식 등의 보관 및 인출은 반드시 상장주선인 아이비케이투자증권(주)(이하 “乙”이라 한다)을 통하여야 하며, 동 소유주식 등의 보관, 인출의 방법 및 절차 등에 관하여는 “甲”과 “乙”이 체결한 “최대주주 확약서 제출 등에 관한 약정”에서 정하는 바에 따를 것임. 3. 제1호의 기간중 “본인 등”의 소유주식 등의 인출 또는 양도의 경우 그 사실을 “乙”이 시장안내사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 아니할 것임. 4. 계속보유의무자인 “본인 등”은 매매의 예약 등의 방법으로 관련규정을 위반한 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 않을 것을 확약합니다. 5. 계속보유의무자의 보호예수내역 (단위 : 주, 원) 성 명 (회사명) 주식의 종류 의무보호예수 주식수 보호예수사유 보호예수기간 (주1) 비고 다름인베스트먼트(주) 보통주 380,000 (90.48) 420,000 (90.48) 6개월간 발기인 CB - 라이프자산운용(주) 보통주 - - - CB투자자 CB 220,000,000 (주)와이지인베스트먼트 보통주 20,000 (4.76) 20,000 (4.76) 6개월간 발기인 CB 580,000,000 아이비케이투자증권(주) 보통주 20,000 (4.76) 20,000 (4.76) 6개월간 (1년간) 금융투자매매업자 /대표주관사 CB 1,280,000,000 합계 보통주 420,000주 (100.00%) - - - 전환사채 2,080,000,000 주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨 주2)주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함

(2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 약정서
[“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

(3) 주식매수청구권의 행사 제한

주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주간 약정서
[“당사자들”의 약정사항] 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

(4) 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원의 현황

1) 임원 현황

(기준일 :

2021년 12월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
김강민	남	1982년 07월	대표이사	사내이사	비상근	경영총괄	2006.07~2008.10 한국고용정보원 2011.02~2013.01 현대증권 PI부  2013.01~2017.9 현대증권(現, KB증권) AI부 메자닌투자팀장 2017.10~현재 엠포드에쿼티파트너스 유한회사 대표이사	-	-	-	7개월	2024년 06월 01일
이시우	남	1981년 02월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	합병자문	2009.01~2012.02 애경유화 기획부 2012.02~2014.12 한울회계법인 국제부 2015.02~2022.03  IBK투자증권 기업금융본부 2022.03~  현재     라이프자산운용	-	-	-	1년 10개월	2023년 03월 05일
이의석	남	1975년 10월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	2001.11~2014.03 삼일회계법인 Senior Manager 2014.04~2020.02 삼성카드 부장 2020.03~  현재    진회계법인 상무	-	-	-	1년 10개월	2023년 03월 05일
박홍규	남	1977년 05월	감사	감사	비상근	감사	2003.10~2006.07 안건(한영), 한울회계법인 2006.08~2009.05 미래에셋자산운용(주) 2009.06~2016.07 한울회계법인 2016.08~   현재   인덕회계법인	-	-	-	1년 10개월	2023년 03월 05일

2) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다

3) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다.

4) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타 SPAC보유 현황]
                                                                                                   (단위 : 주, %)

임원 성명	다른 기업인수목적 회사명	보유 주식수	지분율	설립일 (합병기한)	임직원 겸임 및 겸직 여부	비고
김강민	-	-	-	-	-	-
이시우	-	-	-	-	-	-
이의석	-	-	-	-	-	-
박홍규	-	-	-	-	-	-

[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]
                                                                                                   (단위 : 주, %)

임원 성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유 주식수	지분율
김강민	엠포드에쿼티파트너스(유)	투자운용	대표이사	경영총괄	4년	-	50%
이시우	라이프자산운용	투자운용	상무	투자 심사	1년	-	-
이의석	진회계법인	회계감사서비스	상무	회계감사	1년	-	-
박홍규	인덕회계법인	회계감사서비스	회계사	회계감사	4년	-	-

주) 엠포드에쿼티파트너스(유)는 주식회사가 아닌 바 김강민대표의 주식수는 기재하지 않았습니다.

5) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M&A 및 IPO, 투자 관련 경력은 아래와 같습니다.

- 김강민 대표이사 투자관련 경력 

2011.02~2017.09 현대증권(現, KB증권) PI, AI 업무 전체

투자경력
IPO 수요예측 담당자
공모/사모 분리형BW, CB, RCPS 등 메자닌 투자 (동성화학 등)
비상장기업 구주 인수 (큐리언트 등)
LP출자 (IMM R&D 펀드 등)
주식운용(50억원 규모) 및 SPAC펀드(150억원 규모) 운용

- 이시우 기타비상무이사 IPO 경력

일시	업무내용	역할
2015.10	엑시콘	RM
2016.07	옵토팩	RM
2017.12	동양피스톤	RM
2018.09	케이엄제약	RM
2018.12	에코캡	RM
2019.11	자비스	RM
2019.12	태웅로직스	RM
2020.07	이엔드디	RM

- 이의석 사외이사

해당사항 없습니다.

- 박홍규 감사

해당사항 없습니다.

(2) 직원 현황

- 직원 등 현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
-	남	-	-	1	-	1	10개월	-	-	-	-	-	무보수
-	여	-	-	1	-	1	10개월	-	-				무보수
합 계		-	-	2	-	2	10개월	-	-				-

- 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

(3) 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

현재 당사의 임원은 대부분 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

 

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

 

또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	3(1)	18	-
감사	1	6	-

주) 당사의 이사 중 '기타비상무이사 이시우'에게는 급여를 지급하지 않고 있습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	18	6	-

주) 당사의 임원 중 '기타비상무이사 이시우'에게는 급여를 지급하지 않고 있어 1인당 평균보수액은 18백만원의 실수령자수(3)으로 나눈 값입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	6	6	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	6	6	-

주) 당사의 등기이사 중 '기타비상무이사 이시우'에게는 급여를 지급하지 않고있어 등기이사의 1인당 평균보수액은 6백만원의 실수령자의 보수액입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

해당사항 없습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

2. 공모전주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 공모전주주등과의 영업거래

해당사항 없습니다.

4. 공모전주주등과의 거래

해당사항 없습니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.

당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권(주)로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성명	종류	소재지	면적	내용	비고
아이비케이투자증권(주)	건물	서울 영등포구 여의도	3.3㎡	무상임대	-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할 계획입니다.

6. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우

해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 합병무산 

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항
2022.04.22	주요사항보고서 (회사합병결정)	(주)스튜디오삼익흡수합병 (합병비율 1: 44.9595000)	주)
2022.07.21	주요사항보고서 (회사합병결정)	(주)스튜디오삼익흡수합병 (합병비율 1: 44.9595000)
2022.08.10	주주총회소집결의	합병승인을 위한 주주총회소집
2022.08.10	주주명부례쇄기간 또는 기준일설정	주주총회 의결권 확정을 위한 주주명부 퍠쇄
2022.08.10	기업인수목적회사의 정관변경결정	합병을 위한 정관변경
2022.08.10	기업인수목적회사의 임원선임결정	합병대상법인의 임원선임안건상정 결의
2022.08.17	주요사항보고서 (회사합병결정)	(주)스튜디오삼익흡수합병 비율 정정 (합병비율 1: 35.8710000)
2022.08.17	증권신고서(합병)	(주)스튜디오삼익흡수합병 (합병비율 1: 35.8710000)
2022.08.19	증권신고서(합병)	(주)스튜디오삼익흡수합병 (합병비율 1: 35.8710000)
2022.08.29	증권신고서(합병)	(주)스튜디오삼익흡수합병 (합병비율 1: 35.8710000)
2022.09.07	주요사항보고서 (회사합병결정)	(주)스튜디오삼익흡수합병 (합병비율 1: 30.3510000)
2022.09.07	기업인수목적회사의 정관변경결정	합병을 위한 정관변경
2022.09.07	기업인수목적회사의 임원선임결정	합병대상법인의 임원선임안건상정 결의
2022.09.07	주주총회소집결의	합병승인을 위한 주주총회일정 변경
2022.09.07	증권신고서(합병)	(주)스튜디오삼익흡수합병 (합병비율 1: 30.3510000)
2022.09.21	투자설명서	증권신고서 효력발생 (합병비율 1: 30.3510000)
2022.09.30	주주총회소집공고	주주총회 개최를 위한 소집공고
2022.09.30	의결권대리행사 참고서류	주주총회 의결권 위임장 공시
2022.10.14	주요사항보고서 (회사합병결정)	주주총회 일정연기를 위한 정정
2022.10.14	주요사항보고서 (회사합병결정)	주주총회 일정연기를 위한 정정
2022.10.14	주주총회소집결의	주주총회 일정연기를 위한 정정
2022.10.14	기업인수목적회사의 정관변경결정	주주총회 일정연기를 위한 정정
2022.10.14	기업인수목적회사의 임원선임결정	주주총회 일정연기를 위한 정정
2022.10.14	증권신고서(합병)	주주총회 일정연기를 위한 정정
2022.10.14	투자설명서	주주총회 일정연기를 위한 정정
2022.10.14	주주총회소집공고	주주총회 일정연기를 위한 정정
2022.10.26	의결권대리행사 참고서류	주주총회 일정변경으로 인한 의결권 위임장 정정공시
2022.11.10	임시주주총회결과	의결정족수 부족으로 안견폐기
2022.11.10	주요사항보고서 (회사합병결정)	합병 승인 안건폐기로 인한 진행일정 취소
2022.11.10	기업인수목적회사관련합병취소부인발생	합병무산으로 사실공시

주) 당사는 (주)스튜디오삼익과의 합병을 위한 2022년 11월 10일 임시주주총회에서 의결정족수부족으로 안건이 폐기되어 합병이 무산되었습니다.

나. 상장폐지 및 청산

공시일	공시제목	공시내용
2022.12.30	기타시장안내 (관리종목지정우려종목)	상장예비심사 청구서 제출기기한 1주일전 관리종목지정 우려 공시(거래소)
2023.02.01	기타시장안내 (주권 상장폐지 우려 예고)	관리종목지정 후 1개월 기한 1주전 상장폐지 기준 해당 공시(거래소)
2023.02.08	주권매매거래정지 (상장폐지 사유발생)	상장폐지 사유발생(상장예비심사청구서 미제출) 주권매매거래정지 안내공시(거래소)
2023.02.09	기타경영사항(자율공시) (청산관련 주요사항 안내)	상장폐지 사유발생으로 진행되는 청산절차 안내
2023.02.17	주주총회소집결의	청산진행을 위한 1차 임시주주총회 소집결의 공시
2023.02.21	주요사항보고서 (해산사유발생)	상장폐지일 청산내용 주요사항보고 공시

2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

3. 제재 등과 관련된 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

2. 보호예수 현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	420,000	2020년 03월 20일	-	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한	코스닥시장 상장규정	5,170,000
기명식 전환사채	2,080,000	2020년 03월 20일	-	상동 (전환사채 액면가 2,080,000,000원)	코스닥시장 상장규정	-

3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 

(단위 : 천원, %)

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액						영업이익						최초 추정연도
			1차연도			2차연도			1차연도			2차연도
			예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율
하인크코리아㈜	2022.01.03	한울회계법인	21,286,169	14,102,810	33.75%	28,933,472	-	-	5,643,344	2,829,706	49.86%	7,677,508	-	-	2021
㈜윙스풋	2022.10.12	회계법인 현	51,695,477	54,337,267	-5.11%	55,380,596	-	-	5,015,639	3,706,705	26.10%	5,312,704	-	-	2022

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2021년 12월 31일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
		-	-
비상장	-	-	-
		-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2021년 12월 31일

)

(단위 : 원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230323000059