이지스레지던스리츠 (350520) 공시 - [첨부정정]증권신고서(채무증권)

[첨부정정]증권신고서(채무증권) 2024-03-25 17:38:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240325000909


정 정 신 고 (보고)


2024년 03월 25일



1. 정정대상 공시서류 : 인수계약서


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024 03월 18일


3. 정정사유 : 단순 오기재에 따른 기재정정


4. 정정사항

항  목 정정전 정정후
정정대상 공시서류의 최초제출일 2023년 03월 18일
2024 03월 18일
4. 정정사항
계약 체결일
(주1) 정정 전 (주1) 정정 후


(주1) 정정 전

4. 정정사항

항  목 정정전 정정후
계약 체결일 2023년 03월 18일 2023년 03월 22


(주1) 정정 후

4. 정정사항

항  목 정정전 정정후
계약 체결일 2024년 03월 18일 2024년 03월 22


인수계약서



주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 제4-1회 무보증 공모사채

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 제4-2회 무보증 공모사채


 

 


발행회사

:

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 

대표주관회사

:

삼성증권 주식회사

 



주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사(이하 "발행회사"라 한다)는 2024년 03월 15일에 개최한 이사회결의에 의하여 발행하는 제4-1회 무보증 공모사채(이하 "제4-1회 사채") 및 제4-2회 무보증 공모사채(이하 "제4-2회 사채"라 하며, 제4-1회 사채와 함께, "본 사채"라 한다)를 발행함에 있어 삼성증권 주식회사(이하 "대표주관회사"라 한다)를 "대표주관회사"로 하여 총액인수 및 모집할 것을 위탁함에 있어서 다음과 같이 계약을 체결한다.
 
 1 조 (정의)
본 계약에서 사용하는 용어는 다음과 같은 뜻을 가진다.

1. "인수단"이라 함은 "대표주관회사"를 말한다

2. "금융위원회"는 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」에 따라 설치된 금융위원회 또는 금융위원회가 현재 수행하는 업무를 수행하였거나 수행하는 기관을 말하며, 금융감독원이 금융위원회의 업무를 위탁 받아 수행하는 경우 금융감독원을 포함한다.

3. "본 사채"는 본 계약 제3조에서 정하는 무보증사채를 말한다.

4. "본 사채 조건"은 "본 계약서" 및 기타 "본 사채"의 발행과 관련된 모든 계약과 기타 자료에서 정하는 "발행회사", "사채권자" 및 "인수단"의 의무 및 권한을 말한다.

5. "신용평가회사"는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3의 규정에 의하여 금융위원회로부터 신용평가업 영위 인가를 받은 자를 말한다.

6. "영업일"은 대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말한다. 단, 토요일, 공휴일, 은행의 일부 점포 또는 일부 은행만이 영업하는 날은 제외한다.

7. "인수규정"은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제286조 제1항 규정에 의하여 한국금융투자협회(또는 한국증권업협회, 선물협회 및 자산운용협회가 과거 수행하였던 업무를 현재 수행하는 단체)에서 정한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」을 말한다.

8. "한국거래소"는 증권 및 장내파생상품의 공정한 가격 형성과 그 매매, 그 밖의 거래의 안정성 및 효율성을 도모하기 위하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제373조의 2의 규정에 의하여 설립된 회사를 말한다.

9. "증권신고서 등"이라 함은 "본 사채"의 발행과 관련하여 "발행회사"가 "금융위"에 제출한 증권신고서, 예비투자설명서, 간이투자설명서 및 투자설명서(정정서류 및 첨부서류를 포함한다)를 말한다.

10. "사채관리계약"은 "본 사채"를 발행함에 있어 "발행회사"와 "사채관리회사" 사이에 체결한 계약을 말한다.

11. "한국예탁결제원"은 증권 등의 집중예탁과 계좌간 대체, 매매거래에 따른 결제업무 및 유통의 원활을 위하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제294조의 규정에 의하여 설립되었으며 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록기관으로서 전자등록업무를 수행하는 기관을 말한다.

12. "한국금융투자협회"는 회원 상호 간의 업무질서 유지 및 공정한 거래를 확립하고 투자자를 보호하며 금융투자업의 건전한 발전을 위하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제283조의 규정에 의하여 설립된 단체(또는 한국증권업협회, 선물협회 및 자산운용협회가 과거 수행하였던 업무를 현재 수행하는 단체)를 말한다.

13. "증권시장"이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2 제4항제1호에서 정의하고 있는 증권시장을 말한다.

14. "투자설명서"라 함은 "본 사채"의 발행과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조 내지 제124조 규정에 의하여 "발행회사"가 "금융위"에 제출하고 투자자에게 제공하는 투자설명서, 예비투자설명서 및 간이투자설명서를 말한다.

15. "전문투자자"라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 의한 투자자를 말한다.

16. "기관투자자"라 함은 인수규정 제2조 제8호에 의한 투자자를 말한다.

17. "기업실사"는 "본 사채"를 발행하기 위해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 제7호, 동법 시행령 제68조 제5항 제4호, 금융감독원이 제정한 "금융투자회사의 기업실사모범규준(2011.12)"에 의거하여 "대표주관회사"가 "발행회사"에 대해 수행하는 실사를 말한다.



 2 조 (인수 및 모집)
1. "발행회사"는 "인수단"에게 "본 사채"의 총액인수 및 모집을 위탁하며 "인수단"은 이를 수락한다.

2. "인수단"은 다음과 같이 "본 사채"를 인수한다. 본 계약에 의한 각 "인수단" 구성원의 인수 의무는 개별채무이며, "본 사채"를 인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 각 "인수단"의 구성원은 각자의 총액인수 물량의 범위 내에서 아래 인수금액의 비율(이하 "인수비율"이라 한다)에 따라 배분된 인수금액을 자기 책임 하에 처리하기로 한다. 단, 최종 인수금액은 "인수단"과 "발행회사"가 협의하여 결정한다.

[제4-1회]



"대표주관회사" :

삼성증권 주식회사

사채의 전자등록총액 기준  금 200억원

-----------------------------------------------------------------------

총    계 


사채의 전자등록총액 기준  금 200억원

 

[제4-2회]



"대표주관회사" :

삼성증권 주식회사

사채의 전자등록총액 기준   금 50억원

-----------------------------------------------------------------------

총    계 


사채의 전자등록총액 기준   금 50억원


 3 조 ("본 사채"의 발행조건)
"본 사채"의 발행조건은 다음 각항과 같다.

1. "발행회사"의 상호 : 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

2. 사채의 명칭

- 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 제4-1회 무보증사채
- 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 제
4-2회 무보증사채

3. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 회사채

4. 사채의 전자등록총액 : 사채의 전자등록총액은 다음 각 목과 같다.

- 제4-1회 사채 : 금 이백억원 (\20,000,000,000)
- 제
4-2회 사채 : 금 오십억원 (\5,000,000,000)

5. 사채의 발행가액: 각 사채 전자등록총액의 100.00% (할인율 0.00%)

6. 사채발행가액의 총액:  사채의 발행가액은 다음 각 목과 같다.

- 제4-1회 사채 : 금 이백억원 (\20,000,000,000)
- 제
4-2회 사채 : 금 오십억원 (\5,000,000,000)

7. 사채의 이율 :

[제4-1회 사채]

4-1회 사채의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 제4-1회 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 금리는 연 6.3%로 한다.
[제
4-2회 사채]

4-2회 사채의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 제4-2회 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 금리는 연 6.5%로 한다.

8. 사채의 상환방법과 기한 
[제
4-1회 사채]

4-1회 사채의 원금은 2025년 3월 28일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[제
4-2회 사채]

4-2회 사채의 원금은 2025년 9월 28일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
9. 이자지급방법과 기한
 

[제4-1회 사채]

이자는 제4-1회 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 1개월마다 제4-1회 사채의 연 이율을 적용하여 계산한 연간 이자의 1/12씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.  

2024년 04월 28일

2024년 05월 28일

2024년 06월 28일

2024년 07월 28일

2024년 08월 28일

2024년 09월 28일

2024년 10월 28일

2024년 11월 28일

2024년 12월 28일

2025년 01월 28일

2025년 02월 28일

2025년 03월 28일

[제4-2회 사채]

이자는 제4-2회 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 1개월마다 제4-2회 사채의 연 이율을 적용하여 계산한 연간 이자의 1/12씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.  

2024년 04월 28일

2024년 05월 28일

2024년 06월 28일

2024년 07월 28일

2024년 08월 28일

2024년 09월 28일

2024년 10월 28일

2024년 11월 28일

2024년 12월 28일

2025년 01월 28일

2025년 02월 28일

2025년 03월 28일

2025년 04월 28일

2025년 05월 28일

2025년 06월 28일

2025년 07월 28일

2025년 08월 28일

2025년 09월 28일

 

 

10. 연체이율 : "발행회사"가 본조 제8항 및 제9항의 각 기일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않았을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

11. 지급대행자 및 지급사무처리장소: 주식회사 국민은행 압구정종합금융센터

12. 발행방식 : "본 사채"는 공모에 의한 일시 발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 아니한다.

13. 조달자금의 사용목적 : 채무상환자금

14. 사채관리회사 : 한국증권금융 주식회사
15. "발행회사
"의 기한의 이익상실 
(1) 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에
 "발행회사"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

. "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

. "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

. "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

. "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

. "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

. 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

. "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

. 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내려 사채의 상환이 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 경우("중요한 영업"이라 함은 " 발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다

. "발행회사"가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

. "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) 상기 제(1)호 각 경우 이외에 [사채관리계약서에 따라] "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.

(3) 본항 제(1)호 및 제(2)호에 따라 기한의 이익이 상실되면 "발행회사"는 원금 전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 하고, 그 다음 날부터는 이에 더하여 본 조 제10 호에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 이때 기한의 이익상실일을 그 지급기일로 본다.

16. 청약기간 : 2024년 03월 28일
17. 납입기일
 : 2024년 03월 28일
18. 사채의 발행일
 : 2024년 03월 28일
19. 사채의 순위
 : "본 사채"는 기발행된 선순위사채 및 기타 "발행회사"의 현재 및 장래의 일반 선순위 무담보채무와 동순위에 있다.

 

 4 조 (모집관계사항)

1. 공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
2. 청약기간
 : 2024년 03월 28일 09시부터 12시까지 
3. 청약방법
 :
(1) 청약자는 청약증거금과 함께 소정의 청약서
 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약대상
 : 기관투자자(이하 인수규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 한다. 이하 같다.)에게 청약금액의 총액을 우선배정하며, 청약이 미달된 경우에 한하여 일반청약자(기관투자자 외의 투자자를 말한다. 이하 같다)에게 배정한다. 청약일 당일 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불조치 할 수 있다.
(3) 청약단위
 : 최저청약단위는 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 십억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 전자등록총액을 초과하지 못한다.
(4) 청약제한
 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(5) 청약증거금
 : 사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2024년 3월 28일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
(6) 청약취급처
 : "대표주관회사"의 본점
(7) 청약서를 송부한 청약자는 당일
 16시까지 청약증거금을 청약취급처로 납부한다.
(8) 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주한다
.
(9) 청약 후 그 총액에 대하여 청약금액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다
.
. 청약자의 청약분에 대하여는 당일의 영업개시시간 이후 12시까지 접수된 분에 한하여 다음 각호의 방법으로 배정한다.

① 기관투자자 : 기관투자자의 청약을 집계하여 청약 물량이 많은 순서대로 우선 배정한다.

② 일반청약자 : 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 십억원 단위로 안분 배정한다.

. 청약자의 특성 등을 고려하여 "대표주관회사"가 내부 규정 및 기타 합리적인 판단에 따라 배정받는자, 배정비율 및 배정단위 등을 결정할 수 있다.
4. 투자설명서의 교부
 : "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소
 : "인수단"의 본점
② 교부방법
 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
③ 교부일시
 : 2024년 03월 28일
④ 기타사항
 :
. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면 또는 법령이 허용하는 방법에 의하여 표시하여야 한다.
. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령 거부 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송,전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 "자본시장과금융투자업에관한법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
5. "본 사채
"의 사채금 납입기일 : 2024년 03월 28일
6. "본 사채
"의 납입을 맡을 은행 : 주식회사 국민은행 압구정종합금융센터
7. 등록기관
 : "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 「주식ㆍ사채 등의전자등록에 관한 법률」에 의거하여 전자등록한다.
8. 전자등록 신청
 :
(1) "발행회사
"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.
(2) 각
 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단 전자등록신청에 관련한 사항은 본 계약 제15조 제2항에 따라 "대표주관회사"에 위임한다.

 

 5 조 ("발행회사"의 보장)
1. 발행회사"는 각 "인수단"에게 다음과 같은 내용을 보장한다.
(1) "발행회사
"의 이사회는 2024년 03월 15일 적법한 절차에 따라 "본 사채"의 발행을승인하는 결의를 하였고, 그 이후 "본 사채"의 발행조건의 변경, 발행취소 또는 발행과 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다.
(2) "발행회사
"는 "대표주관회사"의 기업 실사와 관련한 자료 요청에 성실히 응하였으며 사실을 은닉하거나 자료 제출을 거부하는 등의 행위를 하지 아니하였다.
(3) "발행회사
"가 제공한 자료는 허위의 사실, 기타 "대표주관회사"의 기업실사 업무를 방해하거나 관련한 판단을 그르치게 할 만한 내용이 포함되어 있지 않다.
(4) "발행회사
"가 "본 사채"의 모집과 관련하여 "금융위"에 제출한 증권신고서(정정신고서 포함. 이하 본항에서 동일하다)에는 투자자들이 "본 사채" 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 "발행회사" 및 "본 사채"에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었으며, 위 증권신고서에 기재된 내용 중 중요한 측면에서 사실이 아니거나 투자자들의 판단을 그르치게 할 내용은 없다.
(5) "발행회사
"가 "인수단"에게 이미 공개한 내용 외에는 "발행회사"의 최근 회계연도 이후 "발행회사"의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다.
(6) "발행회사
"의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 "본 사채"의 발행을 승인하였고, "발행회사"가 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 "발행회사"의 정관과 "발행회사"가 일방 당사자인 다른 모든 계약 및 협약 등의 어느 조항과 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 사항 외에 추가로 정부와 공공기관의 승인 또는 신고나 제3자의 동의가 필요하지 않다.
(7) "발행회사
"는 2개 이상의 "신용평가회사"로부터 "본 사채"에 대한 평가를 받았다.
(8) "한국거래소
"에 관련 채무증권 신규상장 신청서의 작성과 "본 사채"의 발행만 제외하고는, "본 사채"를 "한국거래소"에 신규상장하는데 필요한 관련 법령상의 요건은 모두 충족되어 있다.

(9) "대표주관회사"가 요청하였으나 "발행회사"가 제공하지 아니한 자료는 "발행회사"가 보유하고 있지 아니한 자료이며, 시장투자자의 판단에 영향을 끼칠 수 있는 중요한 정보로서 "발행회사"가 이를 보유하고 있음에도 "대표주관회사"에게 고지하지 아니하고 제공하지 아니한 정보는 없다.

(10) "대표주관회사"에게 제공한 자료 중 과거 및 예측에 해당하는 자료나 정보는 합리적 가정 또는 근거를 갖추고 있다.
2. 제
1항 제4호의 신고서 기타 "발행회사"가 제공하였거나 그 진실성을 보장한 서류(이하 "제반서류"라 함)에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 진실하지 아니하게 되었음 또는 중요사항이 누락되었음을 "인수단"이 알게 된 때에는 "인수단"은 "발행회사"에 대하여 "제반서류"에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 등 보완을 요구할 수 있다. "인수단"의 보완요구에도 불구하고 "발행회사"가 납득할 만한 추가설명이나 관련 자료의 제출을 하지 않는 경우, "인수단"은 "발행회사"가 "제반서류"의 보완을 완료할 때까지 "본 사채" 인수의무의 이행을 연기할 수 있으며, "발행회사"가 보완을 위한 자료를 제출할 수 없거나 또는 "발행회사"로부터 보완을 위한 자료를 제출받은 "인수단"이 "본 사채"를 발행하는 것이 투자자의 보호 등을 위하여 바람직하지 않다고 합리적으로판단한 경우에는 "본사채" 인수의무의 이행을 연기하거나 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다. 본 계약 체결 후 "제반서류"에 기재된 사실에 중대한 변동이 발생한 경우에도 같다.
3. "발행회사
"는 본 조의 보장사항이 중요한 부분에서 사실과 다르거나 이를 위반하여 "인수단" 및 그 임직원에게 발생한 손해(실제 지출한 소송비용, 합리적인 범위에서지출한 변호사 비용 등을 포함하되 간접손해 등은 배제함)를 배상하여야 한다. 단, "발행회사"로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인해 발생한 손해에 대하여는예외로 한다.

 

 6 조 (확약)
1. "발행회사"는 "인수단"의 사전동의 없이 "증권신고서 등"을 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 "금융위"에 제출하지 않고, "본 사채" 납입금의 납입이 완료될 때까지 증권신고서 등의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.
2. "발행회사
"는 "본 사채"의 발행이 완료된 후, 관련법령에서 요하는 '증권발행실적보고서'를 적시에 작성, "금융위"에 제출하고 발행 후 3년간 공중의 열람에 공여하여야 한다.
3. "발행회사
"는 "본 사채"가" 한국거래소"에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위도 하지 아니한다.
4. "발행회사
"는 "발행회사"가 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 "인수단"에게 통보한다.
5. "발행회사
"는 "본 사채"를 발행한 이후 3년 동안 "금융위" 또는 "한국거래소"에 제출하는 "발행회사"의 재무제표 및 반기재무제표와 감사보고서를 "인수단"의 요청이 있는 경우 "인수단"에도 제출한다. (다만, 주권상장법인의 경우에는 제외한다) 단, 공시되어 있는 경우에는 공시로 갈음할 수 있다.
6. "발행회사
"는 본 조의 확약사항을 위반하거나, 불이행하여 "인수단" 및 그 임직원에게 발생한 손해(실제 지출한 소송비용, 합리적인 범위에서 지출한 변호사 비용 등을 포함하되 간접손해 등은 배제함)를 배상하여야 하며, "인수단" 및 그 임직원이 제3자와의 사이에 소송 또는 이의제기 등을 당한 경우 자신의 책임과 비용으로 "인수단" 및 그 임직원을 면책시켜야 한다. 단, "발행회사"로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인하여 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.

 

 7 조 (기업실사)
1. "대표주관회사"는 금융투자회사의 기업실사 모범규준을 비롯한 관련규정 및 내부지침에 의거하여 "기업실사" 업무를 신의성실에 따라 수행하여야 하며, "발행회사"는 "대표주관회사"의 "기업실사" 업무를 성실히 협조하여야 한다. "발행회사"는 다음의 내용을 인지한다.
(1) "기업실사
"는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제71조 제7호, 동법 시행령 제68조 제5항 제4호, 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사 모범규준"에 의거하여실시하는 것으로서 투자자를 위해 정확한 공시정보를 제공함으로써 궁극적으로 "발행회사"의 이익에 부합할 수 있다는 사실
(2) "증권신고서
" 및 "투자설명서"와 이에 부수한 "정정신고서" 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 투자자가 손해를 입은 경우 민법 제750조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 동조 각 호에 해당하는 자가 배상의 책임을 진다는 사실
(3) "증권신고서
" 및 "투자설명서"와 이에 부수한 "정정신고서"중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니하였을 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제132조, 제429조 및 제444조에 따라 금융위원회의 조치가 있을 수 있다는 사실
2. "대표주관회사
"는 "기업실사"시 제공받은 자료를 5년간 보관하며, 관련 법령 또는 "발행회사"의 사전 승인 없이 어떠한 방식으로도 외부에 공개하지 않는다. 단, "본 사채"의 "인수단"이 요청할 경우, "발행회사"가 허용하는 범위 내에서 공개할 수 있다.
3. "발행회사
"는 "기업실사"시 제공한 모든 자료가 중요한 측면에서 사실임을 보장한다.
 
 8 조 (인수시기)
본 계약에 의한 "인수단"의 인수의무는 사채금 납입기일 이전에 본 계약서상 "발행회사"가 사채납입기일까지 이행하여야 할 모든 의무를 이행하고, 보장사항 및 확약조항을 위반하지 않은 것을 조건으로, 납입기일인 2024년 03월 28일에 발생된다.
 
 9 조 (제서식의 작성 및 공고)
1. "발행회사"는 "인수단"에게 증권신고서가 수리된 날에 증권신고서 사본 및 예비투자설명서를, 증권신고서 효력 발생일에 투자설명서를 "인수단"이 요청하는 물량만큼 교부하여야 한다.
2. "인수단
"은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따라 본 사채를 취득하고자 하는 자에게 본 조 제1항 소정의 투자설명서 등을 교부하여야 한다. 단, 전문투자자 또는 수령 거절의사를 표시한 자에 대하여는 그러하지 아니한다


 10 조 (수수료)
1. "발행회사"는 인수수수료로  "본 사채" 전자등록총액의 10,000분의 30에 해당하는 금 칠천오백만원 (\ 75,000,000)을 본 사채 납입일 이후 최초 영업일에 "대표주관회사"에 현금으로 일괄지급하여야 한다.
2. "발행회사
"는 상기 "인수수수료"와 별도로 "대표주관수수료"로 "본 사채" 전자등록총액 금액의 10,000분의 10에 해당하는 금 이천오백만원 (\ 25,000,000)을 본 사채 납입일 이후 최초 영업일에 "대표주관회사"에 현금으로 지급하여야 한다.
3. "대표주관회사
"는 본조 제1항에 따른 수수료에서 제비용을 제외한 금액을 각 "인수단" 구성원 각자의 "인수비율"에 따라 배분하여 "발행회사"로부터 인수수수료를 지급받은 날에 지체없이 "인수단"에 지급한다. 이 경우, "제비용"이라 함은 본 사채 청약에필요한 제서식의 인쇄비, 청약안내공고에 따른 비용을 말한다.
4. "발행회사
"는 사채납일기일 익영업일에 제1항 및 제2항의 지급이 완료되지 않을 시에는 그 지급하여야 할 날로부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출 최고이율의 산술평균을 적용하여1년을 356일로 하여 일할 계산한 지연이자를 지급하되, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채" 이율을 적용한다.

 11 조 (비용)
"본 사채"의 인수 및 모집에 필요한 비용 중 "본 사채" 청약에 필요한 제서식의 인쇄비, 청약안내공고에 따른 비용을 제외한 모든 비용(투자설명서 교부비용 포함)은 "본 사채" 모집의 완료와 상관없이 "발행회사"가 부담한다. "인수단"는 "본 사채"의 모집과 관련하여 발생하는 비용을 증빙서류를 첨부하여 "발행회사"에게 청구하고, "발행회사"는 청구된 비용을 즉시 "인수단"에게 지급한다.
 
 12 조 (원리금상환사무의 대행)
"본 사채"의 원리금 상환업무는 국민은행 압구정종합금융센터가 대행하며, 취급장소 및 절차 등은 "발행회사"가 동 은행과 체결하는 계약에서 정한 바에 따른다.
 
 13 조 (인수 및 모집 일정의 변경)
"발행회사"가 "본 사채"의 인수 및 모집과 관련하여 "금융위"에 제출한 증권신고서에 대한 "금융위"의 수리지연 등의 사유로 "본 사채"의 인수 및 모집에 관한 일정 등을 변경하고자 할 경우에는 "인수단"과 합의하여야 한다.
 
 14조 (사채권의 발행여부)
"본 사채"는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록 한다.

 
 15 조 (채권상장 및 채권의 전자등록)
1. 채권상장신청 : "대표주관회사"는 "본 사채"의 증권신고서 제출 이후 발행일 전일까지 "한국거래소"에 "본 사채"에 관한 상장을 신청하여야 한다.
2. 채권의 전자등록
 : "발행회사"는 "본 사채"의 전자등록 신청과 관련하여 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제25조에 의한 "발행회사"의 신규 전자등록 신청 업무 일체를  "대표주관회사"에 위임하며, "대표주관회사"는 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여야 한다.

제 16 조 (특약사항)
"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만, "금융감독원" 또는 "한국거래소"에 당해 사항을 공시한 경우에는 "인수단"에게 통보한 것으로 간주한다.
1. "발행회사
"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
2. "발행회사
"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도
3. "발행회사
"의 영업목적의 변경
4. 화재
, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
5. "발행회사
"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사
" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 
8. "발행회사
" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
9. "발행회사
"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도 하고자 하는 때
10. 기타
 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때
 
 17 조 (사채금 사용 용도)
1. "발행회사"는 본 사채금을 증권신고서의 자금사용 목적의 내용대로 사용하여야 한다.
2. "발행회사
"는 본 사채금을 사용한 뒤 "대표주관회사"의 요청이 있을 경우 동 사채금의 사용내역을 즉시 제출하여야 한다.
 
 18 조 (원리금지급의무)
"본 사채"의 원리금지급의무에 대하여는 "발행회사"가 전적으로 책임을 진다.
 
 19 조  (책임부담)
1. 본 계약당사자 일방은 본 계약과 관련하여 그의 귀책사유로 인하여 타방 당사자 또는 그의 임직원에게 손해(소송비용, 합리적인 범위에서 지출한 변호사비용을 포함하되 간접손해 등은 배제함)가 발생하는 경우 이를 배상하여야 한다. 다만, "인수단" 또는 그의 임직원의 고의 또는 중대한 과실이 아닌 사유로 인하여 "발행회사" 또는 그의 임직원에게 손해 또는 배상 받을 자의 고의 또는 중대한 과실로 인해 발생한 손해에 대하여는 그러하지 아니하다.

2. "발행회사"는 "본 사채"의 모집에 따른 모든 업무와 관련하여, 인수단 또는 그의 각 임직원에게 발생된 손해(소송비용, 변호사 비용 등 포함)를 배상한다. 단, 발행회사로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인해 발생한 손해에 대해서는 예외로 한다.

3. "발행회사"가 본 계약 또는 증권신고서 및 투자설명서에 기재한 사항을 이행하지 아니하거나 허위로 기재함으로써 발생된 문제에 대하여 "발행회사"가 전적으로 책임을 지며, 만약 위 문제로 인하여 "인수단" 또는 "인수단"의 임직원이 제 3 자와의 사이에 소송 또는 이의 제기 등을 당한 경우 "발행회사"는 자신의 책임으로 "인수단" 또는 "인수단"의 임직원을 면책시켜야 한다.

4. "금융위"의 처분 또는 그에 대한 불복신청이 있거나 소송이 제기된 경우 판결의 확정으로 제1항 내지 제3항의 일부 또는 전부가 무효화되어 "발행회사"와 "인수단" 공동으로 책임이 있다고 인정되는 경우, "발행회사"와 "인수단"은 그 과실 비율에 따라 책임을 분담한다. 단, "인수단"은 본 계약 제10조에 의거하여 수령한 수수료의 범위 내에서 책임을 부담하되, "인수단"의 임직원의 고의 또는 중과실로 인하여 발생한 손해에 대해서는 그러하지 아니하다.

5. "인수단"은 본 계약에 따른 업무를 수행함에 있어 금융소비자 보호에 관한 법률 및 그 하위 규정과 각 "인수단"의 내부통제기준(이하 총칭하여 "법령 등")을 준수해야 하며, 금융소비자에게 계약서류를 제공하는 경우 법령 등에 따른 절차를 거쳐 제공하여야 한다.

 

 20 조 (해지 또는 해제)
1. "대표주관회사"는 다음 각호의 경우, "발행회사"에게 통보함으로써 "본 계약"을 해지 또는 해제할 수 있다.
(1) "발행회사
"가 본 계약을 중대하게 위반한 때
(2) 본 계약을 체결한 후
, "한국거래소"가 개설한 증권시장에서 일반적으로 거래가 중단되거나 거래에 중대한 제한이 가해진 경우
(3) "한국거래소
", "발행회사", "발행회사"가 속하는 업종 또는 국내경제에 중요한 불리한 상황이 발생하거나 발생이 객관적으로 예상되어 본 계약에서 예정한 "본 사채"의 발행이 바람직하지 않다고 "인수단"이 합리적으로 판단하는 경우
(4) 본 계약 제
5조 제2항에 의하여 "인수단"이 계약을 해지 또는 해제하고자 하는 경우
2. 위 제
1항에 의하여 본 계약이 해지 또는 해제되는 경우, "인수단"은 해지 또는 해제전까지 본 계약과 관련하여 지급하였거나 또는 발생한 모든 비용에 대하여 "발행회사"에게 청구서를 제시하고, "발행회사"는 청구서의 수신일 7일 이내에 위 청구액을 지급한다. 단, 해제 또는 해지에 고의, 중과실이 존재하는 "인수단" 구성원은 그러하지 아니하다.
3. 본 계약의 각 보장조항
, 확약조항 및 책임조항 기타 그 성질상 효력을 계속 유지함이 타당하다고 인정되는 본 계약의 각 조항은 본 계약의 해지 또는 해제 이후에도 유효하다.


 21 조 (통보 및 요청)
본 계약에 있어 모든 통보나 요청은 서면으로 한다. 그러한 통보나 요청은 아래 명시한 당사자의 주소 또는 당사자 일방이 별도로 지정하는 주소에 인편, 우편, FAX로 전달하여 당사자가 수령함으로써 정당하게 이루어진 것으로 본다. 모든 통지, 요청 및 기타 연락사항은 수령인이 수령장소의 정상근무시간 동안 수령한 경우, 당일 도달된 것으로 간주한다. 이 이외의 경우에는 어떠한 통지, 요청, 또는 기타 연락사항이라도 수령장소의 익일 영업일에 도달된 것으로 간주한다.

"발행회사"의 주소 :

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

 

서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층

"대표주관회사"의 주소 :

삼성증권 주식회사

 

서울특별시 서초구 서초대로74길 11

 

 22 조 (자료제출)
 "발행회사"는 "본 사채"의 원리금이 상환될 때까지  "인수단"의 요구가 있을 경우에는 언제든지 재무제표의 열람 또는 제출의 요구에 응하여야 한다. 단, 재무제표가 공시되어 있는 경우에는 공시로 갈음할 수 있다.
 
 23 조 (평가결과공시 등)
"발행회사"는 "신용평가회사"로 하여금 만기상환일까지 "발행회사"의 매 사업연도 정기주주총회 종료 후 3개월 이내에 정기평가를 실시하고 동 평가등급(등급내용 포함)및 의견을 각 "신용평가회사"에 공시하도록 한다. 다만, "발행회사"의 결산주기가 12개월 미만인 경우 정기평가를 연1회 실시한다.
 
 24 조 (관할법원)
본 계약에 관한 소송(조정신청포함)은 서울중앙지방법원을 1심의 전속관할법원으로 한다.
 
 25 조 (계약의 해석원칙)
본 계약에 규정하지 아니한 사항 또는 본 계약의 해석에 관하여 당사자간에 이의가 발생한 경우에는 당사자간 우호적으로 협의하여 해결하되, 합의에 이르지 못할 경우에는 관련 법규정 및 상관례에 의한다.

 

 

<이하 기명날인을 위한 여백>




계약 체결의 증거로서 본 계약서 2부를 작성하여 "발행회사"와 "대표주관회사"가 각 기명날인하여, "발행회사"와 "대표주관회사"가 각 1통씩 보관한다.
 

2024년  03월  22

 

 

발행회사 :

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

 

대표이사   박  영  희     (인)

 

 

대표주관회사 :

삼성증권 주식회사

 

대표이사    종 문     ()



이지스레지던스리츠 4회(사) 정정 인수계약서












출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240325000909

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