기업지배구조보고서공시 2024-05-31 13:53:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800589
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
1. 기업명
| 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 |
2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일
공시대상 기간 시작일
| 2023-01-01 |
공시대상 기간 종료일
| 2023-12-31 |
보고서 작성 기준일
| 2023-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-07-01 | 2023-01-01 | 2022-07-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2023-06-30 | 2022-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 민광희 | 성명 : | 이세란 |
| 직급 : | 본부장 | 직급 : | 대리 |
| 부서 : | 리츠사업 2 본부 | 부서 : | 리츠사업 2 본부 |
| 전화번호 : | 02-2008-7060 | 전화번호 : | 02-2008-7060 |
| 이메일 : | jr.reits2@jramc.com | 이메일 : | jr.reits2@jramc.com |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 지브이에이자산운용㈜ | 최대주주등의 지분율 | 6.62 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 68.34 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 부동산투자 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | |||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 60,459 | 57,259 | 54,906 |
| (연결) 영업이익 | 32,579 | 32,806 | 26,902 |
| (연결) 당기순이익 | 23,215 | 26,739 | 17,635 |
| (연결) 자산총액 | 2,056,286 | 2,056,841 | 2,027,073 |
| 별도 자산총액 | 1,081,690 | 1,084,348 | 1,084,202 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
준수율
| 66.7 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 주총 15일전 소집공고 실시 |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | 제6기 정기주주총회 (2022.9.30)부터 전자투표 및 전자위임장제도 실시 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | 보고서 제출일 직전 정기주주총회는 2024년 3월 28일 개최되었으며, 주총분산 자율준수프로그램에 참여 |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | O | 해당없음 | 주주총회에서 이후 사업연도의 사업계획 승인의 건을 부의안건으로 상정하여, 현금 배당 관련 예측가능성을 제공 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | O | 해당없음 | 정관에 배당정책을 명시하였으며, 주총, DART, 홈페이지 등을 통해 주주에게 통지함 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | 당사는 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는부동산 간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않아 해당 정책의 필요성이 적음 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 자산관리회사인 주식회사 제이알에이엠씨의 내부통제정책을 준용함 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 당사는 부동산투자회사법 제 49 조 제 1 항에 따라 상법 제 542 조의 8( 사외이사의 선임 ) 제 1 항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않음에 따라 별도의 사외이사를 선임하지 않으므로 해당사항 없음 |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 집중투표제 미채택 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | 관련 법령 및 정관에서 임원의 자격 및 역할을 규정 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | 해당없음 | |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | 해당없음 | 내부감사는 비상근 감사이며, 감사위원회가 설치되어 있지 않으나, 일반사무수탁사를 통해 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무수행을 지원하고 있음 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 당사의 내부감사는 공인회계사임 |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | 해당없음 | 내부감사는 매 분기마다 외부감사 계획 및 결과에 대하여 외부감사인과 커뮤니케이션을 수행함 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 정관에 따라 감사는 자료 제출을 요구할 권한이 있음 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
| 당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 2019년 10월 18일 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사(Paper Company)이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 따라서 국토교통부의 관리 감독하에 부동산투자회사법에 정한 사항을 준수하며, 이 법령 외에는 상법을 적용하여 운영되고 있습니다. 당사는 부동산투자회사법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하며, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에위탁하고 있습니다. 자산관리회사 및 사무수탁회사 등 위탁관리부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 부동산투자회사법 시행령 제19조(위탁관리부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 명시되어 있습니다. 이를 통해 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 당사의 기업지배구조와 관련된 상세정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(https://www.jrglobalreit.com) 등을 통해서도 확인할 수 있습니다. 또한 주주 현황 및 주주총회, 배당에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. |
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
| 당사는 상법 및 부동산투자회사법에 의거, 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 부동산투자회사법및 당사 정관에 명시되어 있으며, 투명 경영 및 주주 가치 제고를 위하여 회사의 주요 경영사항을 주주총회 및 이사회 승인을 통해 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제30조에 따라 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 두도록 하고 있습니다. 또한 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상장회사의 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 적용이 배제되어, 당사는 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회는 별도로 두지 않고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 회사의 이사회는 총 3인의 이사(대표이사(사내이사) 1인, 기타비상무이사 2인)로 구성되어 있으며, 회사 정관에 따라 이사회 의장은 법인이사의 대표자입니다. 회사의 대표이사 및 기타비상무이사 2인은 부동산투자회사법 제14조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않습니다. 아울러 당사의 감사 1인은 공인회계사법에 따른 공인회계사로서 부동산투자회사법 제14조의2 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않는 내부감사입니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 15일 전 소집공고를 하고 있으나 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다. |
가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.
| 당사는 정기주주총회 시 주주들에게 각 충분한 안건 검토를 돕기 위해 주총 약 6주 전 전자공시시스템에 주주총회소집결의를 공시하고 주주총회 약 2주 전 모든 주주 대상 소집통지 및 소집공고 를 시행하고 있습니다, 당사의 정기주주총회는 매 사업연도 종료일 (6월 및 12월 말)로부터 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 관련법령 및 이사회 결의에 의해 개최됩니다. 또한 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제20조(소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일 약 2주일 전 주주들에게 우편 및 전자공시시스템을 통하여 통지하고 있습니다. 이에 따라 당사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 15일 전 소집공고를 실시하고 있습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제9기 정기주주총회 | 제8기 정기주주총회 | 제7기 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-14 | 2023-08-11 | 2023-02-16 | |
| 소집공고일 | 2024-03-13 | 2023-09-11 | 2023-03-16 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-28 | 2023-09-26 | 2023-03-31 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 15 | 15 | 15 | |
| 개최장소 | The-K 호텔앤리조트 본관 3층 비파홀/서울 | The-K 호텔앤리조트 본관 3층 비파홀/서울 | The-K 호텔앤리조트 본관 3층 비파홀/서울 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송,금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송,금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | 소집통지서 발송,금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | 외국어 소집통지는 별도로 하지 않음 | 외국어 소집통지는 별도로 하지 않음 | 외국어 소집통지는 별도로 하지 않음 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 4명 중 1명 출석 | 4명 중 1명 출석 | 4명 중 1명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 1명 중 1명 출석 | 1명 중 1명 출석 | 1명 중 0명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | - 정관변경 목적 및 관련내용 질의 - 이사 선임의 건 - 제10기 및 11기 사업 계획 및 향후 사업 전략 질의 - 차입 및 사채발행계획 질의 - 안건 찬성 발언 | - 향후 사업전략 질의 - 향후 예상 배당 질의 - 안건 찬성 발언 | - 이사 선임의 건 - 제8기 및 9 기 사업 계획 및 향후 사업전략 질의 - 향후예상배당 질의 - 안건 찬성 발언 | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 소집 통지 기간 관련하여, 당사는 현재 결산 일정 등에 따라 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다. 외국인 주주 대상 소집 통지 관련하여, 당사는 2023년도부터 외국인 주주 대상의 주주총회소집결의 및 주주총회결과 관련 영문 번역 공시를 국문 공시와 함께 시행하고 있으나, 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 실시하지는 않고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후 결산일정 검토 및 관련 업무 프로세스 개선 등을 통해 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고하도록 노력하겠습니다. 또한 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록 회사 영문 홈페이지 활성화 및 이를 통한 영문 소집통지 제공 등 보다 효과적인 방법을 검토할 예정입니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 의결권 행사편의성 확대 제도 취지에 따라 제6기 이후 전자투표 관련 제도를 실시하고 있으며, 원활한 정족수 확보 및 진행을 위한 의결권 대리행사 권유도 함께 시행하고 있습니다. |
가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.
(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등
| 제7기 정기주주총회를 제외한 제8기 및 제9기 정기주주총회 모두 주주총회 집중예상일 이외에 개최하였고, 최근 3개 사업연도 주주총회는 모두 전자투표 및 서면투표를 실시, 의결권 대리행사 권유제도가 적용되었습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제9기 정기주주총회 | 제8기 정기주주총회 | 제7기 정기주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일 | 2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일 | 2023년 3월 24일, 3월 30일, 3월 31일 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-28 | 2023-09-26 | 2023-03-31 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | X |
| 서면투표 실시 여부 | O | O | O |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용
| 제9기 주주총회(개최일:2024년 3월 28일), 제8기 주주총회(개최일:2023년 9월 26일), 제7기 주주총회(개최일:2023년 3월 31일)의 안건별 찬반 비율 및 내용은 하기 표와 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제9기 주주총회 | 제1호 의안 | 특별(Extraordinary) | [특별결의] 정관 변경의 건 (1) 투자자 보호 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 84,747,839 | 71,827,270 | 84.8 | 12,920,569 | 15.2 |
| 제9기 주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | [특별결의] 정관 변경의 건 (2) 종류주 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 84,747,839 | 66,396,244 | 78.3 | 18,351,595 | 21.7 |
| 제9기 주주총회 | 제3호 의안 | 특별(Extraordinary) | [특별결의] 정관 변경의 건 (3) 전환사채, 신주인수권부사채 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 84,747,839 | 80,123,680 | 94.5 | 4,624,159 | 5.5 |
| 제9기 주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 제9기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 84,747,839 | 72,625,583 | 85.7 | 12,122,256 | 14.3 |
| 제9기 주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 제9기 현금배당 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 84,747,839 | 75,265,893 | 88.8 | 9,481,946 | 11.2 |
| 제9기 주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (기타비상무이사 1명) | 가결(Approved) | 197,376,000 | 84,747,839 | 68,639,564 | 81.0 | 16,108,275 | 19.0 |
| 제9기 주주총회 | 제7호 의안 | 보통(Ordinary) | 제10기 이사 보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 84,747,839 | 75,203,275 | 88.7 | 9,544,564 | 11.3 |
| 제9기 주주총회 | 제8호 의안 | 보통(Ordinary) | 제10기 감사 보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 84,747,839 | 75,224,778 | 88.8 | 9,523,061 | 11.2 |
| 제9기 주주총회 | 제9호 의안 | 보통(Ordinary) | 제10기 및 제11기 사업계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 84,747,839 | 75,204,990 | 88.7 | 9,542,849 | 11.3 |
| 제9기 주주총회 | 제10호 의안 | 보통(Ordinary) | 차입 및 사채발행계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 84,747,839 | 58,683,140 | 69.2 | 26,064,699 | 30.8 |
| 제8기 주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제8기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 64,604,799 | 61,429,847 | 95.1 | 3,174,952 | 4.9 |
| 제8기 주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 제8기 현금배당 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 64,604,799 | 64,603,601 | 100.0 | 1,198 | 0.0 |
| 제8기 주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 제9기 이사 보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 64,604,799 | 64,552,214 | 99.9 | 52,585 | 0.1 |
| 제8기 주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 제9기 감사 보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 64,604,799 | 64,552,431 | 99.9 | 52,368 | 0.1 |
| 제7기 주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제7기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 72,099,645 | 70,533,657 | 97.8 | 1,565,988 | 2.2 |
| 제7기 주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 제7기 현금배당 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 72,099,645 | 72,096,598 | 100.0 | 3,047 | 0.0 |
| 제7기 주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 72,099,645 | 69,153,490 | 95.9 | 2,946,155 | 4.1 |
| 제7기 주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 제8기 이사 보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 72,099,645 | 71,968,297 | 99.8 | 131,348 | 0.2 |
| 제7기 주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 제8기 감사 보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 72,099,645 | 71,982,993 | 99.8 | 116,652 | 0.2 |
| 제7기 주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 제8기 및 제9기 사업계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 72,099,645 | 60,571,892 | 84.0 | 11,527,753 | 16.0 |
| 제7기 주주총회 | 제7호 의안 | 보통(Ordinary) | 차입 및 사채발행계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,376,000 | 72,099,645 | 67,388,716 | 93.5 | 4,710,929 | 6.5 |
| 제7기 주주총회 | ||||||||||
| 제7기 주주총회 | ||||||||||
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.
| 당사는 주주총회 의결 사항 중 반대비율이 높았던 안건의 경우, 주주총회에서 해당 안건에 대하여 충분히 설명을 진행하였습니다 |
다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 제6기 주주총회 (2022년 9월 30일)부터 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입, 실시하였으나 ‘의결권 대리행사 권유 참고서류’ 관련 공시 상 전자투표 관련 사항이 일부 포함되어 있어 제7기 주주총회까지 온라인 전자투표 관련 절차에 관한 추가적 안내를 진행하지 않았습니다 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 제6기 및 제7기 주주총회 기간 중 전자투표 관련 주주문의가 상당수 있음을 확인하였고, 제9기 주주총회부터는 당사 홈페이지에 전자투표(온라인주총장)이용 매뉴얼을 공시하였습니다. 향후 주주 의결권 행사 편의성을 도모하고자 의결권행사 방법 관련 사항을 홈페이지에 지속적으로 공시할 계획입니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 주주제안권 처리 절차 및 기준 관련 세부 규정은 마련되어 있지 않으나 상법 제363조의2 제1항에 따라 요건을 충족한 주주는 관련 절차에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다. |
가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.
(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
| N(X) |
| 당사는 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다. 상법 제363조의2(주주제안권) 제1항에 따라 일정규모 및 일정기간 이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 관련내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. |
(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부
시행 여부
| N(X) |
| 주주제안권 처리 절차 및 기준 관련 세부 규정은 마련되어 있지 않으나 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수사실 확인 및 주주총회 목적사항 상정 가능 여부가 포함된 내용을 주주에게 통보합니다. |
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황
주주제안 여부
| N(X) |
| 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황
공개서한 접수 여부
| N(X) |
| 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 접수된 공개서한은 없었습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 접수된 공개서한은 없었습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 주주환원정책을 확인할 수 있도록 FAQ신설을 포함한 당사 홈페이지 개선 작업을 완료하였으며, 배당에 관한 사항을 주기적으로 업데이트 하고 있습니다. |
가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.
(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부
시행 여부
| Y(O) |
| 당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 부동산투자회사법 제28조(배당)에 의거하여, 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익배당 시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제458조(이익준비금)가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동법 제28조 제3항에 따라 위탁관리 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항이 배제되어 당해 연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 상기 기재한 배당정책은 당사 정관 제53조(이익의 배당)에 명시하였으며, 정관에 따라 주주총회 또는 이사회의 결의로 각 사업연도 현금배당을 승인 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주에게 지급하도록 하고 있습니다. |
(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부
연1회 통지 여부
| Y(O) |
영문자료 제공 여부
| N(X) |
| 당사는 이사회 배당안 확정 시 거래소 전자공시시스템에 현금·현물 배당 결정 공시를 통해 배당 계획을 안내하고 있으며, 주주총회에서 배당안건이 결의되면, 거래소 전자공시시스템에 주주총회결과를 공시하고 있습니다. 또한 주총에서 배당 안건이 결의된 날로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있으나, 별도의 영문자료를 제공하고 있지는 않습니다. |
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
정관반영 여부
| N(X) |
시행 여부
| N(X) |
| 당사는 보고서 제출 시점까지 상장회사협의회의 표준정관개정에 따른 의결권 행사기준일과 배당기준일을 분리하는 배당절차 개선 관련 정관 개정을 시행하지 않았습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 제9기 (2023.07.01-2023.12.31) | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-02-14 | X |
| 제8기 (2023.01.01-2023.06.30) | 6월(Jun) | O | 2023-06-30 | 2023-08-11 | X |
| 제7기 (2022.07.01-2022.12.31) | 12월(Dec) | O | 2022-12-31 | 2023-02-16 | X |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 보고서 제출일 현재 배당금은 결산일 이후 재무제표 확정시 이사회를 통해 확정하고 있습니다. 현재 의결권 행사기준일과 배당기준일을 분리하는 배당절차 개선 관련 표준정관 개선안 반영 및 당사 정관 개정을 진행하지 않았습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 배당기준일 전 배당금 예측가능성 제공을 위하여 당사 정관을 배당절차 개선 관련 표준정관 개정안으로 변경하는 방안을 검토중에 있습니다. 다만, 실제 배당기준일을 변경하는 방안은 기존 주주들의 혼선 등을 고려하여 충분한 검토 후 시행할 예정입니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. |
가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.
(1) 배당관련 사항
| 당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 39,229,733,915 | 38,488,320,000 | 195 | 4.63 |
| 당기 | 종류주 | |||||||
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 6월(Jun) | - | 38,201,569,752 | 37,501,440,000 | 190 | 4.27 |
| 전기 | 종류주 | |||||||
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 38,184,917,425 | 37,501,440,000 | 190 | 4.34 |
| 전전기 | 종류주 | |||||||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 165.86 | 140.30 | 212.77 |
| 개별기준 (%) | 99.89 | 99.96 | 99.61 |
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.
| 해당사항 없음 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중받을 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다. 특히 상기 기재한 내용과 같이 당사는 배당가능이익인 당기순이익과 감가상각비 전액(100%)을 주주에게 배당하였습니다. 당사는 향후에도 주주에게 적절한 수준의 이익을 배당하기 위하여 최선을 다할 것입니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 정관 제23조에 주주의 의결권을 명시하고 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 노력하고 있습니다. |
가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.
(1) 주식 발행 현황
| 당사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식이며, 발행 가능한 주식의 총수는 5,000,000,000주(1주당 액면금액: 1,000원)입니다. 2023년 12월 31일 기준 당사의 총 발행주식수는 보통주 197,376,000주 입니다 |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 5,000,000,000 | 0 | 5,000,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 197,376,000 | 3.95 | |
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역
| 해당사항 없음 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.
(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항
| 당사는 당사의 홈페이지(http://www.jrglobalreit.co.kr) 및 ㈜제이알투자운용 홈페이지 (http://www.jramc.com), 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr), 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr) 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록, 주주 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 주요 증권사 애널리스트를 비롯한 기관투자자 및 언론매체 기자를 대상으로 자체 IR행사 개최를 진행하고 있습니다. |
(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
별도행사 개최 여부
| N(X) |
| 당사는 소액 주주들을 대상으로 하는 별도의 소통 행사를 개최하고 있지 않습니다. 향후 소액 주주들의 권리 보호 및 편의성 제고를 위한 소통 행사 개최를 검토하도록 하겠습니다. |
(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
| 당사는 해외투자자를 대상으로 하는 별도의 소통 행사를 개최하고 있지 않으나, 향후 해외투자자를 위한 소통 행사 개최를 검토하도록 하겠습니다. |
(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
| Y(O) |
| 당사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 각종 IR자료를 제공하고 있으나, 별도의 IR 담당부서가 존재하지 않습니다. 이를 대체하여, 당사의 대표번호를 공개하여 자산관리회사인 주식회사 제이알투자운용 직원이 언제든지 투자자 문의가 있을 때 대응하고 있습니다. |
(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역
영문 사이트 운영 여부
| Y(O) |
외국인 담당 직원 지정
| N(X) |
영문공시 비율
| 0 |
| 당사는 2022년 하반기 홈페이지 개편작업 이후 현재 영문 홈페이지를 별도로 운영 중이며 회사소개, 재무정보, 대표번호 등 주요 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 해당 홈페이지에는 Annual Report 및 주주서한 등 일부 영문 번역 자료를 함께 게시하여 외국인 투자자도 실적 동향을 파악하는 데 부족함이 없도록 노력하고 있습니다. 또한 2023년도부터 거래소 공시 영문번역 지원서비스를 신청하여 필요한 경우 영문 공시를 함께 진행하고 있습니다. 아직 외국어 상담 가능한 연락처 공개는 진행하지 않았으나, 추후 당사 홈페이지 개편 작업 시 관련 사항을 검토하겠습니다. |
(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역
불성실공시법인 지정여부
| N(X) |
| 당사는 성실한 공시업무 수행으로 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 회사의 임직원 및 그 특별관계자 등과 거래를 하지 않도록 명문화된 정관을 따르고 있으며 예외적인 거래는 상법 제434조에 의거, 특별결의에 따른 주주총회 승인을 통해 이루어집니다. |
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.
(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반
시행 여부
| Y(O) |
| 당사는 기본적으로 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 또는 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와의 거래를 행하지 않도록 정관에 명문화하여 따르고 있습니다. 다만 이들과 거래할 수 있는 경우에 대해서는, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 의거하여 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 등으로 당사 정관 제45조(거래의 제한)에 명시되어 있으며 이는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에도 규정화 되어 있습니다. 이와 같이 당사는 관련 법령을 준수하고 법률과 정관에서 정하고 있는 사항만 이사회의 승인을 거쳐 의결하고 있으며, 거래당사자간 합리적인 조건으로 거래하는지 검토하는 등 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지ㆍ강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다. |
(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유
| 당사가 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 한 내역은 없습니다. |
(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역
| 당사는 공시대상기간(2023.1.1~2024.5.31)동안 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역이 존재하지 않습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴등 주주보호 방안을 강구하고자 노력합니다. |
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.
정책마련 여부
| N(X) |
| 당사는 현재 예정중인 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병,영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보 호 등 주주보호를 위한 명문화된 회사의 관련 정책이 없습니다. 다만, 관련 사항이 발생할 경우 관련법에 따라 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다할 것이며 추후 주주보호를 위한 명문화된 정책 수립 시에도 회사 홈페이지 공개 및 보도자료 공개 등을 통해 주주에게 그 사실을 공개하겠습니다. |
나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.
계획 여부
| N(X) |
| 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안은 없었습니다. |
다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
발행 여부
| N(X) |
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황
| 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달을 진행한 사안이 없습니다. |
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부
| 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사안이 없습니다. |
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용
| 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 관련 사안이 없습니다. |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 이사회의 결의사항을 정관제38조에 명시함으로써 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과
| 당사는 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 자율적인 사항을 추가하지는 않았습니다. 당사는 부동산투자회사법 제49조(다른 법률과의 관계)에 따라 이사회의 권한을 정하는 상법 제393조(이사회의 권한)을 적용 받지 않습니다. |
(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항
| 당사 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이자 부동산 간접투자기구로서, 최고경영자의 역할이 크지 않으므로 구체적인 최고경영자 승계 관련 정책은 존재하지 않습니다. |
가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체
승계정책 수립 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용
후보 선정
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황
후보 교육
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용
| 해당사항 없음 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 상근임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법 제47조 제1항에 따라 내부통제정책 등을 두고 있는당사의 자산관리회사인 ㈜제이알투자운용의 기준ㆍ정책을 준용하고 있습니다. |
가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.
(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황
전사 리스크관리 정책 마련 여부
| Y(O) |
| 당사는 상근임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제1항에 근거하여 자산관리회사인 주식회사 제이알투자운용이 준법감시인을 두고 내부통제기준ㆍ윤리강령을 제정하였으며, 위험관리위원회와 투자심의위원회가 분석 및 검토하는 심의ㆍ의결사항을 정해두는 등 준법 및 리스크관리체제를 갖추어 운영하고 있습니다. |
(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
준법경영 정책 마련 여부
| Y(O) |
| 당사는 자산관리회사인 주식회사 제이알투자운용의 내부통제기준 및 준법경영 정책을 준용하고 있으며, 주식회사 제이알투자운용에 소속된 준법감시인을 통하여 법규준수 등 내부통제체제에 대한 총괄 및 준법상황을 감시하고 있으며, 자산관리회사 임직원에게 그 직무를 수행하는 데 있어 준수하여야 할 기본적인 절차와 기준을 안내하고 있습니다. |
(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
내부회계관리 정책 마련 여부
| N(X) |
| 당사는 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등) 제2항에 따라, 위탁관리 부동산투자회사는 법인세법 제51조의2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 제4항에 해당하는 회사입니다. 따라서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 해당하며, 내부회계관리제도를 갖추지 아니한다고 규정화 되어 있습니다. 이에 다라 당사는 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따라, 사무수탁회사인 ㈜국민은행 펀드서비스부에서 공시정보의 수집, 공시서류의 작성, 공시 실행을 담당하며, 당사의 자산관리회사에서 연간 공시업무계획의 수립 및 점검, 공시 관련 법규 제ㆍ개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리, 공시담당회사의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다. 이와 같이 당사는 사무수탁사와 자산관리회사 간의 유기적인 협업체제를 구축하여 운영하고 있습니다. |
(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
공시정보관리 정책 마련 여부
| N(X) |
| 당사는 KOSPI에 상장된 회사로서 상법 및 자본시장법에 정해진 공시규정을 준수하고 있습니다. 지정된 공시 책임자 및 공시 담당자는 법정 보수교육을 충실히 이행하며 관련 공시규정을 철저히 준수하고자 노력하고 있습니다. 구체적인 공시정보관리 정책을 마련하지는 않았으나, 추후 더욱 공정하고 시의 적절한 공시를 위하여 공시 업무 관련 규정 도입을 검토하겠습니다. |
(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책
| - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으므로 별도의 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. |
가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도
표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
| |
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등
| 공시서류제출일 현재 이사회는 기업경영 전문가, 부동산 및 금융 전문가 등으로 구성된 사내이사(대표이사) 1인과, 기타비상무이사이사 2인으로, 총 3인의 비상근이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사 입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. 이사회 구성원은 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다. 그 밖에 이사회 구성 상세 현황은 하기 표에 기재된 바와 같습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 오남수 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 75 | 대표이사 | 56 | 2025-10-18 | 기업경영 일반 | 1994~1995 아시아나항공 상무 2000~2009 금호그룹 전략경영본부 본부장 2010~2015 금호그룹 고문 |
| 곽임근 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 67 | 이사 | 48 | 2026-06-15 | 일반 행정 | 2010~2013 청주시 부시장 2013~2015 행정자치부 의정국장 2015~2018 지방재정공제회 이사장 |
| 강성훈 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 59 | 이사 | 2 | 2027-03-29 | 금융 | 1992~2023 새마을금고중앙회 대체투자업무 및 중앙회 여신 업무 담당 |
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있어 해당사항 없습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할
ESG 위원회 설치 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부
이사회 의장이 사외이사인지 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등
선임사외이사 제도 시행 여부
| N(X) |
집행임원 제도 시행 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| - |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 이사회는 기업경영 전문가, 부동산 및 금융 전문가 등으로 구성된 사내이사(대표이사) 1인과, 기타비상무이사이사 2인으로, 총 3인의 비상근이사로 구성되어 있습니다. |
가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
| Y(O) |
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
| N(X) |
| 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례) 에 의하면, 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 이사회 구성원은 동성으로 구성되지 않아야 합니다. 그러나 당사는 자본시장법 제9조18항2에서 정의하는 부동산투자회사로서, 자본시장법제165조의2(적용범위) 적용 제외 대상에 해당됩니다. |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표와 같습니다. 기재된 바와 같이 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임감을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 강성훈 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 서일영 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2021-03-29 | 2024-03-29 | 2024-03-29 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 곽임근 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2020-06-15 | 2026-06-15 | 2023-06-15 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김중한 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2021-03-29 | 2024-03-29 | 2023-05-01 | 사임(Resign) | 퇴직 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| - |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 이사를 선임하고 있습니다. |
가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.
이사후보추천위원회 등 설치 여부
| N(X) |
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
| 0 |
| 당사는 현재 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. |
나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부
| 당사는 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 이사를 선임하고 있습니다. 부동산투자회사법 제14조(이사의 자격 등)에 따라, 자격을 갖춘 적법한 사람을 이사로 선임하고 있으며, 선임 예정인 이사 후보에 대해 공시를 통해 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계,주된직업, 세부경력 등에 관한 사항을 충분히 공개함으로써 주주들의 합리적인 판단을 돕고있습니다. 한편 반기보고서 및 사업보고서를 통해 각 이사의 과거 이사회 출석, 표결 내용에 대해서도 정기적으로 공개하고 있어 재선임 될 이사의 과거 활동 내용을 확인할 수 있도록 하였습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제9기 정기주주총회 | 강성훈 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 2. , 당사와 최근3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 | 신규 선임 |
| 제7기 정기주주총회 | 곽임근 | 2023-03-16 | 2023-03-31 | 15 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 2. , 당사와 최근3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 | 재선임 |
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용
재선임 이사 활동내역 제공
| Y(O) |
| 재선임 이사를 포함하여 모든 이사의 활동 내역은 분기마다 공시되는 분·반기보고서 및 사업보고서에 출석, 의안에 대한 찬반, 위원회 활동 등 사항을 상세히 기재하여 알리고 있으며, 주주총회 소집공고를 통하여 각 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다. |
다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.
집중 투표제 채택 여부
| N(X) |
| 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 상법 제542조의 6(소수주주권)에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 소수주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 당사의 경우 현재까지 소수주주의 제안권이 행사된 적이 없어 구체적인 처리 절차 및 기준 및 관련 규정이 마련되어 있지는 않습니다. 다만, 추후 관련 제안권이 행사될 경우에는 법령 또는 정관을 위반하거나 상법시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하는 등 관련 절차에 따라 처리할 계획입니다. |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 주주총회의 자유로운 참석, 발언 기회 확보 등을 통해 모든 주주의 권리 행사를 보장하고 있습니다. 또한 주기적으로 홈페이지 주주 질의에 관한 회신을 진행하여 주주들의 다양한 견해를 수렴하며, 주주 친화적 경영을 하고자 노력하고 있습니다. 향후에도 이사 후보 선임에 대한 공정성과 독립성을 보다 더 강화할 수 있는 방법을 앞으로도 적극적으로 검토해 나가겠습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 임원은 부동산투자회사법에 따른 임원의 결격사유에 해당되지않아야 하며, 최초 영업인가 및 임원 변동 시 주무관청인 국토교통부의 신원조회를 통해 그 적합성을 검증 받고 있습니다. |
가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 등기 임원 현황
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 오남수 | 남(Male) | 대표이사 | X | 대표이사 |
| 곽임근 | 남(Male) | 이사 | X | 이사 |
| 강성훈 | 남(Male) | 이사 | X | 이사 |
| 김승준 | 남(Male) | 감사 | X | 내부감사 |
(2) 미등기 임원 현황
| 보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 존재하지 않습니다. |
(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용
시행 여부
| N(X) |
| 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 정관 제31조(이사 및 감사의 선임)에 임원의 자격 요건을 명시하였습니다. 또한 동법 제14조의2(감사의 자격)에 따라 감사는 공인회계사로서 공인회계사법에서 규정하는 업무, 직무 정지에 있지 아니하고, 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 없는 사람으로 하고 있습니다. 부동산투자회사법에 따른 임원의 결격사유에 해당되지않아야 하며, 최초 영업인가 및 임원이 변동될 시 주무관청인 국토교통부의 신원조회를 통해 그 적합성을 검증 받고 있습니다. |
(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부
| 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임될 수 없으며, 보고서 제출일 현재 당사 등기 임원 중 과거 횡령, 배임 등 판결을 받은 자는 없습니다. |
(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않고 동법 제14조의3에 따라 법인이사제도를 채택하여 사외이사를 선임하지 않아, 해당사항 없습니다. |
가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용
| 해당사항 없음 |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
| 해당사항 없음 |
(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용
시행 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않고 동법 제14조의3에 따라 법인이사제도를 채택하여 사외이사를 선임하지 않아, 해당사항 없습니다. |
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준
시행 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황
| 해당사항 없음 |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않고 동법 제14조의3에 따라 법인이사제도를 채택하여 사외이사를 선임하지 않아, 해당사항 없습니다. |
가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황
| 해당사항 없음 |
(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황
전담인력 배치 여부
| N(X) |
(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황
교육실시 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용
사외이사 별도회의 개최 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않고 동법 제14조의3에 따라 법인이사제도를 채택하여 사외이사를 선임하지 않아, 해당사항 없습니다. |
가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법
사외이사 개별평가
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안
| 해당사항 없음 |
(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부
재선임 여부 반영
| N(X) |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않고 동법 제14조의3에 따라 법인이사제도를 채택하여 사외이사를 선임하지 않아, 해당사항 없습니다 |
가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준
사외이사 보수 정책 수립
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항
스톡옵션 부여 여부
| N(X) |
성과 연동 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 매 사업연도 1회계기간인 6개월마다 재무제표 승인 및 정기 주주총회 소집, 현금배당 결의를 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요한 경우 추가 임시 이사회를 개최합니다. |
가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용
정기이사회 개최
| Y(O) |
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
| Y(O) |
| 당사는 이사회의 효율적 운영과 권한 및 책임 등을 명확히 하고자 정관 제37 조 (이사회의 구성과 소집)를 규정하였습니다. 이에 따라 이사회는 의장인 대표이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의의 개최일시, 장소 및 안건 등을 회의 개최일 7일 전까지 각 이사 및 감사에게 서면통지하고 있습니다. 다만 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 이를 단축하거나 생략할 수 있습니다. |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사는 총 3회 정기 이사회 및 1회 임시 이사회가 개최되었고, 이사의 평균 참석률은 100%입니다. 당사는 이사회 개최 전 이사진 사전 설명을 통해 이사회 안건을 사전에 공유하여 이사들이 사전에 안건을 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다. |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 3 | 3 | 100 |
| 임시 | 1 | 5 | 100 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부
임원보수 정책수립 여부
| N(X) |
보수정책의 공개 여부
| N(X) |
| 당사는 별도의 임원보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만 당사 정관 제40조(이사 및 감사의 보수) 를 규정하여 이사 및 감사의 보수 총액 한도 및 보수지급의 주총 결의 사항 등 관련 내용을 명시하고 있습니다. |
(2) 임원배상책임보험 가입 여부
시행 여부
| Y(O) |
| 당사는 2023년 08월07일 00:00 부터2024년 08월06일 24:00 까지(366일) 기간 대상 하나손해보험과 임원배상책임보험계약을 체결하였으며, 보험 계약 관련 주요 사항은 아래와 같습니다. - 담보사항: 임원의 배상책임 - 가입기간: 2023년 08월07일 00:00 부터2024년 08월06일 24:00 까지(366일) - 보험료(원): 20,142,000 - 보장범위: 피보험자가 임원으로서 업무와 관련하여 행한 행위로 인해 부담하는 법률적 배상책임 등 - 보상한도 및 조건: 1청구 당 30억원 (*총 보상 한도 : 30억원 이내) - 선정 보험사: 하나손해보험 - 선정기준: 보험요율, 지급여력비율, 신용평가등급 등을 종합적으로 고려 - 주요 보험 조건: 자회사 보장 특약, 감염병 면책조항[LMA5399] 특약, 특허권/저작권 부담보 특약, 징벌적 손해 부담보 특약 등 |
(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부
이해관계자 고려 여부
| N(X) |
다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사 정관 제37 조 (이사회의 구성과 소집)에 따라 이사회를 소집할 때에는 회의의 개최일시, 장소 및 안건 등을 회의 개최일 7일 전까지 각 이사 및 감사에게 서면통지해야 하나, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 이를 단축하거나 생략할 수 있습니다. 당사 결산 일정 등을 고려하여 현재 서면 이사회 소집통지는 7일에 못미치는 기간을 두고 이루어지고 있습니다. 다만 주요 안건이 의제된 경우 이사회 개최 전 이사진 사전 설명 및 관련 자료 배부를 통해 이사회 참석 전 충분한 검토 시간을 제공하고 있습니다. 보고서 작성대상 기간(2023.1.1. ~ 2024.12.31.) 이사의 참석률은 100%입니다 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후 정관에 명문화된 이사회의 운영규정을 준수하며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 정관 제41조에 따라 이사회 의사록을 작성 및 보관하고 , 해당 의사록은 회의에 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한 후 회사 본점에 이를 비치합니다. |
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정
시행 여부
| Y(O) |
| 당사는 정관 제41조에 따라 이사회의 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기록한 의사록을 작성 및 보관하고 있습니다. 의사록은 회의에 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 회사 본점에 이를 비치하고 있습니다. 이사회의사록은 매 회의마다 작성하여 사무수탁사에서 원본을 보관하고 있으며, 매 회의마다 이사회 회의내용을 녹취하여 보존하고 있습니다. 당사는 사업보고서에 개별 이사별 안건별 찬반내역을 기재하고 있습니다. |
(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부
시행 여부
| N(X) |
| 당사는 이사회 토의 내용과 결의 사항에 대해 각 이사 개별로 그 발언 내용을 구분하여 기록하고 있지는 않습니다. |
(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률
| 최근 3년간 개별이사의 출석률 및 찬성률은 100%입니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 오남수 | 사내이사(Inside) | 2019.10.18 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 권영설 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019.12.03 ~ 2021.03.29 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 곽임근 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2020.06.15 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 90.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 김중한 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2021.03.29 ~ 2023.05.01 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 서일영 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2021.03.29 ~ 2024.03.29 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법
공개 여부
| N(X) |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
| - |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항과 동법 제14조의3에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. |
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부
시행 여부
| N(X) |
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부
시행 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항과 동법 제14조의3에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. |
가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용
명문규정 여부
| N(X) |
| 부동산투자회사법에 따라 이사회 내 위원회를 별도 설치하지 않아, 해당사항 없습니다. |
(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부
보고 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황
| 해당사항 없음 |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)
| 해당사항 없음 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 해당사항 없음 |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 해당사항 없음 |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 부동산투자회사법 및 정관에 따라 공인회계사로서 공인회계사법에서 규정하는 업무·직무정지에 있지 않으며, 감사로서 중립성을 훼손할 우려가 없는 사람을 선임합니다. |
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 구성 현황
감사위원회 설치 여부
| Y(O) |
| 당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다. 당사의 내부감사는 비상근 감사이며, 당사는 상근 임직원이 없는 부동산투자회사입니다. 당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 다만, 일반사무수탁사를 통해 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행을 지원하고 있습니다. 다만, 아래표 9-1-1 '구분'에서는 상근감사와 비상근감사가 별도로 표기되지 않아, 비고란에 당사 내부감사에 해당하는 상근감사를 주석으로 기재하였습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 김승준 | 감사 | 상근감사(Auditor) | 공인회계사 (2007년 취득) 안진회계법인 (2007.10~2010.03) 딜로이트컨설팅 차장(2010.03~2020.10) 가율회계법인 이사 (2010.10 ~ 현재) | * 비상근감사 |
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책
회계 또는 재무전문가 존재 여부
| Y(O) |
| 당사의 내부감사는 비상근 감사로, 독립적인 위치에서 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 감사 후보자를 선정하는 요건은 당사의 정관 제31조(이사 및 감사의 선임)에 따라 주주총회에서 선임하며, 감사의 직무는 정관 제35조(감사의 직무)에 명시되어 있습니다. 이에 따라 감사 업무를 수행하고, 전문성을 확보하고 있습니다. |
나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용
내부감사기구 규정
| Y(O) |
| 당사는 내부감사기구로 감사 1인을 선임하였습니다. 감사의 역할은 정관 제35조(감사의 직무)에 정의된 바에 따라, 당사의 회계와 업무를 감독하는 것입니다. 감사는 당사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관회사, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 당사의 업무 및 회계에 관한 보고를 받으며, 필요한 경우 당사의 자회사의 업무와 재산상태를 조사하는 등 감사의 업무를 충실히 수행하는 것을 목표로 하고 있습니다. - 정관 제 35 조 (감사의 직무)- ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다. ⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 이사(또는 청산인)가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회(또는 청산인회)에게 보고하여야 한다. 또한 부동산투자회사법 제47조에 의하여 당사의 자산관리회사는 준법감시인을 상근으로 두고 내부통제기준을 제정하였습니다. 준법감시인은 주식회사 제이알투자운용의 임직원이 자산을 운용하고 업무를 영위함에 있어 부동산투자회사법과 기타 법령 및 정관을 준수하고, 자산을 건전하게 투자ㆍ운용하여 투자자의 이익을 보호하기 위해 따라야 할 기본적인 절차와 기준을 정하고 있습니다. |
(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황
감사기구 교육 제공
| N(X) |
| 당사는 내부감사의 업무수행에 필요한 교육을 별도로 시행하고 있지는 않습니다. 다만, 자산관리회사의 내부통제기준 제18조 (준법서약 및 임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감시인이 그 임직원들에게 관련 법령, 내부통제기준 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항의 이해에 필요한 교육과정을 수립하고, 정기ㆍ비정기적으로 필요한 교육을 실시하고 있습니다. |
(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
외부 자문 지원
| N(X) |
| 당사는 내부감사의 업무수행에 필요한 별도의 외부 자문 지원을 시행하고 있지는 않습니다. |
(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항
조사절차 규정 마련
| N(X) |
| 당사는 자산관리회사의 내부통제기준 제23조 (보고의무)에 따라, 임직원이 위법, 부당행위 또는 그러한 것으로 의심이 가는 행위에 연루되었거나 다른 임직원이 연루된 것을 인지한 경우, 상위 결재권자와 준법감시인에게 당해 사실을 지체 없이 보고하여야 하며 회사나 감독기관이 이와 관련하여 상세한 정보 또는 협조를 요구할 경우에는 성실하게 응해야 한다고 정하고 있습니다. 이사, 감사 및 자산관리회사에 대한 정보는 당사 관련 모든 보고서와 홈페이지에 명시되어 있으며, 누구나 접근 가능하며 투명하게 공개하고 있습니다. 또한 이사 및 감사에게 보수 외 별도로 지원하는 비용은 없습니다. |
(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성
내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
| N(X) |
| 당사의 내부감사는 비상근 감사로, 독립적인 위치에서 감사하며 당사와 관련되는 업무 및 재산상황이나 회계감사에 관한 보고를 받고 있습니다. 따라서 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근은 당사의 권한 없이는 불가합니다. |
다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황
지원조직 설치 여부
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부
지원조직의 독립성 확보
| N(X) |
| 해당사항 없음 |
라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부
독립적인 보수정책 수립
| N(X) |
| 당사는 내부감사로 1인의 감사를 선임하고 있으며, 감사의 보수는 주주총회 결의 사항으로 정기 주주총회에서 매 회계기간별 보수총액을 결의하고 있어 보수금액 산정을 위해 특별히 적용하고 있는 정책은 없습니다. |
(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율
보수 비율
| 0 |
| 해당사항 없음 |
마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부
| 해당사항 없음 |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사의 감사는 내부감시의 일환으로 일상감사, 분기감사, 결산감사 등을 수행하며, 감사의 지적사항은 즉시 대표이사 및 이사회에 보고하고 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다. |
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역
정기회의 개최 여부
| Y(O) |
| 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 내부감사기구의 감사활동 등 내역 (2023년 1월 1일 ~ 2024년 5월 31일) 당사의 감사는 내부감시의 일환으로 일상감사, 분기감사, 결산감사 등을 수행하며, 감사의 지적사항은 즉시 대표이사 및 이사회에 보고하고 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다. 당사의 정관 제50조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 의거하여, 감사는 매 결산기에 이사회의 승인을 받은 재무제표 및 영업보고서를 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제출 받으며, 감사는 이를 검토하고 그 결과를 ‘감사의 감사보고서’로 작성 및 보고합니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 제9기(2023.07.01~12.31)는 2024년 2월 14일에, 제8기(2023.01.01~06.30)는 2023년 8월 11일에 각각 감사의 감사보고서를 당사의 대표이사에게 제출하였습니다. |
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용
규정 마련 여부
| N(X) |
| 당사의 대표이사는 정관 제50조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 따라 매 결산기에 재무상태표 등 재무제표 및 부속서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출해야 합니다. 감사는 위의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 되어 있습니다. |
(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역
| 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의 11의 적용이 배제되어 감사위원회 설치의무가 없으므로 감사위원회를 설치하지 아니하였습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
| - |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 회계법인으로부터 제안서를 수령하여 각 감사인 선임위원이 평가기준에 따라 평가한 후, 합산된 평가결과를 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다. |
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무
정책 마련 여부
| Y(O) |
독립성 훼손우려 상황 유무
| N(X) |
| 당사는 2022년 2월 14일 개최된 감사인선임위원회에서 외부감사인 선임규정을 승인함에 따라 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차에 대한 공정성을 강화하였습니다. 당사는 회계법인으로부터 제안서를 수령하여 각 감사인 선임위원이 평가기준에 따라 평가한 후, 합산된 평가결과를 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항에 의거하여, 감사위원회를 두지 않고 감사인선임위원회를 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 또한 회의 개최시 외부감사법 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)의 제1항에 따라, 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하며, 그 위원은 동법 시행령 제12조 제2항 각 호의 사람이 됩니다. 다만, 각 호에 해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수 있는 사람으로서 경영ㆍ회계ㆍ법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회 위원을 구성하고 있습니다. 그리고 외부감사법 시행령 제12조 제4항에 따라, 감사인선임위원회의 회의는 재적위원 3분의 2 이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다. |
(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
| 외부감사인 선임과 관련하여 당사의 제6기 중인 2022년 2월 14일 회의를 개최하였습니다. 해당 감사인선임위원회에서 외부감사인 선임규정을 승인하고 한울회계법인을 선임하였습니다. 감사인선임위원회에서는 외부감사인 선임규정이 법률 및 규정에 따라 적절히 작성되었는지, 감사계획 및 시간이 적절한지, 보수는 적정한 수준인지, 외부감사인과 당사와의 어떠한 관계도 없이 독립적인지, 해당 감사인이 전문성은 높은지를 평가하였습니다. 그리고 5명의 출석위원 중 5명의 찬성으로, 한울회계법인을 외부감사인으로 승인하였습니다. 제6기~제8기 사업연도의 감사인선임위원회 구성은 아래와 같습니다.
| |||||||||||||||||||||||||||
(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용
| 당사는 현재 선임한 외부감사인의 외부감사 종료기간이 다가오지 않았기 때문에, 외부감사인에 대한 평가는 진행하지 않았습니다. 향후 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지, 외부감사 담당 이사의 참여도가 높은지, 불필요한 자료를 요구하는지 등에 대한 평가를 검토하여 진행하도록 노력하겠습니다. |
(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역
| 당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있는 사실이 없습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| - |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| - |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 외부감사인은 전반적인 회계감사 계획을 수립한 후 감사인의 독립성, 감사계획 및 핵심감사사항을 논의하고 종결단계의 주요 감사결과를 회의하였습니다. |
가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.
(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부
시행 여부
| Y(O) |
| 당사의 내부감사기구는 경영진 참석 없이 제8기(2023.1.1~2023.6.30)에 대해서는 2023년 6월28일 및 2023년 9월 15일, 제9기(2023.7.1~2023.12.31)에 대해서는 2023년 12월 26일 및 2024년 3월 11일 각각 외부감사 관련 주요 사항을 협의하였으며, 이는 감사보고서 내 외부감사 실시내용 항목에 작성되어 있습니다. 다만, 해당 사항은 서면으로 보고 되었고, 별도의 대면 또는 화상 회의는 진행하지 않았습니다. 하기 표10-2-1의 분기 표기는 개최일자를 기준으로 기재하였습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 제8기(2023.1.1~2023.6.30) | 2023-06-28 | 2분기(2Q) | 감사위험평가 및 감사계획 |
| 제8기'(2023.1.1~2023.6.30) | 2023-09-15 | 3분기(3Q) | 기말감사 결과 |
| 제9기(2023.7.1~2023.12.31) | 2023-12-26 | 4분기(4Q) | 감사위험평가 및 감사계획 |
| 제9기'(2023.7.1~2023.12.31) | 2024-03-11 | 1분기(1Q) | 기말감사 결과 |
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용
| 당사 외부감사인은 전반적인 회계감사 계획을 수립한 후, 당사의 감독이사와 협의하여 감사인의 독립성, 감사계획 및 핵심감사사항을 논의하고내부 감사업무에 반영하며 종결단계의 주요 감사결과를 회의하였습니다. |
(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임
| 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감사에 보고하도록 되어있으며, 이에 감사는 필요한 경우 자산관리회사의 임직원이나 외부 전문 인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다. |
(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
| Y(O) |
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
| Y(O) |
| 보고서 제출일 기준 당사의 제8기(2023.1.1~2023.6.30) 기간 중 외부감사인은 한울회계법인이며, 제9기(2023.7.1~2023.12.31) 기간 중 외부감사인은 삼덕회계법인입니다. 또한 감사 전 재무제표는 제9기 정기 주주총회의 개최일인 2024년 3월 28일의 6주 전보다 이른 2024년 2월 14일에, 제8기 정기 주주총회의 개최일인 2023년 9월 26일의 6주 전 보다 이른 2022년 8월11일에 한국거래소 상장공시시스템 KIND(http://filing.krx.co.kr) 를 통해 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제9기 재무제표 | 2024-03-28 | 2024-02-14 | 2024-02-14 | (감사전)재무제표 |
| 제8기 재무제표 | 2023-09-26 | 2022-08-11 | 2022-08-11 | (감사전)재무제표 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 내부감사기구와 외부감사인은 주기적으로 소통하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| - |
[500000] 5. 기타사항
가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.
나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.
| - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800589
