주요사항보고서(유상증자결정) 2024-06-21 18:00:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240621000719
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 6월 21일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 넥스틴 | |
| 대 표 이 사 : | 박 태 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄산단9길 23-12 | |
| (전 화) 031-629-2300 | ||
| (홈페이지)http:// http://www.nextinsol.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 장재기 |
| (전 화) 031-629-2300 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 134,183 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 10,357,360 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 9,999,988,075 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제9조의2 (주식의 종류, 내용) ① 회사는 보통주식과 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 우선 주식을 발행할 수 있다. 이 종류주식(우선주식, 이하 “우선주식”이라 한다)의 발행한도는 3,000,000주로 한다. ② 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있으며, 이익배당에 대한 우선배당률은 액면가액 혹은 발행가액을 기준으로 연 1% 이상에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 잔여재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액 및 이에 대하여 발행시에 이사회가 정하는 비율에 의한 금액을 합산한 금원으로 한다.③ 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대한 배당에도 참가할 수 있다. 이는 발행시에 이사회가 정한다. ④ 우선주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수있다. ⑤ 우선주식 일주당 일개의 의결권을 갖는다. ⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 한다. ⑦ 우선주식의 존속기간 여부는 이사회 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회결의로 정한다. ⑧ 회사는 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 발행할 수 있다.
② 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 익일부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. ③ 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의하여 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 주식배당, 무상증자, 합병, 주식관련 사채의 발행 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다. ④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 서면으로 청구 및 주권을 제출 한 때 그 효력을 발생한다. ⑤ 전환우선주식의 발생 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.
제9조의4 (상환우선주식) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 배당가능이익(법적으로 상환가능한 자금)으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일 익일부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑤ 상환우선주식의 발생 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다. |
| 주식의 내용 | 상환전환우선주 |
| 기타 | - |
| 상환에 관한 사항 | 상환조건 | (a)상환기간: 상환본건 우선주식 보유 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 54개월이 경과한 날로부터 발행일로부터10년이 경과하는 날까지 매 3개월마다 본건 우선주식의 전부 또는일부의 상환을 청구할 수 있다. (b)조기상환사유: 위 (a)호에도 불구하고, 조기상환사유가 발생하는 경우, 본건 우선주식 보유 주주는본건 우선주식에 대하여 조기 상환을 청구할 수 있다. (c)주당 상환가액: 본건 우선주식의 납입기일부터 실제 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률4%를 달성할 수 있도록하는 금액. 다만, 조기상환의 경우 본건 우선주식의 납입기일부터 실제 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률10%를 달성할 수 있도록하는 금액 | |
| 상환방법 | 본건 우선주식의 주주는 상환권 행사요건이 충족된 것을 전제로, 상환하고자 하는 날 기준 3개월 전에 발행회사에 대한 서면통지로써 상환을 청구할 수 있음. 서면통지에는 본건 우선주식의 종류와 수 및 상환금액을 기재하여야 한다. 상환재원은 발행회사의 배당가능 이익으로 한다. 본건 우선주식에 대하여 상환청구가 있었음에도 배당가능이익의 부족 등 그 사유를 불문하고 본건 우선주식이 상환되지 아니한 경우, 발행회사는 본건 우선주식의 상환이 가능하도록 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 필요한 모든 조치를 취하여야 한다. | ||
| 상환기간 | 2028년 12월 21일 ~ 2034년 06월 20일 | ||
| 주당 상환가액 | - | ||
| 1년 이내 상환 예정인 경우 | 해당 사항 없음 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 74,525 | ||
| 전환가액결정방법 | 증권의발행 및 공시 등 에 관한 규정 제5-24조의2, 제5-22조 제1항에 따라 거래 이사회 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균주가, 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가중 높은 가격으로 한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주식 | |
| 주식수 | 134,183 | ||
| 주식총수 대비 비율(%) | 1.30 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 06월 21일 | |
| 종료일 | 2029년 06월 20일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"중 마. 전환에 관한 사항 참조 | ||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액(원) | 500 | |
| 최저 조정가액 근거 | 당사 정관에 따름 | ||
| 발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여발행한도(원) | - | ||
| 존속기간(우선주권리의 유효기간) | 2034년 06월 20일 | ||
| 의결권에 관한 사항 | 본건 우선주식에 대하여는 1주당 1개의 의결권이 있는 것으로 한다. 본건 우선주식이 보통주식으로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 그 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다. | ||
| 옵션에 관한 사항 | "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"중 사. 이해관계인의 매도청구권(Call option)에 관한 사항 참조 | ||
| 이익배당에 관한 사항 | 본건 우선주식에 대한 배당률은 보통주식과 동일하게 적용되며, 우선배당률은 없는 것으로 한다. 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. | ||
| 기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | - | ||
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | - | |
| 기타주식 (원) | 74,525 | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | - | |
| 기타주식 (원) | 72,173 | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 3.26 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제9조(신주인수권) | ||
| 9. 납입일 | 2024년 07월 31일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2024년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 21일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | 0 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(1년간 전량 보호예수) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주의 발행가액 산정 근거
금번 발행 예정인 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 발행가액은 [증권의 발행 및 공시등에 관한규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정)에 의거하여, 이사회 결의일(2024년 06월 21일) 전일을 기산일(2024년 06월 20일)로 하여 과거 1개월간의 가중 산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로, 할증률 3.26%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 2,548,179 | 176,913,465,800 | 69,427 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 811,430 | 58,889,746,100 | 72,575 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 262,019 | 19,524,337,300 | 74,515 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 72,173 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 72,173 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | 3.26 | ||
| 발행가액 | 74,525 | ||
나. 의결권 등에 관한 사항
1. 의결권 : 본건 우선주식에 대하여는 1주당 1개의 의결권이 있는 것으로 한다. 본건 우선주식이 보통주식으로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 그 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.
2. 존속기간 : 본건 우선주식의 존속기간은 본건 우선주식 발행일로부터 10년으로 하고 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간이 만료됨에도 불구하고 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 존속기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다.
다. 배당에 관한 사항
1. 우선배당률: 우선주식에 대한 배당률은 보통주식과 동일하게 적용되며, 우선배당률은 없는 것으로 한다. 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다.
2. 주식배당: 본건 우선주식 보유 주주의 선택에 따라 본건 우선주식과 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주식이 그 당시 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의 보통주식을 배당받을 권리가 있다.
3. 배당금의 지급시기: 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 발행회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식 보유 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.
4. 기타 : 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당 결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 발행회사가 본건 우선주식 보유 주주에게 별도로 지급하기로 한다.
라. 상환에 관한 사항
1. 상환권자: 본건 우선주식 보유 주주는 상환기간 중 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대해 상환가액(이하 정의되며, 상환가액 산정 시 발행회사가 배당금으로 기지급한 금액을 포함하여 계산함)으로 상환을 청구할 권리(이하 “상환권”)를 갖는다.
2. 상환기간: (a)본건 우선주식 보유 주주는 본건 우선주의 발행일로부터54개월이 경과한 날로부터 발행일로부터10년이 경과하는 날까지 매 3개월마다 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.
(b)조기상환사유: 위 (a)호에도 불구하고, 다음 각 목의 사유가 발생하는 경우, 본건 우선주식 보유 주주는 본건 우선주식에 대하여 조기 상환을 청구할 수 있다.
(i)발행회사 및/또는 이해관계인이 본 계약 및/또는 인수인, 이해관계인 간의2024. 6. 21.자 주주간계약을 중요한 측면에서 위반하고 인수인의 시정 요청일로부터30일내 시정하지 아니한 경우.
(ii)주식회사 에이피에스가 본건 주식매매계약을 중요한 측면에서 위반하고 해당 위반 사실이 인수인의 시정 요청일로부터30일내 시정하지 아니한 경우.
(iii)발행회사가 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
(iv)발행회사 및 이해관계인의 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우
(v)발행회사 또는 이해관계인이 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우
(vi)발행회사의 감사보고서에 대한 외부감사인의 의견이 적정이 아닌, 감사범위제한으로 인한 한정, 부적정, 의견거절일 경우
(vii)기타 발행회사의 정상적인 사업추진이 불가능해진 경우
(viii)발행회사 또는 이해관계인이 본 계약을 중대하게 위반한 경우
(ix)(i) 발행회사의 해산 또는 청산, 발행회사에 대한 파산절차, 회생절차, 기업구조조정 촉진법에 따른 기업구조조정절차 기타 이와 유사한 절차의 개시신청이 있거나 (ii) 금융기관 자율협약에 따른 워크아웃절차 개시가 있는 경우, (iii) 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시하는 경우 및 (iv) 기타 위 (i) 내지 (iii)와 유사한 사정 또는 상황이 발생하는 경우
(x)본건 우선주식 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
3. 상환가액: 본건 우선주식의 납입기일부터 실제 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률4%를 달성할 수 있도록 하는 금액.
(a)본 조 제2항 (a)호에 따른 상환의 경우, 본건 우선주식의 납입기일부터 실제 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률4%를 달성할 수 있도록 하는 금액.
(b)본 조 제2항 (b)호에 따른 상환의 경우, 위 (a)호에도 불구하고 본건 우선주식의 납입기일부터 실제 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률10%를 달성할 수 있도록 하는 금액.
4. 지연이율: 본건 우선주식 보유 주주가 아래 제6항에 따라 상환권을 행사하였고 상법상 상환재원이 존재함에도 상환을 이행하지 않는 경우에는 미지급된 상환가액 및 해당 금액에 해당 상환기일부터 실제 상환일까지 12%를 적용한 금액을 지급하여야 한다.
5. 상환재원: 발행회사의 배당가능이익으로 한다.
6. 상환권의 행사 절차:
(a) 상환권의 행사는 상환권 행사요건이 충족된 것을 전제로, 상환하고자 하는 날 기준 3개월 전에 발행회사에 대한 서면통지로써 한다.
(b)서면통지에는 본건 우선주식의 종류와 수 및 상환금액을 기재하여야 한다.
7.상환권 행사의 효력발생: 상환권의 행사의 효력은 위 서면통지가 발행회사에게 도달된 때에 발생한다.
8. 상환권 행사에 대한 발행회사의 책임: 본건 우선주식에 대하여 상환청구가 있었음에도 배당가능이익의 부족 등 그 사유를 불문하고 본건 우선주식이 상환되지 아니한 경우, 발행회사는 본건 우선주식의 상환이 가능하도록 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.
마. 전환에 관한 사항
본건 우선주식 보유 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 우선주식을 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 보통주로 전환할 수 있다.
1. 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 우선주식의 1주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다.
2. 전환에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식
3. 전환가액: 본건 우선주식의 최초 전환가액은 금 칠만사천오백이십오(74,525)원이다. 전환가액은 아래 제4항에 기재된 바에 따라 조정된다.
4. 전환가액의 조정: 관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 우선주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.
(a) 발행회사가 본건 우선주식의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
(b) 발행회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.
(c) 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가액을 기준으로 한다.
(d) 발행회사가 전환 청구 전에 감자, 주식병합 등을 하는 경우, 전환비율은 그 감자 또는 주식병합의 비율에 따라 조정한다.
(e) 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.
(f)조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.
5. 전환청구 기간: 본건 우선주식 발행일로부터 60개월이 되는 날까지 전환권을 행사할 수 있다.
6. 전환청구 절차: 본건 우선주식 보유 주주는 발행회사에 대한 서면 통지로 전환청구를 한다.
7. 전환의 효력발생: 보통주로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 한다.
8. 기타 전환에 관한 사항
(a)전환청구에 의한 증자 등기. 발행회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.
(b)전환주식의 등록. 발행회사는 전환일로부터 10영업일 이내에 전환권이 행사된 주식에 관한 전자등록을 완료하여야 한다.
(c)조정사유 발생시. 발행회사는 전환가액 조정 사유가 발생하는 경우 지체 없이 조정 사유, 조정의 근거가 되는 사실 및 구체적인 조정 내역 등을 상세히 기재한 서면을 작성하여 본건 우선주식 보유 주주에게 제공한다.
(d)미발행 수권주식의 유보. 본건 우선주식의 전환청구 기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.
바. 신주인수권에 관한 사항
본건 우선주식은 발행회사의 주식 및 주식연계사채의 발행에 있어 보통주식과 동일한 신주인수권을 가진다. 발행회사가 주주배정의 방식으로 본건 우선주식의 주주에게 신주를 발행하는 경우 정관에서 정하는 바에 따라 (i) 유상증자, 주식배당, 주식연계사채의 경우에는 발행회사가 발행하기로 한 해당 주식 또는 주식연계사채를 배정하고, (ii) 무상증자의 경우에는 본건 우선주식과 동일한 내용의 우선주를 배정한다(단, 단주 발생시에는 현금 지급).
사. 이해관계인의 매도청구권(Call option)에 관한 사항
(1) 이해관계인은 거래종결일 이후 3년이 경과하는 날부터 4년 6개월이 경과하는 날까지(이하“매도청구권 행사기간”) 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 우선주식 중 일만오백삼심삼(10,533)주를 한도(본건 우선주식이 보통주식으로 전환된 경우 위 한도에 따라 그에 상응하는 전환된 보통주식을 포함하며, 이하 본 조에서 같음)로 그 주식의 전부 또는 일부를 이해관계인 및/또는 이해관계인이 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)가 있다.
(2) 이해관계인이 제1항에 따른 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권의 행사의사를 기재한 서면(이하 “콜옵션 행사통지서”)을 인수인에게 송부하여야 한다. 콜옵션 행사통지서가 인수인에게 도달함과 동시에 이해관계인(이해관계인이 제3자를 지정한 경우에는 제3자)과 인수인 간에는 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주식 중 본 조에 따른 매도청구권의 대상이 되는 부분(이하 “콜옵션대상증권”)에 대하여 본 조에서 정한 조건 및 근본적 진술 및 보장 외에 별도의 진술 및 보장이 없는 조건으로 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 이해관계인은 직접 또는 이해관계인이 제3자를 지정한 경우에는 제3자로 하여금, 인수인이 콜옵션 행사통지서를 수령한 날부터 1개월이 경과하는 날까지 제3항에서 정하는 콜옵션 증권매매대금을 인수인이 지정하는 계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 한다.
(3) 이해관계인 및/또는 이해관계인이 지정하는 제3자가 제1항에 따른 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 콜옵션대상증권의 매매대금(이하 “콜옵션 증권매매대금”)은 (i) 본 계약에 따라 콜옵션대상증권의 취득을 위하여 투자자가 지급한 투자원금 및 (ii) 위 투자원금에 거래종결일부터 콜옵션 증권매매대금의 지급일까지의 기간에 대하여 내부수익률을 기준으로 연복리 10%를 달성할 수 있도록 하는 금원의 합계액으로 한다.
아. 기타사항
1. 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.
2. 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.
3. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보호예수일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다.
4. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 비상장 예정입니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제9조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발 행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술신용보증기금법 에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법 에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기 관 투자자에게 배정하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 위 하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 및 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 의거하여 신주를 발행하는 경우 | 회사의 경영상 목적 달성 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 케이씨 지아이 | - | 회사의 경영상 목적 달성에필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입 능력,시기 등을 고려하여 선정 | - | 134,183 | 1년간 보호예수 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 케이씨지아이 | 21 | 강성부 | 54.4 | - | - | 강성부 | 54.4 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 44,615 | 매출액 | 20,079 |
| 부채총계 | 11,291 | 당기순손익 | 7,630 |
| 자본총계 | 33,323 | 외부감사인 | 진성회계법인 |
| 자본금 | 463 | 감사의견 | 적정 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240621000719
