주주총회소집공고 2022-12-14 08:16:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221214000002
| 2022년 12월 14일 | ||
| 회 사 명 : | 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 송 동 현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동) | |
| (전 화) 02-2004-9452 | ||
| (홈페이지) - | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 송 동 현 |
| (전 화) 02-2004-9452 | ||
| (임시) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
| - 아 래 - |
1. 일 시 : 2022년 12월 29일(목요일) 오전 09시 00분
2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (신영증권 11층 회의실)
* 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염예방을 위해 마스크를 착용하지 않을 경우 건물 출입이 제한될 수 있습니다.
3. 회의 목적 사항
가. 부의안건
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
5. 서면에 의한 의결권 행사
상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 [별첨 3] 서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.
6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)
제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 [별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문을 참조하시기 바랍니다.
7. 경영참고사항
상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
8. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
나. 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증
[별첨]
1.합병의 개요
2.주식매수청구권 행사 안내문
3.서면투표에 의한 의결권 행사서
| 2022년 12월 14일 |
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 신영증권빌딩) (☏02-2004-9452) 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 대표이사 송 동 현 (직인생략) |
[별첨 1] 합병의 개요
1. 합병의 목적
신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다. 합병법인인 ㈜화인써키트는 각종 전자기기의 필수 부품으로 사용되는 PCB(인쇄회로기판)을 제조하며, 오랜 업력을 바탕으로 국내외 주요 전자회사 등을 고객으로 확보, 안정적으로 성장해 나가고 있습니다. 생산설비 증설 등을 통한 시장점유율 확대 및 신규 거래처 확보, 신규 적용 제품 확대 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 SPAC합병을 고려하게 되었으며, 이후 SPAC합병을 통한 기업 상장을 통하여 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 합니다.
2. 합병의 방법
신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 회사는 ㈜화인써키트 입니다. 이에 따라 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 소멸하고 ㈜화인써키트는 존속하게 됩니다.
3. 합병의 요령
(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
피합병회사인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사 ㈜화인써키트의 보통주식(액면금액 100원) 0.3173595주를 교부합니다.
금번 합병을 진행하는 과정에서 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 자기주식에도 ㈜화인써키트와 합병시 발행되는 합병신주가 배정될 예정입니다. 또한 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
(2) 교부금의 지급
합병회사인 ㈜화인써키트는 피합병회사인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 ㈜화인써키트가 피합병회사인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 유통 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
존속회사인 ㈜화인써키트와 소멸회사인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
(4) 합병비율
주권상장법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 06월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 06월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 06월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 11.81% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
또한 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,302원(주당 액면가액 100원)과 2,000원(주당 액면가액 100원)으로 합의되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1: 0.3173595으로 산정되었습니다.
(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
㈜화인써키트의 기명식 보통주 1,366,232주
(6) 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자 보호절차)에 따라 2022년 12월 30일부터 2023년 01월 31일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
(7) 합병계약서상의 계약 해제조건
합병계약은 ㈜화인써키트(이하 '합병회사'이라 함)와 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜(이하 '피합병회사'이라 함) 간에 2022년 06월 30일 체결되었습니다.
제12조 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. |
(8) 주식매수청구권에 대한 사항
- 주식매수예정가격: 2,061원
- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.
(9) 주요일정
구 분 | 일 정 | |
이사회결의일 | 2022-06-30 | |
합병계약일 | 2022-06-30 | |
합병상장 예비심사청구서 제출일 | 2022-06-30 | |
주요사항보고서(합병) 제출일 | 2022-06-30 | |
상장 심사 승인일 | 2022-10-27 | |
이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련) | 2022-10-28 | |
주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고 | 2022-11-03 | |
주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 | 2022-11-18 | |
주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2022-11-19 |
종료일 | 2022-11-24 | |
주주총회 소집통지 공고 | 2022-12-14 | |
합병반대주주 사전통지기간 | 시작일 | 2022-12-14 |
종료일 | 2022-12-28 | |
합병승인을 위한 주주총회일 | 2022-12-29 | |
주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2022-12-29 |
종료일 | 2023-01-19 | |
채권자이의제출공고일 | 2022-12-30 | |
채권자이의제출기간 | 시작일 | 2022-12-30 |
종료일 | 2023-01-31 | |
주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2023-01-30 | |
합병기일 | 2023-02-01 | |
합병종료보고 총회일 | 2023-02-01 | |
합병종료보고 공고일 | 2023-02-01 | |
합병등기(신청)일 | 2023-02-02 | |
합병신주상장(예정)일 | 2023-02-17 | |
주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 본 합병의 개요는 2022년 11월 03일자로 전자공시된 합병회사(㈜화인써키트)의 증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문
가. 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 12월 29일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병 당사회사 중 코스닥 상장법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 01월 30일에 지급할 예정입니다.
단, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주(원익투자파트너스㈜, 신영증권㈜)가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
나. 주식매수 예정가격
구 분 | 내 용 |
협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,061원 |
산출근거 | 투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 |
협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,259원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 해당 가액으로도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
(가) 반대의사의 통지방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 11월 18일) 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지로 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 12월 29일 예정) 전일까지 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
(나) 매수의 청구 방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 12월 29일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(다) 주식매수 청구기간
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
(라) 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주: 서울시 영등포구 국제금융로8길 16(여의도동, 신영증권빌딩 5층, ECM1부)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사
(마) 기타 사항
1) 주식매수청구권자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.
2) 주식매수대금 지급예정일: 2023년 01월 30일
3) 주식매수대금 지급방법
- 명부주주: 현금지급 또는 주주 신고계좌로 이체
- 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
※ 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 등은 시행과정에서 변경될 수 있으며, 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 제출시한이 1~2일전에 마감될 수 있으니 거래하고 있는 증권회사에 반드시 확인하시기 바랍니다.
(첨부양식1)
이사회결의 반대의사 통지서
본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.
2022 년 월 일 주 소 : 주민(사업자)등록번호 : 성 명 : (인) (연락전화번호 : ) 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하
|
(첨부양식2)
주 식 매 수 청 구 서
본인은 귀사의 합병에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구 합니다.
2022 년 월 일 주 소 : 주민(사업자)등록번호 : 성 명 : (인) (연락전화번호 : ) 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하
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[별첨 3] 서면투표에 의한 의결권 행사서
서면투표에 의한 의결권 행사서
신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 귀중
본인은 2022년 12월 29일 개최되는 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.
<안내사항> 1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다. (당사주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 신영증권빌딩 5층, ECM1부)
2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.
3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.
2022 년 월 일
※주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다. ※금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다.(http://dart.fss.or.kr)
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가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 장상택 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||
1 | 2019.11.22 | - 창립사항 보고의 건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 | 찬성 |
2 | 2019.11.22 | - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건 | 찬성 |
3 | 2019.11.27 | - 코스닥시장 상장 동의의 건 - 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건 - 임시주주총회 소집의 건 | 찬성 |
4 | 2019.11.27 | - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 공모금액 신탁계약 체결의 건 - 외부감사인 감사계약 체결의 건 | 찬성 |
5 | 2019.11.29 | - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 찬성 |
6 | 2020.01.03 | - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 찬성 |
7 | 2020.02.26 | -제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 찬성 |
8 | 2021.02.24 | -제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 찬성 |
9 | 2022.02.17 | -제3기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 찬성 |
10 | 2022.06.30 | -합병계약 체결의 건 | 찬성 |
11 | 2022.10.28 | -합병변경계약 체결의 건 -임시주주총회 소집의 건 -권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 30,000,000 | 6,000,000 | 6,000,000 | 월50만원 |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.
(1) SPAC제도의 특징
(가) 높은 투자 안정성
- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지
(나) 높은 환금과 유동성
- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능
(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공
- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)
(라) 우량기업에 대규모 자금 조달
- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과
(2) SPAC의 구조
(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.
(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.
(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.
(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.
(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.
(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.
(3) SPAC의 특징
(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화
경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.
(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화
일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.
(다) 우회 상장의 건전화
SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.
(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화
국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.
(마) 금융자본의 선순환 촉진
SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.
(4) 관련 법령 또는 정부의 규제
SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.
(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것
(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것
(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것
(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것
(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것만을 사업 목적으로 합니다.
당사는 2019년 11월 22일 설립자본 1.05억원으로 설립되었으며, 2020년 02월 12일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 84억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본 1.05억원 및 전환사채 발행금액 14.95억원의 합인 16억원으로 운용하고 있습니다.
기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.
당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.
현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.
제63조(합병을 위한 중점 산업군) - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 ② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. |
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.
(2) 시장점유율
SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.
(3) 시장의 특성
(가) 경영진의 전문성과 윤리성
SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.
(나) 적정공모규모
SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.
(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없습니다.
(5) 조직도
신영스팩6호 조직도 |
□ 회사의 합병
가. 합병의 목적 및 경위
피합병법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 11월 22일 설립되어 2020년 02월 12일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.
신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 2020년 2월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜화인써키트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜화인써키트는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.
합병법인인 ㈜화인써키트는 각종 전자기기의 핵심 부품으로 사용되는 PCB(인쇄회로기판) 중 경성 양, 단면 PCB 제조를 주요 사업 영역으로 하고 있습니다. ㈜화인써키트가 제조하는 경성 양, 단면 PCB는 주로 냉장고, 세탁기, 에어컨 등 생활가전제품에 사용되고 있으며, 가전제품 제조업체를 고객사로 확보하여 가전용 양, 단면 PCB에 대한 안정적인 제품 공급을 이어나가고 있습니다.
㈜화인써키트는 생산시설확충, R&D투자, 재무구조 개선 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.
기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산시설 확충 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜화인써키트는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 96억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다.
| [합병 주요일정] |
| 구분 | 일정 | |
|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2022.06.30 | |
| 합병계약 체결일 | 2022.06.30 | |
| 합병변경계약(1차) 체결일 | 2022.10.28 | |
| 합병변경계약(2차) 체결일 | 2022.11.03 | |
| 주주명부 폐쇄 공고일 | 2022.10.28 | |
| 권리주주 확정 기준일 | 2022.11.18 | |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 시작일 | 2022.11.19 |
| 종료일 | 2022.11.24 | |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2022.12.14 | |
| 합병반대주주 사전통지기간 | 시작일 | 2022.12.14 |
| 종료일 | 2022.12.28 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2022.12.29 | |
| 주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2022.12.29 |
| 종료일 | 2023.01.19 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2022.12.30 |
| 종료일 | 2023.01.31 | |
| 주식매수청구대금 지급예정일 | 2023.01.30 | |
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2023.01.30 |
| 종료일 | 2023.02.16 | |
| 합병기일 | 2023.02.01 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2023.02.01 | |
| 합병등기(예정)일 | 2023.02.02 | |
| 합병신주 상장(예정)일 | - | |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. |
| 주2) | (주)화인써키트의 합병상장 예정일은 2023년 02월 17일입니다. |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| 법인명 | 주식회사 화인써키트 | 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 유 수 권 | 송 동 현 |
| 본사 주소 | 인천광역시 남동구 남동대로 79번길 71(고잔동) | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동) |
| 본사 연락처 | 032-818-6935 | 02-2004-9452 |
| 설립년월일 | 1991년 01월 10일 | 2019년 11월 22일 |
| 납입자본금(주1) | 1,000,000,000원 | 430,500,000원 |
| 자산총액(주2) | 48,935,448,478 | 9,919,435,147 |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 |
| 주권상장여부 | 비상장 | 상장 |
| 종업원수(주3) | 121명 | 4명 |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 10,000,000주 | 보통주 4,305,000주 |
(주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2022년 3분기 검토보고서 상 자산총액 입니다.
(주3) 종업원수는 2022년 반기말 기준 종업원수 입니다.
(2) 계약의 선행조건
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020년 02월 06일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.
한편, 발기주주인 원익투자파트너스㈜, 신영증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.
본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.
| [합병계약서] |
제 11 조 선행조건 11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.
11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제74조에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.
11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병 이후에도 이사 및 감사로서 지위를 계속한다. 소멸회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실한다.
11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.
11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. |
(3) 계약의 해지조건
합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
| [합병계약서] |
제 12 조 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.
12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또
12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총
12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반
12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우
12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에
12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자
12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. |
(4) 합병 주주총회 결의요건
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 원익투자파트너스㈜가 보유하는 공모전 발행주식 보통주 100,000주, 신영증권㈜가 보유하는 공모전 발행주식 보통주 5,000주 총 105,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주등간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주등간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.
| [주주등간 계약] |
| 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니 하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【(주)화인써키트】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 32 기 3분기 2022. 09. 30 현재 |
| 제 31 기 기말 2021. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 2022년 3분기 제32기 3분기 | 2021년 제31기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 27,312,208,297 | 28,509,639,116 |
| 현금및현금성자산 | 4,263,717,483 | 5,855,043,496 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 4,449,432,970 |
| 매출채권 | 7,809,655,880 | 8,307,730,565 |
| 기타수취채권 | 667,768,913 | 1,334,194,082 |
| 기타금융자산 | 7,020,800,000 | 17,200,000 |
| 기타유동자산 | 339,542,233 | 57,855,525 |
| 재고자산 | 7,210,723,788 | 8,488,182,478 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 21,623,240,181 | 19,691,535,897 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | - |
| 기타포괄-공정가치측정금융자산 | 311,000,000 | 394,347,470 |
| 기타비유동수취채권 | 667,155,000 | 527,700,000 |
| 유형자산 | 20,440,956,984 | 18,565,274,190 |
| 무형자산 | 204,128,197 | 204,214,237 |
| 자 산 총 계 | 48,935,448,478 | 48,201,175,013 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 14,211,498,921 | 12,737,621,880 |
| 매입채무 | 1,306,464,306 | 1,124,968,710 |
| 단기차입금 | 6,406,778,356 | 7,197,614,880 |
| 유동성장기차입금 | - | - |
| 기타지급채무 | 4,881,352,662 | 2,949,303,051 |
| 유동리스부채 | 79,716,923 | 42,579,405 |
| 기타유동부채 | 534,195,050 | 673,449,122 |
| 당기법인세부채 | 889,293,614 | 638,847,899 |
| 충당부채 | 113,698,010 | 110,858,813 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 3,224,496,898 | 7,941,968,775 |
| 장기차입금 | - | 5,000,000,000 |
| 순확정급여부채 | 2,433,026,984 | 2,086,652,032 |
| 기타비유동지급채무 | 10,000,000 | 5,000,000 |
| 비유동리스부채 | 56,494,796 | 19,875,448 |
| 이연법인세부채 | 724,975,118 | 830,441,295 |
| 부 채 총 계 | 17,435,995,819 | 20,679,590,655 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| Ⅱ. 기타자본항목 | 158,992,155 | 97,755,289 |
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | 6,134,304,360 | 6,066,711,697 |
| Ⅳ. 이익잉여금 | 24,206,156,144 | 20,357,117,372 |
| 자 본 총 계 | 31,499,452,659 | 27,521,584,358 |
| 부채와자본총계 | 48,935,448,478 | 48,201,175,013 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 32 기 3분기 2022. 09. 30 현재 |
| 제 31 기 기말 2021. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 2022년 3분기 제32(당)기 3분기 | 2021년 제31기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 52,624,747,417 | 66,058,951,375 |
| II. 매출원가 | 44,711,459,735 | 58,112,000,145 |
| III. 매출총이익 | 7,913,287,682 | 7,946,951,230 |
| 판매비와관리비 | 2,706,537,644 | 3,244,878,115 |
| IV. 영업이익 | 5,206,750,038 | 4,702,073,115 |
| 기타수익 | 563,984,793 | 1,315,844,759 |
| 기타비용 | 937,197,082 | 53,325,097 |
| 금융수익 | 667,905,637 | 182,500,363 |
| 금융비용 | 150,197,920 | 650,932,090 |
| V. 법인세비용차감전순이익 | 5,351,245,466 | 5,496,161,050 |
| 법인세비용 | 1,062,807,026 | 1,116,076,797 |
| VI. 당기순이익 | 4,288,438,440 | 4,380,084,253 |
| VII. 기타포괄손익 | 28,192,995 | 1,303,185,427 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 | 28,192,995 | (67,592,663) |
| 확정급여제도의재측정요소 | - | 155,322,038 |
| 재평가적립금 | - | 1,215,456,052 |
| VIII. 총포괄이익 | 4,316,631,435 | 5,683,269,680 |
| IX. 주당이익 | ||
| 1. 기본주당순이익 | 429 | 9,917 |
| 2. 희석주당순이익 | 429 | 9,917 |
(피합병회사) 【신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 4 기 3분기 2022. 09. 30 현재 |
| 제 3 기 기말 2021. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 4(당) 3분기말 | 제 3(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,350,221,434 | 1,415,493,520 | ||
| 현금및현금성자산 | 1,337,230,434 | 1,382,768,797 | ||
| 미수수익 | - | 23,056,303 | ||
| 선납세금 | 12,991,000 | 9,668,420 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 8,569,213,713 | 8,498,176,584 | ||
| 장기금융상품 | 8,568,336,611 | 8,498,176,584 | ||
| 이연법인세자산 | 877,102 | - | ||
| 자 산 총 계 | 9,919,435,147 | 9,913,670,104 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | - | - | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,428,228,267 | 1,408,790,631 | ||
| 전환사채 | 1,495,000,000 | 1,495,000,000 | ||
| 전환권조정 | (66,771,733) | (89,188,639) | ||
| 이연법인세부채 | - | 2,979,270 | ||
| 부 채 총 계 | 1,428,228,267 | 1,408,790,631 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 430,500,000 | 430,500,000 | ||
| 보통주자본금 | 430,500,000 | 430,500,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 | 8,180,756,976 | 8,180,756,976 | ||
| 주식발행초과금 | 8,063,816,600 | 8,063,816,600 | ||
| 전환권대가 | 116,940,376 | 116,940,376 | ||
| III.결손금 | 120,050,096 | 106,377,503 | ||
| 미처리결손금 | 120,050,096 | 106,377,503 | ||
| 자 본 총 계 | 8,491,206,880 | 8,504,879,473 | ||
| 부채 및 자본 총계 | 9,919,435,147 | 9,913,670,104 | ||
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 4 기 3분기 2022. 09. 30 현재 |
| 제 3 기 기말 2021. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제4(당)기 3분기 | 제3(전)기 3분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 (검토받지 않은 재무제표) | 누적 | 3개월 (검토받지 않은 재무제표) | 누적 | |
| Ⅰ. 영업수익 | - | - | ||
| Ⅱ. 영업비용 | 6,217,300 | 55,668,230 | 7,866,300 | 34,971,610 |
| Ⅲ. 영업이익(손실) | (6,217,300) | (55,668,230) | (7,866,300) | (34,971,610) |
| Ⅳ. 금융손익 | 24,123,494 | 38,139,265 | (2,447,230) | 14,228,763 |
| 금융수익 | 31,677,909 | 60,556,171 | 4,794,514 | 35,717,852 |
| 금융비용 | 7,554,415 | 22,416,906 | 7,241,744 | 21,489,089 |
| Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실) | 17,906,194 | (17,528,965) | (10,313,530) | (20,742,847) |
| Ⅵ. 법인세비용(수익) | 3,939,364 | (3,856,372) | (2,268,976) | (4,563,426) |
| Ⅶ. 분기순이익(손실) | 13,966,830 | (13,672,593) | (8,044,554) | (16,179,421) |
| Ⅷ. 기타포괄손익 | ||||
| Ⅸ. 총포괄이익(손실) | 13,966,830 | (13,672,593) | (8,044,554) | (16,179,421) |
| Ⅹ. 주당손익 | ||||
| 기본 및 희석 주당손익 | 3.24 | (3.18) | 1.87 | (3.76) |
※ 기타 참고사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 12월 29일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
각 사 정관에 의거하여 2주 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3영업일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.
한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. ㈜화인써키트의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜화인써키트의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 01월 30일에 지급할 예정입니다.
나. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 01월 30일 지급할 예정입니다.
단, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(원익투자파트너스㈜ 100,000주(지분율 1.72%), 신영증권㈜ 5,000주(지분율 0.09%)) 및 전환사채(신영증권㈜ 1,495백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격 등
가. ㈜화인써키트 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜화인써키트의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜화인써키트의 주식매수예정가격은 6,302원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜화인써키트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜화인써키트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 (주1) | 2,061원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,259원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주) | 주식매수 청구권 지급 예정일의 1 영업일 전인 2023년 01월 29일 예상 예치자금은 8,658,738,171원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,200,000주로 나눈 금액은 2,061.60원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,061원을 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
협의를 위한 피합병법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,061원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,259원입니다. 피합병법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,259원 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
| [주식매수 예정가격 산정근거] |
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 신탁금액(A) | 8,568,090,891 | 주) |
| 이자금액(B) | 107,148,085 | 적용 이자율 - 2022.08.05~2023.01.30: 2.55% |
| 원천징수금액(C) | 16,500,805 | 이자소득의 15.4% |
| 신탁금액(D = A + B - C) | 8,658,738,171 | - |
| 공모주식수 | 4,200,000 | - |
| 주식매수예정가격 | 2,061 | 원단위 미만 절사 |
| 주) | 최초 공모자금 8,400백만원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. |
참고로 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.
| [신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 정관] |
| 제 57 조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 가목 및 금융투자업규정 제 1-4 조 의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100 분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다 음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 나목 및 음주자업규정 제 1-4조 의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 에치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전 에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제 165 조의 5 에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제 60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 06월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| (단위: 주, 원) |
| 일자 | 종가(A) | 거래량(B) | 거래대금(A x B) |
|---|---|---|---|
| 2022/06/29 | 2,285 | 9,386 | 21,447,010 |
| 2022/06/28 | 2,230 | 13,814 | 30,805,220 |
| 2022/06/27 | 2,225 | 20,609 | 45,855,025 |
| 2022/06/24 | 2,255 | 32,549 | 73,397,995 |
| 2022/06/23 | 2,235 | 23,742 | 53,063,370 |
| 2022/06/22 | 2,275 | 18,142 | 41,273,050 |
| 2022/06/21 | 2,310 | 10,373 | 23,961,630 |
| 2022/06/20 | 2,285 | 17,257 | 39,432,245 |
| 2022/06/17 | 2,270 | 17,212 | 39,071,240 |
| 2022/06/16 | 2,325 | 35,933 | 83,544,225 |
| 2022/06/15 | 2,250 | 20,493 | 46,109,250 |
| 2022/06/14 | 2,280 | 31,223 | 71,188,440 |
| 2022/06/13 | 2,285 | 19,530 | 44,626,050 |
| 2022/06/10 | 2,300 | 5,118 | 11,771,400 |
| 2022/06/09 | 2,305 | 4,120 | 9,496,600 |
| 2022/06/08 | 2,275 | 41,187 | 93,700,425 |
| 2022/06/07 | 2,300 | 19,686 | 45,277,800 |
| 2022/06/03 | 2,280 | 79,247 | 180,683,160 |
| 2022/06/02 | 2,280 | 35,235 | 80,335,800 |
| 2022/05/31 | 2,245 | 2,519 | 5,655,155 |
| 2022/05/30 | 2,240 | 3,424 | 7,669,760 |
| 2022/05/27 | 2,240 | 10,562 | 23,658,880 |
| 2022/05/26 | 2,245 | 3,141 | 7,051,545 |
| 2022/05/25 | 2,250 | 11,899 | 26,772,750 |
| 2022/05/24 | 2,210 | 7,207 | 15,927,470 |
| 2022/05/23 | 2,205 | 78,278 | 172,602,990 |
| 2022/05/20 | 2,220 | 21,960 | 48,751,200 |
| 2022/05/19 | 2,200 | 13,900 | 30,580,000 |
| 2022/05/18 | 2,200 | 29,161 | 64,154,200 |
| 2022/05/17 | 2,215 | 15,649 | 34,662,535 |
| 2022/05/16 | 2,220 | 3,429 | 7,612,380 |
| 2022/05/13 | 2,225 | 842 | 1,873,450 |
| 2022/05/12 | 2,235 | 10,972 | 24,522,420 |
| 2022/05/11 | 2,255 | 3,732 | 8,415,660 |
| 2022/05/10 | 2,260 | 4,220 | 9,537,200 |
| 2022/05/09 | 2,245 | 3,904 | 8,764,480 |
| 2022/05/06 | 2,265 | 1,812 | 4,104,180 |
| 2022/05/04 | 2,270 | 16,621 | 37,729,670 |
| 2022/05/03 | 2,265 | 7,003 | 15,861,795 |
| 2022/05/02 | 2,270 | 9,317 | 21,149,590 |
| 2개월 평균(a) | 2,256 | ||
| 1개월 평균(b) | 2,275 | ||
| 1주일 평균(c) | 2,246 | ||
| 산술평균{(a+b+c)/3} | 2,259 | ||
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,061원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,061원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,259원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법
(1) ㈜화인써키트
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 11월 18일) 현재 ㈜화인써키트 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2022년 12월 28일)까지 ㈜화인써키트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜화인써키트에 반대의사를 통지합니다.
(2) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 11월 18일) 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2022년 12월 28일)까지 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법
(1) ㈜화인써키트
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 12월 29일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜화인써키트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜화인써키트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(2) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 12월 29일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간
(1) ㈜화인써키트
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜화인써키트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
(2) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
| [주식매수청구 접수처] |
| ㈜화인써키트 | 인천광역시 남동구 남동대로 79번길 71(고잔동) |
| 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ | 서울시 영등포구 국제금융로 8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩) |
한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와 ㈜화인써키트 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
| [합병계약서] |
제 12 조 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.
12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또
12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총
12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반
12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우
12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에
12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자
12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. |
5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(원익투자파트너스㈜ 100,000주(지분율 1.72%), 신영증권㈜ 5,000주(지분율 0.09%)) 및 전환사채(신영증권㈜ 1,495백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
| [주주등간 계약서] |
| 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니 하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다. |
6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법
기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기
| 회사명 | 지급시기(예정) |
|---|---|
| ㈜화인써키트 | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 |
| 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 01월 30일 예정) |
다. 주식 매수 대금의 지급 방법
| 구분 | 내용 |
|---|---|
명부주주에 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
주권을 증권회사에 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
라. 기타사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜화인써키트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2022년 03월 08일 | 2주전 공고 |
- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2022년 03월 08일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.
- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.
□ 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 12월 29일(목) 오전 09:00 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221214000002
