주권관련사채권의취득결정 2024-02-22 16:03:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240222900459
주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | 주식회사 그린비티에스 | 대표이사 | 공동대표 정평영, 권영완 | |
| 자본금(원) | 500,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 500,000 | 주요사업 | 기타 시설작물재배업 | ||
| 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면(전자등록)총액(원) | 2,000,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 2,000,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 17,587,466,887 | ||||
| 자기자본대비(%) | 11.37 | ||||
| 대기업 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | ||||
| 5. 취득목적 | 사업제휴를 통한 사업영역확대 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2024-02-22 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2024-02-22 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 발행일(2024년 2월 22일)로부터 13개월이 되는 날인 2025년 3월 22일 및 그 이후 1개월마다 사채권자는 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ― 조기상환 청구비율 : 권면금액의 100% ― 조기상환 청구금액 : 권면금액에 만기보장수익률을 가산한 금액 ― 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점소재지 ― 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점소재지 ― 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환 지급일 1개월 전일부터 조기상환 지급일 이전 15영업일 전일까지 “갑”에게 조기상환 청구를 하여야 한다. ― 조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 사채권과 조기상환을 요청하는 서류를 갖춰 발행회사에 통보한다. | ||||
| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | |||||
| - 상기 "3. 취득내역"의 "자기자본"은 2022년말 개별재무제표의 자본금기준입니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해연도(2023년), 전년도(2022년), 전전년도(2021년) 재무제표 기준이며, 당해연도(2023년) 재무제표는 결산 후 세무신고 전 재무제표 기준입니다. | |||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 652 | 88 | 564 | 500 | 130 | 67 | - | - |
| 전년도 | 12 | 5 | 7 | 10 | - | - | - | - |
| 전전년도 | 8 | 0 | 8 | 10 | - | -2 | - | - |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| 주식회사 그린비티에스 | 대한민국 | 서울시 강서구 양천로 | 555-81-02190 |
| 직업(사업내용) | 기타 시설작물 재배업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 정평영 | 200,000 | 40.00 |
| 대표이사 | 권영완 | 100,000 | 20.00 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2023 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 651,926,477 | 자본금 | 500,000,000 |
| 부채총계 | 87,795,796 | 매출액 | 130,000,000 |
| 자본총계 | 564,130,681 | 당기순손익 | 67,053,346 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 0 | |
| 만기이자율(%) | 3 | ||
| 사채만기일 | 2027-02-22 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 10,000 | ||
| 전환가액 결정방법 | 발행회사는 비상장법인으로, 발행회사와 투자자간 협의를 통하여 전환가격을 결정함. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 기명식보통주식 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025-03-22 | |
| 종료일 | 2027-02-22 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1. 본 사채의 전환권 청구를 하기 전에 발행회사가 주식분할, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 하회하는 경우에 한한다) 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. ■ 조정후 전환가액 = {(조정전 전환가액 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)} ÷ (기발행주식수+신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. 2. 합병 및 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 본 사채의 전환가격을 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 각각 발생사항의 비율에 비례하여 증가하거나 감소하는 것으로 하며, 상기 사유 발생 전 기행사되어 보통주식으로 전환된 주식에 대해서는 주식회사 그린비티에스에게 책임을 물을 수 없다. | ||
| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 콜옵션(Call Option)에 관한 사항 : “갑”은 본사채와 관련하여 “을”에게 발행금액의 50%를 콜옵션을 행사할 수 있으며, “을”은 이에 동의하여야 한다. 본 사채에 대한 발행일(2024년 2월 22일)로부터 13개월이 되는 후부터 매월 “갑”은 콜옵션을 행사 할 수 있다. 단, 콜옵션 행사에 있어 만기보장수익률을 이자로 계산하여 상환한다. - 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, “갑”은 제3조 제9항 및 제10항에 따른 만기상환시 또는 “을”이 제3조 제12항에 따른 조기상환을 청구할 경우 그 상환금액(이자 포함)의 50%를 그에 상당하는 가치의 ㈜CCS의 보통주식으로 지급하여야 하고 “을”은 이를 수령하여야 한다. 이때 (i) ㈜CCS 보통주식 1주의 가격은 882원[(주)CCS의 2023. 12. 13.자 이사회결의에 따른 유상증자발행가격을 의미함]으로 하고, (ii) 본 계약상 지급일까지 “갑”이 소유한 ㈜CCS 주식의 보호예수기간이 만료되지 않는 경우에는 보호예수기간 만료 후 즉시 교부하여야 한다(본 계약상 지급일부터 보호예수기간 만료일까지의 기간에 대해서는 지연이자를 포함한 이자가 가산되지 아니함). | ||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240222900459
