NH프라임리츠 (338100) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230804000244

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2023년 8월 4일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사 주 소: 서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단빌딩) 전화번호: 02-6264-2836
작 성 자:	성 명: 유석균 부서 및 직위: 펀드서비스부 / 차장 전화번호: 02-2073-0488

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 08월 04일	라. 주주총회일	2023년 08월 21일
마. 권유 시작일	2023년 08월 11일	바. 권유업무 위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	삼성증권(주)
(인터넷 주소)	https://vote.samsungpop.com
다. 전자/서면투표 여부	둘다 가능	(전자투표 관리기관)	삼성증권(주)
(전자투표 인터넷 주소)	https://vote.samsungpop.com
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 기타주주총회의목적사항
□ 정관의변경
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	0	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
이지스자산운용(주)	최대주주	보통주	1,319,088	7.07	최대주주	-
계		-	1,319,088	7.07	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
유석균	0	0	사무수탁사 직원	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
유석균 (국민은행㈜)	개인	-	-	사무수탁사	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 08월 04일	2023년 08월 11일	2023년 08월 20일	2023년 08월 21일

나. 피권유자의 범위

제8기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 05월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2023년 8월 11일 ~ 2023년 8월 20일
전자위임장 관리기관	삼성증권(주)
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	https://vote.samsungpop.com
기타 추가 안내사항 등	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	X
우편 또는 모사전송(FAX)	X
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
엔에이치프라임리츠	http://nhprimereit.com	해당사항 없음

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

당사 홈페이지(http://nhprimereit.com) 및 전자공시시스템(DART) "NH프라임 참고서류" 중 첨부서류에서 출력 가능.

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 8월 21일 오전 9시
장 소	서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (NH농협리츠운용, 대회의실)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2023년 8월 11일 ~ 2023년 8월 20일
전자투표 관리기관	삼성증권(주)
인터넷 홈페이지 주소	https://vote.samsungpop.com
기타 추가 안내사항 등	기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 9시부터, 마지막일은 17시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	서면투표 가능
서면투표 기간	서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)
서면투표 방법	우편발송 및 직접 제출
기타 추가 안내사항 등	서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 펀드서비스부 유석균 (우 : 07332)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1 호 의안) 제8기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

<재 무 상 태 표>

제 8(당) 기 2023년 05월 31일 현재
제 7(전) 기 2022년 11월 30일 현재
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기 기말		제 7(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		19,583,502,020		2,868,321,479
1. 현금및현금성자산	2,833,465,244		2,584,833,983
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	16,442,281,888		-
3. 미수수익	4,617,818		169,896
4. 당기법인세자산	303,137,070		283,317,600
Ⅱ. 비유동자산		80,607,682,465		96,941,347,036
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	80,607,682,465		96,941,347,036
자 산 총 계		100,191,184,485		99,809,668,515
부 채
Ⅰ. 유동부채		251,854,132		252,157,403
1. 미지급비용	251,854,132		252,157,403
부 채 총 계		251,854,132		252,157,403
자 본
Ⅰ. 자본금		9,330,000,000		9,330,000,000
1. 보통주자본금	9,330,000,000		9,330,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		80,713,902,053		80,713,902,053
1. 주식발행초과금	80,713,902,053		80,713,902,053
Ⅲ. 이익잉여금		9,895,428,300		9,513,609,059
1. 미처분이익잉여금	9,895,428,300		9,513,609,059
자 본 총 계		99,939,330,353		99,557,511,112
부 채 및 자 본 총 계		100,191,184,485		99,809,668,515

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 8(당) 기 2022년 12월 01일부터 2023년 05월 31일까지
제 7(전) 기 2022년 06월 01일부터 2022년 11월 30일까지
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기		제 7(전)기
Ⅰ. 영업수익		2,905,982,960		7,633,137,109
1. 배당금수익	2,715,835,815		2,432,001,522
2. 당기손익-공정가치금융자산 평가이익	190,147,145		5,201,135,587
Ⅱ. 영업비용		388,531,490		286,979,239
1. 당기손익-공정가치금융자산 평가손실	81,529,828		-
2. 임원보수	8,400,000		8,400,000
3. 지급수수료	46,954,694		28,625,900
4. 자산관리수수료	180,344,132		179,657,403
5. 자산보관수수료	10,000,000		10,000,000
6. 사무수탁수수료	35,000,000		35,000,000
7. 세금과공과	26,077,236		23,607,751
8. 기타비용	225,600		1,688,185
Ⅲ. 영업이익		2,517,451,470		7,346,157,870
1. 금융수익	10,909,711		6,759,678
2. 기타수익	8		1
3. 잡손실	7		8
IV. 법인세비용차감전순손익		2,528,361,182		7,352,917,541
V. 법인세비용		641,941		-
VI. 당기순이익		2,527,719,241		7,352,917,541
VII. 기타포괄손익		-		-
VIII. 당기총포괄손익		2,527,719,241		7,352,917,541
IX. 주당손익
기본 및 희석 주당이익		135		394

<이익잉여금처분계산서>

제 8(당) 기 2022년 12월 01일부터 2023년 05월 31일까지

제 7(전) 기 2022년 06월 01일부터 2022년 11월 30일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목	당 기 (처분예정일: 2023년 8월 21일)		전 기 (처분확정일: 2023년 2월 21일)
미처분이익잉여금		9,895,428,300		9,513,609,059
전기이월미처분이익잉여금	7,367,709,059		2,160,691,518
당기순이익	2,527,719,241		7,352,917,541
이익잉여금처분액		(2,444,460,000)		(2,145,900,000)
배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 131원 전기 115원	2,444,460,000		2,145,900,000
차기이월미처분이익잉여금		7,450,968,300		7,367,709,059

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 2 호 의안) 제8기 현금배당 결의의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 의결사항) ①항 7호

7. 배당에 관한 사항

<이익잉여금처분계산서>

제 8(당) 기 2022년 12월 01일부터 2023년 05월 31일까지

제 7(전) 기 2022년 06월 01일부터 2022년 11월 30일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목	당 기 (처분예정일: 2023년 8월 21일)		전 기 (처분확정일: 2023년 2월 21일)
미처분이익잉여금		9,895,428,300		9,513,609,059
전기이월미처분이익잉여금	7,367,709,059		2,160,691,518
당기순이익	2,527,719,241		7,352,917,541
이익잉여금처분액		(2,444,460,000)		(2,145,900,000)
배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 131원 전기 115원	2,444,460,000		2,145,900,000
차기이월미처분이익잉여금		7,450,968,300		7,367,709,059

- 8기 운용기간 : 2022.12.01~2023.05.31, 182일

- 7기 배당금 총액 : 2,444,460,000원(주당 131원)

- 배당률(발행가 5,000원 기준) : 2.62%, 연환산배당수익률 5.25%

제 3 호 의안) 자산관리위탁계약 변경 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제 48조(위탁계약의 체결, 변경 및 해지)

① 회사는 자산관리위탁계약 또는 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 대해 주주총회의 승인을 얻어야 한다

□ 주요 변경 사유

▷ 위탁자가 보유한 자산을 처분하여 재투자하는 경우 수탁자는 매입수수료를 수취하지 않는 내용을 추가하여, 매입수수료 수취 방법을 명확화하고 주주가치를 제고함

□ 변경 내용

조항	현행	개정(안)
별지 1. 수수료	매입수수료는 매입금액의 1%로 하며, 위탁자는 투자대상자산 전부를 취득한 날부터 7일 내 매입수수료 지급한다.	매입수수료는 매입금액의 1%로 하며, 위탁자는 투자대상자산 전부를 취득한 날부터 7일 내 매입수수료 지급한다. 단, 본 계약기간 중에 “위탁자”가 보유하고 있는 대상자산을 처분하여 그에 따른 투자원본 (위탁자가 처분한 대상자산에 투자한 금액을 의미함) 및 매각차익을 재원으로 새로운 대상 자산을 취득하는 등의 재투자를 하는 경우, “수탁자”는 해당 대상자산 취득업무에 관하여는 본 호에 따른 매입수수료를 수취하지 아니한다.

조항

현행

개정(안)

별지 1. 수수료

매입수수료는 매입금액의 1%로 하며, 위탁자는 투자대상자산 전부를 취득한 날부터 7일 내 매입수수료 지급한다.

매입수수료는 매입금액의 1%로 하며, 위탁자는 투자대상자산 전부를 취득한 날부터 7일 내 매입수수료 지급한다. 단, 본 계약기간 중에 “위탁자”가 보유하고 있는 대상자산을 처분하여 그에 따른 투자원본

(위탁자가 처분한 대상자산에 투자한 금액을 의미함) 및 매각차익을 재원으로 새로운 대상

자산을 취득하는 등의 재투자를 하는 경우, “수탁자”는 해당 대상자산 취득업무에 관하여는 본 호에 따른 매입수수료를 수취하지 아니한다.

제 4 호 의안) 제9기 및 제10기 사업계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 의결사항) ①항 1호

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지는 않음.

□ 목 적

▷정관 제26조 1항 1호에 의거 주주총회 결의로 제9기 및 제10기의 사업계획을 확정하고자 함.

□ 제9기 및 제10기 사업계획 및 예산(안)

▷ 예산적용기간 : 제9기 2023.06.01 ~ 2023.11.30 / 제10기 2023.12.01 ~ 2024.05.31

1. 영업수익

(단위 : 백만원)

구 분	사업계획		예산(안)		증감율(%)
구 분	제9기	제10기	제9기	제10기	제9기	제10기
배당수익(합계)	2,326	2,471	2,631	2,767	△11.6%	△10.7%
서울스퀘어*	863	1,084	1,124	1,230	△23.2%	△11.9%
강남N타워	578	584	577	612	-	△4.6%
삼성서초사옥	342	350	346	355	-	-
삼성SDS타워**	543	453	542	570	-	△20.5%

*2020.6월 지방세법 시행령 개정으로 분리과세 배제 및 종합부동산세 부과, 예상 대비 높은 공시지가 상승으로 토지분 재산세 증가

*삼성SDS타워 매각 예정시기에 따른 운영배당 일부 감소(현재 사업계획 및 예산상 매각배당은 미포함)

2. 영업비용

(단위 : 백만원, 부가세포함)

구 분	사업계획		예산(안)		증감율(%)
구 분	제9기	제10기	제9기	제10기	제9기	제10기
영업비용(합계)	274	274	274	274	-	-
자산관리보수	185	185	185	185	-	-
자산보관보수	11	11	11	11	-	-
사무수탁보수	39	39	39	39	-	-
기타비용	39	39	39	39	-	-

□ 정관의 변경

제 5 호 의안) 정관변경의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 의결사항) ②항 1호

1. 회사 정관의 변경

□ 목 적

▷ 현행 부동산투자회사법에서 정하는 정관의 필수기재사항과 현행 정관의 불일치 내용 발생으로 정관 변경에 대한 승인을 득하고자 함

- 부동산투자회사법 시행령 제7조(정관 기재사항) 관련 미비사항(투자자 보호에 관한 사항) 반영

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 ~ 제58조 (생략) (신 설) (신 설)	제1조 ~ 제58조 (현행과 동일) 제59조 (주주 보호에 관한 사항) ① 회사는 주주를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 건전하게 자산을 투자.운용하여야 한다. ② 회사는 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다. 제60조 (주주 보호를 위한 임원의 행위준칙 등) ① 회사의 임원은 자산의 투자.운용 업무와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 1. 투자를 하려는 자에게 일정한 이익을 보장하거나 제공하기로 약속하는 행위 2. 자산의 투자?운용과 관련하여 자기의 이익이나 제3자의 이익을 도모하는 행위 3. 부동산 거래질서를 해치거나 주주의 이익을 침해할 우려가 있는 행위로서 부투법 시행령 제36조에서 정하는 행위 회사의 임원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있다.	현행 부동산투자회사법에서 정하는 정관의 필수기재사항과 현행 정관의 불일치 보완

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제1조 ~ 제58조 (생략)

(신 설)

제1조 ~ 제58조 (현행과 동일)

제59조 (주주 보호에 관한 사항)

① 회사는 주주를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 건전하게 자산을 투자.운용하여야 한다.

② 회사는 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다.

제60조 (주주 보호를 위한 임원의 행위준칙 등)

① 회사의 임원은 자산의 투자.운용 업무와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 투자를 하려는 자에게 일정한 이익을 보장하거나 제공하기로 약속하는 행위

2. 자산의 투자?운용과 관련하여 자기의 이익이나 제3자의 이익을 도모하는 행위

3. 부동산 거래질서를 해치거나 주주의 이익을 침해할 우려가 있는 행위로서 부투법 시행령 제36조에서 정하는 행위 회사의 임원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있다.

현행 부동산투자회사법에서 정하는 정관의 필수기재사항과 현행 정관의 불일치 보완

□ 이사의 보수한도 승인

제 6 호 의안) 제9기 이사보수 승인의 건

□ 관련 규정

▷ 정관 제26조(주주총회의 결의사항) ①항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

▷ 정관 제40조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초의 사업연도에 대해서는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 월 50만원 이사 월 30만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	대표이사 3,000,000원( 월 50만원) 이사 3,600,000원( 월 30만원)
최고한도액	대표이사 월 50만원 이사 월 30만원

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함
- 퇴직금은 없는 것으로 함
- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

□ 감사의 보수한도 승인

제 7 호 의안) 제9기 감사보수 승인의 건

□ 관련 규정

▷ 정관 제26조(주주총회의 결의사항) ①항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

▷ 정관 제40조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초의 사업연도에 대해서는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)