주주총회소집공고 2024-05-14 17:00:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240514001435
| 2024년 05월 14일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 일승 | |
| 대 표 이 사 : | 김 성 욱 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 강서구 녹산산단 165로 14번길 31 | |
| (전 화) 051-831-4110 | ||
| (홈페이지)http://www.ilseung.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영관리팀장 | (성 명)김 석 한 |
| (전 화)070-4272-3270 | ||
| (2024년 임시주주총회) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제 354조 및 정관 제 20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4 제 1항 및 동법 시행령 제 10조 제 2항, 당사 정관 제 22조에 근거하여 전자공시시스템에 공고로 갈음합니다.
- 아 래 -
1. 일 시 : 2024년 05월 31일 (금) 오전 10시00분
2. 장소 : 부산광역시 강서구 미음산단로 417, ㈜ 일승 3층 대회의실
3. 회의목적사항
[부의 안건]
1) 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
2) 제 2호 의안 : 영업양도 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.
6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
7. 임시주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사
임시주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
나. 대리행사
- 수임인 지참물 : 임시주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증
- 위임장에 기재할 사항
① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)
② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
③ 위임인의 날인
※ 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.
2024 년 05 월 일
주식회사 일 승
대표이사 김성욱
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 사내이사 | 기타비상무이사 | 사외이사 | |
| 김성욱 (출석률 : 100%) | 김진종 (출석률 : 100%) | 윤지원 (출석률 : 100%) | 김수권 (출석률 : 100%) | ||||
| 1회차 | 2024.02.14 | 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2회차 | 2023.02.28 | 제5기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 3회차 | 2024.03.13 | 제5기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 4회차 | 2024.04.15 | 임시주주총회 소집의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 5회차 | 2024.04.15 | 영업양도 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 2,000,000 | 3,000 | 3,000 | - |
※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액임.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
※ 상기 비율은 최근 사업연도 별도 재무제표상 매출액 기준입니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| (주)세진중공업 (최대주주) | 매출 등 | 2024.01.01 ~2024.03.31 | 13.7 | 32.30 |
※ 상기 비율은 최근 사업연도 별도 재무제표상 매출액 기준입니다.
가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성 및 성장성
ㄱ. 조선시장
조선산업은 전방산업인 해운업의 시황과 밀접한 관련이 있습니다. 2000년대 초반 경제 호황기가 지속되면서 대규모의 선박 발주가 이어졌으나 2008년 세계 경제위기에 직면하면서 세계 경제 성장률 둔화 및 선급 수급 불균형 등에 따라 해운업황이 위축되었으며, 상당수의 조선업체가 큰 어려움을 겪게 되었습니다. 그러나 세계 경제 성장률 회복, 선박 공급과잉의 해소, 강화된 환경규제 등의 영향으로 글로벌 신조 발주량은 2016년을 저점으로 회복세를 보이고 있습니다. 최근에는 COVID-19의 영향으로 신조 발주량이 다시 주춤하였으나 2021년부터는 다시 회복세를 보이고 있습니다.
lloyd's register 신조선 계약전망 (일승) |
자료: Lloyd's Register
ㄴ. 환경장비
IMO(국제해사기구), USCG(미국해안경비대) 등은 선박의 운항에 따른 해양 및 대기 오염을 최소화하기 위해 해운 및 조선 산업에 강력한 환경규제를 시행하고 있습니다.
| 구분 | 규정 | 설명 |
|---|---|---|
IMO | ANNEX I. Pollution by Oil | 유류 물질의 순간 배출율 및 혼합율 등 |
| ANNEX II. Pollution by Noxious Liquid Substances in Bulk | 250여개 물질의 배출 기준 | |
| ANNEX III. Pollution by Harmful Substances Carried by Sea in Packaged Form | 국제해상위험물(IMDG) 코드 중 해양오염물질 | |
| ANNEX IV. Pollution by Sewage from Ships | 모든 형태의 화장실, 배수 및 폐기물, 의료구역 배수 등 | |
| ANNEX V. Pollution by Garbage from Ships | 운항, 선내 생활, 식생활 등으로 생기는 모든 종류의 쓰레기 | |
| ANNEX VI. Pollution by Ships | 황산화물(SOx), 질소산화물(NOx), 미세먼지 등 | |
| USCG | Clean Water Act Section 312 | 허가 받은 Marine Sanitation Device 사용, NDZs(No Discharge Zones) 내 배출 금지 |
| Ballast Water Management Regulation | 미국 해역 내 선박평형수 배출 기준 |
또한, IMO는 선박의 탄소배출량 감소 목표치를 2030년에는 2008년 대비 40%, 2050년에는 2008년 대비 50% 줄이는 것으로 정한 만큼 중장기적으로 환경장비의 수요는 계속될 것으로 전망됩니다.
ㄷ. 조선LNG
전세계적으로 주요 에너지원을 기존 석탄, 석유 등에서 LNG로 전환하는 추세에 있습니다. 다만, LNG를 수출, 수입하기 위해서는 수조원 규모의 LNG 터미널, LNG운반선 등 선제적인 투자가 필요하기 때문에 대규모 투자가 어렵거나 지형적으로 LNG 터미널 구축이 불가한 지역에서는 LNG RU와 파이프라인을 통해서 LNG를 공급하는 사례가 늘고 있습니다. 또한, 기존에는 등유로 발전하여 육지로 전기를 공급하던 발전선박(Powership)도 LNG 발전 선박으로 개조하는 사례가 증가하고 있어 LNG RU의 수요가 계속되고 있습니다.
조선사는 선박의 건조 기간을 줄이고 비용을 절감하기 위해 선박을 여러 블록 단위로 나누어 외주화 생산 하고 있으며, 선박의 블록을 제작하는 기자재업체들도 블록의 제작 기간을 줄이고 비용을 절감하기 위해 일부 의장재 작업을 외주화 하고 있습니다. 따라서, 선박 발주량 회복에 따른 의장재 수요도 계속될 것으로 전망됩니다.
(2) 수요 변동 특성
환경장비 및 조선기자재 수요는 국제적인 환경규제와 해운산업 시황의 영향을 받습니다. IMO 및 각국 정부는 환경을 보호하기 위하여 까다로운 법적 절차를 제정하여, 노후화된 선박의 자국 내 입항을 규제하고 있으며, 해양오염 방지를 위한 환경장비 설치와 안전 운항을 위해 전 세계 선박운용업체는 법령과 입항지 국가의 규제법을 만족하는 선박을 운영해야 합니다. 따라서 환경규제의 변화는 운항 선박의 교체, 수리, 개조를 정기·수시적으로 요구하고, 환경장비 부문의 시장은 국제협약의 이행에 따라 형성되는 시장으로 협약의 발효, 적용대상 및 실시시기에 따라 직접적으로 의존하며 수요와 공급의 탄력성이 크지 않습니다.
글로벌 경기, 물동량, 유가 등 해운산업의 시황은 선박 발주량에 영향을 미치고 환경장비의 수요의 변동요인으로 작용합니다. 최근 조선산업의 수주 물량 둔화는 환경장비 업체의 매출 감소에 영향을 미치고 있으나, 환경 규제 강화는 이를 상쇄시킬 수 있는 요인입니다.
(3) 경쟁 현황
당사는 높은 기술력과 시장 선도기업으로서의 선점효과, 30년의 오랜 업력을 통해 구축된 고객과의 신뢰, 다양한 종류의 제품군 등 경쟁업체 대비 경쟁우위요소를 바탕으로 STP 분야에서 국내 시장점유율 91%(최근 3개년 평균), 세계 시장점유율 26%(최근 3개년 평균)로 업계 Top Tier입니다. 환경장비 사업은 설비 및 자본투자, 생산능력 및 인력, 설계 및 건조공법상 기술수준을 단기간 내 확보하기 어려워 진입장벽이 높은 편이며, 주요 환경장비 회사가 과점적인 형태로 산업에서 지위를 확보하고 있습니다.
LNG RU는 주로 발전선박(Powership), FSRU, FRU, LNG 터미널 등에 설치되고 있습니다. LNG RU는 LNG 연료가 범용화 됨에 따라 신규로 발주되는 장비이며, 주로 해외 선주사들과 직접 계약을 하여 비공개되는 경우가 많으므로 관련 업체별로 구체적인 수주 내역 등은 비공개 되어 합리적인 시장점유율을 추정하기 어렵습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
1) 영업개황
ㄱ. 환경장비사업
당사는 환경장비 Total Solution Provider로서 선주사, 해운사, 조선사 등이 환경규제를 충족하는 선박을 운항할 수 있도록 STP, Scrubber, FWG, OP 등 환경장비 사업을 영위하고 있습니다.
IMO, USCG 등은 선박의 운항에 따른 해양 및 대기 오염을 최소화하기 위해 해운 및 조선 산업에 강력한 환경규제를 시행하고 있습니다. 해상 물동량이 많은 주요 도시(항만)에서는 환경규제 위반에 대한 처벌로 입항 금지, 선박 압류, 선장 구속, 벌금 구형 등을 가하고 있습니다. 이러한 처벌로 계약된 화물의 운송 일정에 차질이 생길 시 선주 또는 화주가 상대방에게 상당한 비용을 배상해야하기 때문에 환경장비의 수요는 성장세를 기록하고 있습니다.
또한, IMO는 선박의 탄소배출량 감소 목표치를 2030년에는 2008년 대비 40%, 2050년에는 2008년 대비 50% 줄이는 것으로 정한 만큼 중장기적으로 환경장비의 꾸준한 수요가 발생할 것으로 전망됩니다.
당사 환경장비 사업의 주력 제품은 선박 내에서 발생하는 오수를 소독 및 분쇄하는 STP와 선박에서 배출되는 배기가스 내에 황산화물 함유량을 저감시켜주는 Scrubber입니다. STP는 2003년 9월 IMO MARPOL에 의해 발효된 ANNEX IV(Regulation for the Prevention of Pollution by Sewage from Ships)에 의거 선박의 총 톤수 400톤 이상 또는 15인 이상 승선 선박에 필수로 설치되는 환경장비입니다. 또한, Scrubber는 1997년 9월 IMO MARPOL에 의해 발효된 ANNEX VI(Prevention of Air Pollution from Ships)에 의거, 수요가 시작되었으며, 2012년 1월부터 선박연료유의 황 함유량의 상한선을 기존 4.5%에서 3.5%로 낮추고, 2020년 1월부터 3.5%에서 0.5%로 크게 낮추며, Scrubber의 수요는 크게 증가하고 있습니다.
ㄴ. 조선LNG사업
당사는 액체 상태의 천연가스(LNG)를 기화시키는 장비인 LNG RU와 선박의 블록에 설치되는 기계장치, 파이프관, 구조물 등을 포함한 의장재를 생산하고 있습니다.
전세계적으로 주요 에너지원을 기존 석탄, 석유 등에서 LNG로 전환하는 추세에 있습니다. 다만, LNG를 수출, 수입하기 위해서는 수조원 규모의 LNG 터미널, LNG운반선 등 선제적인 투자가 필요하기 때문에 대규모 투자가 어렵거나 지형적으로 LNG 터미널 구축이 불가한 지역에서는 LNG RU와 파이프라인을 통해서 LNG를 공급하는 사례가 늘고 있습니다. 또한, 기존에는 등유로 발전하여 육지로 전기를 공급하던 발전선박(Powership)도 LNG 발전 선박으로 개조하는 사례가 증가하고 있어 LNG RU의 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다.
또한, 당사는 선박의 블록에 설치되는 의장재를 생산하고 있습니다. 조선사는 선박의 건조 기간을 줄이고 비용을 절감하기 위해 선박을 여러 블록 단위로 나누어 외주화 생산 하고 있으며, 선박의 블록을 제작하는 기자재업체들도 블록의 제작 기간을 줄이고 비용을 절감하기 위해 일부 의장재 작업을 외주화 하고 있습니다. 따라서, 향후 선박 발주량이 회복될 경우 당사의 의장재 매출은 증가할 것으로 예상됩니다.
ㄷ. 소재사업
당사는 한국닛또덴꼬 등 국내외 대형 그룹들과 업무협정 및 공급계약을 체결하고 다수의 현대ㆍ기아차 1차 협력사에 기능성 보호필름, 테프론 테이프, 수지, EP 등을 공급하고 있습니다. 현재는 장기적인 파트너쉽을 유지하며 완성차 제작 및 부품 업체들에게만 제품을 공급하고 있으나, 향후에는 당사의 글로벌 입지 및 네트워크를 활용하여 선박, 열차, 항공기 등으로 사업영역을 확대할 계획입니다.
2) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 환경장비사업과 조선LNG부분, 소재사업부문으로 구분할 수 있습니다.
(2) 시장점유율
당사 사업부문에 대한 시점점유율과 관련된 공식적인 외부기관의 통계 자료가 없어 시장점유율은 산출할 수 없습니다.
(3) 시장의 특성
1) 환경장비(STP, Scrubber 등)
대부분의 환경장비는 선주사 또는 조선소를 통해 수주가 이뤄지고 있기 때문에 환경장비의 수요가 많을 것으로 예상되는 상위 선대보유 국가(선주) 및 조선소를 목표 시장으로 선정하고 판매 및 영업 전략을 수립하고 있습니다. 또한, 당사는 원활한 시장 개척, 현지 관리 등을 위해 세계 각지에 에이전트를 두고 있습니다.
STP, Scrubber 등은 IMO의 환경규제에 대응하기 위한 방안으로 현존하는 선박과 향후 건조 예정인 선박 대부분이 해당 규제에 적용받기 때문에 향후 선박 발주량 증가에 따른 환경장비의 수요 증가가 예상됩니다.
STP
당사는 국내 최대 일일 분뇨처리 용량인 928명(65,000L/day) 기준의 STP에 대해 선급승인을 획득하였으며, 사업영역을 일반상선(28~32인승)에서 페리선(900~1,300인승), 크루즈선(8,000~9,000인승), 해양 플랜트, 육상(휴양지 리조트 등)으로 확대해가고 있습니다.
Scrubber
IMO는 전세계 모든 해역을 운항하는 선박을 대상으로 선박 연료유의 황함유량 기준을 기존 3.5%에서 0.5% 미만으로 제한하고 있으며, 배출가스 규제해역(ECA, Emission Control Area)에서는 0.1% 미만으로 제한하고 있습니다. 해당 배출가스 규제해역은 북미, 서부 유럽 등에서 중국, 일본, 호주 연안 등으로 점차 확대하는 방향으로 논의되고 있습니다.
국내외 해운업계에서는 IMO의 황산화물(SOx) 규제에 대응하기 위해 Scrubber 탑재, 저유황유 사용, LNG 추진선 등 대체 연료 사용 등 세가지 방안에 대해 심사숙고하고 있으며, 글로벌 선사들은 장기적인 관점에서 LNG 추진선 발주로 집중되고 있으나, 선령에 따라 Scrubber를 설치하거나 저유황유를 사용하는 방법도 꾸준하게 채택되고 있습니다.
세계 1위 선사인 Maersk는 기존 선대에 대해서는 저유황유 사용을 원칙으로 하되, 일부 선박에는 Scrubber를 장착하고, 신조선은 LNG 추진 방식으로 발주하는 것으로 추진 중에 있으며, 세계 2위 선사인 MSC는 Scrubber 장착 위주로 방침을 정하였습니다. 또한, 세계 3위 선사인 COSCO는 필요 시 선박을 LNG 추진 방식으로 개조할 수 있는 LNG Ready 방식으로 발주하는 동시에 Scrubber 장착 시험사업에 참여하고 있습니다.
이와 같이 Scrubber 장착을 선호하는 국내외 선사들이 증가하고 있으며, 당사는 신조선에 설치되는 Scrubber에서 중고선 개조 시장에도 진입하기 위해 영업 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다.
2) LNG RU
LNG가 전세계 에너지원으로 범용화 됨에 따라 LNG의 수요 및 공급량은 계속해서 증가하고 있는 가운데, FSRU, FSU 등 원유를 추출하고 저장하는 선박, LNG 터미널이 구축되지 않은 지역, LNG를 주 연료로 발전하는 발전선박(Powership) 등 다양한 수요처에서 LNG RU를 필요로 하고 있습니다.
당사는 현재 발전선박(Powership)에 탑재되는 LNG RU를 제작하고 있으며, FSRU, FRU, 육해상 플랜트 등으로 사업을 확대해 나아갈 예정입니다.
3) 소재
당사 소재사업의 End-user인 현대ㆍ기아차는 과거부터 글로벌 자동차 시장 점유율 5%대의 안정적인 생산 및 판대 대수를 유지하고 있으며, 2025년까지 전기차, 수소차 등으로 친환경 및 경량화 자동차 판매량을 큰 폭으로 확대하기 위해 많은 투자를 진행하고 있어 당사 제품 수요가 함께 증가할 것으로 기대됩니다.
(4) 신규사업
당사는 기존 사업 영역의 확대와 IMO, 국내 정부 등의 환경규제를 해결할 수 있는 환경제품 및 기자재를 신규로 개발하거나 영업을 진행하고 있습니다. 기술연구소 연구개발 절차 종료와 함께 특허 등록, 선급 인증, 수주영업 등을 진행할 예정이며, 각 연구개발품별 일정기간의 사업화 단계가 될 것으로 예상됩니다.
(5) 조직도
일승 조직도 |
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소의 주주명부 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. | 제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제①항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제①항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. | 상법 제354조 의거 주주명부 폐쇄기준일 변경 |
제17조【전환사채의 발행】 ① 회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제①항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (생 략) | 제17조【전환사채의 발행】 ① 회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제①항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (현행과 같음) | 상법 제513조 의거 전환사채 발행금액 변경 |
제18조【신주인수권부사채의 발행】 ① 회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제①항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (생 략) | 제18조【신주인수권부사채의 발행】 ① 회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제①항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (현행과 같음) | 상법 제516조의2 의거 신주인수권부사채 발행금액 변경 |
| (신 설) | 제18조의2【교환사채의 발행】 ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. | 교환사채 발행 내용 신설 |
제53조【이익배당】 ① (생 략). ② (생 략). ③ 제 ① 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. | 제53조【이익배당】 ① (현행과 같음). ② (현행과 같음). ③ 회사는 이사회결의로 제 ① 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. | 배당 제도 변경 |
| - | 부 칙 이 정관은 2024년 05월 31일부터 시행한다. | 시행일 추가 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수
가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자
| 성명(상호) | 대표자 | 주 소 | 비고 |
|---|---|---|---|
| (주)동방선기 | 김성욱 | 경상남도 창원시 진해구 명제로 73(죽곡동) | - |
나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용
1) 양도영업 : (주)일승 STP 사업부 영업양도
2) 양도영업 주요 내용 : (주)일승 STP 사업부 자산, 부채, 권리 및 의무 등 영업 일체
3) 양도가액 : 금 일백이십억원정 (\ 12,000,000,000)
상기의 양도가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양도가액이 변동할 수 있습니다.
4) 양도목적 : 사업구조 개편을 통한 조선기자재 사업 핵심 역량 집중
5) 양도영향 : 양도사업 관련 자산, 부채. 매출 변동 및 핵심 역량 집중
6) 양도관련 주요일정
| 일자 | 주요내용 |
|---|---|
| 2024.04.15 | 영업양수도 계약 체결 / 이사회승인 / 주요사항보고서 제출 |
| 2024.04.30 | 주주명부 확정 기준일 |
| 2024.05.14 | 임시주주총회 소집공고 |
| 2024.05.15 ~ 2024.05.30 | 반대의사표시 접수 기간 |
| 2024.05.31 | 임시주주총회 개최 |
| 2024.06.01 | 양수도 기준일/영업개시 |
| 2024.05.31 ~ 2024.06.20 | 반대주주 주식매수청구 기간 |
7) 외부평가에 관한 사항
① 외부평가기관 : 이촌회계법인
② 외부평가기간 : 2024년 03월 08일 ~ 2024년 04월 15일
③ 외부평가 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
④ 외부평가의견 : 평가대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은 10,517백만원에서 15,869백만원의 범위로 산출되었으며, 양도 예정가액은 12,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
8) 주식매수청구권에 관한 사항
① 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
② 매수예정가격
(1) 협의를 위한 회사의 제시가격
- 보통주 : 3,081원
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
| 주식매수선택권 산정가액 | |||
| (단위: 원, 주) | |||
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
| 2024-04-12 | 3,045 | 101,569 | 309,277,605 |
| 2024-04-11 | 3,035 | 140,577 | 426,651,195 |
| 2024-04-09 | 3,115 | 128,954 | 401,691,710 |
| 2024-04-08 | 3,125 | 198,140 | 619,187,500 |
| 2024-04-05 | 3,175 | 184,763 | 586,622,525 |
| 2024-04-04 | 3,120 | 121,820 | 380,078,400 |
| 2024-04-03 | 3,065 | 388,989 | 1,192,251,285 |
| 2024-04-02 | 3,170 | 282,530 | 895,620,100 |
| 2024-04-01 | 3,130 | 159,501 | 499,238,130 |
| 2024-03-29 | 3,075 | 129,812 | 399,171,900 |
| 2024-03-28 | 3,075 | 124,984 | 384,325,800 |
| 2024-03-27 | 3,060 | 207,148 | 633,872,880 |
| 2024-03-26 | 3,100 | 184,058 | 570,579,800 |
| 2024-03-25 | 3,095 | 141,824 | 438,945,280 |
| 2024-03-22 | 3,095 | 134,091 | 415,011,645 |
| 2024-03-21 | 3,115 | 272,211 | 847,937,265 |
| 2024-03-20 | 3,090 | 366,465 | 1,132,376,850 |
| 2024-03-19 | 3,070 | 313,018 | 960,965,260 |
| 2024-03-18 | 3,120 | 562,775 | 1,755,858,000 |
| 2024-03-15 | 3,120 | 880,072 | 2,745,824,640 |
| 2024-03-14 | 3,075 | 8,658,172 | 26,623,878,900 |
| 2024-03-13 | 2,885 | 110,199 | 317,924,115 |
| 2024-03-12 | 2,895 | 133,930 | 387,727,350 |
| 2024-03-11 | 2,855 | 207,616 | 592,743,680 |
| 2024-03-08 | 2,780 | 56,932 | 158,270,960 |
| 2024-03-07 | 2,810 | 60,428 | 169,802,680 |
| 2024-03-06 | 2,765 | 49,729 | 137,500,685 |
| 2024-03-05 | 2,810 | 77,274 | 217,139,940 |
| 2024-03-04 | 2,840 | 90,747 | 257,721,480 |
| 2024-02-29 | 2,805 | 116,260 | 326,109,300 |
| 2024-02-28 | 2,765 | 46,838 | 129,507,070 |
| 2024-02-27 | 2,725 | 78,675 | 214,389,375 |
| 2024-02-26 | 2,755 | 84,481 | 232,745,155 |
| 2024-02-23 | 2,730 | 162,511 | 443,655,030 |
| 2024-02-22 | 2,815 | 103,452 | 291,217,380 |
| 2024-02-21 | 2,850 | 59,637 | 169,965,450 |
| 2024-02-20 | 2,855 | 47,369 | 135,238,495 |
| 2024-02-19 | 2,870 | 51,532 | 147,896,840 |
| 2024-02-16 | 2,880 | 110,888 | 319,357,440 |
| 2024-02-15 | 2,920 | 61,653 | 180,026,760 |
| ① 2개월 가중산술평균종가 | 3,057 | ||
| ② 1개월 가중산술평균종가 | 3,101 | ||
| ③ 1주일 가중산술평균종가 | 3,086 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 3,081 | ||
(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
(3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
③ 행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 반대의사 표시 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(3) 행사 기간
- 주주명부 확정 기준일 : 2024.04.30
- 영업양도 반대의사표시 접수 : 2024.05.15 ~ 2024.05.30
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024.05.31 ~ 2024.06.20
(4) 행사 장소
- 명부주주 : 부산광역시 강서구 미음산단로 417 (주)일승
- 실질주주 : 해당거래 증권회사
(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용 상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.
(6) 계약에 미치는 효력
본 영업양도는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제됩니다. 또한, 주식매수청구권 행사 가격이 매수인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는 경우, 매도인과 매수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.
다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
양수인 (주)동방선기는 당사의 자회사입니다.
※ 기타 참고사항 : 상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있습니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
- 해당사항 없음
| □ 임시주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 임시주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) 나. 대리행사 - 수임인 지참물 : 임시주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증 - 위임장에 기재할 사항 ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호) ② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 ③ 위임인의 날인 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240514001435
