출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000144

주주총회소집공고

2024년    3월    6일
회   사   명 :	주식회사 포커스에이치엔에스
대 표 이 사 :	김 대 중
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17 (호계동, 포커스빌딩)
	(전   화) 031-689-3380
	(홈페이지) http://www.focushns.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 이 사	(성  명) 임 성 택
	(전  화) 031-689-3380

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

 

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제22조 규정에 따라 제5기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. (주주총회 관련 문의 : 031-689-3380)

-  다    음  -

1. 일시 : 2024년 3월 27일(수) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길 16-17, 5층 회의실

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
○ 제1호 의안 : 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 현금배당 승인의 건 (1주당 30원)
○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명)
      - 제3-1호 : 사내이사 김대중 선임의 건 (재선임)
      - 제3-2호 : 사내이사 전재현 선임의 건 (재선임)
      - 제3-3호 : 사내이사 안창현 선임의 건 (재선임)
      - 제3-4호 : 사외이사 신완선 선임의 건 (재선임)
 ○ 제4호 의안 : 감사 김태우 선임의 건 (신규선임)

  ○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억원)
 ○ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억원)

 

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거하여 회사의 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회,한국거래소 및 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시가 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한 하기 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 제5기 정기주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

  - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 17일 오전9시 ~ 2024년 3월 26일 오후 5시

                                   (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

  - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서
                                            사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
                               기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 제출서류
가. 직접행사 : 본인 신분증

나. 대리행사
 - 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)
 - 대리인 신분증

2024년  3월  6일 주식회사 포커스에이치엔에스 대표이사 김 대 중 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	신완선 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.02.15	- 제1호 의안 : 제4기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 - 제2호 의안 : 현금배당 승인의 건 - 제3호 의안 : 제4기(2022년) 정기주주총회 개최의 건	찬성
2	2023.08.30	- 제1호 의안 : 이사 승진(선임, 비등기 사내이사)의 건	찬성
3	2023.12.13	- 제1호 의안 : 제5기(2023년) 정기주주총회 권리주주 및 결산배당 기준일 설정의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비고
사외이사	1명	1,000	11	11	-

※ 상기 '주총승인금액'은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 승인금액이며, 지급총액은 실제 사외이사에게 지급된 금액의 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

물리보안 제품은 과거 대기업, 빌딩, 공공기관, 운동장 등 특정 장소에만 설치되었으나 최근 각종 범죄의 증가, 독신자 및 노년층의 증가, 어린이집 이슈 등에 따라 일반 소비자에게도 보안의 중요성이 크게 인식되면서 사회적 수요와 관심이 크게 증가하고 있습니다.

 

어린이집 아동학대 사건으로 2015년 5월 '영유아보육법'이 개정되면서 물리보안 제품설치가 의무화되었으며, 2020년 코로나(COVID-19) 확산으로 비대면 언택트 시대가 개막함에 따라 얼굴인식, 열화상 카메라, 무인매장 운영 등 AI(인공지능) 기반의 제품들이 일상생활에 다양하게 등장하고 있습니다.

최근에는 대형 사건사고의 사회적 이슈화로 인해 국가 차원에서 물리보안을 강화하려는 움직임을 보이고 있습니다. 지난 2022년 1월부터 산업안전강화를 위한 '중대재해처벌법'과 2023년 9월부터 환자 안전과 개인정보 보호 차원에서 '수술실 CCTV 설치 의무화'가 시행되며 관련 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다.

변화하는 사업 환경과 더불어 물리보안 산업은 AI (인공지능) 기술과의 융합을 통해 새로운 전기를 맞이하고 있습니다. 특히 CCTV 산업부문은 촬영과 저장의 기능만 갖춘 'Analog 카메라'와 네트워크 기능을 갖춘 'IP 카메라'를 거쳐 'AI 카메라'로 진화하여 직접 영상을 분석, 추출, 예방하는 역할까지 담당하게 되었습니다.

AI(인공지능) 기능을 갖춘 지능형 카메라는 물리보안 산업의 경계를 넘어 첨단 미래 산업의 다양한 영역으로 그 역할이 확장되고 있습니다. 향후 스마트시티/팩토리, 드론, 로봇, 자율 주행 등 첨단 미래 산업의 필수재가 될 것으로 주목받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[영업개황]

당사는 고객의 안전한 삶을 만들어가는 'AI(Artificial Intelligence)' 기반의 물리보안 및 관제 솔루션 기업입니다. ▲ 영상보안제품에 AI 기술이 적용된 'AI 카메라(CCTV)', '영상저장장치(NVR, DVR)' ▲ 차량, 중장비 등 모빌리티(Mobility), 스마트 팩토리(Smart factory) 안전 및 관제 서비스 솔루션 ▲ 스마트 주차관제 및 출입통제 플랫폼▲ IoT 기반 관제 플랫폼(무인매장) 등을 개발 및 판매하고 있습니다. 더불어 당사가보유한 AI 기술이 접목된 영상기술들을 특수차량, 드론, 로봇 등 다양한 제품에 적용시켜 사업영역을 계속 확대해 나가고 있습니다.

2023년 연간 기준으로 'AI 카메라' 매출이 총 매출액의 약 36%를 차지했으며, 이를 저장하는 'NVR(Network Video Recorder)'이 총 매출액의 약 36%를 차지하고 있습니다. 이러한 제품은 시큐리티 전문회사, 통신사업자, 해외 유통망에 주로 판매되고 있습니다.

[공시대상 사업부문의 구분]

국가공인통계분류에 따르면 물리보안 산업은 크게 물리보안 시스템 개발 및 공급과  물리보안 관련 서비스로 구분됩니다. 당사의 주요 제품으로는 영상저장장치(DVR, NVR), 카메라(Analog, IP, AI) 등이 있으며, 이는 물리보안 제품 및 서비스에 해당됩니다. 이 중 보안용 카메라 제조, 보안용 저장장치 제조, 물리보안 시스템 제조, 생체인식 보안시스템 제조 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 제10차 한국표준산업분류 상 소분류 중 '영상 및 음향기기제조업(C265)'중 세세분류로 '비디오 및 기타 영상기기 제조업(C26519)'에 속합니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 산업부문의 시장규모 및 점유율을 산출할 수 있는 객관적인 통계자료가 충분하지 않으므로 시장점유율은 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

물리보안 산업의 주요 고객으로는 보안시스템 서비스를 제공하는 시큐리티 업체, 정부의 보안 인프라 사업, 물리보안 제품을 유통하는 Distributor 또는 Dealer, 보안 프로젝트 사업에 참여하는 SI(System Integrator: 시스템 통합) 업체 등 입니다. 당사는시큐리티 보안 경비업체를 주요 고객으로, 국내외 유통 업체와 SI 업체를 타깃으로 한 B2B 시장, 정부의 보안 인프라 사업이 주요 목표 시장입니다.

물리보안 산업은 기본적인 안전에 대한 욕구를 충족시키는 산업의 특성상 경기 변동 영향을 비교적 적게 받는 것이 특징이며, 경기 위축 등에도 꾸준한 성장세를 이어오고 있습니다. 물리보안 제품(영상저장장치, 카메라 등)에 대한 수요는 빠른 기술 발전및 신제품 개발, 디지털/네트워크화, 무인화 등의 기술 융합 및 고도화와 법적인 의무사항 등으로 꾸준히 수요가 발생합니다.

유럽, 미국 등의 선진국 등은 보안 및 안전의 중요성으로 물리보안 제품의 보급이 높은 수준이며 기술에 발전에 따른 고급 즉 디지털화와 따른 고해상도 제품, 인공지능이 접목 된 AI(인공지능) 제품들에 대한 수요가 지속적으로 발생하고 있으며, 아직 산업화가 진행 중인 개발도상국들은 잠재 수요가 무한하다고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 서울시가 2026년까지 총 1,265억원을 투입해 서울 내 설치된 CCTV를 AI(인공지능) 기반 지능형 CCTV로 전환하겠다고 밝힌 바 있을 정도로 국내 공공기관, 군부대, 학교 등 국가 중요시설 대상의 공급 수요가 크게 증가하고 있습니다.

당사는 지난해 말까지 공공사업 본격화를 위한 사업 기반 구축을 완료했습니다. 그일환으로 정부 보안 프로젝트에 참여할 수 있는 '우수 조달업체 등록'과 'TTA 공공보안성능 인증'을 마쳤습니다. 사업 확장을 위한 인적, 물적 기반을 갖추게 됨으로써 공공사업부문의 외형 성장이 본격화 될 것으로 전망합니다.

또한 2024년부터 당사가 전략적으로 육성해 온 스마트 세이프티(Safety) 팩토리 및 모빌리티(Mobility) 플랫폼 사업도 개화될 것으로 예상됩니다. 중대재해 처벌법 시행으로 인해 생산 산업 현장 관리 통제 솔루션 수요가 크게 증가하고 있습니다. 특히, 국내 대기업 중장비/플랜트 업체를 대상으로 한 고객 맞춤형 'AI (인공지능) 안전 솔루션' 제공이 본격화 될 것입니다.

이밖에도 미국, 일본 등 글로벌 사업부문에서도 신규 파트너사 발굴 및 판매 제품 추가로 매출 성장이 기대됩니다. 미국에서는 기존 영상저장장치 판매 외 AI(인공지능) 카메라 및 IP 환경센서 판매를 시작했으며, 일본 공공기관 대상의 영상 보안 제품 공급 추진도 지속되고 있습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황' 내역 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.focushns.com)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 재무상태표

제5(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제4(전)기말 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목	제5(당)기말	제4(전)기말
자산
유동자산	25,242,504,171	27,107,995,815
현금및현금성자산	3,301,535,692	1,575,751,074
단기금융상품	-	370,000,000
매출채권 및 기타채권	11,050,292,353	11,408,764,113
기타유동자산	108,034,778	402,649,318
당기법인세자산	5,845,080	122,630
재고자산	10,776,796,268	13,350,708,680
비유동자산	11,214,500,089	10,465,297,596
당기손익-공정가치측정 금융자산	18,739,918	18,325,210
기타금융자산	844,387,273	148,731,525
유형자산	7,582,686,056	7,446,732,929
무형자산	31,020,505	25,970,892
이연법인세자산	2,737,666,337	2,825,537,040
자산 총계	36,457,004,260	37,573,293,411
부채
유동부채	13,443,174,627	12,119,837,609
매입채무 및 기타채무	7,666,289,499	8,523,506,638
기타유동부채	728,984,495	336,258,080
단기차입금	-	2,900,000,000
유동성장기부채	4,450,000,000	-
당기법인세부채	68,689,134	30,503,294
충당부채	288,948,674	235,659,090
유동성리스부채	240,262,825	93,910,507
비유동부채	241,078,638	4,577,060,530
장기차입금	-	4,450,000,000
기타금융부채	1,395,164	-
리스부채	239,683,474	127,060,530
부채 총계	13,684,253,265	16,696,898,139
자본
자본금	1,904,858,200	1,904,858,200
주식발행초과금	12,436,164,867	12,436,164,867
자기주식	(12,861)	(12,861)
이익잉여금	8,431,740,789	6,535,385,066
자본총계	22,772,750,995	20,876,395,272
부채 및 자본 총계	36,457,004,260	37,573,293,411

2) 손익계산서

제5(당)기말 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제4(전)기말 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목	제5(당)기	제4(전)기
매출액	59,458,221,600	61,625,592,172
매출원가	46,792,922,854	50,989,282,314
매출총이익	12,665,298,746	10,636,309,858
판매비와관리비	10,018,955,325	7,971,395,165
영업이익	2,646,343,421	2,664,914,693
영업외손익	(21,386,111)	(60,995,483)
금융수익	145,442,573	309,291,663
금융비용	364,950,464	595,347,342
기타수익	205,173,938	231,262,392
기타비용	7,052,158	6,202,196
법인세비용차감전순이익	2,624,957,310	2,603,919,210
법인세비용(수익)	157,144,217	(80,995,611)
당기순이익	2,467,813,093	2,684,914,821
총포괄손익	2,467,813,093	2,684,914,821
주당손익
기본주당순이익	130	143
희석주당순이익	130	141

3) 자본변동표

제5(당)기말 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제4(전)기말 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목	자본금	기타불입자본	기타자본항목	이익잉여금	총계
2022.01.01 (전기초)	1,805,858,200	8,329,655,983	3,288,956,003	3,850,470,245	17,274,940,431
당기순이익(손실)	-	-	-	2,684,914,821	2,684,914,821
전환사채 전환	99,000,000	4,106,508,884	(3,288,968,864)	-	916,540,020
2022.12.31 (전기말)	1,904,858,200	12,436,164,867	(12,861)	6,535,385,066	20,876,395,272
2023.01.01 (당기초)	1,904,858,200	12,436,164,867	(12,861)	6,535,385,066	20,876,395,272
당기순이익(손실)	-	-	-	2,467,813,093	2,467,813,093
배당	-	-	-	(571,457,370)	(571,457,370)
2023.12.31(당기말)	1,904,858,200	12,436,164,867	(12,861)	8,431,740,789	22,772,750,995

4) 현금흐름표

제5(당)기말 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제4(전)기말 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목	제5(당)기	제4(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	5,977,188,461	2,118,465,704
1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름	6,219,651,322	2,348,118,646
당기순이익	2,467,813,093	2,684,914,821
현금유출입이 없는 수익비용조정	2,034,055,439	1,671,443,774
영업자산부채의 변동	1,717,782,790	(2,008,239,949)
2. 이자의 수취	41,766,226	1,283,315
3. 이자의 지급	(247,418,963)	(234,263,397)
4. 법인세의 납부	(36,810,124)	3,327,140
II. 투자활동현금흐름	(614,849,893)	(1,549,919,711)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	433,520,363	31,002,000
단기금융상품의 감소	410,000,000	24,000,000
임차보증금의 감소	22,884,000	7,002,000
유형자산의 처분	636,363	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,048,370,256)	(1,580,921,711)
단기금융상품의 증가	40,000,000	384,000,000
유형자산의 취득	219,875,516	1,141,564,711
무형자산의 취득	17,280,740	4,597,000
임차보증금의 증가	771,214,000	50,760,000
III. 재무활동현금흐름	(3,648,360,827)	(1,998,010,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	1,000,000,000
단기차입금의 차입	-	1,000,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(3,648,360,827)	(2,998,010,000)
단기차입금의 상환	2,900,000,000	2,900,000,000
리스부채의 상환	176,903,457	98,010,000
배당금의 지급	571,457,370	-
IV. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,713,977,741	(1,429,464,007)
V. 기초의 현금	1,575,751,074	3,004,786,393
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	11,806,877	428,688
VII. 기말의 현금	3,301,535,692	1,575,751,074

5) 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

과  목	제5(당)기 (처분예정일 : 2024년 3월 27일)		제4(전)기 (처분확정일 : 2023년 3월 30일)
I. 미처분이익잉여금		8,374,595,049		6,535,385,066
전기이월미처분이익잉여금	5,906,781,956		3,850,470,245
당기순이익(손실)	2,467,813,093		2,684,914,821
II. 이익잉여금처분액		628,603,110		628,603,110
1. 이익준비금	57,145,740		57,145,740
2. 현금배당금 (*1)	571,457,370		571,457,370
주당배당금(률)
제5(당)기 - 보통주 : 30원 (30%)
제4(전)기 - 보통주 : 30원 (30%)
III. 차기이월미처분이익잉여금		7,745,991,939		5,906,781,956

□ 기타 주주총회의 목적사항

○ 제2호 의안 : 현금배당 승인의 건 (1주당 30원)

가. 의안의 요지

상법 제462조, 제464조, 제464조의 2, 당사 정관 제58조, 제59조에 따라 '제5기(2023년) 결산 현금배당 지급'을 아래와 같이 승인받고자 합니다.

구분	제5(당)기	제4(전)기
1주당 배당금	30원	30원
배당대상주식수	19,048,579주	19,048,579주
배당금총액	571,457,370원	571,457,370원
배당기준일	2023년 12월 31일	2022년 12월 31일
시가배당율(%)	1.5%	1.5%

(*) 배당금총액은 배당기준일 현재 총 발행주식 19,048,582주 중 자기주식 3주를 제외한 19,048,579주로산정하였으며, 시가배당율은 배당기준일 전전거래일(배당부 종가일)부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.

※ 기타 참고사항 : 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)
 - 제3-1호 의안 : 사내이사 김대중 선임의 건 (재선임)
 - 제3-2호 의안 : 사내이사 전재현 선임의 건 (재선임)
 - 제3-3호 의안 : 사내이사 안창현 선임의 건 (재선임)
  - 제3-4호 의안 : 사외이사 신완선 선임의 건 (재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사 후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김대중	1969.03.11	사내이사	-	최대주주 본인	이사회
전재현	1970.09.24	사내이사	-	당해법인 임원	이사회
안창현	1972.11.27	사내이사	-	당해법인 임원	이사회
신완선	1961.03.28	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김대중	㈜포커스에이치엔에스 대표이사	1993 2006 1999-2005 2009-2014 2014-현재	성균관대학교 산업공학과 졸업 성균관대학교 산업공학과 박사 졸업 ㈜성진씨앤씨 연구소장 ㈜에스티엘솔루션 부사장 現 ㈜포커스에이치엔에스 대표이사	-
전재현	㈜포커스에이치엔에스 부사장	1995 1995-1998 1998-1999 2010-2012 2012-현재	성균관대학교 산업공학과 졸업 ㈜한글과컴퓨터 과장 ㈜성진씨앤씨 개발팀장 ㈜에스티엘솔루션 카메라개발 부장 現 ㈜포커스에이치엔에스 부사장	-
안창현	㈜포커스에이치엔에스 Device 연구소 본부장	1998 1998-2000 2005-2006 2006-2013 2013-현재	명지대학교 물리학과 졸업 ㈜공관프로테크 연구원 ㈜위더스모바일 부장 ㈜에스티엘솔루션 연구소장 現 ㈜포커스에이치엔에스 상무	-
신완선	성균관대학교 산업공학과 교수	1982 1987 2000-2009 2020-현재 1992-현재	한양대학교 산업공학과 졸업 오클라호마대학교 산업공학과 박사 졸업 기획재정부공공기관 경영평가단원/총괄간사 現 ㈜포커스에이치엔에스 사외이사 現 성균관대학교 산업공학과 교수	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김대중	-	-	-
전재현	-	-	-
안창현	-	-	-
신완선	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 신완선 사외이사 후보자 본 후보자는 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다. 더불어 선관 주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 주식회사 포커스에이치엔에스가 강조하고 있는 사회적 책임을 다하는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김대중 사내이사 후보자 본 후보자는 ㈜포커스에이치엔에스의 대표이사로, 2013년부터 회사를 경영하여 핵심사업의 지속적인 외형 성장을 통해 업계 최상위권 기업으로 도약하는데 기여하였습니다. 특히 신규 사업 추진을 통한 중장기 성장동력 확보 등 그간의 경영 성과를 높게 평가하고, 향후에도 회사의 성장과 이익 창출에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 추천합니다. 2. 전재현 사내이사 후보자 본 후보자는 ㈜포커스에이치엔에스의 부사장으로 당사의 설립과 지속 성장에 기여하고 있는 핵심 경영진입니다. 특히 물리보안산업 현황 및 시장 트렌드에 대한 높은 수준의 통찰력과 이해도를 토대로 기업의 주요 경영사항에 대한 자문 및 안정적인 이사회 운영을 수행하는 데 적임자로 판단하여 추천합니다. 3. 안창현 사내이사 후보자 본 후보자는 ㈜포커스에이치엔에스의 Device 연구소 본부장(상무)으로 회사 주요 제품의 연구 개발을 이끄는 핵심 경영진입니다. 특히 당사의 연구 개발 추진과 경영 의사 결정 수립의 가교 역할을 함으로써 미래 성장 동력과 기업 경쟁력을 강화하는데 적임자로 판단하여 추천합니다. 4. 신완선 사외이사 후보자 본 후보자는 지난 임기 동안 당사의 사외이사로써 당사 경영 전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행하였습니다. 앞으로도 IT 산업분야 전반에 걸친 탁월한 전문성과 풍부한 사외이사 경험을 토대로 기업 경영활동에 대한 전반적인 감독 역할을 하며, 이사회에 참석하여 객관적인 조언자의 역할을 할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항 : 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

○ 제4호 의안 : 감사 김태우 선임의 건 (신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김태우	1968.12.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김태우	하나31호 기업인수목적㈜ 감사 ㈜글로비텍 고문	1987-1994 2016-2023 2023-2024 2023-현재 2024-현재	경북대학교 경영학과 졸업 유진투자증권 IPO 본부장 유진투자증권 고문 現 하나31호 기업인수목적㈜ 감사 現 ㈜글로비텍 고문	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김태우	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 증권업계에서 기업공개 및 시장분석 등의 업무를 다년간 수행한 금융 및 경제 분야 전문가입니다. 자본 시장에 대한 다양한 경험과 지식을 토대로 당사 경영 전반에대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행하여, 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

※ 기타 참고사항 : 상기 감사 후보자는 신규선임 후보자입니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
실제 지급된 보수총액	521백만원
최고한도액	1,000백만원

(*) 상기 '이사의 수'는 2023년 12월 31일 현재 재직중인 이사의 수(사외이사 수) 입니다.

※ 기타 참고사항 : 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

○ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억원)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	11백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항 : 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024.03.18	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정되오니 이를 참조하시기 바랍니다.

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(https://www.focushns.com)에 주주총회 1주전까지 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 제5기 정기주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템  - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr   - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 17일 오전9시 ~ 2024년 3월 26일 오후 5시                                    (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사   - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서                                             사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우                                기권으로 처리 ■ 주총 집중일 주총 개최 사유 당사는 금번 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피하여 분산 개최하고자 하였으나 감사 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000144