출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240627000795

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.05.09

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
안내문	안건 확정에 따른 정정	주 1) 참조	주 2) 참조

주 1) 정정 전

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                               -  아       래  -

 

1. 일    시 : 2024년 07월 12일(금요일)  오전 09시 30분

2. 장    소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 616(삼성동) 삼성1동 복합문화센터 지상                     7층 대강당

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항  
    ① 감사보고
나. 부의안건

    부의안건은 별도의 이사회를 개최하여 확정하며 확정시 소집통지를 재차 실행하겠음

(후략)

6. 전자투표에 관한 사항
추후 안건 확정 후 전자투표 재신청에 따라 확정될 예정임

주 2) 정정 후

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                               -  아       래  -

 

1. 일    시 : 2024년 07월 12일(금요일)  오전 09시 30분

2. 장    소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 616(삼성동) 삼성1동 복합문화센터 지상                     7층 대강당

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항  
    ① 감사보고
나. 부의안건

     □ 제1호 의안 : 이사 선임의 건
        - 제1-1호 의안 : 사내이사 이종필 선임의 건
        - 제1-2호 의안 : 사내이사 이후록 선임의 건
        - 제1-3호 의안 : 사내이사 정기도 선임의 건
        - 제1-4호 의안 : 사외이사 강영구 선임의 건
        - 제1-5호 의안 : 사외이사 김창기 선임의 건
        - 제1-6호 의안 : 사외이사 주이석 선임의 건

    □ 제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
        - 제2-1호 의안 : 감사위원회 위원 강영구 선임의 건
        - 제2-2호 의안 : 감사위원회 위원 김창기 선임의 건
        - 제2-3호 의안 : 감사위원회 위원 주이석 선임의 건

    □ 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(후략)

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리 시스템 주소    
     - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr    
     - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 7월 02일 오전 9시~2024년 7월 11일 오후 17시           - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능

      - 그 이후 기간 중에는 24시간 접속 가능(의결권 행사 가능)

      - 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표 가능

 다. 전자투표시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사
     - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
                                                (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경                                   우 기권으로 처리

주주총회소집공고

2024년     05월     09일
회   사   명 :	엠에프엠코리아(주)
대 표 이 사 :	김현욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도곡로 204, 4,5층(도곡동, 동신빌딩)
	(전   화)02-558-7828
	(홈페이지)http://www.mfmkorea.com
작 성  책 임 자 :	(직  책)대표이사	(성  명)김현욱
	(전  화)02-558-7828

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

1. 일    시 : 2024년 07월 12일(금요일)  오전 09시 30분

2. 장    소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 616(삼성동) 삼성1동 복합문화센터 지상                     7층 대강당

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항  
    ① 감사보고
나. 부의안건

     □ 제1호 의안 : 이사 선임의 건
        - 제1-1호 의안 : 사내이사 이종필 선임의 건
        - 제1-2호 의안 : 사내이사 이후록 선임의 건
        - 제1-3호 의안 : 사내이사 정기도 선임의 건
        - 제1-4호 의안 : 사외이사 강영구 선임의 건
        - 제1-5호 의안 : 사외이사 김창기 선임의 건
        - 제1-6호 의안 : 사외이사 주이석 선임의 건

    □ 제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
        - 제2-1호 의안 : 감사위원회 위원 강영구 선임의 건
        - 제2-2호 의안 : 감사위원회 위원 김창기 선임의 건
        - 제2-3호 의안 : 감사위원회 위원 주이석 선임의 건

    □ 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항의 개 정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리 시스템 주소    
     - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr    
     - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 7월 02일 오전 9시~2024년 7월 11일 오후 17시           - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능

      - 그 이후 기간 중에는 24시간 접속 가능(의결권 행사 가능)

      - 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표 가능

 다. 전자투표시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사
     - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
                                                (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경                                   우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

 가. 직접행사 : 본인 신분증

 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인) ,
                     주주(위임인) 인감증명서, 대리인 신분증

8. 기타사항

가. 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양해바랍니다.
나. 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사		기타비상무이사	사외이사
			엄경섭 (출석률: 82.1%)	강성환 (출석률: 100.0%)	황석윤 (출석률: 96.8%)	배상만 (출석률: 75.0%)	강호영 (출석률: 100.0%)
			찬 반 여 부
1	2024.01.04	자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
2	2024.01.05	금전 소비대차 계약  체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
3	2024.01.05	1. 자기주식 처분의 관련 내용 수정의 건 2. 자기주식 처분의 관련 내용 수정의 건	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	-	-
5	2024.01.06	자기주식 처분의 관련 내용 수정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
6	2024.01.10	임시주주총회 소집 일정 및 세부내용 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
7	2024.01.12	제8회차 전환사채 일정 및 세부내용 정정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
8	2024.01.12	제9회차 전환사채 일정 및 세부내용 정정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
9	2024.01.16	이행보증계약 지위양수도 계약의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
10	2024.01.17	금전 소비대차 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
12	2024.01.22	유상증자 신주발행의 건(제3자배정)	찬성	찬성	찬성	-	-
13	2024.01.22	1. 유상증자(현물출자) 일정 및 세부내용 정정의 건 2. 제8회차 전환사채 일정 및 세부내용 정정의 건 3. 제9회차 전환사채 일정 및 세부내용 정정의 건	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	-	-
14	2024.01.24	임시주주총회 소집 일정 및 세부내용 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
15	2024.02.07	임시주주총회 소집에 관한 세부내용 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
16	2024.02.15	1. 제5기 결산 별도재무제표 승인 2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성 참석	찬성 참석	찬성 참석	-	-
17	2024.02.16	임시주주총회 소집에 관한 세부내용 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
18	2024.03.14	1. 2024년 전자투표제도 도입의 건 2. 제5기 결산 연결재무제표 승인의 건 3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 4. 제5기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	-	-
19	2024.03.21	컨설팅 용역 계약의 건	반대	찬성	반대	-	-
20	2024.03.26	제7회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 사채금액 부분 말소의 건	반대	찬성	찬성	-	-
21	2024.03.26	유상증자 일정 및 세부내용 정정의 건	반대	찬성	찬성	-	-
22	2024.03.27	1. 제 8회차 전환사채 일정 및 세부내용 정정의 건 2. 제 9회차 전환사채 일정 및 세부내용 정정의 건	반대	찬성	찬성	-	-
			반대	찬성	찬성	-	-
23	2024.04.08	임시주주총회 소집에 관한 건	-	-	찬성	찬성	찬성
24	2024.04.18	종속회사 임시주주총회 참석 의결의 건	-	-	찬성	반대	찬성
25	2024.05.09	1. 2024년 전자투표제도 도입의 건 2. 임시주주총회 소집에 관한 세부내용 변경의 건	-	-	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성

주1) 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 '김형준'은 2023년 12월 14일부로 사외이사 및 감사위원회 감사위원 직을 각각 사임하였습니다.
주2) 기타비상무이사 겸 감사위원회 감사위원 '황석윤'은 2023년 12월 15일부로 감사위원회 감사위원으로 취임하였습니다.
주3) 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 '엄경섭'은 2024년 03월 29일부로 사외이사 및 감사위원회 감사위원 직을 각각 사임하였습니다.
주4) 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 '강성환'은 2024년 03월 29일부로 사외이사 및 감사위원회 감사위원 직을 각각 사임하였습니다.
주5) 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 '배상만'은 2024년 03월 29일부로 사외이사 및 감사위원회 감사위원 직을 각각 신규 취임하였습니다.
주6) 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 '강호영'은 2024년 03월 29일부로 사외이사 및 감사위원회 감사위원 직을 각각 신규 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	사외이사 겸 감사위원회 감사위원 엄경섭 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 강성환 기타비상무이사 겸 감사위원회 감사위원 황석윤	2024.02.15	2023년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고
	사외이사 겸 감사위원회 감사위원 엄경섭 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 강성환 기타비상무이사 겸 감사위원회 감사위원 황석윤	2024.02.29	임시주주총회 의안 감사의 건	가결
	사외이사 겸 감사위원회 감사위원 엄경섭 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 강성환 기타비상무이사 겸 감사위원회 감사위원 황석윤	2024.03.14	2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결
	사외이사 겸 감사위원회 감사위원 배상만 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 강호영 기타비상무이사 겸 감사위원회 감사위원 황석윤	2024.03.29	감사위원장 선임의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	6	3	-
기타비상무이사	1		8	8	-

주1) 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 '엄경섭'은 2024년 03월 29일부로 사외이사 및 감사위원회 감사위원 직을 각각 사임하였습니다.
주2) 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 '강성환'은 2024년 03월 29일부로 사외이사 및 감사위원회 감사위원 직을 각각 사임하였습니다.
주3) 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 '배상만'은 2024년 03월 29일부로 사외이사 및 감사위원회 감사위원 직을 각각 신규 취임하였습니다.
주4) 사외이사 겸 감사위원회 감사위원 '강호영'은 2024년 03월 29일부로 사외이사 및 감사위원회 감사위원 직을 각각 신규 취임하였습니다.
주5) 상기 주총승인금액은 사내이사,기타비상무이사,사외이사를 모두 포함한 이사보수한도 승인금액입니다.
주6) 상기 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다
주7) 1인당 평균 지급액 및 지급총액은 당기 초 이후 2024.04월까지의 기준으로 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. (종속회사)	매출거래	2024.01.01 ~ 2024.03.31	129	99

주1) 상기 비율은 2023년도 별도 재무제표상(2024.01.01~2024.03.31)의 자산총액 및 매출총액에 대한 비율이며 5%이상 해당되는 거래총액에 대하여 기재하였습니다.
주2) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사 결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

2019년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 의류제조업(MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.과 GIANT YOUNGNAM, S.A.)으로서 단일사업부문으로 구성되어 있습니다.

[주요 용어 설명]

용어	설명
OEM	Original Equipment Manufacturing(주문자상표부착방식)의 약어로, 주문자의 의뢰에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 상품을 제작하는 업체를 의미합니다.
ODM	Original Design Manufacturing(제조업자개발생산방식)의 약어로, 주문자의 생산 위탁을 받아 그 제품을 개발 및 생산하는 업체를 의미합니다. OEM이 주문자의 디자인을 받아 그대로 제작하는 형태인 반면, ODM은 제작자가 제품의 연구 및 개발에도 참여하는 방식입니다.
CMT	Cut, Make, Trim 과정의 약어로, CUT는 제품 생산을 위한 원단을 재단하는 과정을, MAKE는 재단이 완료된 원단을 이용하여 제품 생산을 위해 봉제 진행 과정을, Trim은 봉제가 완료된 제품에 라벨, 단추 등의 부자재를 부착과정을 의미합니다.
니트	Knit(한올의 실로 직조한 직물을 이용하여 제작한 의류(면티, 스웨터)입니다.
우븐	Woven(씨실과 날실과 직조한 직물을 이용하여 제작한 의류(남방, 셔츠)입니다.
마킬라도라	중남미 지방에서 원부자재 등을 무관세로 수입하여 가공한 뒤 완제품 또는 반제품을 무관세로 재수출하는 제도로 외국인투자기업의 노동집약형태의 산업을 의미합니다. 마킬라도라 프로그램 활용 시 무관세 혜택뿐만 아니라 중남미의 저렴한 인건비를 활용하여 생산비 절감의 효과를 가져올 수 있습니다.
SCM	Supply Chain Management(공급망 관리)의 약어로, 제품이나 서비스가 원산지에서 최종 목적지로 이동하는 동안 상품과 데이터 및 자금의 흐름을 관리하고 감독하는 시스템을 의미합니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 패션산업

 

패션산업은 협의의 의미로는 소비자의 욕망을 채울 만큼의 정보가치를 구비한 패션성이 높은 상품을 제조, 판매하는 산업을 말하며 광의의 의미로는 패션 제품의 기획, 제조 판매의 모든 단계를 체계화해서 비로소 성립되는 산업으로, 의류 제품으로 말하면 소재 봉제가공업자 및 판매업자의 유기적인 결합을 전제로 한 하나의 시스템산업입니다.

 

패션산업은 인간의 의식주와 직결되는 필수산업에 해당되며 상품 본연의 가치 외에도 상품이 제공하는 심리적 만족까지 결부된 고부가가치 산업입니다. 반면, 경기 변동과 소비자의 니즈 변화 및 유행에 따라 수요가 매우 민감하게 반응하여 각 상품의 라이프 사이클이 짧은 특성을 지니고 있으며 비교적 낮은 시장 진입장벽으로 인해 업체 간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다.

 

또한, 노동집약적 특성이 있어 대부분의 국내 패션기업은 기획/디자인 영역에 주력하는 한편, 생산은 국내외 협력업체를 통한 제품 완사입 및 외주 임가공 등의 방식으로 운영하고 있습니다. 따라서 외부 협력업체와의 생산 체계 및 협업 수준 역시 사업의 중요한 변수로 작용합니다.

 

한편, 패션산업은 자켓, 블라우스, 셔츠, 코트, 스커트, 바지 등 일반적인 의류 제품과 제화, 잡화 액세서리 등 기타 제품의 기획, 생산, 판매와 관련된 산업을 통칭하는 의류 산업의 하위 산업으로 속해 있습니다. 의류산업의 구조에서 제품의 생산 및 판매흐름에 따라 섬유 및 직물을 제조하는 1단계, 의류 제품을 제조하는 2단계, 소비자에게 제품이 도달되는 3단계로 구분해볼 수 있으며, 패션산업은 의류 제품의 기획, 디자인, 원단 구매, 생산, 홍보, 유통 등의 업무를 포괄한다는 점에서 2단계 및 3단계에 모두 속하여 있습니다. 의류산업의 구조상 패션산업의 위치는 다음과 같습니다.

(출처 : 패션플랫폼 정기보고서, 한국기업평가)

(나) 의류 OEM 및 ODM

 

당사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류는 편조의복 제조업입니다. 구체적으로는 해외의 의류업체로부터 주문은 받아 OEM(Original Equipment Manufacturing : 주문자상표부착생산) 및 ODM(Original Design Manufacturing : 제조업자개발생산) 방식으로 납품하는 수출 전문기업입니다.

 

OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산을 지칭하는 약어로, 수탁업체가 위탁업체의 브랜드로 제품을 제조한 후 주문자의 유통망을 통해 상품을 판매하는 방식입니다. 의류산업은 크게 의류 제조, 도매 및 중개, 판매 등의 3단계로 구분되는 글로벌 의류 공급 구조에서 1단계인 의류 제조 부문을 담당하는 노동집약적 산업으로 일반적으로 해외법인에서 제품을 생산한 후 수입국으로 수출하는 형태를 가지고 있습니다.

 

주문자생산방식(OEM) 산업은 산업이 전반적으로 글로벌화, 전문화 되면서 제조부문을 분리하여 주문자생산방식(OEM) 업체에 생산을 위탁하여 효율의 극대화를 추구하며 발달하였습니다. 이를 통해 수탁업체는 저렴한 인건비와 큰 규모의 생산능력 등에 기반하여 생산에 전념하고 있으며, 위탁업체는 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념하는 형식으로 자리 잡았습니다. 따라서 주문자생산방식(OEM)업체는 관리비용보다는 원가 측면이 이익과 큰 상관관계를 가지는 특징을 가지고 있습니다.

 

의류 주문자생산방식(OEM) 기업의 매출원가는 평균적으로 원재료비, 인건비, 기타의 비율이 6:2:2로 구성되어 있습니다. 그 중 가장 많은 부분을 차지하는 원재료비의 경우 바이어가 지정해주는 원단을 사용하는 경우가 많아 실질적으로 기업은 기업이 통제 가능한 범위에 있는 인건비의 변동에 큰 영향을 받습니다. 따라서 인건비가 상대적으로 저렴한 국가로 생산기지를 이동하는 특징을 가지고 있으며, 과거 중국을 중심으로 생산기지를 두고 있었으나 중국의 임금상승으로 인하여 점차 베트남, 캄보디아 등 동남아 국가와 관세 혜택 등이 유리한 중남미 지역으로 생산기지를 이동하고 있습니다.

산업특성	내용
노동집약적 산업	- 노동력이 중심이되는 전형적인 제조업
생산 전문화	- 마케팅 및 유통 등에 관여하지 않고 생산을 전문으로 담당
인건비에 민감	- 원재료비를 제외하고 원가 중 큰 비중을 차지하는 인건비에 민감
생산기지의 이동	- 인건비 변동에 따라 중국, 동남아, 중남미 등으로 생산기지 지속적 이동

  

한편, 국내 의류 제조업은 2000년대 접어들면서 ODM 방식으로 확대되고 있습니다. OEM은 단순히 주문 내용에 맞춰 생산하는 것이라면, ODM은 주문자의 요구에 맞춰 디자인과 기술을 자체적으로 개발해 제품을 만듭니다.

 

최근 ODM사업이 떠오른 이유는 빠르게 변화하는 소비자의 성향과 재고리스크를 해소하기 위함입니다. 빠른 시간에 많은 신제품을 제공하기 위해서는 생산 리드타임의 유연성을 지닌 파트너가 필요하여 바이어로선 단순 하도급 업체가 아닌 스스로 제품을 개발해 신제품을 제안해주는 파트너가 절실하기 떄문입니다.

 

ODM은 OEM과 비교해 많은 장점을 갖고 있습니다. 유통업체와 대등한 관계를 유지할 수 있습니다. 최근 글로벌 패션업체들은 생산 방식을 소품종 대량생산에서 다품종 소량생산으로 전환하는 추세입니다. 이처럼 생산방식의 바뀐데는 가치 소비와 온라인 쇼핑 부상 등 소비 트렌드 변화가 주효하였습니다. 특히 전통적인 방식의 매장 구매에서 온라인 쇼핑이 대세가 되면서, 패션 업체들이 오프라인 점포를 접고, 재고를 줄이기 시작했는데, 이는 반응 생산과 짧은 납기 오더의 보편화로 이어졌습니다. 

 

향후의 의류산업은 가격 경쟁의 차원을 넘어 신소재의 개발과 다양한 디자인을 통한 고부가가치의 제품이 중요시되고 있습니다. 한국은 현재 초극사를 비롯한 신소재의 개발을 이루었고, 이러한 신소재를 이용한 기능성 제품의 개발을 추구하고 있습니다. 그러나 아직 OEM 방식에서 완전히 탈피하지 못하여 선진국형 섬유산업과 저임금 중심의 섬유산업의 중간적 단계에서 사업 모델의 변화를 꾀하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

 

당사가 영위하는 의류산업은 인류에게 가장 기본적인 의식주 산업 중 하나로서 인류가 존재하는 한 소멸되지 않고 인구의 증가와 함께 지속적으로 성장하는 분야이며 한국에서는 지난 50여년간 수출산업으로 성장해온 산업입니다. 현재도 국가의 중요한 산업이며 축적된 기술력과 수출의 노하우를 바탕으로 향후에도 지속적인 성장이 가능할 것입니다.

 

일각에서 제기되는 의류산업의 사양화는 계속되고 있는 신소재 개발을 통한 섬유업의 고부가가치화를 직시하지 못한 의견일 뿐이며 섬유관련 제품의 수명주기가 짧기 때문에 지속적으로 발생하는 신제품에 대한 수요의 증가를 도외시한 것입니다. 국내의 각 업체들이 현재 풍부한 기술력을 가진 인적 자원을 바탕으로 생산원가 절감을 위해 저임금의 베트남과 인도네시아를 비롯한 동남아 등지로 생산기지를 확대하고 있기 때문에 가격 경쟁력의 측면에서도 중국 등 새로운 경쟁 상대들에 뒤지지 않는 생산력을 보유하고 있습니다.

 

또한 현재의 의류산업은 글로벌 트렌드에 따라 기존 대량 생산체제를 탈피하여 소비자의 요구에 맞는 다품종 소량생산체제로 전환하여 수요의 다양화와 개성화에 대응하고 바이어에게는 경제 현황에 맞춰 유연한 리드타임 및 제품의 고급화를 제공하여야 꾸준히 성장할 수 있습니다.

 

(3) 경기변동의 특성

의류산업은 전방 산업인 미국 내 의류산업과 직접적으로 연결되어 있습니다. 또한 의류와 같은 내구소비재는 가처분소득 및 소비여력과 밀접한 관련이 있어, 결국 의류산업은 소비여력과 밀접한 관련이 있습니다. 따라서, 미국내 임금상승률 및 저축률, 가계소비성향과 연동되어 움직이는 특성을 가지고 있습니다.

 

원가 측면에서는 생산국의 인건비와 밀접한 연관을 가지고 있으며, 생산국 및 미국 내 관세 정책에 영향을 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소

과거 한국은 쿼터 다량보유국으로 OEM 위주의 생산을 주력해 왔었습니다. 그러나 1980년대 이후 국내의 임금상승 등으로 경쟁력이 약화되었고 이를 극복하기 위한 해결책으로 아직 저임금의 산업구조를 가지고 있는 아시아와 중남미지역으로 생산기지를 확대해 왔습니다. 베트남, 인도네시아 등은 저임금의 장점이 당분간 지속될 것으로 예상되고, 중남미 지역은 도미니카-미국-중미 자유무역협정(DR-CAFTA, Dominican Republic - Central America Free Trade Agreement)으로 대미수출 관세혜택을 누리는 장점을 가지고 있습니다. 향후 생산기지 개발을 통한 생산가격의 경쟁은 지속될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

당사는 의류, 섬유 수출입 및 제조업을 주요 사업으로 하여 2002년 10월 29일 설립된 회사로서 해외의 의류업체로부터 주문을 받아 북중미와 아시아에 있는 생산네트워크를 통하여 OEM(Original Equipment Manufacturing : 주문자상표부착생산) 및 ODM(Original Design Manufacturing : 제조업자개발생산) 방식으로 납품하는 수출 전문기업입니다.

 

당사는 원단을 외주 생산하거나 직접 구매하여 멕시코, 베트남, 과테말라 등에 소재하고 있는 자회사 및 협력업체를 통하여 CMT(CUT, MAKE, TRIM)방식으로 의류를 생산하고 있으며, 이를 미국에 소재한 자회사 MIAS FASHION을 통하여 판매하고 있습니다.

 

당사의 주요 생산 브랜드로는 AEROPOSTALE, VANS, NAUTICA, LUCKY BRAND, BROOKS BROTHERS, BOOT BARN, Forever 21 등이 있으며, 면의류 제조방식은 크게 니트(KNIT)와 우븐(WOVEN) 등으로 구분할 수 있는데 당사의 주력제품은 면의류 중 니트(KNIT)류가 주요 제품입니다.

당사가 영위하는 주요 사업의 분류는 다음과 같습니다.

구분	제품(브랜드)	주요내용
의류 OEM 및 ODM	AEROPOSTALE, VANS, NAUTICA, LUCKY BRAND, BROOKS BROTHERS, Forever 21 등	MEN'S, WOMEN'S, BOY'S, GIRL'S 의 KNIT의류 전반

당사가 제작하는 주력제품인 면 니트 의류의 경우 일반 캐쥬얼 티셔츠로 MEN’S, WOMEN’S, BOY’S, GIRL’S 섹션으로 나누어 제작하여 모든 성별과 모든 연령층에서 이용하고 있으며, SHORT SLEEVE와 LONG SLEEVE를 모두 제작하기 때문에 계절적인 영향도 크지 않습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준분류산업분류표에 따른 편조의복 제조업(C14300)을 영위하며 의복 제조 분야의 단일 사업부문만을 가지고 있어, 사업내용을 구분하여 표시하지 않습니다.

(2) 시장점유율

일반적인 국내 의류봉제업은 주력시장인 미국의류 시장에 영향을 받고 있습니다. Statista에 따르면 미국의 의류시장은 2018년 3,514억 달러에서 2019년 3,599억 달러로 성장하였습니다. 2020년 코로나19 사태의 영향으로 1분기 소비판매가 감소하고 경제활동이 중단되면서 2020년은 3,496억원으로 시장규모가 일부 축소되고 있으나 2021년부터는 다시 성장을 이어가 2025년 시장규모는 4,164억달러를 기록할 것으로 예측되고 있습니다.

(출처:Statista)

또한, 당사의 주력시장인 미국 패션리테일 산업의 매출은 쇼핑시즌인 Back to School, Black Friday와 Holiday가 있는 4/4분기에 집중되는 특성이 있습니다. 당사는 이러한 특성을 살려 직영 생산라인과 외주 생산라인을 적절하게 사용하여 주문에 대한 리스크를 최소화 하고 있습니다.

(출처:Statista)

(3) 경쟁 현황

  (가) 경쟁 상황

의류 OEM시장은 완전경쟁시장으로써 글로벌 의류 브랜드 기업은 납기 등의 재고 리스크를 줄이기 위해 의류의 국가별 다변화를 꾀하고 있으며 이를 위해 중국, 동남아, 중남미 지역을 중심으로 저렴한 인건비와 물류가 용이한 지역 중심으로 생산기지가 구축되어 있습니다.

 

OEM업체는 주문자(바이어)의 의뢰와 설계에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 상품을 생산하는 기업으로 국내 OEM기업은 베트남 등에 위치한 해외공장으로 편직물을 수출 후 의류제품을 생산하여 미국 등으로 수출하고 있습니다.

 

OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착생산을 지칭하는 약어이며, 바이어가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 주문자의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 이를 통해 제조업체는 저렴한 인건비와 대량 생산능력 등에 기반한 경쟁우위를 바탕으로 생산에 전념하고, 바이어는 Capacity 증설 및 생산인력 고용에 대한 투자 부담을 피하고 재고 관리 비용을 줄임으로써 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다.

글로벌 의류 브랜드 회사는 안정적인 의류 조달을 위해 OEM업체와 전략적 관계를 유지하는 경향이 있습니다. OEM시장에 신규 진입하기 위해서는 대규모 투자와 함께 생산성과 품질을 확보하고 글로벌 의류 브랜드 기업과 거래관계를 형성하는 데 어려움이 있습니다. 그래서 국내 의류 OEM업체는 바이어 소싱 1차벤더를 활용하여 글로벌 의류 브랜드 기업과 거래를 하고 있습니다. 따라서 의류 OEM시장에서 글로벌 의류 브랜드 기업과 직접거래를 하기까지는 진입장벽이 상당히 높다고 할 수 있습니다.

국내 의류 OEM산업은 연간 매출액 1조원 이상을 시현하는 대형 4개사와 연간 평균 1조원 이하의 수준의 매출을 시현하는 다수의 중소규모 업체로 구성하고 있습니다. 국내 기업 중 OEM사업에 주력하고 있는 대표적인 기업의 2022년말 기준 매출을 보면 영원무역이 3조 9110억원(연결기준)으로 가장 많고, 이어 세아상역이 2조 3397억원(별도기준), 한세실업이 매출 2조 2048억원(연결기준) 등을 기록하였습니다.

【국내 주요 의류 OEM 업체】

(단위: 억원)

업체명	상장 여부	설립	주요공장	주브랜드	'23년 매출액	매출액 참조기준
영원무역	상장	1974	방글라데시	The North Face, Patagonia	36,044	연결
세아상역	외감	1986	인도네시아	Kohl’s, DKNY, ZARA	18,219	별도
한세실업	상장	1972	베트남	GAP, Target, The Children’s Place	17,088	연결
한솔섬유	외감	1992	베트남	A&F, Adidas, Gymboree	11,802	연결
태평양물산	상장	1972	베트남	GAP, Target, Columbia	9,202	연결
신원	상장	1973	베트남	Gap, Target, Walmart	8,345	연결
약진통상	외감	1978	베트남	Gap, Old Navy	5,757	연결
노브랜드	외감	1994	베트남	DKNY, Banana Republic	4,591	연결
풍인무역	외감	1989	베트남	JCPenny, Anne Taylor	3,341	연결
SG세계물산	상장	1964	방글라데시	Gap, Macy’s, Target	1,431	연결

출처 : 금감원 전자공시시스템 각사 공시자료

출처 : 한국무역보험공사 산업동향보고서(美 의류 소매업 재편에 따른 한국 OEM 경쟁력 점검)

  (나) 경쟁업체 현황

 

의류 수출업의 경우 세계 각국에서 오더를 받고, 다양한 생산기지에서 생산을 진행하여 수출하기 때문에 이러한 특성상 시장의 정확한 규모와 점유율을 측정 및 파악하는 것이 불가능하지만, 국내 전체 의류시장 규모 추정 대비 당사 매출액을 바탕으로 시장점유율을 계산하였으며, 실제 시장점유율과는 차이가 있을 수 있습니다.

【 시장점유율 】

[연결 기준]

(단위: %)

제 품 품목명	2023년도		비고
	회사명	시장점유율
의류	엠에프엠코리아(주)	0.25	-
	영원무역	7.87	-
	세아상역	3.98	별도 기준
	한세실업	3.73	-
	한솔섬유	2.58	-
	태평양물산	2.01	-
	신원	1.82	-
	약진통상	1.26	-
	노브랜드	1.00	-
	풍인무역	0.73	-
	SG세계물산	0.31	-

주) 아래표 '패션시장 규모 및 성장률 추이'의 2022년도 시장규모 추정치로 시장점유율을 측정하였습니다.

(출처: 산업통상자원부 한국섬유산업연합회, KFI Research, Fashion Intrend 추정모델)

(다) 비교우위 사항

 

1) 바이어 소싱 에이전트 없이 글로벌 브랜드들과 직접거래

 

의류산업 자체의 진입장벽은 낮으나 글로벌 브랜드들을 장악한 유태인들과 직접거래를 하는데에는 상당한 진입장벽이 있습니다. 이에 국내의 많은 경쟁업체는 LI & FUNG, MGF SOURCING과 같은 Supply Chain Management 업체를 바이어 소싱 에이전트로 계약하여 글로벌 브랜드들과 거래를 진행함에 따라 지속적으로 주문량 확보 및 변수에 대한 리스크를 안고 있습니다. 최근 국내 의류 OEM/ODM 업체들에게 미국의 KHOLS, GAP 등의 주문을 취소한 주체도 구매 에이전트인 LI & FUNG입니다.

하지만 당사는 2017년 Supply Chain Management 업체인 MIAS FASHION을 인수함에 따라 국내 동종업체와 달리 중간 에이전트 없이 글로벌 브랜드들과 직접 거래하여 안정적인 주문량 확보 및 변수에 대한 대응책을 마련하였습니다. 이에 따라 국내의 타 OEM/ODM 업체들과는 달리 당사는 코로나 바이러스 사태에도 불구하고 안정적으로 거래를 계속하고 있습니다.

  

2) 바이어의 요구를 충족하는 맞춤형 서비스 제공

 

당사는 글로벌 브랜드들과 투명하게 서로의 정보를 공유하고 분석하여 바이어가 필요한 시점과 필요한 장소에 필요한 상품을 납품하는 맞춤형 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 바이어가 제공하는 재고현황, 목표 수익 등 바이어의 내부 데이터를 제공받아 분석하고 데이터에 따라 최소 4주에서 20주까지 리드타임을 유연하게 운용하여 바이어의 재고 리스크를 최소화하면서 바이어의 목표 수익을 달성할 수 있도록 맞춤형 서비스를 제공하고 있습니다.

 

3) 현지 R&D

 

당사는 각 지역의 현지 디자이너가 현지의 바이어와 직접소통을 하면서 현지의 트렌드에 맞춘 디자인을 제작합니다. 국내 경쟁사는 국내에서 디자인을 전공한 디자이너가 국내에서 디자인을 하거나 디자인 업무를 외주화하여 바이어와 직접소통에 어려움이 있어 현지의 트렌드와 차이가 발생하는 경우가 있습니다.

 

4) 안정된 재무구조를 갖춘 바이어와의 거래를 통한 매출처 리스크 관리

 

당사의 주요 바이어는 AUTHENTIC BRANDS GROUP(이하 “ABG”)와 SIMON PROPERTY GROUP(이하 “SIMON”), VF CORPORATION(이하 “VF”)입니다.

“ABG” 산하에 AEROPOSTALE, FOREVER21, NAUTICA 등 50여 브랜드가 있으며 ABG의 최대주주는 세계최대 사모펀드 운용사인 BLACK ROCK, LLC이며 2019년 10월에 신주인수 방식으로 8억 7천 5백만 달러를 “ABG”에 투자하여 1대주주가 되었습니다.

“SIMON”은 국내에서도 잘 알려진 프리미엄 아울렛을 소유한 미국 최대의 쇼핑몰 운영사로서 NYSE 상장사이며 S&P100M S&P500입니다.
“VF”는 미국 최대의 FASHION RETAILER로서 NYSE 상장사입니다.

당사의 주요 바이어는 재무적으로 상당히 안정되어 있으며 매출처 리스크가 낮으며 미국 현지에서 당사의 매출채권에 대한 신용평가가 높아 매출채권을 담보로 금융을 일으키기에 상당히 수월합니다.

 

5) 미중분쟁의 수혜

 

트럼프 집권기에 이어 바이든 집권기에도 미국에서는 중국 생산을 기피하고 Made in USA 또는 미국 기업과의 거래를 적극 장려하는 추세에 있습니다. 이에 따라 당사의 MIAS FASHION 인수는 당사에 많은 수혜를 주고 있습니다.

 

먼저, 미국과 중국의 무역전쟁의 여파로 미국 거래처들이 관세에 대한 불확실성을 우려하며 중국기업의 대안이 될 수 있는 미국 기업을 찾는 분위기가 나타남에 따라 당사의 자회사인 MIAS FASHION이 수혜를 볼 가능성이 높은 상황입니다. 실제로 미국 내 MIAS FASHION의 경쟁사로 평가 받는 LI & FUNG의 경우 미국 철수를 가속화하고 있습니다. LI & FUNG은 기존에 진행하던 북미 영업소 철수와 함께 북미 투자 포트폴리오의 Exit도 진행 중에 있습니다. 이로 인해 현재 CHRISTOPHER & BANKS, BELK, NEW YORK & COMPANY, GUESS, LUCKY BRAND, BROOKS BROTHERS, Forever 21 등의 신규 고객으로부터 거래 문의가 늘어나고 있습니다.

코로나사태의 책임 공방 및 홍콩 국가보안법 등의 이슈로 인해 당분간 미중 무역전쟁의 불확실성이 지속될 것으로 보이며, 이에 미국 브랜드사에게 MIAS FASHION은 계속해서 매력적인 대안책으로 유지될 것으로 보입니다.

(4) 시장의 특성

OEM수출이 아직까지 주력을 이루고 있으며 대미 수출은 미국의 경기변동에 연동되는 경향이 있습니다. 그러나 2005년의 쿼터 폐지 이후 봉제산업시장은 무한경쟁체제가 심화되고 주문형 ODM수출로의 이행이 전반적으로 확산되고 있습니다. 이에 힘입어 신소재 개발 및 자체 디자인 창출 능력이 있는 주요 공급자 중심으로 시장 재편이 강화되고, 수요국가의 경기보다는 공급자의 차별화된 능력향상과 새로운 환경에 대한 적응력이 성패요소로서 더 크게 작용할 것입니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(6) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

   제1호 의안 : 이사 선임의 건
         - 제1-1호 의안 : 사내이사 이종필 선임의 건
        - 제1-2호 의안 : 사내이사 이후록 선임의 건
        - 제1-3호 의안 : 사내이사 정기도 선임의 건
        - 제1-4호 의안 : 사외이사 강영구 선임의 건
        - 제1-5호 의안 : 사외이사 김창기 선임의 건
        - 제1-6호 의안 : 사외이사 주이석 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이종필	1973.12.06	미해당(사내이사)	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이후록	1972.06.01	미해당(사내이사)	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
정기도	1967.05.03	미해당(사내이사)	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
강영구	1965.08.07	해당(사외이사)	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김창기	1969.05.20	해당(사외이사)	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
주이석	1958.03.25	해당(사외이사)	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 (   6   ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
이종필	㈜비엘코스메틱 대표이사	-	- 현) ㈜비엘코스메틱 대표이사	해당사항 없음
이후록	법무법인 율촌 수석위원	-	- 서울대학교 경영대 학사 - 미국 오하이오 주립대학 MBA (Finance, Actuarial Science 전공) - 성균관대학교 경영학 박사. - Yale University School of Management (YGELP) - 전) 은행연합회 COFIX 관리위원회 위원 - 전) 금융감독원 제재심의위원회 위원 - 현) 법무법인 율촌 수석위원.(파트너)	해당사항 없음
정기도	리엔인베스트 부사장	-	- 서울대 철학과 대학원 박사수료 - 전) 티움투자파트너즈 대표이사 - 전) 패스파인더에이치 상무이사 - 현) 리엔인베스트 부사장	해당사항 없음
강영구	㈜더아이파트너스 전무	-	- 현) ㈜더아이파트너스 전무	해당사항 없음
김창기	샤보플레닛 COO 대표	-	- UCLA 학사 - 전) ㈜그래비티(나스닥상장사) COO  - 전) ㈜그래비티 해외 4개지사 대표 - 현) 샤보플레닛 COO 대표	해당사항 없음
주이석	-	-	- 서울대 수의학 박사 - 전) 농림축산검역본부 본부장 - 전) 수의학회장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이종필	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이후록	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정기도	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
강영구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김창기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주이석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 성명	구 분	직무 수행 계획
강영구	사외이사	본 후보자는 사외이사로서, 기업의 장기적인 존속과 발전을 위해서 기업윤리에 어긋나지 않도록 기초한 경영상 기업윤리를 위하여 업무를 수행할 계획입니다.
김창기	사외이사	후보자의 경력 및 전문지식으로 회사의 투명한 감사업무 수행을 할 수 있을 것으로 기대하여 추천함.
주이석	사외이사	본 후보자는 이사회 구성원으로서 경영진의 직무수행을 감독하고 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 사외이사의 의무를 다 할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 성명	구 분	추천 사유
이종필	사내이사	해당 후보자는 경영전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 재고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다
이후록	사내이사	회사의 발전과 안정적인 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다
정기도	사내이사	경영업무 전반에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 성장 및 안정에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다
강영구	사외이사	이사회는 후보자의 전문성 및 경력을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 판단되고. 또한 법령에서 정한 결격사유도 없으므로 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.
김창기	사외이사	전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적으로 견제, 감시감독 역할과 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
주이석	사외이사	폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 후보자로 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

   제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
         - 제2-1호 의안 : 감사위원회 위원 강영구 선임의 건
        - 제2-2호 의안 : 감사위원회 위원 김창기 선임의 건
        - 제2-3호 의안 : 감사위원회 위원 주이석 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강영구	1965.08.07	해당(사외이사)	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김창기	1969.05.20	해당(사외이사)	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
주이석	1958.03.25	해당(사외이사)	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 (  3   ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
강영구	㈜더아이파트너스 전	-	- 현) ㈜더아이파트너스 전무	해당사항 없음
김창기	샤보플레닛 COO 대표	-	- UCLA 학사 - 전) ㈜그래비티(나스닥상장사) COO  - 전) ㈜그래비티 해외 4개지사 대표 - 현) 샤보플레닛 COO 대표	해당사항 없음
주이석	-	-	- 서울대 수의학 박사 - 전) 농림축산검역본부 본부장 - 전) 수의학회장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강영구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김창기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주이석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 성명	구 분	추천 사유
강영구	사외이사	이사회는 후보자의 전문성 및 경력을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 판단되고. 또한 법령에서 정한 결격사유도 없으므로 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.
김창기	사외이사	전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적으로 견제, 감시감독 역할과 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
주이석	사외이사	폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 후보자로 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

   제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~15 생략 16. 부동산 임대 및 공급업 17. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제 2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~15 생략 16. 부동산 임대 및 공급업 17. 유전자 분석 제품개발, 제조,수입 및 판매업 18. 인간과 동물 질병 진단 관련 시약 및 기기 개발,제도 및 수입 판매사업 19. 인간과 동물 질병 진단과 치료 및 예방 관련사업 20. 인간과 동물 의료기관 운영 및 컨설팅업 21. 의약품 의료기기, 의약외품 제조,수입 및 판매사업 22. 소프트웨어 및 정보시스템, 개발 및 임대 판매사업 게임퍼블리싱 및 도소매 사업 23. 지적재산권 및 판매영업권 도입 및 투자사업 24. 친환경 관련 기술개발,제조,수입 및 판매사업 25. 신재생 에너지 관련 26. 반도체 칩 제조 및 판매사업 27. 화장품제조 판매 및 이와 관련한 서비스 상품의 판매 28. 건강기능식품의 제조 및 판매 29. 국내외 광고 대행업과 광고물 제작 및 판매 30. 전자상거래를 통한 상품 제조 판매 및 관련부대사업 31. 과학기술조사, 연구 및 기술개발과기술연구의 용역과 기술정보의 매개 32. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	- 사업다각화를 위한 사업목적 추가
제 9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.     1. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우    2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우     3. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우     4. <삭제> (2022.03.31)    5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우     6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우    7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조 개선 및 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장 등 기타 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 투자조합, 기타법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.)	제 9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.     1. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우    2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우     3. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우     4. <삭제> (2022.03.31)    5. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우     6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우    7. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조 개선 및 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장 등 기타 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 투자조합, 기타법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	- 신주인수권 조문 정비
부칙 제1조~ 3조 생략   제4조(시행일) 1. 본 정관의 개정조항은 합병 전 엠에프엠코리아㈜와의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)는 합병등기일로부터 시행한다. 2. 이 정관은 2021년 03월 31일부터 시행한다. 3. 이 정관은 2022년 03월 31일부터 시행한다. 4. 이 정관은 2023년 03월 31일부터 시행한다. 5. 이 정관은 2023년 11월 07일부터 시행한다. 6. 이 정관은 2024년 03월 04일부터 시행한다.	부칙 제1조~ 3조 생략   제4조(시행일) 1. 본 정관의 개정조항은 합병 전 엠에프엠코리아㈜와의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)는 합병등기일로부터 시행한다. 2. 이 정관은 2021년 03월 31일부터 시행한다. 3. 이 정관은 2022년 03월 31일부터 시행한다. 4. 이 정관은 2023년 03월 31일부터 시행한다. 5. 이 정관은 2023년 11월 07일부터 시행한다. 6. 이 정관은 2024년 03월 04일부터 시행한다. 7. 이 정관은 2024년 07월 12일부터 시행한다.	- 시행일 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
-	-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.
- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 주차안내 - 주차공간이 협소 하오니 가급적 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다. □ 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 관리 시스템 주소          - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr          - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 7월 02일 오전 9시~2024년 7월 11일 오후 17시          - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능       - 그 이후 기간 중에는 24시간 접속 가능(의결권 행사 가능)       - 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표 가능 다. 전자투표시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행      - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서                                                 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경                                   우 기권으로 처리 □ 기타사항 -당사는 주주총회참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240627000795