최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 2023-11-06 16:09:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231106900402
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | Peter D. Ahn외 3명 | 회사와의 관계 | 변경 전 최대주주의 최대주주 |
| -양수인 | ㈜브이티엠인베스트먼트 | 회사와의 관계 | 변경 예정 최대주주 | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 13,373,359 | ||
| 1주당 가액(원) | 1,121.6 | |||
| 양수도 대금(원) | 15,000,000,000 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 1) 계약금 : 20억원(계약 체결일 2023년 09월 14일에 지급) 2) 잔 금 : 130억원(2023년 11월 07일에 지급 / 잔금지급일 2영업일 전까지 지급준비금) 당사의 최대주주 MFM HOLDINGS, LLC.(유한회사 / 미국)은 보유주식 13,373,359주(총 발행주식의 36.02%)를 1주당 1,121.6원의 가격으로 ㈜브이티엠인베스트먼트에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약(SHARE PURCHASE AGREEMENT, 이하 "본 주식양수도계약")을 체결하였습니다. - 아 래 - 1. 최초 계약체결일: 2023년 09월 14일 2. 부속계약서 체결일: 2023년 11월 06일 3. 거래종결일(예정): 2023년 11월 07일 4. 총 양수도금액: 15,000,000,000원 5. 계약당사자 1) 양도인: Peter D. Ahn외 3명 2) 양수인: ㈜브이티엠인베스트먼트 6. 대금 지급일정 및 조건 1) 계약금: 2,000,000,000원(13.33%) - 계약금지급일 : 2023년 09월 14일 2) 잔 금: 13,000,000,000원(86.67%) - 잔금지급일 : 2023년 11월 07일 - 잔금지급일 2영업일 전까지 지급준비금 7. 경영권 이전에 관한 사항 양수도대금의 잔액이 지급 될 경우 추후 2023.11.07일 개최예정인 제5기 임시주주총회에서 ㈜브이티엠인베스트먼트와 관련된 이사 및 기타비상무이사가 선임될 예정으로서 당사의 경영권이 이전될 예정입니다. | |||
| -양수도 주식의 의무보유 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | ㈜브이티엠인베스트먼트 | |||
| -변경 예정일자 | 2023-11-07 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 13,373,359 | |||
| -예정 소유비율(%) | 36.02 | |||
| 4. 계약일자 | 2023-11-06 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 당사는 2023년 09월 14일 "경영권 변경 등에 관한 계약 체결"을 공시한 바 있으며, 계약의 변경에 의해 최대주주 변경 기준이 충족되어 해당 공시를 진행하게 되었습니다. 2. 상기 '예정 소유주식수'는 잔금지급 완료시 기준입니다. 3. 상기 '예정 소유비율' 및 하기 [세부변경내역]의 '지분율'은 공시일 기준 발행주식총수 37,127,618주 기준입니다. 4. 상기 '예정 소유비율' 및 하기 [세부변경내역]의 '지분율' 산정 시 발행주식총수는 해당 공시 당일까지 신주인수권증권 행사 주식수를 포함하고, 자기주식을 제외한 발행주식총수입니다. 5. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 또는 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다. 6. 양수도대금 지급 및 주식양수도 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 7. 본 계약이 근거하는 미국캘리포니아 주 법 California Civil Code 17703.04(b)에는 LLC(유한회사)의 사원과 LLC(유한회사)를 동일인으로 본다는 문구가 있습니다. 8. 현재 지배구조 - 변경 전 최대주주: MFM HOLDINGS, LLC.(유한회사 / 미국) - MFM HOLDINGS, LLC.(유한회사 / 미국)의 최대주주 및 특수관계인: Peter D. Ahn외 3명(MFM HOLDINGS, LLC.(유한회사 / 미국)의 출자지분 100% 보유) - 계약 당사자인 양도인: Peter D. Ahn외 3명 | |||
| ※관련공시 | 2023-09-14 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 | |||
| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| MFM HOLDINGS, LLC.(유한회사 / 미국) | 변경전 최대주주 | 13,373,359 | 36.02 | 0 | - | - |
| ㈜브이티엠인베스트먼트 | 변경예정 최대주주 | 0 | - | 13,373,359 | 36.02 | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | ㈜브이티엠인베스트먼트 | ||
| 2. 설립연월 | 2022.04 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 부산광역시 기장군 정관읍 정관 6로 | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | 이상원, 김도영 | ||
| - 보유지분율(%) | 50 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 이상원 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 경영컨설팅, 기업 IR/PR컨설팅 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2022사업년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 218 | 자본금 | 50 |
| 부채총계 | 165 | 매출액 | 464 |
| 자본총계 | 53 | 당기순손익 | 3 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231106900402
