출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231006000477

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 10월 06일
회     사     명  :	엠에프엠코리아 주식회사
대  표   이  사  :	안피터도성, 조장호
본 점  소 재 지 :	서울특별시 강남구 도곡로 204 4, 5층(도곡동, 동신빌딩)
	(전  화) 02) 558-7828
	(홈페이지)http://www.mfmkorea.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 조장호
	(전  화) 02) 558-7828

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	9	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				7,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)				72,210,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의    목적	시설자금 (원)			7,000,000,000
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			-
	채무상환자금 (원)			-
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0.0
	만기이자율 (%)			3.0
5. 사채만기일				2027.01.24
6. 이자지급방법				본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 01월 24일에 전자등록금액의 109.3806%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한    사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			1,914
	전환가액 결정방법			본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
	전환에 따라 발행할 주식		종류	엠에프엠코리아㈜ 기명식 보통주식
			주식수	3,657,262
			주식총수 대비 비율(%)	9.46
	전환청구기간		시작일	2025.01.24
			종료일	2026.12.24
	전환가액 조정에 관한 사항			1) 전환가격의 조정 기준  (1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 2) 전환가격의 조정 방법 (1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. -다 음- 조정 후 전환가격 =조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. (4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. (5) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
	시가하락에 따른 전환가액 조정		최저 조정가액 (원)	-
			최저 조정가액 근거	-
			발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	-
9-1. 옵션에 관한 사항				1) 조기상환청구권(Put Option) : 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조 2) 매도청구권(Call Option) : 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조
10. 합병 관련 사항				헤당사항 없음
11. 청약일				2023.10.11
12. 납입일				2024.01.24
13. 납입방법				현금
14. 대표주관회사				-
15. 보증기관				-
16. 담보제공에 관한 사항				-
17. 이사회결의일(결정일)				2023.10.06
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		3
		불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
18. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모 발행 1) 발행 후 1년간 전환청구 금지 2) 발행 후 1년간 권면분할 금지 3) 발행 시 권면 50매 미만 발행
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
21. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

주1) 9. 전환에 관한 사항 > 전환에 따라 발행할 주식 > 주식총수 대비비율(%) 산정시 발행주식총수는 제7회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가 완료된 주식(주요사항보고서 제출일 전일 기준)을 포함한 주식총수인 34,986,951주를 적용하였습니다.

주2) 9. 전환에 관한 사항 > 시가하락에 따른 전환가액 조정 : 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액으로 조정할 수 있으나 당사가 발행하는 본 전환사채는 시가하락에 따른 전환가액 조정을 하지 않습니다.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 01월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

(1) 조기상환 청구금액: 조기상환을 청구한 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연 3개월 복리 3.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환수익률
	From	To
1차	2024-11-25	2024-12-26	2025-01-24	103.0339%
2차	2025-02-23	2025-03-25	2025-04-24	103.8066%
3차	2025-05-25	2025-06-24	2025-07-24	104.5852%
4차	2025-08-25	2025-09-24	2025-10-24	105.3696%
5차	2025-11-25	2025-12-26	2026-01-24	106.1598%
6차	2026-02-23	2026-03-25	2026-04-24	106.9560%
7차	2026-05-25	2026-06-24	2026-07-24	107.7582%
8차	2026-08-25	2026-09-28	2026-10-24	108.5664%

 

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 서초중앙기업금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 매도청구권(call option)에 관한 사항

(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "제3자" 라 한다)는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한 본 사채 원금 기준 30%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 "매매목적물" 이라 한다)를 각 매수하고, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다.

(2) 발행회사 또는 제3자는 본건 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 그 이후 2025년 01월 24일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매도청구일" 이라 한다)에 매도청구권을 행사할 수 있다. 

가. 발행회사 또는 제3자는 매도청구일 20일 전부터 10일 전까지(이하 "매도청구기간"이라 한다) 인수인에게 서면으로 통지(이하 "매도청구 행사통지"라 한다)함으로써 매도청구권을 행사할 수 있다. 매도청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매도청구권 행사통지가 인수인에게 도달하는 시점에 매도청구권이 행사된 사채에 관한 사채매매계약이 인수인과 발행회사 또는 제3자 사이에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일 정오까지 발행회사 또는 제3자는 아래와 같이 해당 매도청구권이 행사된 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 행사일까지 분기단위 연 3개월 복리 3.0%에 따른 아래의 매도청구 수익율에 따른 상당액의 매매대금을 인수인에게 지급하여야 한다.

매도청구일	매도청구기간 from	매도청구기간 To	매도청구수익율
2024-04-24	2024-04-04	2024-04-15	100.7500%
2024-07-24	2024-07-04	2024-07-15	101.5056%
2024-10-24	2024-10-04	2024-10-14	102.2669%
2025-01-24	2025-01-04	2025-01-14	103.0339%

 

나. 가항의 매도청구에 따라 매매대금을 지급받는 즉시, 인수인은 발행회사 또는 제3자에게 매도청구권이 행사된 해당 사채를 양도한다.

다. 본 조의 제3자가 발행회사의 최대주주 및 특수관계인일 경우 그 매도청구권의 행사 한도는 최초 발행 이사회 결의 시에 최대주주 및 특수관계인이 발행회사에 보유하고 있는 보통주 지분율을 상회하지 아니한다.

라. 본 조의 매도청구권과 본 계약 제 13조의 조기상환청구권이 동시에 청구될 경우 매도청구권이 조기상환청구권에 우선하여 권리가 행사된다.

3) 기한의 이익 상실

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 해당 사유 발생 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한이익 상실사유의 발생일까지 본 조 제13항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다. 이 경우 발행회사의 기한이익 상실사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다. 단, 사채권자는 기한의 이익 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제?개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함)의 개시를 신청하는 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 외부감사인인 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견이 “적정"이 아닌 경우 

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 개별 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 발행회사는 이러한 통지를 수령한 즉시 통지받은 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실하고 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제13항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사, 최대주주, 대표이사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사(본 사채 발행일 현재 연결대상 종속회사를 포함함)의 채무(상거래 채무를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

사. 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들 중에서, 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 대표이사의 변경, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
프론토사 투자조합	해당사항 없음	회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정	해당사항 없음	7,000,000,000	-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
프론토사 투자조합	2	이용기	55	-	-	이용기	55
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년도	결산기	12월
자산총계	100	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	100	외부감사인	-
자본금	100	감사의견	-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*	투자기간	투자금액
유형자산 취득	2023년 12월 (예정)	7,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		7회차 신주인수권부사채	7,590,583,112	772	8,237,438		2023.07.30 ~ 2026.05.30	-
		소계	7,590,583,112	772	(A)	8,237,438	-	-
	신규 발행 사채권		7,000,000,000	1,914	(B)	3,657,262	2025.01.24 ~ 2026.12.24	-
	합계		14,590,583,112	-	11,894,700		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					34,986,951
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					34.00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231006000477