출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315001163

주주총회소집공고

2023년     03월     15일
회   사   명 :	주식회사 코퍼스코리아
대 표 이 사 :	오 영 섭
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 월드컵북로 361, 8층
	(전   화) 02-568-1317
	(홈페이지)http://www.copus.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 본 부 장	(성  명) 유 종 갑
	(전  화) 02-568-1317

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조 및 제23조에 의거하여 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제 542조의4및 당사 정관 제23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                                  -  아    래  -

 

1. 일시: 2023년 3월 31일 (금), 오전 9시 00분

2. 장소: 서울특별시 마포구 월드컵북로 396,
            누리꿈스퀘어 비즈니스타워 3층 중회의실1

3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
4. 회의 목적사항
  가. 제1호 의안: 제4기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표
                         승인의   건

  ※ 이익배당 예정내용: 보통주 1주당 배당금 10원
나. 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
다. 제3호 의안: 이사 선임의 건
  - 제3-1호 의안: 사내이사 오영섭 선임의 건

라. 제4호 의안: 감사 선임의 건  

- 제4-1호 의안: 상근감사 김대규 선임의 건 

마. 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

바. 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

 

5. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

6. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증 (외국인의 경우 투자 등록증)

나. 대리행사: 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
                   주주신분증 사본, 대리인의 신분증

8. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 시스템 인터넷 및 모바일 주소

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간

-  2023년 3월 21일 오전 9시 ~ 2023년 3월 30일 오후 5시 

-  기간 중 24시간 의결권 행사 가능 

(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 본인 인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권 행사 또는
     전자위임장 수여

- 본인 인증방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항)

 

9. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

상법 시행령 제31조제4항제4호에 의거, 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사의 홈페이지에 게재될 예정입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정될 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서가 공시될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다. 

 

2023년 3월 15일

주식회사 코퍼스코리아

대표이사 오 영 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김승겸 (출석률: 100%)	민완식 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2022.02.25	제3기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	찬성	-
2	2022.03.15	제1호 의안: 제3기(2021년) 결산 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 제3기(2021년) 현금배당 결의의 건 제3호 의안: 제3기 정기주주총회 개최의 건	찬성	-
3	2022.06.13	기채에 관한 건	-	찬성
4	2022.07.11	타법인 지분 매수 계약의 건	-	찬성
5	2022.07.11	대출(신규) 약정의 건	-	찬성
6	2022.07.25	대출(신규) 약정의 건	-	찬성
7	2022.07.27	대출(신규) 약정의 건	-	찬성
8	2022.09.14	기채에 관한 건	-	찬성
9	2022.09.28	타법인 신주 인수 계약의 건	-	찬성
10	2022.11.16	종속회사 COPUS JAPAN CO.,LTD.의 대출(신규)에 대한 연대보증 제공의 건	-	찬성
11	2022.12.15	제1호 의안: 제4기(2022년) 주주명부 기준일 결정의 건 제2호 의안: 제4기(2022년) 현금배당 기준일 결정의 건	-	찬성
12	2022.12.16	일본법인 연대보증의 건	-	찬성

주1)	김승겸 사외이사는 2022년 3월 31일자로 사임하였습니다.
주2)	제3기 정기주주총회(2022.03.31)에서 민완식 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500	12	12	-

주1)	2022.12.31 현재 재임중인 사외이사수를 기입하였습니다.
주2)	상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	COPUS JAPAN Co.,Ltd. (종속회사)	2022.01.01~2022.12.31	8,937	88.26

주)	상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
COPUS JAPAN Co.,Ltd. (종속회사)	매출/매입 등	2022.01.01~2022.12.31	8,969	88.57

주1)	매출/매입 등에는 매출, 매입, 기타수익, 기타 비용이 포함됩니다.
주2)	상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 국내 제작사 및 방송사로부터 콘텐츠 권리를 구입하여 자체적인 커스터마이징을 거쳐 일본의 주요방송사, DVD유통사, OTT 플랫폼 사업자에게 공급하는 방송콘텐츠 배급사업을 영위하고 있습니다.

방송콘텐츠 배급사업의 시장상황은 다음과 같습니다.

(1) 고도의 기획력과 창의력이 요구되는 산업

 방송 및 IT기술의 발전과 더불어 콘텐츠 소비 트렌드가 전통적인 매체를 통한 수동적소비 패턴을 벗어나 다양한 콘텐츠를 선별하여 소비하는 능동 형태로 변화함에 따라 흥행성을 확보하기 위해 고도의 기획력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다.

(2) 국내외 플랫폼의 작품 투자와 유통채널 확대의 선순환 구조기반의 성장세

 국내의 방송영상산업 총 매출규모는 2021년 기준 23조 9,707억원으로 전년대비 9.1%의 성장을 기록했으며, 2017년부터 2021년 연평균 증가율은 7.4%로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. OTT등의 플랫폼의 출현으로 콘텐츠를 판매할 수 있는 지역과 글로벌 유통 채널의 수가 급증하고 있으며, 유통 플랫폼의 콘텐츠 수급을 위한 경쟁이 국내 콘텐츠 투자 확대로 이어지며 전반적인 방송 콘텐츠 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동 및 계절성과 낮은 상관관계

민간소비 증가세 둔화, 투자와 수출 부진 등으로 국내 경제성장률이 다소 하향 추세에 있는 것과 달리, 국내 콘텐츠 산업은 한국콘텐츠진흥원의 발표에 따르면, 매출액 기준 2020년 128.3조원에서 2021년 136.4조원으로 6.3% 성장하였으며, 수출액 기준 2020년 119.2억불에서 2021년 135.8억불로 13.9% 상승하여 2017년부터 2021년 연평균 성장률은 각각 5.5%, 16.8%로 기록되고 있습니다. 따라서 콘텐츠 산업은 경기변동과 상관관계가 낮은 편이며, 또한 한류 콘텐츠는 글로벌 플랫폼을 통해 지역과 언어의 한계를 넘어 실시간으로 확산되고 있는 만큼 향후에도 시공간의 제약이 없는 소비를 기반으로 지속적인 성장이 기대되는 산업입니다.  

(4) 국내외 시장여건 등 

최근 국내 방송 콘텐츠 산업은 Netflix, Watcha 등 국내외 OTT플랫폼의 제작 투자와 더불어 판매처 확대에 따른 산업 환경의 변화가 이루어지고 있으며, 이를 기반으로 국내 제작사의 경우 안정적인 수익창출과 더불어 텐트폴 제작 편수 확대, 다양한 장르물 드라마 제작 등 양적·질적 성장을 하고 있습니다.  

 또한 <사랑의 불시착>, <이태원 클라쓰>, <오징어 게임> 등의 한류 콘텐츠가 글로벌 열풍을 일으키고 있는 가운데 연결회사의 주요 시장인 일본 또한 한류 붐이 지속되고 있는 상황이며 일본내 방송사 및 OTT플랫폼사에서도 한류 콘텐츠의 수급을 위한 적극적인 태도를 보이고 있습니다.

 특히, 일본 방송 콘텐츠 시장의 경우 DVD렌탈 및 구매 시장이 오랫동안 굳건한 수요층을 형성해왔으며, COVID-19 팬데믹 이후인 2020년에서야 OTT플랫폼 시장 규모가 DVD시장규모를 역전하는 독특한 시장구조를 보이고 있으며, 현 DVD수요층을 잠재적 OTT고객으로 여겨 다양한 글로벌 OTT플랫폼들이 일본 시장 진출을 도모하고 있어 일본 OTT시장의 규모가 더욱 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문
(1)영업개황

연결회사는 일본 콘텐츠 배급 시장에서 TV(방송)와 DVD시장의 점유율이 전체 시장의 90% 이상을 차지하였던 시기에 전송권(VOD)시장의 개척자로서 OTT플랫폼향 한류 콘텐츠 배급을 시작하였습니다. 2000년 초부터 오랜기간 국내의 방송사와 제작사로부터 배급 권리 작품들을 쌓아와 최근 작품까지 400여 타이틀의 배급 판권을 확보하여 일본 내 최대 한류 콘텐츠 라이브러리를 보유하고 있습니다.
글로벌 OTT시장이 성숙기에 접어든 상황 대비 일본의 OTT 플랫폼 시장은 신규 OTT 플랫폼들이 지속적으로 진출을 고려하고 있어 아직 성장기로 분류되고 있으며, 신규 대형 플랫폼의 등장은 일본내 OTT 전체시장규모의 성장요인이자 당사에게는 우량한 신규 고객을 유치할 수 있는 또다른 기회로써 작용되는 바가 큽니다. 특히, 일본 내 한류 콘텐츠 인기가 더해져 가고 있어 새로이 일본 시장에 진출하는 OTT 플랫폼의 경우 다수의 인기 한류 콘텐츠를 확보하기 위한 당사와의 협력을 우선적으로 고려하고 있는 상황입니다. 

 일본 한류 팬들의 특성 중 하나가 선호 콘텐츠를 반복 소비하는 것으로써, 당사는 이를 활용하여 현지에서 흥행가능성이 높은 콘텐츠를 선별하여 장기간 계약을 체결하고 유지함에 따라 누적 수익 베이스로 안정적인 이익을 창출하는 배급사업 비즈니스 모델을 구축하게 되었습니다.

  콘텐츠 제작 사업은 우수한 크리에이터와 자금조달력, 그리고 작품 레퍼런스가 주요 경쟁력으로 꼽히는 가운데, 당사는 해외 배급 사업을 통한 안정적인 자금력을 통해 다수의 중견 작가, 연출진 등 확보해가고 있습니다. 2021년 4분기 당사의 첫 작품으로 미니시리즈 <달리와 감자탕>을 제작하였으며, 2022년 3분기에 Netflix Series <지금 우리 학교는>을 제작한 드라마 제작사 (주)김종학프로덕션의 인수를 진행함에 따라 다양한 작품을 제작 할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

(2) 시장점유율

콘텐츠 사업 특성상 장르가 다양하고 시장점유율 산출을 위한 공신력있는 자료가 없으므로 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

콘텐츠 소비흐름이 과거 생방송, 본방사수 및 단행본 구매에서 시공간 제한없이 다양한 디바이스를 통한 다운로드 및 스트리밍으로 변화하고 있어 콘텐츠의 양적/질적 퀄리티가 크게 개선되었습니다. 당사의 주요 영업지역은 한국과 일본이며, 한국의 콘텐츠가 전세계의 인기를 끌고 있는 상황 속에서 일본 또한 특정장르에 국한되지 않고 소비량이 크게 증가하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 방송 콘텐츠 사업뿐만 아니라 웹소설, 웹툰, 오디오 콘텐츠 등 디지털 콘텐츠 사업으로 콘텐츠 장르를 확대하여 제작과 배급을 진행하고 있습니다. 콘텐츠 제작 사업을 통해 IP를 확보하여 다양한 콘텐츠화(OSMU)를 자체 제작할 수 있는 시스템을 구축하고 있으며, 웹소설 및 웹툰 사업은 사업 초기 단계로서 협력사를 통한 외주 제작의 형태로 진행하고 있습니다. 

(5) 조직도 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제4기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

※ 이익배당 예정내용: 보통주 1주당 배당금 10원

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1.사업의 개요' 內 '나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고) 제3기, 제4기 재무제표 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 제4기 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 연결재무제표
- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 4 기 당기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 3 기 전기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업

(단위: 원)

과          목	제 4 (당)기말	제 3 (전)기말
자               산
Ⅰ. 유동자산	65,997,546,273	54,950,665,932
현금및현금성자산	19,941,016,714	26,675,791,571
기타유동금융자산	16,412,003,534	15,556,990,218
매출채권	7,411,006,715	11,295,116,507
기타유동자산	1,507,586,104	680,064,284
당기손익-공정가치측정금융자산	1,409,657,900	-
당기법인세자산	334,920,547
재고자산	18,981,354,759	742,703,352
Ⅱ. 비유동자산	74,301,554,127	53,756,924,630
기타비유동금융자산	1,147,111,029	1,377,706,501
장기매출채권	4,075,843,909	4,830,280,261
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,100,000,000	100,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	81,262,180	139,700,860
유형자산	399,085,309	406,988,154
무형자산	43,361,249,314	23,946,300,892
이연법인세자산	1,601,309,747	102,172,275
기타비유동자산	21,217,308,660	21,610,750,664
사용권자산	1,318,383,979	1,243,025,023
자   산   총   계	140,299,100,400	108,707,590,562
부               채
Ⅰ. 유동부채	90,118,296,271	54,002,671,760
매입채무	2,465,662,651	3,354,618,964
기타유동금융부채	3,429,341,077	865,480,586
기타유동부채	14,170,815,639	2,242,933,428
당기법인세부채	1,607,685,813	2,426,395,122
단기차입금	28,463,600,000	15,453,600,000
전환사채	25,152,244,565	24,201,148,173
파생상품부채	9,405,190,900	4,794,167,121
유동성장기부채	238,371,254	283,357,210
유동성리스부채	433,298,454	380,971,156
교환사채	4,752,085,918
Ⅱ. 비유동부채	2,573,500,204	5,868,069,589
기타비유동금융부채	1,461,365	4,871,258
기타비유동부채	11,800,000	9,400,000
교환사채	-	4,659,773,418
장기차입금	1,146,828,172	306,805,472
확정급여부채	507,759,050	-
리스부채	877,825,893	860,201,551
기타비유동충당부채	27,825,724	27,017,890
부   채   총   계	92,691,796,475	59,870,741,349
자               본
지배기업의 소유지분	47,607,303,925	48,836,849,213
Ⅰ. 자본금	3,623,291,100	3,575,567,400
Ⅱ. 연결자본잉여금	20,824,921,971	19,393,210,971
Ⅲ. 연결기타자본항목	(2,415,584,687)	(2,955,466,208)
Ⅳ. 연결기타포괄손익누계액	(995,182,325)	306,602,786
Ⅴ. 연결이익잉여금	26,569,857,866	28,516,934,264
비지배지분	-	-
자   본   총   계	47,607,303,925	48,836,849,213
부채와자본총계	140,299,100,400	108,707,590,562

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 (당)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 3 (전)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업

(단위: 원)

과          목	제 4 (당)기	제 3 (전)기
Ⅰ. 매출액	29,268,713,289	33,859,196,914
Ⅱ. 매출원가	13,444,776,057	17,785,514,212
Ⅲ. 매출총이익	15,823,937,232	16,073,682,702
Ⅳ. 판매비와관리비	6,698,991,608	5,781,529,742
Ⅴ. 영업이익	9,124,945,624	10,292,152,960
기타수익	356,194,338	634,029,966
기타비용	1,849,197,740	517,475,724
금융수익	1,546,223,013	2,034,786,823
금융비용	9,834,391,292	1,735,842,945
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(656,226,057)	10,707,651,080
Ⅶ. 법인세비용(수익)	775,716,456	2,615,424,989
Ⅷ. 연결당기순이익(손실)	(1,431,942,513)	8,092,226,091
Ⅸ. 기타포괄손익	(1,301,785,111)	(347,166,592)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(1,252,312,655)	(347,166,592)
보험수리적손익	(49,472,456)	-
Ⅹ. 연결총포괄이익(손실)	(2,733,727,624)	7,745,059,499
XI. 연결당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유지분	(1,431,942,513)	8,092,226,091
비지배지분	-	-
XII. 연결총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유지분	(2,733,727,624)	7,745,059,499
비지배지분	-	-
XIII. 지배기업 소유지분 주당손익
기본주당손익	(42)	242
희석주당손익	(42)	232

- 연결자본변동표 

연 결 자 본 변 동 표

제 4 (당)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 3 (전)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업

(단위: 원)

과목	지배기업 소유주 귀속분						비지배 지분	총계
	자본금	자본잉여금	기타자본 구성요소	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	소계
2021.01.01(전기초)	3,430,567,400	17,491,396,230	(4,183,476,375)	653,769,378	20,748,919,403	38,141,176,036	-	38,141,176,036
연결당기순이익	-	-	-	-	8,092,226,091	8,092,226,091	-	8,092,226,091
해외사업환산손익	-	-	-	(347,166,592)	-	(347,166,592)	-	(347,166,592)
자기주식 처분	-	-	959,233,168	-	-	959,233,168	-	959,233,168
자기주식처분이익	-	509,333,100	-	-	-	509,333,100	-	509,333,100
전환권대가	-	152,692,208	-	-	-	152,692,208	-	152,692,208
주식선택권	-	-	268,776,999	-	-	268,776,999	-	268,776,999
연차배당	-	-	-	-	(324,211,230)	(324,211,230)	-	(324,211,230)
전환사채 보통주 전환	145,000,000	1,239,789,433	-	-	-	1,384,789,433	-	1,384,789,433
2021.12.31(전기말)	3,575,567,400	19,393,210,971	(2,955,466,208)	306,602,786	28,516,934,264	48,836,849,213	-	48,836,849,213
2022.01.01(당기초)	3,575,567,400	19,393,210,971	(2,955,466,208)	306,602,786	28,516,934,264	48,836,849,213	-	48,836,849,213
연결당기순이익	-	-	-	-	(1,431,942,513)	(1,431,942,513)	-	(1,431,942,513)
해외사업환산손익	-	-	-	(1,252,312,655)	-	(1,252,312,655)	-	(1,252,312,655)
주식선택권	-	-	539,881,521	-	-	539,881,521	-	539,881,521
연차배당	-	-	-	-	(515,133,885)	(515,133,885)	-	(515,133,885)
전환사채 보통주 전환	47,723,700	1,431,711,000	-	-	-	1,479,434,700	-	1,479,434,700
보험수리적손익	-	-	-	(49,472,456)	-	(49,472,456)	-	(49,472,456)
2022.12.31(당기말)	3,623,291,100	20,824,921,971	(2,415,584,687)	(995,182,325)	26,569,857,866	47,607,303,925	-	47,607,303,925

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 4 (당)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 3 (전)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업

(단위: 원)

과          목	제 4 (당)기		제 3 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		17,100,943,254		5,945,229,921
(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름	21,013,484,231		7,360,503,555
(2) 이자의 수취	25,589,396		171,009,826
(3) 이자의 지급	(272,534,035)		(83,924,439)
(4) 법인세의 납부	(3,665,596,338)		(1,502,359,021)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(35,181,008,956)		(44,656,516,083)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	3,084,920,826		2,867,884,266
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	168,748,372		-
단기금융상품의 감소	1,050,000,000		-
단기대여금의 감소	-		42,721,750
차량운반구의 처분	-		106,142,439
비품의 처분	-		2,000,000
무형자산의 처분	-		65,200,000
장기대여금의 감소	-		110,000,000
장기금융상품의 감소	-		1,960,638,165
임차보증금의 감소	14,000,000		465,981,912
장기선급금의 감소	1,850,000,000		115,200,000
기타보증금의 감소	2,172,454		-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(38,265,929,782)		(47,524,400,349)
단기금융상품의 증가	(2,497,722,095)		(12,719,007,722)
지분법투자주식의 증가	(12,857,062,400)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(300,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,000,000,000)		-
장기금융상품의 증가	(9,172,080)		(94,417,080)
장기대여금의 증가	-		(150,000,000)
시설장치의 취득	(47,850,000)		(308,970,000)
차량운반구의 취득	(18,117,789)		(57,320,720)
비품의 취득	(10,718,836)		(28,205,634)
무형자산의 취득	(18,302,424)		(10,456,524,083)
프로젝트투자금의 증가	-		(250,000,000)
임차보증금의 증가	(488,710,000)		(371,971,000)
기타보증금의 증가	(150,000,000)		(131,000,000)
장기선급금의 증가	(21,168,274,158)		(22,656,984,110)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		11,370,234,535		47,927,553,943
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	14,200,640,000		48,895,450,645
사채의 발행	-		36,398,050,645
차입금의 차입	14,200,640,000		12,497,400,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,830,405,465)		(967,896,702)
배당금의 지급	(515,133,885)		(324,211,230)
차입금의 상환	(1,463,353,770)		(311,018,628)
리스부채의 상환	(401,917,810)		(332,666,844)
조건부차입금의 상환	(450,000,000)
Ⅳ. 연결범위의 변동		434,264,105		-
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(6,275,567,062)		9,216,267,781
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		26,675,791,571		17,627,973,663
Ⅶ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(459,207,795)		(168,449,873)
Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산		19,941,016,714		26,675,791,571

2) 별도재무제표
- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 4 기 당기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 3 기 전기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 코퍼스코리아

(단위: 원)

과목	제 4(당) 기말	제 3(전) 기말
자               산
Ⅰ. 유동자산	34,332,837,969	48,633,228,451
현금및현금성자산	13,279,643,092	22,959,406,901
기타유동금융자산	16,222,208,398	15,463,952,685
매출채권	2,397,483,243	9,029,665,705
기타유동자산	236,001,650	443,048,908
당기손익-공정가치측정금융자산(단기)	1,409,657,900	-
당기법인세자산	334,920,547	-
재고자산	405,681,367	737,154,252
리스채권	47,241,772	-
Ⅱ. 비유동자산	61,829,106,337	37,219,414,348
기타비유동금융자산	1,079,723,268	1,314,284,927
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,100,000,000	100,000,000
종속기업투자	28,998,534,235	15,766,297,950
당기손익-공정가치측정금융자산	68,262,180	139,700,860
유형자산	344,874,905	386,645,262
무형자산	14,146,252,881	4,256,188,390
이연법인세자산	1,170,228,004	18,912,100
기타비유동자산	14,046,565,011	14,093,900,955
사용권자산	755,285,383	1,143,483,904
리스채권	119,380,470	-
자   산   총   계	96,161,944,306	85,852,642,799
부               채
Ⅰ. 유동부채	47,922,395,353	31,454,529,470
기타유동금융부채	62,475,269	459,685,554
기타유동부채	227,318,552	213,317,049
당기법인세부채	-	1,518,994,758
단기차입금	8,050,000,000	-
전환사채	25,152,244,565	24,201,148,173
파생상품부채	9,405,190,900	4,794,167,121
유동성리스부채	273,080,149	267,216,815
교환사채	4,752,085,918	-
Ⅱ. 비유동부채	687,005,370	5,561,264,117
기타비유동금융부채	21,461,365	4,871,258
기타비유동부채	11,800,000	9,400,000
(장기)교환사채	-	4,659,773,418
리스부채	625,918,281	860,201,551
기타비유동충당부채	27,825,724	27,017,890
부   채   총   계	48,609,400,723	37,015,793,587
자               본
Ⅰ. 자본금	3,623,291,100	3,575,567,400
Ⅱ. 자본잉여금	20,824,921,971	19,393,210,971
Ⅲ. 기타자본항목	(3,410,767,013)	(2,955,466,208)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-	306,602,785
Ⅴ. 이익잉여금	26,515,097,525	28,516,934,264
자   본   총   계	47,552,543,583	48,836,849,212
부채와자본총계	96,161,944,306	85,852,642,799

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 (당)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 3 (전)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아

(단위: 원)

과          목	제 4 (당)기	제 3 (전)기
Ⅰ. 매출액	10,125,806,533	15,948,551,467
Ⅱ. 매출원가	2,171,625,117	4,790,453,927
Ⅲ. 매출총이익	7,954,181,416	11,158,097,540
Ⅳ. 판매비와관리비	3,507,883,184	3,393,443,962
Ⅴ. 영업이익	4,446,298,232	7,764,653,578
기타수익	537,963	560,942,469
기타비용	165,368,898	427,643,912
금융수익	1,524,586,688	1,981,405,335
금융비용	9,587,737,355	1,622,419,319
지분법이익	1,482,244,496	1,538,315,156
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(2,299,438,874)	9,795,253,307
Ⅶ. 법인세비용(수익)	(812,736,020)	1,703,027,216
Ⅷ. 당기순이익(손실)	(1,486,702,854)	8,092,226,091
Ⅸ. 기타포괄손익	(1,301,785,111)	(347,166,592)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	(1,301,785,111)	(347,166,592)
Ⅹ. 총포괄이익(손실)	(2,788,487,965)	7,745,059,499
XI. 주당이익
기본주당이익(손실)	(43)	242
희석주당이익(손실)	(43)	232

- 자본변동표 

자 본 변 동 표

제 4 (당)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 3 (전)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아

(단위: 원)

과          목	자본금	자본잉여금	기타자본 구성요소	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	총   계
2021.01.01(전기초)	3,430,567,400	17,491,396,230	(4,183,476,375)	653,769,377	20,748,919,403	38,141,176,035
당기순이익	-	-	-	-	8,092,226,091	8,092,226,091
자기주식 처분	-	-	959,233,168	-	-	959,233,168
자기주식처분이익	-	509,333,100	-	-	-	509,333,100
지분법자본변동	-	-	-	(347,166,592)	-	(347,166,592)
연차배당	-	-	-	-	(324,211,230)	(324,211,230)
전환권대가	-	152,692,208	-	-	-	152,692,208
주식선택권	-	-	268,776,999	-	-	268,776,999
전환사채 보통주 전환	145,000,000	1,239,789,433	-	-	-	1,384,789,433
2021.12.31(전기말)	3,575,567,400	19,393,210,971	(2,955,466,208)	306,602,785	28,516,934,264	48,836,849,212
2022.01.01(당기초)	3,575,567,400	19,393,210,971	(2,955,466,208)	306,602,785	28,516,934,264	48,836,849,212
당기순이익	-	-	-	-	(1,486,702,854)	(1,486,702,854)
지분법자본변동	-	-	(995,182,326)	(306,602,785)	-	(1,301,785,111)
연차배당	-	-	-	-	(515,133,885)	(515,133,885)
주식선택권	-	-	539,881,521	-	-	539,881,521
전환사채 보통주 전환	47,723,700	1,431,711,000	-	-	-	1,479,434,700
2022.12.31(당기말)	3,623,291,100	20,824,921,971	(3,410,767,013)	-	26,515,097,525	47,552,543,583

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 4 (당)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 3 (전)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아

(단위: 원)

과          목	제 4 (당)기		제 3 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		10,090,831,741		1,313,304,188
(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름	12,415,369,381		1,935,352,149
(2) 이자의 수취	25,029,649		170,925,364
(3) 이자의 지급	(157,072,100)		(12,761,327)
(4) 법인세의 납부	(2,192,495,189)		(780,211,998)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(26,951,149,511)		(27,451,940,765)
임대보증금의 증가	20,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	139,700,860		-
단기금융상품의 감소	1,000,000,000		-
단기대여금의 감소	-		27,100,000
차량운반구의 처분	-		79,272,727
비품의 처분	-		2,000,000
무형자산의 처분	-		65,200,000
장기대여금의 감소	-		110,000,000
장기금융상품의 감소	-		1,960,638,165
임차보증금의 감소	14,000,000		460,650,000
장기선급금의 감소	1,850,000,000		115,200,000
리스채권의 회수	20,000,000		-
단기금융상품의 증가	(2,497,722,095)		(12,719,007,722)
지분법투자주식의 증가	(12,857,062,400)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(300,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,000,000,000)		-
장기금융상품의 증가	(9,172,080)		(94,417,080)
장기대여금의 증가	-		(150,000,000)
시설장치의 취득	(47,850,000)		(308,970,000)
차량운반구의 취득	-		(57,320,720)
비품의 취득	(4,798,183)		(26,383,096)
무형자산의 취득	-		(35,014,000)
프로젝트투자금의 증가	-		(250,000,000)
임차보증금의 증가	(500,000,000)		(371,971,000)
기타보증금의 증가	(150,000,000)		(131,000,000)
장기선급금의 증가	(12,928,245,613)		(15,827,918,039)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		7,265,640,243		35,879,864,269
사채의 발행	-		36,398,050,645
차입금의 차입	8,300,000,000		-
배당금 지급	(515,133,885)		(324,211,230)
차입금의 상환	(250,000,000)
리스부채의 감소	(269,225,872)		(193,975,146)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(9,594,677,527)		9,741,227,692
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		22,959,406,901		13,293,524,649
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(85,086,282)		(75,345,440)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		13,279,643,092		22,959,406,901

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

과목	제 4 (당)기	제 3 (전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	26,289,163,025	28,342,513,164
전기이월미처분이익잉여금	27,775,865,879	20,250,287,073
당기순이익	(1,486,702,854)	8,092,226,091
이익소각	-	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액	383,014,460	566,647,285
이익준비금	34,819,500	51,513,400
배당금     현금배당     주당배당금(률)보통주:      - 제4(당)기 10원(10%)                            - 제3(전)기 15원(15%)	348,194,960	515,133,885
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	25,906,148,565	27,775,865,879

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참고 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제18조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 제1호~제4호(생략) ②~⑤(생략)	제18조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 제1호~제4호(현행과같음) ②~⑤(현행과 같음)	- 사채발행한도 변경
제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 제1호~제4호(생략) ②~⑤(생략)	제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.  제1호~제4호(현행과같음) ②~⑤(현행과 같음)	- 사채발행한도 변경

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건
   - 제3-1호 의안: 사내이사 오영섭 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
오영섭	1969.03.11	사내이사	해당없음	본인	이사회
총 (  1   ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
오영섭	㈜코퍼스코리아 대표이사 ㈜코퍼스재팬 대표이사	2005~현재	㈜코퍼스코리아 대표이사	-
		2006~현재	㈜코퍼스재팬 대표이사
		2022~현재	㈜코퍼스콘텐츠랩 사내이사
		2022~현재	㈜김종학프로덕션 사내이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오영섭	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[오영섭 사내이사 후보자] - 사내이사 후보자 오영섭은 당사의 대표이사를 역임해온 가운데 경영 및 영업 활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 당사의 성장을 견인하고 있으며, 향후 중장기적 성장 전략 시행에 있어 중추적인 역할이 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

□ 감사의 선임

제4호 의안: 감사 선임의 건
- 제4-1호 의안: 상근감사 김대규 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김대규	1970.01.29	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김대규	법무법인 티와이로이어스 변호사 ㈜코퍼스코리아 감사	2006~2022	변호사 김대규 사무소	-
		2022~현재	법무법인 티와이로이어스 변호사
		2018~현재	㈜코퍼스코리아 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김대규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김대규 감사 후보자] - 후보자는 회사에 대한 이해도가 높으며, 법률 전문성을 바탕으로 당사의 감사 업무를 수행함에 있어 충분한 자질을 갖추고 있습니다. 또한 당사의 현 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영전반에 대하여 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단하여 추천하게 되었습니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	582백만원
최고한도액	1,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100 백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023.03.23	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.copus.co.kr ▷ IR페이지 ▷ Disclosure에 게재할 예정입니다. 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항, 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.  가) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템    - 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com     나) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간     - 2023년 3월 21일 오전 9시 ~ 2023년 3월 30일 오후 5시     - 기간 중 24시간 이용 가능        (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)  다) 시스템에 공인 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는             전자위임장 수여      - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, 휴대전화 인증 등   라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는      경우 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항) ▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 사전에 확정된 주요 경영활동 관련 일정, 연결대상 종속회사(해외법인)의 결산 일정과 감사일정 등을 고려하여 원활한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 당해년도 주주총회 집중일인 2023년 3월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315001163