주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 2023-12-01 15:12:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231201000231
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 12 월 1 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 티라유텍 | |
| 대 표 이 사 : | 김 정 하 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 학동로5길 7, CK빌딩 4층 | |
| (전 화)02-3461-6531 | ||
| (홈페이지)http://thirautech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전 무 | (성 명) 강 정 수 |
| (전 화) 02-3461-6531 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 클로봇 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김창구 | ||
| 자본금(원) | 781,850,500 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) | 1,875,307 | 주요사업 | 로봇 소프트웨어 개발 및 공급업 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 86,334 | |||
| 양도금액(원)(A) | 5,000,033,610 | ||||
| 총자산(원)(B) | 35,799,587,283 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 13.97 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 17,839,772,694 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 28.03 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 61,878 | |||
| 지분비율(%) | 3.3 | ||||
| 4. 양도목적 | 재무구조 개선, 재무건전성 및 현금유동성 확보 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2023.12.08 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징투자조합 외 2개사 | |||
| 자본금(원) | 15,900,000,000 | ||||
| 주요사업 | 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 테헤란로211, 14층(역삼동, 케이에프에이에스빌딩) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급 형태 : 현금지급 2) 현금지급 조건(대금 지급 및 권리변동 예정일 : 2023.12.08) ①스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징투자조합 : 20,876주 (1,209,033,540 원 / 1주당 가격 57,915원) ②아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합 : 27,835주 (1,612,064,025 원 / 1주당 가격 57,915원) ③스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합 : 37,623주 (2,178,936,045 원 / 1주당 가격 57,915원) | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 본 평가의견서는 상기 양도대상자산의 양도를 위한 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료를 제시하고 귀사가 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 제 171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 이용되기 위하여 작성 되었습니다. 2. 사유 : 평가대상회사의 주식을 양도함에 있어 동 양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 입니다. | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 세일원 | ||||
| 외부평가 기간 | 2023.11.14 ~ 2023.11.29 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 외부평가 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 4,504백만 원에서 최대 5,521백만 원으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 5,000백만 원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023.12.01 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항 없음
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 발행회사인 (주)클로봇은 로봇 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 비상장 기업 입니다.
나. 보고서에 기재된 내용은 (주)클로봇이 발행한 기명식 보통주식의 양도와 관련된 내용입니다. 본 건은 당사가 지난 '2020년 3월 9일 취득한 (주)클로봇의 기명식 보통주 148,212주 중 86,334주를 양도하는 건으로 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합에 20,876주를 양도하고, 아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합으로 27,835주, 그리고 스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합으로 37,623주를 양도하는 계약으로 총 거래대금은 5,000,033,610원 으로 2023년 12월 8일에 입금 예정입니다.
다. 상기 1. 발행회사에 관한 사항중 발행주식 총수는 2023년 11월 30일 기준 발행회사의 주주명부에 기재된 발행주식 총 수 입니다.
라. 상기 1. 발행회사에 관한 사항중 자본금은 최근사업연도말인 2022년 12월 31일 (주)클로봇의 재무제표 기준으로 기재하였습니다.
마. 상기 2. 양도내역의 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 거래 상대방 | 주식 수 | 1주당 금액 | 거래대금 총계 | 비 고 |
| 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징투자조합 | 20,876 | 57,915 | 1,209,033,540 | - |
| 아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합 | 27,835 | 57,915 | 1,612,064,025 | - |
| 스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합 | 37,623 | 57,915 | 2,178,936,045 | - |
| 총 계 | 86,334 | 57,915 | 5,000,033,610 | - |
바. 상기 '2. 양도내역' 중 '총자산'과 '자기자본'은 당사의 최근 최근사업연도말인 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.
사. 상기 '5. 양도예정일자는 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합, 아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합, 스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합의 거래대금의 입금절차가 완료되는 거래종료일을 의미합니다. 추후 변동사항 발생 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.
아. 상기 6. 거래상대방에 관한 사항에서 본 건 양수도 계약은 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합, 아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합, 스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합 으로 양도하는 건이며, 계약상대방의 정보는 다음과 같습니다.
1) 양수인 : 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합
| 회사명(성명) | 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징투자조합 |
| 자본금(원) | 15,900,000,000 |
| 주요사업 | 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자 |
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 테헤란로211, 14층(역삼동, 케이에프에이에스빌딩) |
| 회사와의 관계 | - |
2) 양수인 : 아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합
| 회사명(성명) | 아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합 |
| 자본금(원) | 12,000,000,000 |
| 주요사업 | 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자 |
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 테헤란로211, 14층(역삼동, 케이에프에이에스빌딩) |
| 회사와의 관계 | - |
3) 양수인 : 스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합
| 회사명(성명) | 스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합 |
| 자본금(원) | 35,520,000,000 |
| 주요사업 | 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자 |
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 테헤란로211, 14층(역삼동, 케이에프에이에스빌딩) |
| 회사와의 관계 | - |
자. 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
차. 향후 본 결정 및 계약에 관한 사항은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이와 관련하여 공시사항 발생시 지체없이 공시하도록 하겠습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 15,920 | 2,102 | 13,817 | 782 | 7,112 | -1,937 | - | - |
| 전년도 | 9,024 | 773 | 8,251 | 667 | 4,654 | -370 | - | - |
| 전전년도 | 6788 | 267 | 6521 | 633 | 2344 | -706 | - | - |
주1) 발행회사의 요약 재무사항의 당해연도는 최근사업연도말인 2022년말 기준이며, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준입니다.
주2) 발행회사인 (주)클로봇은 보고서 제출 기준일 현재 외부감사대상 법인이 아니므로 별도의 감사의견과 외부감사인은 기재하지 아니하였습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231201000231
