출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230925000548
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 9월 25일 |
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| 회 사 명 : | 주식회사 엑스페릭스 |
| 대 표 이 사 : | 윤 상 철 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중원구 사기막골로 62번길 37 |
| (전 화) 1588-8817 |
| (홈페이지)http://www.xperix.com |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 김 남 균 |
| (전 화) 1588-8817 |
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타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 하인크코리아 주식회사 |
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 길상필 |
| 자본금(원) | 1,892,700,000 | 회사와 관계 | - |
발행주식
총수(주) | 189,270,000 | 주요사업 | IT응용제품 및 플랫폼 사업 |
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
신주취득 여부 | 아니오 |
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 4,629,286 |
| 양수금액(원)(A) | 15,000,000,000 |
| 총자산(원)(B) | 50,241,204,816 |
| 총자산대비(%)(A/B) | 29.86 |
| 자기자본(원)(C) | 47,931,467,774 |
| 자기자본대비(%)(A/C) | 31.29 |
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 4,629,286 |
| 지분비율(%) | 24.46 |
| 4. 양수목적 | 사업다각화 및 기존 사업과의 시너지 창출 |
| 5. 양수예정일자 | 2023년 11월 09일 |
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 길상필 외 1인 |
| 자본금(원) | - |
| 주요사업 | - |
| 본점소재지(주소) | 서울시 서초구 반포동 |
| 회사와의 관계 | - |
| 7. 거래대금지급 | 가. 지급형태 : 현금지급
나. 자금보달방법 : 자체 자금으로 조달
다. 지급시기 및 금액 : 매매대금 중 금 4,200,000,000원은 계약체결일(2023년 9월 25일)지급하며,금 10,800,000,000원은 거래종결일에 지급함 |
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 |
| - 근거 및 사유 | 가. 근 거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)
나. 사 유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 |
| 외부평가기관의 명칭 | 대주회계법인 |
| 외부평가 기간 | 2023년 09월 21일 ~ 2023년 09월 24일 |
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 검토 결과, 평가대상회사의 1주당 기준시가는 6,124원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 1,438원에서 최고 16,583원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양수가액인 1주당 3,240원은 과거 상장법인경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려시 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 09월 25일 |
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 |
| 불참(명) | - |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 |
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 |
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 |
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 |
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 |
| - 계약내용 | - |
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
본 주식양수 거래는 사업다각화 및 기존 사업과의 시너지 창출을 위하여, 길상필이 보유한 주식회사 하인크코리아의 주식 4,629,286주(24.46%)를 양수하는 건입니다. 2023년 9월 25일 주식매매계약 체결하였으며, 투자판단과 관련된 중요 사항은 다음과같습니다.
가. 상기 1항, 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 공시제출일 현재 기준입니다.
나. 상기 2항, 양수내역의 총자산, 자기자본은 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무제표 기준입니다.
다. 상기 2항, 양수내역의 양수금액은 거래종결일까지 지급되는 매매대금 금원입니다.
라. 상기 3항, 양수후 소유주식수 및 지분 비율은 공시일 기준 발행회사의 발행주식총수인 주를 기준으로 하였습니다.
마. 상기 5항, 양수예정일자와 관련하여, 거래종결일은 주식매매계약상 관계당국 승인 및 신고 등 선행조건이 모두 충족된 때로부터 당사자들이 합의하는 날인 바, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내하도록 하겠습니다.
바. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도는 2022년, 전년도는 2021년, 전전년도는 2020년도 연결재무제표기준입니다.
사. 본 계약에 대한 일정등은 당사자간의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경될 경우 정정 등 추가 공시를 통해 안내할 예정입니다.
※ 관련공시 : -
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해연도 | 29,235,791,167 | 14,724,743,127 | 14,511,048,040 | 1,892,700,000 | 16,485,049,082 | -4,520,072,267 | 적정 | 삼화회계법인 |
| 전년도 | 9,648,287,530 | 2,192,278,058 | 7,456,009,472 | 300,000,000 | 14,102,810,360 | 2,305,254,090 | 적정 | 이정회계법인 |
| 전전년도 | 6,571,360,247 | 1,420,604,865 | 5,150,755,382 | 300,000,000 | 10,101,126,820 | 1,728,795,942 | 적정 | 한길회계법인 |
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| 길상필 외 1인 | 대한민국 | 서울시 서초구 서초동 |
| 직업(사업내용) | 하인크코리아 대표이사 |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| 최대주주 | - | - | - |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230925000548
