주요사항보고서(회사합병결정) 2024-05-16 17:20:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240516002010
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 5월 16일 | |
| 회 사 명 : | 자이에스앤디 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 엄관석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 퇴계로 173, 10층 (충무로 3가, 남산스퀘어 빌딩) | |
| (전 화) 02-6910-7100 | ||
| (홈페이지)http://www.xisnd.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 김 종 민 |
| (전 화) 02-6910-7173 | ||
| 1. 합병방법 | 자이에스앤디(주)가 (주)지에프에스를 흡수 합병함 - 합병법인(존속회사) : 자이에스앤디(주)(유가증권시장 상장법인) - 피합병법인(소멸회사) : (주)지에프에스(주권 비상장법인) ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 자이에스앤디(주) | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 자이에스앤디(주)의 100% 자회사인 (주)지에프에스는 중간 지주회사 성격인 바, 본 합병을 통해 신속한 의사결정 및 경영효율화를 도모하기 위함임. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사 경영에 미치는 영향 본 주요사항보고서 제출일 현재 자이에스앤디(주)의 최대주주는 지에스건설(주)로 지분율은 39.40%이며, 피합병법인인 (주)지에프에스의 주주는 자이에스앤디(주) 51.00%, 지에스건설(주) 49.00%로 구성되어 있습니다. 자이에스앤디(주)는 지에스건설(주)로부터 2024. 05. 31. 피합병법인인 (주)지에프에스 주식 49%를 취득하여 지분 100%를 보유할 예정입니다. 합병회사는 피합병회사를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 자이에스앤디(주)가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후 지분구조 및 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 자이에스앤디(주)의 재무 및 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전자회사의합병으로 운영효율성 제고효과가 기대됩니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 자이에스앤디(주) : (주)지에프에스 = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 자이에스앤디(주)는 소멸회사인 (주)지에프에스 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 합병비율을 1:0으로 산정함. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 동법시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 지에프에스(GFS Co., Ltd.) | |||||||
| 주요사업 | 지분투자회사 관리, 공장 건설 관리 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 911,755,440,362 | 자본금 | 5,010,000,000 | |||||
| 부채총계 | 486,386,714,163 | 매출액 | 1,819,532,163,631 | ||||||
| 자본총계 | 425,368,726,199 | 당기순이익 | 77,223,746,298 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 05월 21일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 06월 03일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 06월 05일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 06월 20일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 06월 28일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 07월 29일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 07월 31일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 08월 01일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 08월 07일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, 자이에스앤디(주) 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 05월 16일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 발생하지 않음에 따라 증권신고서 제출이 면제됨. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련하여 확정된 사항이 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년 말 연결재무제표 기준입니다.
나. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
다. 본 합병은 소규모 합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 방식으로 진행되거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.
라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(합병종료보고를 위한 이사회결의 예정일: 2024년 08월 01일)
마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
바. 본 합병은 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상의 공시대상기업집단에 속하는 회사의 공시의무에 해당되나, 본 공시를 통해 공시대상기업집단에 속하는 회사가 공시하여야 할 중요사항에 대한 공시의무를 이행하였습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병회사) | 상호 | 자이에스앤디 주식회사 |
| 소재지 | 서울시 중구 퇴계로 173, 10층(충무로 3가, 남산스퀘어) | |
| 대표이사 | 엄관석 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병회사) | 상호 | 주식회사 지에프에스 |
| 소재지 | 서울시 중구 퇴계로 173, 23층(충무로 3가, 남산스퀘어) | |
| 대표이사 | 김종민 | |
| 법인구분 | 주식회사(주권비상장법인) |
2) 합병의 배경
- 자이에스앤디(주)의 100% 자회사인 (주)지에프에스는 중간지주회사 성격인 바, 본 합병을 통해 신속한 의사결정 및 경영효율화를 도모하고자 본 합병을 결정하였습니다.
3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 효과
- 본 합병은 합병법인인 자이에스앤디(주)가 지분 100%를 소유한 (주)지에프에스를 합병하는 형태로 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이고, 합병기일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하는 바, 본 합병이 자이에스앤디(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다.
한편, 본 합병을 통해 빠르고 유기적이 의사결정이 가능하고 운영효율성을 개선하여 중장기적으로는 주주가치 및 기업가치 제고가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.
5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
6) 합병상대회사의 개요
- 아래 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고 바랍니다.
7) 합병 등의 형태
- 주요사항보고서 제출일 현재 자이에스앤디(주)는 (주)지에프에스가 발행한 주식의 51%를 보유하고 있는 모회사이며, 2024년 5월 17일 (주)지에프에스의 2대 주주인 지에스건설 주식회사로부터 (주)지에프에스 발행지분 49%를 매수하는 주식매매계약(이하 "주식매매계약")을 체결할 계획입니다. 동 주식 매매계약에 따른 거래 종결 예정일은 2024년 5월 31일이며, 동 주식 매매계약의 거래 종결이 되면 (주)지에프에스의 발행주식 100% 지분을 소유하게 될 예정입니다.
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 상법 제527조의3에 근거한 소규모 합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.
8) 합병 진행경과 및 일정
| 구 분 | 일 자 | 비고 | |
| 이사회 결의일 | 2024. 05. 16 | ||
| 권리주주 확정기준일 공고 | 2024. 05. 17 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병계약 체결일 | 2024. 05. 21 | ||
| 권리주주 확정기준일 | 2024. 06. 03 | ||
| 소규모합병 공고 | 2024. 06. 04 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024 06. 05 | |
| 종료일 | 2024. 06. 20 | ||
| 합병승인 이사회 결의일 | 2024. 06. 25 | ||
| 채권자 이의제출 공고 | 2024. 06. 26 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024. 06. 28 | |
| 종료일 | 2024. 07. 29 | ||
| 합병기일 | 2024. 07. 31 | ||
| 합병보고 이사회 결의일 | 2024. 08. 01 | ||
| 합병보고 공고일 | 2024. 08. 02 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병등기 예정일 | 2024. 08. 07 | ||
＊주1) 합병법인인 자이에스앤디(주)는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 (주)지에프에스의 총주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 자이에스앤디(주)와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 자이에스앤디(주)의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
9) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출 대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 발생하지 않음에 따라 증권신고서 제출이 면제됨 |
10) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
- 아래 '라. 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병가액
- 자이에스앤디(주)는 (주)지에프에스의 지분 100%를 소유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의해 합병을 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병가액 산정은 생략합니다.
2) 외부평가
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.
다. 합병등의 요령
1) 신주의 배정
- 해당사항 없음
2) 교부금 등 지급
- 해당사항 없음
3) 특정주주에 대한 보상
- 해당사항 없음
4) 합병등 소요 비용
- 해당사항 없음
5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
- 해당사항 없음
6) 근로계약관계의 이전
- 해당사항 없음
7) 채권자보호절차
- 회사는 합병의 결의가 있는 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 1개월의 기간을 두고 합병에 이의가 있으면 이를 제출할 것을 공고할 계획입니다.
라. 투자위험 요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
합병계약서 상 본 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.
| 제13조 본 계약의 해제 13.1 본 계약은 다음 각호의 어느 하나에서 정하는 사유가 있는 경우 해제될 수 있다. (1) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) 본건 합병 승인을 목적으로 하여 소집되는 이사회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우 (3) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 (4) "갑"과 "을"이 본 계약 제9조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 위반한 경우 (5) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 취득하지 못하는 경우 (6) "갑"의 주주 20% 이상의 반대로 인해 "갑"에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이 불가능하게 된 경우. 다만, "갑"의 주주 20% 이상의 반대로 인해 소규모 합병이 불가능하게 된 경우 "갑"과 "을"은 협의를 통해 주주총회를 통한 일반 합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 있다. 13.2 본 계약이 해제되는 경우 그 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다. (3) 본 계약의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다. (4) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조 및 제14조, 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다. |
2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 자이에스앤디(주)가 100%지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)지에프에스에 대한 소규모합병으로 합병 전 후 연결재무제표상 영향은 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.
4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음
5) 관련법상의 규제 또는 특칙에 대한 위험
- 자이에스앤디(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호 등 관련 규정에 의거 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정이 지연 또는 변경되거나 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.
마. 주식매수청구에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 자이에스앤디(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
바. 당사회사간 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- (주)지에프에스는 자이에스앤디(주)가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 입니다.
나) 임원간 상호겸직
| 성 명 | 자이에스앤디(주) | (주)지에프에스 |
| 김종민 | 사내이사 및 CFO(등기) | 사내이사 및 대표이사(등기) |
| 이덕우 | CS사업본부장(미등기) | 사내이사(등기) |
다) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
- 피합병회사인 (주)지에프에스는 합병회사인 자이에스앤디(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
- 해당사항 없음
2) 당사회사간의 거래내용
가) 출자
- 자이에스앤디(주)는 (주)지에프에스의 출자좌수의 100%를 보유하고 있습니다.
(단위 : 원)
| 회사명 | 취득일자 | 계정과목 | 변동주식수 | 소유주식수 (지분율) | 취득(처분)원가 | 비고 |
| 자이에스앤디(주) | 2021.11.18 | 관계회사 지분증권 | 10,000 | 10,000 (100.0%) | 10,000,000 | 설립 |
| 자이에스앤디(주) | 2021.12.09 | 관계회사 지분증권 | -4,900 | 5,100 (51.0%) | -4,900,000 | 처분 |
| 자이에스앤디(주) | 2021.12.11 | 관계회사 지분증권 | 102,000 | 107,100 (51.0%) | 4,080,000,000 | 유증 |
| 자이에스앤디(주) | 2022.02.26 | 관계회사 지분증권 | 2,448,000 | 2,555,100 (51.0%) | 97,920,000,000 | 유증 |
| 자이에스앤디(주) | 2024.05.31 | 관계회사 지분증권 | 2,454,900 | 5,010,000 (100.0) | 109,807,677,000 | 매수 |
나) 채무보증
- 해당사항 없음
다) 담보제공
- 해당사항 없음
라) 매입, 매출거래
- 해당사항 없음
마) 영업상 채권·채무 및 미지급금·미수금
- 해당사항 없음
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음
나) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.
다) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.
사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 과거 합병 등의 내용
자이에스앤디(주)는 2020년 5월 28일 유형자산 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2020년 6월 5일 양수가 종료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.
가) 거래상대방
- 회사명 : 에스케이네트웍스(주)
- 소재지 : 서울시 강북구 미아동 62-7, 송파구 거여동 26-1, 중랑구 중화동 207-22
보문동 5가 145-1, 145-2, 145-3
- 대표자 : 최신원, 박상규
나) 계약내용
- 양수도배경 : 주거 및 부대시설 건설 후 임대사업 영위
- 양수도 대상자산 : 서울시 강북구 미아동 62-7 등 4개 주유소 토지 및 건물
- 양수도가격 : 55,500,000,000원
- 주요일정 : 생략
다) 합병등 전후의 재무사항 비교표
- 당사는 중요한 자산양수도 시 외부평가기관으로부터 해당 토지 건물에 대한 평가를 받은 후 매매계약을 진행하였습니다. 해당 외부평가기관은 해당 토지 및 건물에 대한 가치평가만 진행하였을 뿐, 개발방향, 사업인허가 미신청 등에 따라 장래 발생할 매출액 등의 사업계획에 대한 평가는 진행하지 않았습니다. 따라서 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않았습니다.
2) 대주주의 지분현황 및 자본변동 등
피합병회사인 (주)지에프에스는 합병회사인 자이에스앤디(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없으며, 발행주식총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.
3) 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 자이에스앤디(주)의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)지에프에스의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
4) 사업계획 등
본 합병이 완료될 경우 합병 전 (주)지에프에스가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
아. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항
- 해당사항 없음
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개황
1) 연결대상 종속회사 현황
(단위 : 백만원)
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말 자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속 회사 여부 |
| 자이씨앤에이(주) (비상장, *1) | 2021.10.01 | 서울시 강서구 마곡중앙로150 | 건물 및 토목 엔지니어링 서비스업 | 522,070 | 기업 의결권의 | 해당(자산총액 750억 이상) |
| ZEIT C&A NANJING Co., Ltd.(비상장, *2) | 2009.11.19 | No.28 Hengfei Road, Economic and Technological Development Zone, Nanjing, China | 건물 및 토목 엔지니어링 서비스업 | 85,139 | 기업 의결권의 과반수 소유 | 해당(자산총액 750억 이상) |
| ZEIT C&A POLAND SP.Z O. O.(비상장, *2). | 2016.06.13 | ul. SWIDNICKA, nr 36, lok. 12, miejsc. WROCLAW, kod 50-068, poczta WROCLAW, kraj POLSKA | 건물 및 토목 엔지니어링 서비스업 | 21,986 | 기업 의결권의 과반수 소유 | 해당없음 |
| ZEIT C&A VIETNAM COMPANY LIMITED(비상장, *2) | 2018.11.29 | K-8 LOT TRANG DUE INDUSTRIAL PARK, DINH VU-CAT HAI ECONOMIC ZONE, HONG PHONG COMMUNE, AN DUONG DISTRICT., HAIPHONG CITY, VIETNAM. | 건물 및 토목 엔지니어링 서비스업 | 106,595 | 기업 의결권의 과반수 소유 | 해당(자산총액 750억 이상) |
| ZEIT C&A AMERICA, INC.(비상장 *2) | 2023.04.06 | 100 West Big Beaver Road, Suite 200,Troy, Michigan 48084, USA | 건물 및 토목 엔지니어링 서비스업 | 3,164 | 기업 의결권의 과반수 소유 | 해당없음 |
* 최근 사업연도말 자산총액은 2023년 12월 말 기준으로 작성하였습니다.
** 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 별도재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억 이상인 종속기업을 주요종속기업으로 분류하였습니다. 종속기업의 자산총액은 별도(개별)재무제표 기준입니다. 단, 당기 신규편입된 종속기업은 편입시점의 별도(개별)재무제표상 자산총액을 기준으로 분류하였습니다.
(*1) 상기 회사는 ㈜지에프에스의 종속기업입니다.
(*2) 상기 회사는 자이씨앤에이㈜의 종속기업입니다.
2) 회사의 법적·상업적 명칭
- 주식회사 지에프에스
3) 설립일자
- 2021년 11월 18일
4) 본사의 주소
- 서울시 중구 퇴계로 173, 23층(충무로3가, 남산스퀘어)
5) 중소기업 해당여부
- 해당사항 없음
6) 신용평가에 관한 사항
- 해당사항 없음
7) 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
- 주권 비상장법인
8) 배당에 관한 사항
| 구 분 | 주식의 종류 | 2023년 | 2022년 | 2021년 ** |
| 제3기 | 제2기 | 제1기 | ||
| 주당액면가액(원) | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |
| (연결)당기순이익(백만원) * | 44,924 | 46,390 | - | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 4,154 | (3,101) | - | |
| (연결)주당순이익(원) | 8,967 | 10,847 | - | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
* 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순손익입니다.
** 2021년 11월 18일 설립되었으며, 감사를 받지 않은 재무제표입니다.
나. 사업의 내용
지분투자회사 관리 및 공장 건설 관리 서비스업을 영휘할 목적으로 설립되었습니다.
다. 자본금 변동
(단위: 원, 주)
종류 | 구분 | 주요사항보고서일 제출일 | 제3기 (2023년말) | 제2기 (2022년말) |
보통주 | 발행주식총수 | 5,010,000 | 5,010,000 | 5,010,000 |
액면금액 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |
자본금 | 5,010,000,000 | 5,010,000,000 | 5,010,000,000 | |
우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
액면금액 | - | - | - | |
자본금 | - | - | - | |
기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
액면금액 | - | - | - | |
자본금 | - | - | - | |
합계 | 자본금 | 5,010,000,000 | 5,010,000,000 | 5,010,000,000 |
라. 주식의 총수
(단위: 주)
구분 | 주식의 종류 | 비고 | |
보통주 | 합계 | ||
Ⅰ.발행할 주식의 총수 | 100,000,000 | 100,000,000 | - |
Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수 | 5,010,000 | 5,010,000 | - |
Ⅲ.현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - |
1. 감자 | - | - | - |
2. 이익소각 | - | - | - |
3. 상환주식의 상환 | - | - | - |
4. 기타 | - | - | - |
Ⅳ.발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) | 5,010,000 | 5,010,000 | - |
Ⅴ.자기주식수 | - | - | - |
Ⅵ.유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) | 5,010,000 | 5,010,000 | - |
라. 정관에 관한 사항
정관변경일 | 해당주총명(*) | 주요변경사항 | 변경이유 |
| 2021.11.29 | 임시주주총회 | 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) | 발행할 주식의 총수 변경 (변경전 10,000,000주 → 변경후 100,000,000주) |
| 2021.11.29 | 임시주주총회 | 부칙 | 시행일 명기 |
* 2021년 임시주주총회를 통하여 정관을 변경하였습니다.
마. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 연결 재무제표
(단위 : 천원)
| 구 분 | 제3기 | 제2기 | 제1기 |
| 2023년말 | 2022년말 | 2021년말 | |
| 자산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 699,640,671 | 1,085,265,309 | 104,445 |
| 현금및현금성자산 | 201,266,041 | 74,070,539 | 104,404 |
| 매출채권및기타채권 | 347,452,066 | 827,260,073 | 41 |
| 계약자산 | 104,745,247 | 142,457,094 | - |
| 재고자산 | 7,405,543 | 9,852,777 | - |
| 단기금융자산 | 24,181,903 | 20,858,727 | - |
| 기타유동자산 | 14,589,871 | 10,766,099 | - |
| Ⅱ. 비유동자산 | 212,114,769 | 215,787,965 | 8,700,000 |
| 유형자산 | 1,190,394 | 1,113,218 | - |
| 무형자산 | 192,519,295 | 193,802,081 | - |
| 사용권자산 | 2,709,061 | 259,664 | - |
| 장기매출채권및기타채권 | 137,480 | 95,402 | - |
| 장기금융자산 | 386,945 | 348,931 | - |
| 순확정급여자산 | 4,165,279 | 9,461,103 | - |
| 이연법인세자산 | 3,115,731 | 2,907,858 | - |
| 기타금융자산 | 7,890,584 | 7,799,708 | - |
| 기타비유동자산 | - | - | 8,700,000 |
| 자산 총계 | 911,755,440 | 1,301,053,274 | 8,804,445 |
| 부채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 384,031,351 | 851,282,703 | - |
| 매입채무및기타채무 | 258,784,871 | 472,041,557 | - |
| 단기금융부채 | 42,314,512 | 223,396,477 | - |
| 계약부채 | 53,786,715 | 63,899,283 | - |
| 법인세부채 | 6,539,933 | 17,373,503 | - |
| 유동충당부채 | 48,636 | 1,817,097 | - |
| 기타유동부채 | 22,556,684 | 72,754,786 | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | 102,355,363 | 95,111,227 | - |
| 장기매입채무및기타채무 | 3,744,461 | - | - |
| 장기금융부채 | 90,233,035 | 90,105,451 | - |
| 비유동충당부채 | 4,860,978 | 3,747,371 | - |
| 이연법인세부채 | 3,516,889 | 1,258,405 | - |
| 부채 총계 | 486,386,714 | 946,393,930 | - |
| 자본 | |||
| Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 | 292,116,142 | 248,028,787 | 8,804,445 |
| 자본금 | 5,010,000 | 5,010,000 | 230,000 |
| 자본잉여금 | 194,916,077 | 194,916,077 | 8,574,573 |
| 기타포괄손익누계액 | 546,161 | -1,409,351 | - |
| 이익잉여금 | 91,643,904 | 49,512,061 | -128 |
| Ⅱ. 비지배지분 | 133,252,584 | 106,630,557 | - |
| 자본 총계 | 425,368,726 | 354,659,344 | 8,804,445 |
| 부채와 자본 총계 | 911,755,440 | 1,301,053,274 | 8,804,445 |
| 기 간 | (2023.1.1~ 2023.12.31) | (2022.1.1~ 2022.12.31) | (2021.11.18~ 2021.12.31) |
| 매출액 | 1,819,532,164 | 1,889,322,704 | 0 |
| 영업이익(손실) | 108,614,212 | 106,145,701 | -235 |
| 당기순이익(손실) | 77,223,746 | 79,383,366 | -128 |
| 지배지분당기순이익(손실) | 44,923,974 | 46,389,800 | -128 |
| 기본주당이익(손실)(원) | 8,967 | 10,847 | -1 |
| 희석주당이익(손실)(원) | 8,967 | 10,847 | -1 |
| 연결에 포함된 회사수 | 5 | 4 | - |
주) (주)지에프에스는 분반기 재무제표 검토를 받지 않는 법인으로서 최근사업연도말까지 재무내용을 작성하였습니다.
2) 최근 3년간 요약 별도 재무제표
(단위 : 천원)
| 구 분 | 제3기 | 제2기 | 제1기 |
| 2023년말 | 2022년말 | 2021년말 | |
| 자산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,249,025 | 103,927 | 104,445 |
| 현금및현금성자산 | 32,260 | 94,119 | 104,404 |
| 매출채권및기타채권 | 16,765 | 9,808 | 41 |
| 단기금융자산 | 1,200,000 | - | - |
| Ⅱ. 비유동자산 | 289,988,998 | 289,988,998 | 8,700,000 |
| 종속기업투자주식 | 289,988,998 | 289,988,998 | - |
| 기타비유동자산 | - | - | 8,700,000 |
| 자산 총계 | 291,238,023 | 290,092,925 | 8,804,445 |
| 부채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 258,307 | 3,267,525 | - |
| 매입채무및기타채무 | 660 | 330 | - |
| 단기금융부채 | - | 3,000,000 | - |
| 기타유동부채 | 257,647 | 267,195 | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | 90,000,000 | 90,000,000 | - |
| 장기금융부채 | 90,000,000 | 90,000,000 | - |
| 부채 총계 | 90,258,307 | 93,267,525 | - |
| 자본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 5,010,000 | 5,010,000 | 230,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 194,916,077 | 194,916,077 | 8,574,573 |
| Ⅲ. 이익잉여금 | 1,053,639 | -3,100,677 | -128 |
| 자본 총계 | 200,979,716 | 196,825,400 | 8,804,445 |
| 부채와 자본 총계 | 291,238,023 | 290,092,925 | 8,804,445 |
| 기 간 | (2023.1.1~ 2023.12.31) | (2022.1.1~ 2022.12.31) | (2021.11.18~ 2021.12.31) |
| 매출액 | 7,680,000 | - | - |
| 영업이익(손실) | 7,615,688 | -196,939 | -235 |
| 법인세차감전순이익(손실) | 4,154,316 | -3,100,549 | -128 |
| 당기순이익(손실) | 4,154,316 | -3,100,549 | -128 |
| 기본주당이익(손실)(원) | 829 | -725 | -1 |
| 희석주당이익(손실)(원) | 829 | -725 | -1 |
주) (주)지에프에스는 분반기 재무제표 검토를 받지 않는 법인으로서 최근사업연도말까지 재무내용을 작성하였습니다.
3) 지분증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
(단위: 원, 주)
| 주식발행 (감소)일자 | 발행(감소) 형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
| 종류 | 수량 | 주당 액면가액 | 주당 발행 (감소)가액 | 비고 | ||
| 2021.11.18 | - | 보통주 | 10,000 | 1,000 | 1,000 | 회사 설립 |
| 2021.12.11 | 유상증자 (주주배정) | 보통주 | 200,000 | 1,000 | 40,000 | - |
| 2022.02.26 | 유상증자 (주주배정) | 보통주 | 4,800,000 | 1,000 | 40,000 | - |
바. 감사인의 감사의견
사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비고 |
2023년 | 삼일회계법인 | 적정 | - |
2022년 | 삼일회계법인 | 적정 | - |
2021년 * | - | - | - |
* 2021년 11월 18일 설립되어 감사를 받지 아니하였습니다.
사. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성 개요
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)지에프에스 이사회는 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다.
| 직명 | 성명 | 활동분야 | 선임일 |
| 사내이사 (대표이사) | 김종민 | 경영 총괄 및 이사회 의장 | 2023.10.24 |
| 사내이사 | 이덕우 | 경영 조언 | 2021.11.18 |
| 사내이사 | 김생수 | 경영 조언 | 2021.11.18 |
2) 중요 의결사항 등
- (주)지에프에스의 이사회에서 의결한 중요 의결사항은 다음과 같습니다.
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 이사 등의 성명 | ||
| 김종민 (출석률: 100%) | 이덕우 (출석률: 100%) | 김생수 (출석률: 100%) | |||
| 찬반여부 | |||||
| 2024.02.16 | 1. 제3기 재무제표(이익익여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결 | 출석 | 출석 | 출석 |
| 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 2. 영업보고서 승인의 건 | 가결 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 2024.02.22 | 1. 정기 주주총회 소집 및 의안 승인의 건 | 가결 | 출석 | 출석 | 출석 |
| 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 2024.05.16 | 1. 합병계약 체결의 건 | 가결 | 출석 | 출석 | 출석 |
| 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 2. 권리주주 확정 기준일 설정의 건 | 가결 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
3) 이사회내 위원회
- 해당사항 없음
4) 이사회 독립성
(주)지에프에스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.
5) 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)지에프에스는 1명의 감사를 선임하였습니다.
| 직 명 | 성 명 | 선임일 |
| 감사 | 임대환 | 2023.01.01 |
(6) 주주에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)지에프에스의 주주현황은 다음과 같습니다.
주주명 | 제출일 현재 | 거래종결일 (2024.05.31 예정) | ||
보유주식수 | 지분율 | 보유주식수 | 지분율 | |
| 자이에스앤디(주) | 2,555,100 | 51.0% | 5,010,000 | 100.0% |
| 지에스건설(주) | 2,454,900 | 49.0% | - | - |
- 주요사항보고서 제출일 현재 자이에스앤디(주)는 (주)지에프에스가 발행한 주식의 51%를 보유하고 있는 모회사이며, 2024년 5월 17일 (주)지에프에스의 2대 주주인 지에스건설 주식회사로부터 (주)지에프에스 발행지분 49%를 매수하는 주식매매계약(이하 "주식매매계약")을 체결할 계획입니다. 동 주식 매매계약에 따른 거래 종결 예정일은 2024년 5월 31일이며, 동 주식 매매계약의 거래 종결이 되면 (주)지에프에스의 발행주식 100% 지분을 소유하게 될 예정입니다.
7) 임원 직원 등에 관한 사항
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)지에프에스는 비상장법인으로서 사내이사 3명, 감사 1명으로 운영되고 있으며 모두 비상근 입니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)지에프에스와 자이에스앤디(주)의 계열회사는 동일하며, 자세한 내용은 자이에스앤디(주) 사업보고서 및 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.
사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 과거 합병 등의 내용
가) 자이씨앤에이 주식 양수, 종료일자 : 2022년 3월 4일
당사는 2021년 11월 18일 설립되었으며, 2021년 12월 10일 이사회 결의를 통하여 (주)디앤오(구, (주)에스앤아이코퍼레이션)과 자이씨앤에이(주) 발행 보통주식의 60%에 해당하는 2,400,000주를 총 양수금액 2,900억원으로 하는 주식양도·양수 계약을 체결하였습니다.
| 구분 | 내 용 |
| 주식양수 | 자이씨앤에이(주) 발행 보통주 60%(2,400,000주) |
| 양수인 | 지에프에스(주) |
| 양도인 | (주)디앤오(구, (주)에스앤아이코퍼레이션) |
| 양수도가액 | 289,988,997,776원 |
| 거래종료일 | 2022년 3월 4일 |
나) 계약내용
(1) 배경
- 자이씨앤에이 인수를 통한 주택경기 변동 RISK에 대응하는 사업포트폴리오
구축 및 안정적인 매출처 확보
(2) 주요일정
- 이사회 결의일 : 2021년 12월 10일
- 계약금 지급일 : 2021년 12월 17일(계약일로부터 5영업일 이내)
- 잔 금 지급일 : 2022년 3월 4일
다) 회계처리
연결기업의 자이씨앤에이㈜ 인수와 관련하여 아래와 같이 회계처리 하였습니다.
(단위 : 천원)
| 구분 | 금액 |
| 이전대가(*) | |
| 현금 | 289,988,998 |
| 이전대가 등 합계 | 289,988,998 |
| 자산 | |
| 현금및현금성자산 | 98,796,239 |
| 매출채권및기타채권 | 430,801,263 |
| 재고자산 | 1,284,842 |
| 기타유동자산 | 105,525,730 |
| 유형자산 | 838,584 |
| 무형자산 | 42,270,195 |
| 기타비유동자산 | 10,691,892 |
| 부채 | |
| 매입채무및기타채무 | 329,322,631 |
| 유동리스부채 | 2,089,582 |
| 기타유동부채 | 61,928,358 |
| 사채 | 99,898,557 |
| 리스부채 | 84,744 |
| 기타비유동부채 | 15,647,456 |
| 식별가능한 순자산 총계 | 181,237,417 |
| 비지배지분 | (72,494,967) |
| 영업권 | 181,246,548 |
| 합 계 | 289,988,998 |
(*) 사업결합과 관련된 현금흐름은 아래와 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구분 | 금액 |
| 사업결합 관련 지급 대금 | 289,988,998 |
| 취득한 종속기업이 보유한 현금 | 98,796,239 |
| 순현금유출액 | 191,192,759 |
2) 중요한 소송사건(별도 기준)
- 해당사항 없음.
3) 금융기관과의 주요 약정사항(별도 기준)
당사가 보고기간종료일 현재 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 금융기관명 | 담보설정액 | 약정한도액 | 실행액 |
|---|---|---|---|---|
| 일반자금대출 | 한국산업은행 | 114,000,000 | 95,000,000 | 90,000,000 |
4) 담보제공(별도 기준)
보고기간종료일 현재 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
| 담보제공자산 | 장부금액 | 거래약정 | 담보권자 |
|---|---|---|---|
| 종속기업투자주식 | 289,988,998 | 차입금 담보 | 한국산업은행 |
| 합계 | 289,988,998 |
5) 그 밖의 우발채무
- 해당사항 없음.
6) 제재현황(별도 기준)
- 해당사항 없음.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240516002010
