의결권대리행사권유참고서류 2024-03-27 09:01:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240327000021
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024년 3 월26 일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 장기영 주 소: 경기도 고양시 일산서구 현중로 13 전화번호: 010-9231-**** |
| 작 성 자: | 성 명: 장기영 부서 및 직위: 전화번호: 010-9231-**** |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 장기영 | 나. 회사와의 관계 | 최대주주 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2024년 03월 15일 | 라. 주주총회일 | 2024년 04월 01일 |
| 마. 권유 시작일 | 2024년 03월 30일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 미위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 주주가치 제고를 위한 의결권 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 해당사항 없음 | (관리기관) | - |
| (인터넷 주소) | - | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 서면투표 가능 | (전자투표 관리기관) | - |
| (전자투표 인터넷 주소) | - | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 재무제표의승인 | |||
| □ 이사의보수한도승인 | |||
| □ 감사의보수한도승인 | |||
| □ 정관의변경 | |||
| □ 이사의선임 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 장기영 | 보통주 | 15,408,010 | 15.95 | 최대주주 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 장기훈 | 친인척 | 보통주 | 1,382,333 | 1.43 | 주주 | - |
| 장기하 | 친인척 | 보통주 | 1,596,550 | 1.65 | 주주 | - |
| 장 산 | 친인척 | 보통주 | 2,253,448 | 2.33 | 주주 | - |
| 장연숙 | 친인척 | 보통주 | 824,008 | 0.85 | 주주 | - |
| 장설희 | 친인척 | 보통주 | 2,325,063 | 2.41 | 주주 | - |
| 유영자 | 친인척 | 보통주 | 386,309 | 0.4 | 주주 | - |
| 장형석 | 친인척 | 보통주 | 89,310 | 0.09 | 주주 | - |
| 계 | - | 8,857,021 | 9.16 | - | - | |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 권도중 | 보통주 | 0 | 없음 | 법률대리인 | 변호사 |
| 김춘배 | 보통주 | 0 | 없음 | 지인 | - |
| 임지순 | 보통주 | 0 | 없음 | 지인 | - |
| 박인철 | 보통주 | 0 | 없음 | 지인 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 해당사항없음 | - | - | - | - | - |
| - | 해당사항없음 | - | - | - | - | - |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2024년 03월 15일 | 2024년 03월 30일 | 2024년 03월 31일 | 2024년 04월 01일 |
나. 피권유자의 범위
의결권 있는 TS트릴리온 주식 소유주주 전체(2023년 12월 31일 기준) |
존경하는 ㈜티에스트릴리온 주주 여러분 안녕하십니까.
최대주주이자 전임 대표이사 장기영 입니다. 주주님들은 현재의 주가 폭락사태와 경영권 분쟁 상황에 많은 상실감과 당혹감을 느끼실 것입니다. ㈜TS트릴리온의 창업자로서 저 장기영은 여전히 회사에 대한 무한한 책임과 애정을 가지고 있습니다. 저 장기영은 회사의 더 나은 성장과 미래를 위해 2023년 5월부터 건실한 투자자와 전문 경영인에게 회사의 경영을 위임할 준비를 하고 있던 중, 2023년 6월 23일 현 경영진들을 만나 경영권 및 주식을 양수도하는 계약을 체결하였고 그 이후로 변경계약을 체결함으로써 경영권과 지분을 이전하였습니다. 그런데, 현 경영진들은 사실은 회사를 인수할 경제적 능력이 없었음에도 불구하고, 현금 800억원이 있다는 거짓말로 저 장기영을 기망하여 사채업자들로부터 고리의 사채를 매입대금으로 하여 회사의 경영권을 양수하였고, 그 중 매수인 대표를 맡았던 주식회사 천일실업의 대표이사 김용채와 그의 친형인 알이에스 주식회사의 대표이사 김용주는 각각 한국거래소와 금융위원회에 자본시장법상 주식 등 대량보유상황보고서를 제출하면서 경영참가목적이 아니라 단순투자목적으로 보유한다고 보고하였음에도 불구하고 이를 위반한 채 저 장기영 및 기존 등기이사 전원을 일방적으로 사임시킨 후 현재 회사를 장악하고 있습니다.
존경하는 주주 여러분. 회사를 사랑하고 아끼는 저 장기영으로서는 결자해지의 마음으로 더 이상 회사가 어려워지는 것을 좌시할 수 없어 나섰습니다. 제 지분은 비록 낮아졌지만 소액주주 여러분과 힘을 모아 회사를 정상화하는데 모든 역량을 집중하겠습니다. 현재의 경영진이 물러나고, 저 장기영과 주주님들이 힘을 모은다면 회사에 200억원 이상의 자금을 투자하여 회사를 정상화하겠다는 투자자는 충분히 모집할 수 있습니다. 다같이 힘을 모아 현 경영진들을 물러나게 하고, 회사를 정상화할 수 있도록 여러분의 소중한 주식의 의결권을 저에게 위임해 주십시요. 저 장기영의 모든 역량을 다하여 회사를 대한민국 최고의 회사로 만들겠습니다. |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자위임장 수여기간 | - |
| 전자위임장 관리기관 | - |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | X |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 "전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다" 는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보예정 |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| 위임장 접수처 - 주소 : 서울 강남구 학동로 401, 4층 법무법인 정률 권도중 - 전화번호 : 02-2183-5585 - 팩스번호 : 02-2183-5544 접수 기간 : 2024년 3월 29일 ~ 2024년 3월 31일 (주주총회 개시전 수령분에 한함) |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| - |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2024년 4 월 1 일 오전 9 시 |
| 장 소 | 서울 영등포구 양평로 96, 7층 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자투표 기간 | - |
| 전자투표 관리기관 | - |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| 주주총회 참석 준비물 - 직접 행사 : (개인)신분증, (법인)법인인감증명 원본, 위임장 - 간접 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주서명 또는 날인), 대리인의 신분증 |
가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 또는 결손금처리계산서(안)
본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로서 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.
상세한 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
[연결재무제표]
연결대차대조표(연 결 재 무 상 태 표)
| 당기말 제 5 기 2023년 12월 31일 현재 |
| 전기말 제 4 기 2022년 12월 31일 현재 |
| 회사명 : 주식회사 TS트릴리온 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 5(당)기말 | 제 4(전)기말 |
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 11,114,741,854 | 13,069,962,461 |
| 현금및현금성자산 | 481,403,109 | 201,511,895 |
| 단기금융자산 | 41,213,325 | 80,156,687 |
| 매출채권 | 2,998,931,302 | 3,830,187,185 |
| 기타채권(유동) | 91,714,886 | 26,249,871 |
| 기타유동자산 | 713,494,201 | 1,277,229,630 |
| 재고자산 | 6,778,256,514 | 7,609,565,528 |
| 파생상품자산 | - | 43,889,095 |
| 선급법인세 | 9,728,517 | 1,172,570 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 65,824,321,221 | 55,246,663,865 |
| 장기금융자산 | 240,200 | - |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 711,327,500 | 1,499,970,000 |
| 유형자산 | 65,063,728,193 | 53,600,145,203 |
| 무형자산 | - | 98,333,334 |
| 기타비유동자산 | 8,699,328 | 8,699,328 |
| 기타채권(비유동) | 40,326,000 | 39,516,000 |
| 이연법인세자산 | - | - |
| 자 산 총 계 | 76,939,063,075 | 68,316,626,326 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 47,549,139,837 | 49,464,241,084 |
| 매입채무 | 3,471,980,010 | 2,579,903,907 |
| 단기차입금 | 39,024,687,488 | 24,898,647,515 |
| 기타채무(유동) | 943,695,006 | 1,364,342,953 |
| 미지급법인세 | - | - |
| 기타부채(유동) | 308,777,333 | 399,106,793 |
| 리스부채 | - | - |
| 유동성장기차입금 | 3,800,000,000 | 11,875,000,000 |
| 전환사채(유동) | - | 5,479,023,096 |
| 소송충당부채 | - | - |
| 파생상품부채 | - | 2,868,216,820 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 2,725,528,704 | 1,418,186,402 |
| 장기차입금 | - | 1,300,000,000 |
| 기타채무(비유동) | 50,000,000 | |
| 전환사채 | - | - |
| 확정급여채무 | - | - |
| 이연법인세부채 | 2,675,528,704 | 118,186,402 |
| 부 채 총 계 | 50,274,668,541 | 50,882,427,486 |
| 자 본 | ||
| 지배기업의 소유주지분 | 26,664,394,534 | 17,856,158,622 |
| 자본금 | 9,660,262,500 | 9,444,762,500 |
| 자본잉여금 | 14,531,426,780 | 13,753,070,565 |
| 기타자본조정 | (848,079,652) | (954,106,562) |
| 기타포괄손익누계액 | 16,002,772,922 | 6,767,924,541 |
| 이익잉여금 | (12,681,988,016) | (11,155,492,422) |
| 비지배지분 | - | (421,959,782) |
| 자 본 총 계 | 26,664,394,534 | 17,434,198,840 |
| 부채와 자본 총계 | 76,939,063,075 | 68,316,626,326 |
| "첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." |
포 괄 손 익 계 산 서
| 당기 제 5 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 전기 제 4 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 주식회사 TS트릴리온 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 5(당)기 | 제 4(전)기 |
| Ⅰ. 매출액 | 39,988,898,773 | 62,925,391,613 |
| Ⅱ. 매출원가 | 19,144,953,270 | 37,322,986,393 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 20,843,945,503 | 25,602,405,220 |
| 판매비와관리비 | 19,551,558,565 | 31,415,940,789 |
| Ⅳ. 영업이익 | 1,292,386,938 | (5,813,535,569) |
| 금융수익 | 997,132,427 | 678,327,151 |
| 금융비용 | 3,198,999,606 | 5,025,449,966 |
| 기타수익 | 292,151,051 | 109,901,662 |
| 기타비용 | 782,661,605 | 672,355,050 |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 | (1,399,990,795) | (10,723,111,772) |
| 법인세비용 | 126,504,799 | (539,545,119) |
| Ⅵ. 당기순이익 | (1,526,495,594) | (10,183,566,653) |
| Ⅶ. 기타포괄이익(손실) | 9,241,164,397 | 6,767,924,541 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - |
| 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익 | (188,789,947) | - |
| 재평가이익 | 9,429,954,344 | 6,767,924,541 |
| Ⅷ. 총포괄이익 | 7,714,668,803 | (3,415,642,112) |
| Ⅸ. 당기순이익의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주지분 | (1,526,495,594) | (9,978,954,903) |
| 비지배지분 | - | (204,611,750) |
| Ⅹ. 총포괄이익의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주지분 | 7,714,668,803 | (3,211,030,362) |
| 비지배지분 | - | (204,611,750) |
| XI. 주당손익 | ||
| 기본주당순이익 | (16) | (107) |
| 희석주당순이익 | (16) | (107) |
| "첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." |
자 본 변 동 표
| 당기 제 5 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 전기 제 4 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 주식회사 TS트릴리온 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 지배기업 소유주 귀속분 | 비지배지분 | 총 계 | ||||
| 자 본 금 | 자본잉여금 | 자본조정 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금 | |||
| 2022.01.01 (전기초) | 9,267,903,500 | 8,417,740,300 | (1,424,462,660) | (1,176,537,519) | (217,348,032) | 14,867,295,589 | |
| 총포괄손익 | |||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | (9,978,954,903) | (204,611,750) | (10,183,566,653) |
| 총기타포괄손익 | |||||||
| 소유주와의 거래 | |||||||
| 자기주식의 취득 | (190,916,700) | - | 1,262,337,043 | - | - | - | 1,071,420,343 |
| 주식보상비용 | - | - | 279,439,398 | - | - | - | 279,439,398 |
| 전환사채의 발행 | - | - | - | - | - | - | - |
| 전환사채의 전환 | 367,775,700 | 5,335,330,265 | - | - | - | - | 5,703,105,965 |
| 자산재평가이익 | - | - | - | 6,767,924,541 | - | - | 6,767,924,541 |
| 감자차손 | - | - | (1,071,420,343) | - | - | - | (1,071,420,343) |
| 소유주와의 거래 총액 | 176,859,000 | 5,335,330,265 | 470,356,098 | 6,767,924,541 | - | - | 12,750,469,904 |
| 2022.12.31 (전기말) | 9,444,762,500 | 13,753,070,565 | (954,106,562) | 6,767,924,541 | (11,155,492,422) | (421,959,782) | 17,434,198,840 |
| 2023.01.01 (당기초) | 9,444,762,500 | 13,753,070,565 | (954,106,562) | 6,767,924,541 | (11,155,492,422) | (421,959,782) | 17,434,198,840 |
| 총포괄손익 | |||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | (1,526,495,594) | - | (1,526,495,594) |
| 총기타포괄손익 | |||||||
| 연결대상범위의 변동 | - | - | - | - | - | 421,959,782 | 421,959,782 |
| 해외사업장환산차이 | - | - | - | (6,316,016) | - | - | (6,316,016) |
| 소유주와의 거래 | |||||||
| 주식보상비용 | - | - | 106,026,910 | - | - | - | 106,026,910 |
| 유상증자 | 215,500,000 | 778,356,215 | - | - | - | - | 993,856,215 |
| 자산재평가이익 | - | - | - | 9,429,954,344 | - | - | 9,429,954,344 |
| 기타포괄손익공정가치 측정금융자산평가손익 | - | - | - | (188,789,947) | - | - | (188,789,947) |
| 소유주와의 거래 총액 | 215,500,000 | 778,356,215 | 106,026,910 | 9,241,164,397 | - | - | 10,341,047,522 |
| 2023.12.31 (당기말) | 9,660,262,500 | 14,531,426,780 | (848,079,652) | 16,002,772,922 | (12,681,988,016) | - | 26,664,394,534 |
| "첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." |
현 금 흐 름 표
| 당기 제 5 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 전기 제 4 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 주식회사 TS트릴리온 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 5(당) 기 | 제 4(전) 기 | ||
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 1,038,700,582 | (3,535,985,169) | ||
| (1) 당기순이익 | (1,526,495,594) | (10,183,566,653) | ||
| (2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 | 4,640,109,983 | 6,735,454,086 | ||
| 감가상각비 | 816,077,080 | 994,263,755 | ||
| 무형자산상각비 | 9,999,996 | - | ||
| 외화환산손실 | 5,364,045 | 6,906,559 | ||
| 이자비용 | 2,743,659,039 | 2,219,823,511 | ||
| 종속기업투자매각손실 | 299,428,022 | - | ||
| 재고자산평가손실 | - | 387,163,999 | ||
| 대손상각비(환입) | (5,315,574) | 56,124,397 | ||
| 주식보상비용 | 106,026,910 | 279,439,398 | ||
| 무형자산손상차손 | 88,333,338 | - | ||
| 파생상품평가손실 | 450,032,328 | 2,791,730,467 | ||
| 잡손실 | - | 2,000 | ||
| 법인세비용 | 126,504,799 | - | ||
| (3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 | (1,720,700,702) | (1,314,500,789) | ||
| 외화환산이익 | 10,954,467 | 162,848 | ||
| 사채상환이익 | 984,829,360 | - | ||
| 유형자산처분이익 | 32,807,987 | 12,408,416 | ||
| 이자수익 | 4,051,783 | 4,190,813 | ||
| 법인세수익 | - | 539,545,119 | ||
| 투자자산처분이익 | 233,555,098 | - | ||
| 파생상품평가이익 | - | 643,887,017 | ||
| 재고자산평가이익 | 454,502,007 | - | ||
| 퇴직급여충당금환입 | - | 114,306,576 | ||
| (4) 영업활동으로인한 자산부채의변동 | (44,271,356) | 2,609,261,341 | ||
| 매출채권의 감소(증가) | 571,075,122 | 178,837,571 | ||
| 미수금의 감소(증가) | (82,134,714) | (5,555,084) | ||
| 선급금의 감소(증가) | (97,962,389) | 76,942,548 | ||
| 선급비용의 감소(증가) | 358,653,977 | 1,195,372,554 | ||
| 장기선급비용의 감소(증가) | - | 166,323,296 | ||
| 재고자산의 감소(증가) | 754,773,531 | 839,492,903 | ||
| 매입채무의 증가(감소) | 928,089,458 | 501,922,756 | ||
| 미지급금의 증가(감소) | (35,863,965) | 219,379,692 | ||
| 미지급비용의 증가(감소) | (2,417,294,888) | (776,362,530) | ||
| 예수금의 증가(감소) | (11,814,236) | 14,507,303 | ||
| 부가세예수금의 증가(감소) | (17,898,025) | 186,278,267 | ||
| 선수금의 증가(감소) | 6,104,773 | 64,672,035 | ||
| 퇴직급여충당부채의증가(감소) | - | (52,549,970) | ||
| (5) 이자수취 | 3,484,083 | 2,837,185 | ||
| (6) 이자지급 | (304,768,265) | (1,417,234,969) | ||
| (7) 법인세납부(환급) | (8,657,567) | 31,764,630 | ||
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | 756,711,828 | 332,026,174 | ||
| (1) 투자활동으로 인한 현금유입액 | 1,669,033,418 | 2,252,405,097 | ||
| 단기금융상품의 감소 | 47,894,000 | 2,142,943,068 | ||
| 기타포괄금융자산의 처분 | 1,237,857,600 | - | ||
| 차량운반구의 처분 | 73,181,818 | 18,636,364 | ||
| 비품의 처분 | 10,000,000 | - | ||
| 임차보증금의 감소 | - | 10,000,000 | ||
| 기타보증금의 감소 | 100,000 | 7,800,000 | ||
| 단기대여금의 감소 | - | 20,475,695 | ||
| 퇴직연금운용자산의 감소 | - | 52,549,970 | ||
| 종속기업투자주식의 처분 | 300,000,000 | - | ||
| (2) 투자활동으로 인한 현금유출액 | (912,321,590) | (1,920,378,923) | ||
| 단기금융상품의 취득 | 21,769,300 | 1,475,871,940 | ||
| 장기금융상품의 취득 | 240,200 | - | ||
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 | 450,000,000 | - | ||
| 단기대여금의 증가 | - | 23,000,000 | ||
| 토지의 취득 | - | 110,809,600 | ||
| 차량운반구의 취득 | 71,462,060 | 36,978,818 | ||
| 비품의 취득 | 9,286,430 | 32,921,964 | ||
| 건설중인자산의 취득 | 321,853,600 | 100,000,000 | ||
| 시설장치의 취득 | 35,800,000 | 6,340,000 | ||
| 무형자산의 취득 | - | 100,000,000 | ||
| 기타보증금의 증가 | 1,910,000 | 20,694,275 | ||
| 퇴직연금운영자산의 증가 | - | 13,762,326 | ||
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | (1,411,721,336) | 2,971,423,557 | ||
| (1) 재무활동으로 인한 현금유입액 | 23,743,856,215 | 17,469,266,987 | ||
| 유상증자 | 993,856,215 | - | ||
| 단기차입금의 증가 | 22,700,000,000 | 17,469,266,987 | ||
| 보증금의 증가 | 50,000,000 | - | ||
| (2) 재무활동으로 인한 현금유출액 | (25,155,577,551) | (14,497,843,430) | ||
| 단기차입금의 상환 | 7,801,824,151 | 12,731,937,501 | ||
| 유동성장기차입금의 상환 | 9,375,000,000 | 1,500,000,000 | ||
| 장기차입금의 감소 | - | 72,905,000 | ||
| 전환사채의 상환 | 7,958,753,400 | - | ||
| 리스부채의 상환 | - | 181,710,003 | ||
| 전환사채 전환으로 인한 현금유출 | - | 11,290,926 | ||
| 보증금의 감소 | 20,000,000 | - | ||
| Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | 383,691,074 | (232,535,438) | ||
| Ⅴ. 기초의 현금 | 201,511,895 | 433,962,708 | ||
| Ⅵ. 연결범위변동 | (97,483,844) | - | ||
| Ⅶ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (6,316,016) | 84,625 | ||
| Ⅷ. 기말의 현금 | 481,403,109 | 201,511,895 | ||
| "첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." |
별 도 재 무 상 태 표
| 제 5 기 : 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제 4 기 : 2022년 12월 31일 현재 | |
| 회사명 : 주식회사 TS트릴리온 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 5(당)기말 | 제 4(전)기말 |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 10,685,229,372 | 11,793,047,327 | |
| 현금및현금성자산 | 4,8 | 301,542,505 | 74,132,190 |
| 매출채권 | 9 | 3,151,167,595 | 3,632,933,858 |
| 기타채권(유동) | 9 | 10,589,625 | 8,186,275 |
| 기타유동자산 | 11 | 652,982,730 | 957,776,132 |
| 선급법인세 | - | 611,550 | |
| 파생상품자산 | 5 | - | 43,889,095 |
| 재고자산 | 10 | 6,568,946,917 | 7,075,518,227 |
| 비유동자산 | 66,237,367,850 | 55,547,623,874 | |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 12 | 711,327,500 | 1,499,970,000 |
| 종속기업투자주식 | 13 | 548,617,022 | 537,275,022 |
| 유형자산 | 14 | 60,069,217,253 | 53,375,130,190 |
| 투자부동산 | 15 | 4,869,380,747 | - |
| 무형자산 | 16 | - | 98,333,334 |
| 기타비유동자산 | 8,699,328 | 8,699,328 | |
| 기타채권(비유동) | 30,126,000 | 28,216,000 | |
| 이연법인세자산 | |||
| 자 산 총 계 | 76,922,597,222 | 67,340,671,201 | |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 48,437,955,841 | 49,551,646,957 | |
| 매입채무 | 16 | 3,471,980,010 | 2,543,890,552 |
| 단기차입금 | 18 | 39,024,687,488 | 24,126,511,639 |
| 기타채무(유동) | 16 | 1,849,856,905 | 2,371,708,989 |
| 기타부채(유동) | 17 | 291,431,438 | 287,295,861 |
| 유동성장기차입금 | 18 | 3,800,000,000 | 11,875,000,000 |
| 유동성전환사채 | 18 | - | 5,479,023,096 |
| 파생상품부채(유동) | 18 | - | 2,868,216,820 |
| 비유동부채 | 2,775,887,100 | 1,519,554,485 | |
| 기타채무(비유동) | 17 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| 장기차입금 | 19 | - | 1,300,000,000 |
| 이연법인세부채 | 21 | 2,675,887,100 | 119,554,485 |
| 부 채 총 계 | 51,213,842,941 | 51,071,201,442 | |
| 자본 | |||
| 자본금 | 22 | 9,660,262,500 | 9,444,762,500 |
| 자본잉여금 | 22 | 14,531,426,780 | 13,753,070,565 |
| 기타자본조정 | 22 | (848,079,652) | (954,106,562) |
| 기타포괄손익누계액 | 14 | 16,009,088,938 | 6,767,924,541 |
| 이익잉여금 | 23 | (13,643,944,285) | (12,742,181,285) |
| 자 본 총 계 | 25,708,754,281 | 16,269,469,759 | |
| 부채와 자본 총계 | 76,922,597,222 | 67,340,671,201 |
| "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." |
포 괄 손 익 계 산 서
| 당기 제5기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 전기 제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 주식회사 TS트릴리온 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 5(당)기 | 제 4(전)기 |
| Ⅰ. 매출액 | 7 | 39,642,319,025 | 60,048,029,011 |
| Ⅱ. 매출원가 | 26 | 18,080,710,285 | 33,300,657,555 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 21,561,608,740 | 26,747,371,456 | |
| 판매비와관리비 | 25,26 | 19,978,009,042 | 32,108,845,479 |
| Ⅳ. 영업이익 | 1,583,599,698 | (5,361,474,023) | |
| 금융수익 | 6,27 | 999,532,695 | 687,381,951 |
| 금융비용 | 6,27 | 3,217,958,094 | 5,004,355,550 |
| 기타수익 | 28 | 573,762,009 | 30,100,191 |
| 기타비용 | 28 | 715,204,196 | 736,956,085 |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 | (776,267,888) | (10,385,303,516) | |
| 법인세비용 | 21 | 125,495,112 | (538,926,559) |
| Ⅵ. 당기순이익 | (901,763,000) | (9,846,376,957) | |
| Ⅶ. 기타포괄이익(손실) | 9,241,164,397 | 6,767,924,541 | |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | - | ||
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | |
| 재평가이익 | 9,429,954,344 | 6,767,924,541 | |
| 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가이익(손실) | (188,789,947) | ||
| Ⅷ. 총포괄이익 | 8,339,401,397 | (3,078,452,416) | |
| 기본주당순이익 | 29 | (10) | (106) |
| 희석주당순이익 | 29 | (10) | (106) |
| "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." |
자 본 변 동 표
| 당기 제5기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 전기 제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 주식회사 TS트릴리온 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 자 본잉여금 | 자 본조 정 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금 | 총 계 |
| 2022-01-01(전기초) | 9,267,903,500 | 8,417,740,300 | (1,424,462,660) | - | (2,895,804,328) | 13,365,376,812 |
| 당기순이익 | - | - | - | - | (9,846,376,957) | (9,846,376,957) |
| 자산재평가이익 | - | - | - | 6,767,924,541 | - | 6,767,924,541 |
| 주식보상비용 | - | - | 279,439,398 | - | - | 279,439,398 |
| 자기주식의 소각 | (190,916,700) | - | 1,262,337,043 | - | - | 1,071,420,343 |
| 감자차손 | - | - | (1,071,420,343) | - | - | (1,071,420,343) |
| 전환사채 전환 | 367,775,700 | 5,335,330,265 | - | - | - | 5,703,105,965 |
| 2022-12-31(전기말) | 9,444,762,500 | 13,753,070,565 | (954,106,562) | 6,767,924,541 | (12,742,181,285) | 16,269,469,759 |
| 2023-01-01(당기초) | 9,444,762,500 | 13,753,070,565 | (954,106,562) | 6,767,924,541 | (12,742,181,285) | 16,269,469,759 |
| 당기순이익 | - | - | - | - | (901,763,000) | (901,763,000) |
| 유상증자 | 215,500,000 | 778,356,215 | - | - | - | 993,856,215 |
| 자산재평가이익 | - | - | - | 9,429,954,344 | - | 9,429,954,344 |
| 주식보상비용 | - | - | 106,026,910 | - | - | 106,026,910 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 | (188,789,947) | (188,789,947) | ||||
| 2023-12-31(당기말) | 9,660,262,500 | 14,531,426,780 | (848,079,652) | 16,009,088,938 | (13,643,944,285) | 25,708,754,281 |
| "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." |
현 금 흐 름 표
| 당기 제5기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 전기 제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 주식회사 TS트릴리온 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 5(당) 기 | 제 4(전) 기 | ||
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 1,206,619,118 | (3,119,805,153) | ||
| (1) 당기순이익 | (901,763,000) | (9,846,376,957) | ||
| (2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 | 4,514,804,428 | 6,882,465,675 | ||
| 감가상각비 | 735,290,349 | 903,398,813 | ||
| 무형자산상각비 | 9,999,996 | 1,666,666 | ||
| 무형자산손상차손 | 88,333,338 | - | ||
| 외화환산손실 | 12,569,900 | 6,906,559 | ||
| 이자비용 | 2,742,084,069 | 2,192,774,788 | ||
| 재고자산평가손실 | - | 590,601,461 | ||
| 주식보상비용 | 106,026,910 | 279,439,398 | ||
| 대손상각비(환입) | (5,315,574) | 34,239,288 | ||
| 법인세비용 | 125,495,112 | - | ||
| 파생상품평가손실 | 450,032,328 | 2,791,730,467 | ||
| 종속기업투자주식 손상차손 | 250,288,000 | 81,708,235 | ||
| (3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 | (2,232,887,082) | (1,197,852,507) | ||
| 외화환산이익 | 173,812 | 162,848 | ||
| 법인세수익 | - | 538,926,559 | ||
| 유형자산처분이익 | 32,807,987 | 12,408,416 | ||
| 재고자산평가이익 | 681,089,176 | - | ||
| 종속기업투자처분이익 | 300,000,000 | - | ||
| 투자자산처분이익 | 233,555,098 | - | ||
| 사채상환이익 | 984,829,360 | - | ||
| 파생상품평가이익 | - | 643,887,017 | ||
| 이자수익 | 431,649 | 2,467,667 | ||
| (4) 영업활동으로인한 자산부채의변동 | 2,377,640,636 | 2,426,334,017 | ||
| 매출채권의 감소(증가) | 477,886,846 | 168,995,245 | ||
| 미수금의 감소(증가) | (1,073,049) | (5,687,281) | ||
| 선급금의 감소(증가) | (53,860,575) | 77,749,441 | ||
| 선급비용의 감소(증가) | 358,653,977 | 1,195,056,703 | ||
| 장기선급비용의 감소(증가) | - | 166,323,296 | ||
| 재고자산의 감소(증가) | 1,187,660,486 | (265,523,681) | ||
| 기타보증금의 감소(증가) | (2,000,000) | - | ||
| 매입채무의 증가(감소) | 928,089,458 | 947,528,008 | ||
| 미지급금의 증가(감소) | (180,730,315) | 226,556,908 | ||
| 미지급비용의 증가(감소) | (341,121,769) | (56,930,683) | ||
| 예수금의 증가(감소) | 6,936,102 | 10,114,910 | ||
| 부가세예수금의 증가(감소) | (2,920,372) | 6,557,071 | ||
| 임대보증금의 증가(감소) | (50,000,000) | (100,000,000) | ||
| 기타보증금의 증가(감소) | 50,000,000 | - | ||
| 선수금의 증가(감소) | 119,847 | 55,594,080 | ||
| (5) 이자수취 | 152,544 | 2,326,415 | ||
| (6) 배당금수취 | - | - | ||
| (7) 이자지급 | (2,551,884,458) | (1,390,186,246) | ||
| (8) 법인세납부(환급) | 556,050 | 3,484,450 | ||
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | 466,799,526 | (260,087,017) | ||
| (1) 투자활동으로 인한 현금유입액 | 1,634,600,916 | 148,436,364 | ||
| 단기금융상품의 처분 | 17,894,000 | 22,000,000 | ||
| 단기대여금의 회수 | - | 100,000,000 | ||
| 종속기업투자주식의 매각 | 300,000,000 | - | ||
| 매도가능증권의 매각 | 1,233,525,098 | - | ||
| 차량운반구의 매각 | 73,181,818 | 18,636,364 | ||
| 비품의 매각 | 10,000,000 | - | ||
| 기타보증금의 감소 | - | 7,800,000 | ||
| (2) 투자활동으로 인한 현금유출액 | (1,167,801,390) | (408,523,381) | ||
| 단기금융상품의 취득 | 17,769,300 | - | ||
| 종속기업투자주식의 취득 | 261,630,000 | - | ||
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 | 450,000,000 | - | ||
| 토지의 취득 | - | 110,809,600 | ||
| 비품의 취득 | 9,286,430 | 26,021,964 | ||
| 건설중인자산의 취득 | 321,853,600 | 100,000,000 | ||
| 시설장치의 취득 | 35,800,000 | 6,340,000 | ||
| 차량운반구의 취득 | 71,462,060 | 36,978,818 | ||
| 무형자산의 취득 | - | 100,000,000 | ||
| 기타보증금의 증가 | - | 28,372,999 | ||
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | (1,441,721,336) | - | 3,136,030,146 | |
| (1) 재무활동으로 인한 현금유입액 | 23,693,856,215 | 16,860,670,179 | ||
| 단기차입금의 증가 | 22,700,000,000 | 16,860,670,179 | ||
| 유상증자 | 993,856,215 | - | ||
| (2) 재무활동으로 인한 현금유출액 | (25,135,577,551) | (13,724,640,033) | ||
| 단기차입금의 상환 | 7,801,824,151 | 12,031,639,104 | ||
| 유동성장기차입금의 상환 | 9,375,000,000 | 1,500,000,000 | ||
| 전환사채의 상환 | 7,958,753,400 | - | ||
| 리스부채의 상환 | - | 181,710,003 | ||
| 전환사채 전환으로 인한 현금유출 | - | 11,290,926 | ||
| Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | 231,697,308 | (243,862,024) | ||
| Ⅴ. 기초의 현금 | 74,132,190 | 317,909,589 | ||
| 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (4,286,993) | 84,625 | ||
| Ⅵ. 기말의 현금 | 301,542,505 | 74,132,190 | ||
| "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." |
-결손금처리계산서(안)
| 결손금처리계산서 |
제 5 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
제 4 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
| 과목 | 당기 (처리예정일:2024년 3월 29일) | 전기 (처리확정일: 2023년 3월 31일) | ||
| Ⅰ.미처리결손금 | 14,474,072,155 | 12,947,576,561 | ||
| 전기이월미처리결손금 (또는 전기이월미처분이익잉여금) | 12,947,576,561 | 3,101,199,604 | ||
| 당기순손실(이익) | 1,526,495,594 | 9,846,376,957 | ||
| II. 결손금처리액 | - | - | ||
| Ⅳ. 차기이월미처리결손금 | 14,474,072,155 | 12,947,576,561 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
※ 해당사항이 없습니다.
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기) (단위 : 백만원)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3 (1) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,500 |
※ 상기 이사의 수는 현재 재직중인 이사 기준입니다.
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7 (4) |
| 실제 지급된 보수총액 | 680 |
| 최고한도액 | 1,500 |
※ 상기 지급된 보수총액은 전기 총 지급액 기준입니다.
※ 상기 이사의 수는 전기 말일자 기준입니다.
※ 기타 참고사항
- 해당사항이 없습니다.
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기) (단위: 백만원)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 200 |
※ 상기 감사의 수는 현재 재직중인 감사 기준입니다.
(전 기)
| 감사의 수 | 2 |
| 실제 지급된 보수총액 | 11 |
| 최고한도액 | 200 |
※ 상기 지급된 보수총액은 전기 총 지급액 기준입니다.
※상기 감사의 수는 전기 말일자 기준입니다.
※ 기타 참고사항
- 해당사항이 없습니다.
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. | 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다. | 조문정비 |
제16조(전환사채의 발행) - | 제16조(전환사채의 발행) ~ - ⑦ 제1 항의 전환사채에 있어서 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. | 조문정비 |
제17조(신주인수권부사채의 발행) - | 제17조(신주인수권부사채의 발행) - ⑦ 시가 하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제16조(전환사채의 발행) 제⑦항의 규정을 준용한다 | 조문정비 |
| 제33조(주주총회의 결의방법) - | 제33조(주주총회의 결의방법) - ② 제1항에도 불구하고 본 제33조 및 제35조, 제41조3항, 제41조4항의 각 정관 조항 개정 및 적대적 인수합병 목적에 의한 이사해임의 결의는 출석한 주주의 100분의80이상의 찬성과 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 80이상의 찬성으로 의결 하여야 한다. | 조문정비 |
제35조(이사의 수) ①회사의 이사는 3 명 이상으로 하고 사외이사를 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. | 제35조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3 명 이상 5명이내로 하고, 이사총수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다. | 조문정비 |
제42조(이사회의 구성과 소집) - ③ ~회일 3일전에 ~ | 제42조(이사회의 구성과 소집) - ③ ~회일 24시간전에 ~ | 조문정비 |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자 성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
| 김용채 | 1975.03.05 | 사내이사 | - | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 | |
| 기간 | 내용 | |||
| 김용채 | 경영인 | - 2001 ~ 2013 | 前) 이랜드 그룹 잡화 부문장 | 해당사항 없음 |
| -2016 ~ 2018 | 前) CJ E&M 자회사 루비콘컴퍼니 대표/CJ 그룹이사 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 경영 전반에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 경영사항에 대한 조언을 제공하는 등 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천함 |
확인서
사내이사 김용채 확인서_240313 |
※ 기타 참고사항
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240327000021
