출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230808000076

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)
금융감독원장 귀하	2023년      08월     08일
회       사       명 :	주식회사 우리금융지주
대   표     이   사 :	임 종 룡
본  점  소  재  지 :	서울특별시 중구 소공로 51
	(전  화) 02-2125-2000
	(홈페이지) http://www.woorifg.com
작  성  책  임  자 :	(직  책)  부장                (성  명) 양기현
	(전  화) 02-2125-2000

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구  분		우리금융지주	우리벤처파트너스
주식교환계약 체결 승인 이사회		23.05.26	23.05.26
권리주주 확정 기준일 공고		23.05.26	23.05.26
주식 교환 계약일		23.06.01	23.06.01
권리주주 확정 기준일		23.06.07	23.06.07
소규모주식교환 공고		23.06.07	-
소규모주식교환/주식의 포괄적 교환 반대의사 통지 접수기간	시작일	23.06.07	23.05.26
	종료일	23.06.14	23.07.20
주식교환 승인 주주총회 갈음 이사회/주주총회일		23.07.21	23.07.21
주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	23.07.21
	종료일	-	23.07.31
주권실효 및 구주권 제출 공고, 통지		-	23.08.01
구주권 제출기간		-	23.08.01 ~ 23.08.07
우리벤처파트너스의 매매거래정지 기간		-	23.08.04 ~ 23.08.25
주식매수청구대금 지급 예정일		-	23.08.04
주식교환일(주식교환을 할 날)		23.08.08	23.08.08
신주 상장 예정일		23.08.28	-
주식 상장 폐지 예정일		-	23.08.28

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분	교환 전		교환 후
	우리금융지주	우리벤처파트너스	우리금융지주	우리벤처파트너스
최대주주명	우리금융지주 우리사주조합 등	우리금융지주	우리금융지주 우리사주조합 등	우리금융지주
최대주주 소유주식수	67,750,724	55,544,803	67,750,724	100,000,000
최대주주 지분율	9.31%	55.54%	9.18%	100.00%

주1) 교환 전후의 우리금융지주 및 우리벤처파트너스 주식은 모두 기명식보통주식입니다. 주2) 교환 전후 양사에 대한 최대주주의 지분율은 본 증권신고서 제출일 현재 가장 최근 공시 서류를 기반으로 산출하였습니다. 주3) 상기 지분율은 우리금융지주의 최대주주 및 특수관계인이 우리벤처파트너스의 주식을 미보유하고 있다는 가정 하에 산출된 지분율이며, 실제 주식 보유 상황에 따라 교환 후 지분율은 변동될 수 있습니다.

2. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

현재 예정된 대주주의 지분양수도 계획은 없으나 변동된 최대주주인 우리금융지주 우리사주조합의 경우, 각 조합원의 자유 의사에 따라 각 조합원이 보유한 우리금융지주 지분을 매도할 수 있다는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

3. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. 우리금융지주 보통주

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 우리금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 우리벤처파트너스 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격	우리벤처파트너스
	2,686원
산출근거	금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5, 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라, 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이상을 소유하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급 기한의10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다. (2) 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항 및 제5항의 규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다만, 법원에 대한 매수가격 결정의 청구가 가능한지에 관하여는 금융지주회사법 제62조의2 제3항의 해석과 관련하여 법원이 다른 판단을 할 가능성도 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일: 2023년 5월 25일)

구 분	금액(원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	2,777	2023.03.27 ~ 2023.05.25
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	2,593	2023.04.26 ~ 2023.05.25
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	2,688	2023.05.19 ~ 2023.05.25
기준매수가격[(①+②+③)/3]	2,686	-

상기 기준가격 산정을 위해 2023년 5월 25일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일  자	종가(원)	거 래 량(주)	종가x거래량(원)
2023-03-27	3,035	604,063	1,833,331,205
2023-03-28	3,020	408,680	1,234,213,600
2023-03-29	2,990	470,682	1,407,339,180
2023-03-30	3,000	398,251	1,194,753,000
2023-03-31	2,945	1,183,892	3,486,561,940
2023-04-03	2,930	427,737	1,253,269,410
2023-04-04	2,935	278,482	817,344,670
2023-04-05	2,890	556,423	1,608,062,470
2023-04-06	2,855	448,323	1,279,962,165
2023-04-07	2,855	317,530	906,548,150
2023-04-10	2,780	582,946	1,620,589,880
2023-04-11	2,820	415,101	1,170,584,820
2023-04-12	2,810	327,919	921,452,390
2023-04-13	2,865	478,102	1,369,762,230
2023-04-14	2,875	380,012	1,092,534,500
2023-04-17	2,840	292,863	831,730,920
2023-04-18	2,785	493,942	1,375,628,470
2023-04-19	2,770	261,059	723,133,430
2023-04-20	2,705	576,177	1,558,558,785
2023-04-21	2,670	391,397	1,045,029,990
2023-04-24	2,615	379,594	992,638,310
2023-04-25	2,590	535,920	1,388,032,800
2023-04-26	2,580	340,476	878,428,080
2023-04-27	2,545	428,804	1,091,306,180
2023-04-28	2,550	212,518	541,920,900
2023-05-02	2,580	146,511	377,998,380
2023-05-03	2,555	239,345	611,526,475
2023-05-04	2,555	189,261	483,561,855
2023-05-08	2,575	163,082	419,936,150
2023-05-09	2,580	212,489	548,221,620
2023-05-10	2,600	161,648	420,284,800
2023-05-11	2,600	201,247	523,242,200
2023-05-12	2,590	148,106	383,594,540
2023-05-15	2,520	264,110	665,557,200
2023-05-16	2,525	212,776	537,259,400
2023-05-17	2,590	138,659	359,126,810
2023-05-18	2,610	192,704	502,957,440
2023-05-19	2,630	209,566	551,158,580
2023-05-22	2,700	284,436	767,977,200
2023-05-23	2,715	152,179	413,165,985
2023-05-24	2,725	129,037	351,625,825
2023-05-25	2,690	141,236	379,924,840
A. 최근 2개월 가중산술평균종가			2,777
B. 최근 1개월 가중산술평균종가			2,593
C. 최근 1주일 가중산술평균종가			2,688
D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)			2,686

2. 주식매수청구권 행사 내역

가. 우리금융지주

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

나. 우리벤처파트너스

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구 주식수	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천
우리벤처파트너스	2,686원	2023.7.21 ~ 2023.7.31	8,450,380주	22,697,720,680원	2023.8.4	자체자금

주) 상기 매수청구대금은 우리벤처파트너스가 제시한 매수청구가격(2,686원)을 기준으로 산정하였습니다

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

우리벤처파트너스가 주식교환일 현재 보유하는 자기주식(우리벤처파트너스 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 취득하는 자기주식)에 대해서 교환비율에 따라 우리금융지주의 신주를 배정합니다. 우리벤처파트너스는 주식교환일 현재 보유한 위 자기주식에 대하여 배정되는 우리금융지주의 신규발행 주식을 금융지주회사법 제62조의2 제1항에 따라 그 취득일(주식교환일인 2023년 8월 8일)로부터 3년 이내에 처분하여야 하며, 이와 같은 주식처분으로 인해 우리금융지주 주식의 주가가 영향을 받게 될 수 있습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 공시서류 제출일 기준, 우리금융지주 및 우리벤처파트너스를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 교환 내용

주식교환일(2023년 8월 8일) 현재 완전자회사가 될 예정인 우리벤처파트너스 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 우리금융지주를 제외한 주주들(본건 주식교환에 반대하는 우리벤처파트너스의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 우리벤처파트너스가 취득한 자기주식의 경우 우리벤처파트너스 자신을 포함하며, 이하 “주식교환대상주주”)이 소유한 우리벤처파트너스 주식은 주식교환일에 우리금융지주에 이전되고, 위 교환의 대가로 우리금융지주는 우리벤처파트너스의 보통주식(액면 500원) 1주당 우리금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 0.2234440주의 비율로 주식교환대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식 9,933,246주를 배정할 예정입니다. 우리금융지주는 주식교환대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다. 

2. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

우리금융지주는 교환비율에 따라 주식교환대상주주에게 우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

3. 신주의 상장 및 거래 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 우리금융지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2023년 8월 28일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 등 지급

본건 주식 교환에 있어 주식교환대상주주에게 지급하는 현금 이외에 우리금융지주가 본건 주식교환으로 인하여 주식 교환대상 주주에게 지급할 교부금은 없습니다.

5. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[주식회사 우리금융지주] 

(단위 : 백만원)

과                        목	교환 전	교환 후	증감
자                        산
1. 현금및현금성자산	1,460,900	1,460,900
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	-	-
3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	325,083	325,083
4. 상각후원가측정대출채권및기타금융자산	2,269,569	2,269,569
5. 종속기업투자자산	22,786,881	22,905,007	118,126
6. 유형자산	10,420	10,420
7. 무형자산	4,845	4,845
8. 순확정급여자산	2,471	2,471
9. 당기법인세자산	730	730
10. 이연법인세자산	9,843	9,843
11. 기타자산	517	517
자      산      총      계	26,871,259	26,989,385	118,126
부                        채
1. 당기손익-공정가치측정금융부채	-	-
2. 발행사채	1,447,912	1,447,912
3. 충당부채	1,253	1,253
4. 당기법인세부채	766,837	766,837
5. 기타금융부채	736,303	736,303
6. 기타부채	2,678	2,678
부      채      총      계	2,954,983	2,954,983
자                        본
1. 자본금	3,640,303	3,689,969	49,666
2. 신종자본증권	3,411,501	3,411,501
3. 자본잉여금	10,909,281	10,977,741	68,460
4. 기타자본	(18,508)	(18,508)
5. 이익잉여금	5,973,699	5,973,699
자       본       총       계	23,916,276	24,034,402	118,126
부  채  와  자  본  총  계	26,871,259	26,989,385	118,126

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 1분기 별도재무상태표 상 수치입니다.

주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 우리금융지주가 보유하게 되는 우리벤처파트너스의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.

주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(11,892원)로 가정하였습니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[주식회사 우리벤처파트너스]

(단위 : 원)

과                          목	교환 전	교환 후	증감
자                          산
Ⅰ. 유동자산	127,163,510,034	104,465,789,354	-22,697,720,680
1. 현금및현금성자산	1,037,934,342	1,037,934,342
2. 단기금융상품	123,310,867,857	100,613,147,177	-22,697,720,680
3. 기타유동자산	2,814,707,835	2,814,707,835
Ⅱ. 비유동자산	186,731,939,924	186,731,939,924
1. 투자실적자산	140,033,132,380	140,033,132,380
2. 경영지원자산	21,378,819,152	21,378,819,152
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	125,924,249	125,924,249
4. 종속기업에 대한 투자자산	4,526,607,794	4,526,607,794
5. 관계기업투자	1,563,382,227	1,563,382,227
6. 대출채권	275,117,500	275,117,500
7. 유형자산	7,941,612,354	7,941,612,354
8. 무형자산	2,045,665,010	2,045,665,010
9. 기타비유동자산	8,841,679,258	8,841,679,258
자       산       총       계	313,895,449,958	291,197,729,278	-22,697,720,680
부                           채
Ⅰ. 유동부채	9,604,449,922	9,604,449,922
1. 발행어음	-	-
2. 미지급법인세	7,937,813,376	7,937,813,376
3. 기타유동부채	1,666,636,546	1,666,636,546
Ⅱ. 비유동부채	19,017,348,342	19,017,348,342
1. 이연법인세부채	5,158,147,365	5,158,147,365
2. 기타비유동부채	13,859,200,977	13,859,200,977
부       채       총       계	28,621,798,264	28,621,798,264
자                           본
Ⅰ. 자본금	50,000,000,000	50,000,000,000
Ⅱ. 기타불입자본	146,024,343,219	146,024,343,219
Ⅲ. 자본조정	(12,937,138,410)	(35,634,859,090)	-22,697,720,680
Ⅳ. 이익잉여금	102,052,592,974	102,052,592,974
Ⅴ. 기타자본구성요소	133,853,911	133,853,911
자      본       총        계	285,273,651,694	262,575,931,014	-22,697,720,680
부  채  와  자  본  총  계	313,895,449,958	291,197,729,278	-22,697,720,680

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 1분기 별도재무상태표 상 수치입니다.

주2) 교환 후 재무상태표는 주식매수청구권 행사내역을 자기주식의 취득으로 처리하여 개략적으로 반영한 것으로 실제 회계처리와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230808000076